INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V

PROGRAMA DE COLOCACIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE:

$10,000’000,000.00

(DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

O SU EQUIVALENTE EN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O EN UNIDADES DE INVERSIÓN

Los términos con mayúscula que aparecen a continuación y que no se encuentran definidos, tendrán el significado que se les asigna en la sección I (A) (“GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES”) más adelante.

Cada EMISIÓN que se realice al amparo del presente PROGRAMA contará con sus propias características. Las características de cada EMISIÓN (el monto total de cada EMISIÓN, el valor nominal, el precio de colocación, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, entre otras) serán establecidas en su momento por PEÑOLES y se darán a conocer en los DOCUMENTOS.

PEÑOLES podrá ofrecer y colocar una o más EMISIONES al amparo del presente PROGRAMA, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del PROGRAMA.

CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA

Emisor:	INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.
Tipo de valor:	Certificados Bursátiles.
Monto total autorizado del PROGRAMA:	$10,000’000,000.00 (diez mil millones de PESOS 00/100) o su equivalente en DÓLARES o en UDIs, con carácter revolvente.
Vigencia del PROGRAMA:	5 (cinco) años contados a partir de la fecha del oficio de autorización de CNBV.
Valor nominal de los CBs:	Será determinado para cada EMISIÓN que se realice al amparo del PROGRAMA, en el entendido que el valor nominal de cada CB será de $100.00 (cien PESOS 00/100), USD$100.00 (cien DOLARES 00/100) o de 100 UDIs o un múltiplo de éstos.
Precio de colocación de los CBs:	Será determinado para cada EMISIÓN que se realice al amparo del PROGRAMA.

Denominación:	Los CBs podrán denominarse en PESOS, DOLARES o en UDIs, según se señale para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.
Monto de cada EMISIÓN:	Será determinado para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.
Plazo de los CBs:	Será determinado para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS; en el entendido que dicho plazo será de entre 1 (uno) y 30 (treinta) años.
Fechas de cada EMISIÓN:	Las fechas de cada EMISIÓN (fecha de emisión, fecha de liquidación, fecha de vencimiento, entre otras) serán determinadas para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.
Tasa de interés o descuento:	Los CBs podrán (i) devengar intereses desde la fecha en que sean emitidos y hasta su amortización, a una tasa de interés que podrá ser fija o variable; o (ii) colocarse a una tasa de descuento (por debajo de su valor nominal). La tasa de interés o de descuento de los CBs de cada EMISIÓN y el mecanismo para su determinación y cálculo se determinará en los DOCUMENTOS.
Tasa de interés moratorio:	Los CBs podrán devengar intereses moratorios según se determine, para cada EMISIÓN, en los DOCUMENTOS.
Lugar y forma de pago:	El lugar y forma de pago serán determinadas para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS. El procedimiento de pago será establecido para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.
Amortización de los CBs:	La forma en que se llevará a cabo la amortización de los CBs será establecida en los DOCUMENTOS; en el entendido que para cada EMISIÓN podrán preverse supuestos de amortización anticipada.
Obligaciones de PEÑOLES:	Los CBs podrán prever obligaciones de hacer y no hacer, según se determine para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.
Vencimiento anticipado:	Para cada EMISIÓN (según se determine en los DOCUMENTOS), los CBs podrán prever supuestos que, de actualizarse, causarán el vencimiento anticipado de los CBs.
Aumento en el número de CBs:	Para cada EMISIÓN (según se determine en los DOCUMENTOS), se podrá prever el derecho de PEÑOLES de emitir y ofrecer CBs adicionales a los CBs emitidos originalmente en una EMISIÓN. Dichos CBs adicionales tendrán sustancialmente las mismas características que los CBs originales de dicha EMISIÓN y se considerarán parte de la misma EMISIÓN. En aquellas EMISIONES en que se prevea la posible emisión de CBs adicionales, PEÑOLES no requerirá de la autorización de los tenedores de los CBs originalmente emitidos para realizar la emisión de los CBs adicionales.
Garantía:	Los CBs podrán ser quirografarios o prever garantías específicas de cualquier tipo, según se determine para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.
Calificación de los CBs:	Cada EMISIÓN de CBs contará con su propia calificación y la misma será dada a conocer en los correspondientes DOCUMENTOS (suplemento informativo y avisos).
Posibles adquirentes:	Personas físicas y xxxxxxx cuyo régimen de inversión lo permita.
Régimen fiscal de los CBs:	Los impuestos aplicables a los rendimientos que paguen los CBs se encuentran sujetos: (i) para personas físicas y xxxxxxx residentes en MÉXICO para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo

	195 y demás aplicables de la mencionada ley, y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del PROGRAMA. La presente sección es una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en MÉXICO a la adquisición, propiedad y disposición de CBs por inversionistas residentes y no residentes en MÉXICO para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los CBs.
Depositario:	S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V.
Intermediarios colocadores:	(i) CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER, (ii) CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, y (iii) HSBC CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO HSBC, y/o cualesquiera otras casas de bolsa que en su momento sean autorizadas por PEÑOLES para actuar como intermediaros colocadores de los CBs.
Representante común:	BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, y/o cualesquiera otras instituciones de crédito y/x xxxxx de bolsa que en su momento sean autorizadas por PEÑOLES para actuar como representantes comunes de los tenedores de los CBs.

CASA DE BOLSA SANTANDER,

S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO

SANTANDER

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER,S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

HSBC CASA DE BOLSA,

S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO HSBC

La inscripción preventiva de los CBs a ser emitidos al amparo del presente PROGRAMA fue autorizada por la CNBV y los CBs se encuentran inscritos preventivamente en el RNV bajo el número 0087-4.15-2010-001. Los CBs que se emitan al amparo del presente PROGRAMA serán aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del EMISOR o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente PROSPECTO, ni convalida los actos que, en su caso, se hubiesen realizado en contravención de las leyes.

El presente PROSPECTO se encuentra a disposición del público inversionista con los INTERMEDIARIOS COLOCADORES y en las páginas de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx), de la CNBV (xxx.xxxx.xxx.xx) y de PEÑOLES (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) (en el entendido que ni dicha página ni su contenido forman parte del presente PROSPECTO).

México, D.F., a 7 de septiembre de 2010.

Autorización de la CNBV para su publicación mediante

oficio número 153/3477/2010 de fecha 31 xx xxxxxx de 2010.

ÍNDICE

I.	INFORMACIÓN GENERAL
(A)	GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES	8
(B)	RESUMEN EJECUTIVO	11
(C)	FACTORES DE RIESGO	14
(D)	OTROS VALORES	22
(E)	DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO	23
II.	EL PROGRAMA
(A)	CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA	24
(B)	DESTINO DE LOS FONDOS	28
(C)	PLAN DE DISTERIBUCIÓN	29
(D)	GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA	30
(E)	ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA	31
(F)	FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN	32
(G)	NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL ESTABLECIMIENTO DEL PROGRAMA	35
III.	PEÑOLES
(A)	HISTORIA Y DESARROLLO DE PEÑOLES La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).	37
(B)	DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO	38
	(1) ACTIVIDAD PRINCIPAL La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).	38
	(2) CANALES DE DISTRIBUCIÓN La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).	38
	(3) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).	38
	(4) PRINCIPALES CLIENTES	38
	(5) LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).	39
	(6) RECURSOS HUMANOS	39
	(7) DESEMPEÑO AMBIENTAL	39
	(8) INFORMACIÓN XX XXXXXXX	41
	(9) ESTRUCTURA CORPORATIVA La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de	43

	la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).
	(10) DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).
	(11) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).
IV.	INFORMACIÓN FINANCIERA La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a (i) el reporte anual correspondiente al año 2008 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2009, (ii) el reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, (iii) los estados financieros auditados de PEÑOLES correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, presentados a la CNBV y a la BMV el 4 xx xxxx de 2010, y (iv) los estados financieros internos y demás información económica, contable y administrativa de PEÑOLES al 30 xx xxxxx de 2010, presentada a la CNBV y a la BMV el 3 xx xxxxxx de 2010. Dichos documentos pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).	47
V.	ADMINISTRACIÓN
(A)	AUDITORES EXTERNOS	48
(B)	OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).	49
(C)	ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS	50
(D)	ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS	63
(E)	OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).	64
VI.	PERSONAS RESPONSABLES
(A)	EMISOR	65
(B)	INTERMEDIARIOS COLOCADORES	66
(C)	INTERMEDIARIOS COLOCADORES	67
(D)	INTERMEDIARIOS COLOCADORES	68
(E)	AUDITOR EXTERNO	69
(F)	ABOGADO INDEPENDIENTE	70
VII.	ANEXOS	71
(A)	OPINIÓN LEGAL
(B)	REPORTES DE OPERACIONES CON DERIVADOS (2009 Y PRIMER Y SEGUNDO TRIMESTRE 2010)
(C)	INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA (2007, 2008 Y 2009)
(D)	ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, 2008 y 2009.

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a (i) el reporte anual correspondiente al año 2008 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2009, (ii) el reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, (iii) los estados financieros auditados de PEÑOLES correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, presentados a la CNBV y a la BMV el 4 xx xxxx de 2010, y (iv) los estados financieros internos y demás información económica, contable y administrativa de PEÑOLES al 30 xx xxxxx de 2010, presentada a la

CNBV y a la BMV el 3 xx xxxxxx de 2010. Dichos documentos pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx )

(E)

REPORTE TRIMESTRAL DE PEÑOLES CORRESPONDIENTE AL SEGUNDO TRIMESTRE DE 2010.

30 xx xxxxx de 2010, presentada a la CNBV y a la BMV el 3 xx xxxxxx de 2010. Dichos documentos pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de

la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx )

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTE CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR (i) INDUSTRIAS PEÑOLES,

S.A.B. DE C.V., (ii) CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER, (iii) CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, y (iv) HSBC CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO HSBC.

LOS ANEXOS INCLUIDOS EN ESTE PROSPECTO FORMAN PARTE INTEGRAL DEL MISMO.

I. INFORMACIÓN GENERAL

(A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Los términos utilizados con mayúscula y definidos a continuación, tendrán el significado que en esta sección se les atribuye y serán igualmente aplicables las definiciones establecidas a las formas singular y plural de dichos términos:

TÉRMINOS	DEFINICIONES
PEÑOLES / EMISOR / EMISORA:	Significa INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.
ANEXO:	Significa cada anexo del presente PROSPECTO.
AUDITOR EXTERNO:	Significa XXXXXXX, S.C. (XXXXX & YOUNG GLOBAL).
BBVA BANCOMER:	Significa CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.
BANXICO O BANCO DE MÉXICO:	Significa Banco de México, banco central de MÉXICO.
BMV:	Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
CBs / CERTIFICADOS BURSÁTILES:	Significa los certificados bursátiles a ser emitidos al amparo del PROGRAMA.
CIRCULAR ÚNICA DE EMISORAS / DISPOSICIONES:	Significa las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores” emitidas por la SHCP por conducto de la CNBV y publicadas en el DOF el 19 xx xxxxx de 2003, según han sido modificadas.
CNBV / COMISIÓN:	Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:	Significa el consejo de administración de PEÑOLES.
CUSTODIO	Significa aquellas casas de bolsa, instituciones de crédito u otras instituciones de depósito que sean depositantes directos en INDEVAL y que tengan encomendada la guarda y custodia de valores, a nombre y por cuenta de los TENEDORES.
DÍA HÁBIL:	Significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx, o en el que las instituciones de banca múltiple en México, y/o los bancos comerciales en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, estén obligados o autorizados a cerrar de acuerdo a las disposiciones legales y autoridades que les aplique según sea determinada para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.
DOCUMENTOS:	Significa (i) el aviso de oferta pública o la convocatoria, (ii) el SUPLEMENTO, (iii) el aviso de colocación, y (iv) el

	TÍTULO correspondientes.
DOF:	Significa el Diario Oficial de la Federación.
DÓLARES / USD:	Significa DÓLARES, moneda de curso legal en los ESTADOS UNIDOS.
EMISIÓN:	Significa cada emisión de CBs que se realice al amparo del PROGRAMA.
ESTADOS FINANCIEROS:	Significa los estados financieros de PEÑOLES dictaminados por el AUDITOR EXTERNO, por los ejercicios 2007, 2008 y 2009.
ESTADOS UNIDOS:	Significa los Estados Unidos de América.
HSBC:	Significa HSBC CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO HSBC.
INDEVAL:	Significa S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES:	Significa (i) SANTANDER, (ii) BBVA BANCOMER, y (iii) HSBC, y/o cualesquiera otras casas de bolsa que en su momento sean autorizadas por PEÑOLES para actuar como intermediaros colocadores de los CBs.
LIBOR:	Tasa de Interés Interbancaria de Londres (London Interbank Offered Rate) para depósitos en DÓLARES a un vencimiento específico.
LISR:	Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.
LMV:	Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores vigente.
LGTOC:	Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente.
MÉXICO:	Significa los Estados Unidos Mexicanos.
NIFs:	Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. y/o los que le apliquen a la emisora por razones de ser una empresa que cotiza en la BMV.
PESOS / Ps / MXN / $:	Significa pesos, moneda de curso legal en MÉXICO.
PROGRAMA:	Significa el programa de colocación de certificados bursátiles a que se refiere el presente PROSPECTO.
PROSPECTO:	Significa el presente prospecto de colocación.
REPORTE ANUAL:	Significa el reporte anual correspondiente al año 2009

	presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).
REPRESENTANTE COMÚN:	BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, y/o cualesquiera otras instituciones de crédito y/x xxxxx de bolsa que en su momento sean autorizadas por PEÑOLES para actuar como representantes comunes de los tenedores de los CBs.
RNV:	Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.
SANTANDER:	Significa CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER.
SHCP:	Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
SUPLEMENTO:	Significa el suplemento informativo del presente PROSPECTO correspondiente a cada una de las EMISIONES de CBs que se lleven a cabo al amparo del PROGRAMA.
TENEDORES/TENEDOR:	Significa la o las persona(s) propietaria(s) de los CBs que se emitan al amparo del PROGRAMA.
TIIE:	Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
TÍTULO:	Significa el título global que ampare los CBs emitidos en cada una de las EMISIONES.
UDIs:	Significa Unidades de Inversión cuyo valor es publicado por BANXICO en el DOF.

(B) RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los CERTIFICADOS BURSÁTILES. Por lo tanto, el posible inversionista deberá leer cuidadosamente el presente PROSPECTO, incluyendo los ESTADOS FINANCIEROS (incluyendo las notas correspondientes) y sus demás ANEXOS, así como, en lo aplicable, el REPORTE ANUAL, y los DOCUMENTOS que se emitan conforme al presente PROGRAMA.

(1) PEÑOLES

PEÑOLES es una sociedad tenedora de participaciones sociales cuyas subsidiarias llevan a cabo la exploración, extracción y venta de concentrados y minerales, así como la producción y venta de metales no ferrosos, especialidades químico–industriales e investigación y desarrollo de tecnología. Actualmente, PEÑOLES agrupa más de 69 sociedades. El grupo minero que agrupa PEÑOLES es el mayor productor mundial xx xxxxx afinada y bismuto metálico, y es líder latinoamericano en la producción de oro y plomo afinados, y es uno de los principales productores mundiales de zinc afinado y sulfato de sodio.

PEÑOLES es uno de los exportadores netos más importantes de MÉXICO, con ventas a más de 30 países. En 2008 y en 2009, 72.6% y 74.2%, respectivamente, de sus ventas se destinaron al mercado de exportación.

Las acciones de PEÑOLES se encuentran listadas en la BMV desde 1968 y, actualmente, son consideradas para el Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV (IPC).

El antecedente más antiguo del grupo de sociedades que hoy forman PEÑOLES data de 1887, año en que fue constituida Compañía Minera Peñoles, S.A., misma que en 1961 fue fusionada en Compañía Metalúrgica Peñoles, S.A. (constituida en 1934 y con domicilio social en Monterrey, Nuevo León). En el mismo acto de la fusión, la sociedad fusionante cambió su denominación por la de Metalúrgica Mexicana Peñoles, S.A.

En 1966, Metalúrgica Mexicana Peñoles, S.A. cambió su domicilio social a la ciudad de México, D.F., y en 1969 cambió su denominación social por la de Industrias Peñoles, S.A., para en 1977 adoptar la modalidad de sociedad anónima de capital variable. Mediante escritura pública número 9,035 de fecha 2 xx xxxxx de 2007, PEÑOLES reformó totalmente sus estatutos sociales a fin de adaptar los mismos a la LMV y adoptar la modalidad de sociedad anónima bursátil de capital variable.

PEÑOLES se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio (Distrito Federal) bajo el folio mercantil número 825.

(2) RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Salvo que se indique lo contrario, la información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a (i) el reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, (ii) los estados financieros auditados de PEÑOLES correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, presentados a la CNBV y a la BMV el 4 xx xxxx de 2010, y (iii) los estados financieros internos y demás información económica, contable y administrativa de PEÑOLES al 30 xx xxxxx de 2010, presentada a la CNBV y a la BMV el 3 xx xxxxxx de 2010. Dichos documentos pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

Balance general consolidado

Cifras en miles de PESOS. Al 31 de diciembre de:

2009		2008
ACTIVO
ACTIVO CIRCULANTE
Efectivo e inversiones temporales	11,942,742	14,741,304
Cuentas por cobrar, neto	3,762,954	3,966,701
Impuestos por recuperar	548,205	-
Inventarios, netos	6,550,370	7,831,232
Pagos anticipados	130,479	82,981
TOTAL ACTIVO CIRCULANTE	22,934,750	26,622,218
INVERSIONES RESTRINGIDAS	77,796	104,457
INVERSIONES EN COMPAÑÍAS ASOCIADAS Y OTRAS
INVERSIONES PERMANENTES	1,099,195	943,384
PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPO	26,277,789	24,808,495
IMPUESTOS DIFERIDOS	1,802,767	-
OTROS ACTIVOS	223,790	233,170
TOTAL ACTIVO	52,416,087	52,711,724
PASIVO
PASIVO CORTO PLAZO
Vencimiento a un año del pasivo a largo plazo y préstamos bancarios	269,256	628,628
Documentos, cuentas y gastos acumulados	2,107,752	2,299,407
Remitentes de mineral	816,736	456,083
Participación de utilidades al personal	490,738	477,909
Impuesto sobre la renta	-	1,456,859
Instrumentos financieros derivados	1,920,670	2,093,968
TOTAL PASIVO CORTO PLAZO	5,605,152	7,412,854
PASIVO LARGO PLAZO
Deuda a largo plazo	5,913,056	8,349,257
Otros pasivos	430,398	298,619
Reserva para beneficios al personal	506,560	480,424
Instrumentos financieros derivados	471,794	1,882,779
TOTAL PASIVO LARGO PLAZO	7,321,808	11,011,079
Impuestos diferidos y otros	5,919,647	3,646,790
TOTAL PASIVO	18,846,607	22,070,723
CAPITAL CONTABLE
Capital social	3,560,205	3,560,205
Reserva para recompra de acciones	205,852	205,852
Utilidades acumuladas	20,380,357	18,776,750
Resultado por valuación de coberturas	(1,232,821)	(2,391,887)
Resultado por tenencia de activos no monetarios	145,795	407,583
Efecto acumulado por conversión	4,694,607	5,654,853
Total capital contable de la participación controladora	27,753,995	26,213,356
Total capital contable de la participación no controladora	5,815,485	4,427,645

TOTAL CAPITAL CONTABLE	33,569,480	30,641,001
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE	52,416,087	52,711,724

Estado de resultados consolidado

Cifras en miles de PESOS. Al 31 de diciembre de:

2009		2008
VENTAS NETAS	44,812,965	53,030,808
COSTO DE VENTAS	30,955,342	40,818,373
UTILIDAD BRUTA	13,857,623	12,212,435
GASTOS DE OPERACIÓN	5,767,442	5,069,036
Administración y generales	2,022,822	1,757,629
Exploración y geológicos	910,186	1,038,764
Participación de utilidades al personal	486,778	471,860
Depreciación, amortización y agotamiento	2,347,656	1,800,783
UTILIDAD DE OPERACIÓN	8,090,181	7,143,399
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO	97,520	1,313,835
Gastos financieros, netos	351,888	135,592
Resultado cambiario, neto	(254,368)	1,178,243
OTROS GASTOS, netos	309,778	575,704
Ajuste al valor de los activos	16,146	435,875
Otros gastos, netos	293,632	139,829
PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS DE ASOCIADAS	11,068	(36,966)
UTILIDAD EN VENTA DE ACCIONES	-	7,176,114
Utilidad antes de impuesto a la utilidad y participación no controladora en subsidiarias	7,671,815	12,466,940
PROVISIÓN PARA IMPUESTO A LA UTILIDAD	706,685	5,075,590
UTILIDAD NETA CONSOLIDADA	6,965,130	7,391,350
Participación no controladora en la utilidad neta	1,766,857	627,031
Participación controladora en la utilidad neta	5,198,273	6,764,319
Promedio ponderado de acciones en circulación	397,475,747	397,475,747
UTILIDAD POR ACCION (expresada en PESOS)	13.08	17.02

(3) EL PROGRAMA

Al amparo del presente PROGRAMA, PEÑOLES llevará a cabo las EMISIONES (simultáneas o sucesivas). Los CBs que se emitan al amparo del PROGRAMA podrán (i) devengar intereses desde la fecha en que sean emitidos y hasta su amortización, a una tasa de interés que podrá ser fija o variable; o (ii) colocarse a una tasa de descuento (por debajo de su valor nominal). La tasa de interés o de descuento de los CBs de cada EMISIÓN y el mecanismo para su determinación y cálculo se determinará en los DOCUMENTOS.

La CNBV deberá autorizar cada EMISIÓN, así como los DOCUMENTOS correspondientes.

(C) FACTORES DE RIESGO

La inversión en los CERTIFICADOS BURSÁTILES implica un riesgo. Antes de tomar cualquier decisión de inversión en los CERTIFICADOS BURSÁTILES, los posibles TENEDORES deben tomar en cuenta, analizar y evaluar toda la información contenida o incorporada en el presente PROSPECTO, así como, para cada EMISIÓN, en los DOCUMENTOS correspondientes, y, en especial, a los factores de riesgo que se mencionan a continuación.

Los factores de riesgo mencionados en este capítulo son enunciativos y no son los únicos relevantes para PEÑOLES o que pudieran afectar negativamente la inversión de los TENEDORES. Riesgos adicionales que el EMISOR desconoce o que en la actualidad no considera relevantes también podrían afectar sus operaciones.

(1) FACTORES DE RIESGO ECONÓMICO Y POLÍTICO

MÉXICO

El negocio de PEÑOLES se desarrolla en MÉXICO y, por lo tanto, su desempeño depende, entre otros factores, de la situación económica del país. Por lo anterior, el negocio del EMISOR se encuentra expuesto a riesgos derivados de la falta de crecimiento en la actividad económica, las fluctuaciones cambiarias, la inflación, las tasas de interés, y otros eventos políticos, económicos y sociales de MÉXICO que pudieran tener un efecto adverso sobre la capacidad de pago del EMISOR.

Situación macroeconómica

Históricamente, en MÉXICO se han presentado crisis económicas recurrentes, caracterizadas por las altas tasas de inflación, volatilidad y devaluación en el tipo de cambio, altas tasas de interés, fuerte contracción en la demanda del consumidor, disponibilidad de crédito reducida, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. PEÑOLES no puede garantizar que dichos eventos no ocurran de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten su situación financiera, negocios o resultados de operación. En caso que se suscitara dicha afectación, la capacidad de pago del EMISOR podría verse igualmente afectada.

Crecimiento económico

Como cualquier otra rama de la economía, el sector en que el EMISOR enfoca su negocio se puede ver afectado por un menor crecimiento económico del país, lo que se podría afectar negativamente la capacidad del EMISOR para originar nuevos negocios y resultados satisfactorios, por lo que podría tener un efecto adverso en la condición financiera, en la operación y en los resultados de PEÑOLES, y por ende en la capacidad de pago de los CBs.

Fluctuación cambiaria

Aproximadamente 95% de las ventas de PEÑOLES y sus subsidiarias están denominadas en DÓLARES o ligadas a DÓLARES, mientras que alrededor del 52% de sus costos de producción se denominan en PESOS. El tipo de cambio del PESO frente a los DÓLARES y otras divisas ha sufrido movimientos importantes en el pasado por diversas razones derivado de la inestabilidad en los mercados financieros internacionales. La crisis financiera reciente trajo una devaluación del PESO respecto al DÓLAR que, de agravarse, podría afectar aún más la economía mexicana, así como también podría resultar en una pérdida de poder adquisitivo para los TENEDORES, e inclusive podría tener un efecto adverso en la condición financiera, en la operación y en los resultados de PEÑOLES.

Inflación

La inflación en MÉXICO, medida por el incremento en el Índice Nacional de Precios al Consumidor dado a conocer por BANXICO, ha ido en aumento en el último par de años y, en el caso de presentarse mayores incrementos en inflación, se afectaría en forma adversa el precio de la canasta de insumos de PEÑOLES y, por lo tanto, podría verse afectada su capacidad de pago.

Modificaciones al régimen fiscal

A fin de acelerar la recuperación económica de MÉXICO a partir del año 2010, el Congreso de la Unión aprobó una reforma fiscal que incrementó, en ciertos casos, las tasas impositivas. Lo anterior, hará que, a partir de este año, los contribuyentes paguen más impuestos, entre otros: el impuesto sobre la renta, el impuesto al valor agregado, el impuesto a los depósitos en efectivo y el impuesto especial sobre producción y servicios. Lo anterior, podría tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación del EMISOR y, por ende, en su capacidad de pago de los CBs.

El EMISOR no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable descrito en el presente PROSPECTO (y, en su caso, en los DOCUMENTOS correspondientes a cada EMISIÓN) no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los rendimientos generados por los CBs. En dicho caso, podrían ser aplicables tasas mayores respecto de los pagos a ser efectuados a los TENEDORES y, por lo tanto, las ganancias esperadas por los posibles inversionistas podrían verse reducidas.

Cambios en disposiciones gubernamentales

Cualquier cambio en leyes, políticas y/o estrategias gubernamentales relacionado con la industria minera, podría afectar la operación o el régimen jurídico de PEÑOLES, y esto podría tener consecuencias negativas en su negocio, situación financiera o resultados de operación y, por ende, su capacidad de pago de los CERTIFICADOS BURSÁTILES.

En particular, para el negocio de la EMISORA pueden resultar muy importantes cualesquiera modificaciones al artículo 27 constitucional y a la Ley Minera. La materia minera en MÉXICO es un área con una regulación específica sujeta al otorgamiento de concesiones.

Cambio en la Regulación Monetaria

Podrían existir modificaciones en la regulación aplicable en materia de operaciones e inversiones en moneda extranjera.

Situación política

El EMISOR no puede asegurar que los eventos políticos mexicanos, sobre los cuales no tiene control, no tendrán un efecto desfavorable en la situación financiera o en los resultados o en el precio xx xxxxxxx de los valores emitidos por PEÑOLES.

Situación en otros países

Los valores emitidos por compañías mexicanas pueden verse afectados por las condiciones económicas y xx xxxxxxx de otros países. Aunque la situación económica en esos países puede ser distinta a la de MÉXICO, las reacciones de inversionistas por acontecimientos en cualquiera de estos otros países podrían cambiar el riesgo xx xxxxxxx y de contraparte en los valores de personas mexicanas. Por lo anterior, no se puede asegurar que los valores emitidos por PEÑOLES no se verán afectados adversamente por eventos en otras partes del mundo.

Fluctuación del precio internacional de los metales

Las variaciones en los precios de los metales son propias de su naturaleza cíclica e influyen en forma similar en las empresas del sector minero metalúrgico. Las variaciones mencionadas de los precios de los metales podrían afectar en forma adversa el negocio, situación financiera y resultados de operación del EMISOR y, por ende, su capacidad de pago de los CBs.

(2) FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON PEÑOLES

Regulación y sanciones en materia ambiental / Impacto de cambios en regulación y acuerdos internacionales

Particular importancia tiene la posible disminución de la capacidad productiva de PEÑOLES derivada de exceder los parámetros permitidos por las autoridades ambientales, así como las sanciones económicas que pudieran ser impuestas a la EMISORA por incumplir disposiciones en materia ambiental y que pudieran resultar, incluso, en el cierre de operaciones. También pueden afectar negativamente a PEÑOLES los costos de llevar a cabo reparaciones de daños a terceros relacionados con la materia ambiental.

Estrategia actual de PEÑOLES

En el 2009, PEÑOLES definió un plan estratégico centrado en 9 (nueve) puntos fundamentales con los que se espera continuar afianzando la disciplina y eficiencia, así como el buen desempeño de nuestros colaboradores: laboral, recursos humanos, tecnología e innovación, excelencia administrativa, excelencia operativa, crecimiento, desarrollo sustentable, comercial y finanzas.

Si, por cualquier razón, la estrategia actual de PEÑOLES no funciona o debe modificarse antes de tiempo, podrían afectarse negativamente el negocio, situación financiera y resultados de operación del EMISOR y, por ende, su capacidad de pago de los CBs.

Situación relativa al país en que PEÑOLES opera

Desabasto de concentrados de mineral / Ambientales relacionados con insumos, activos, productos o servicios

La capacidad de producción e ingresos por tratamiento de concentrados y metales libres de PEÑOLES podrían verse afectados en caso de que se presente un desabasto de concentrados de mineral para tratar en su negocio metalúrgico o que la regulación ambiental establezca limitantes a la explotación de los mismos. Para mitigar este riesgo, PEÑOLES cuenta con contratos a largo

plazo para el abastecimiento de concentrados, desarrolla continuamente relaciones con posibles remitentes y da seguimiento a la apertura de nuevas minas que pudieran convertirse en remitentes.

Reservas de mineral

Para evitar el agotamiento de las reservas de minerales o la falta de acceso a reservas que garanticen la continuidad del negocio de la EMISORA, y para contrarrestar la incertidumbre en el cálculo de las reservas de mineral, PEÑOLES asigna presupuesto a exploración y calcula las reservas del mineral conforme a las mejores prácticas de la industria minera. No obstante lo anterior, el agotamiento de las reservas de minerales podría afectar negativamente el negocio, situación financiera y resultados de operación del EMISOR y, por ende, su capacidad de pago de los CBs.

Concesiones

Posiblemente, la parte más importante para mantener la operación de PEÑOLES y sus subsidiarias sea el mantener vigentes las concesiones mineras que les han sido otorgadas. Las concesiones mineras son otorgadas por el Gobierno Federal a través de la Dirección de Minas de la Secretaría de Economía, cuya misión es garantizar seguridad jurídica a la actividad minera nacional mediante la aplicación transparente y oportuna de la normatividad minera y la vigilancia de su cumplimiento. En términos generales para fines de la actividad minera el territorio nacional se divide en: zonas libres y zonas concesionadas o asignadas.

Las concesiones tendrán una duración de cincuenta años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Minería y se prorrogarán por igual término si sus titulares no incurrieron en las causales de cancelación previstas en la Ley Minera, y así lo solicitan dentro de los cinco años previos al término de su vigencia. La cancelación de las concesiones mineras de las que son titulares las subsidiarias de PEÑOLES podría afectar negativamente el negocio, situación financiera y resultados de operación del EMISOR.

Expiración de patentes o marcas

En caso de que, por cualquier razón, PEÑOLES perdiera la titularidad de sus registros de propiedad industrial (falta de renovación, sentencia judicial, etc.), podría verse afectado negativamente el negocio, situación financiera y resultados de operación del EMISOR.

Para PEÑOLES es de suma importancia preservar el buen nombre y prestigio que tiene tanto a nivel nacional como internacional, así como la protección de los productos que llevan su nombre. En virtud de lo anterior, PEÑOLES tiene registradas, principalmente, las marcas con la denominación “PP Peñoles y Diseño” en 7 clases de productos y 4 clases de servicios, y “Peñoles” con dos clases de productos. Conforme a la legislación actual, estas marcas tienen vigencia de 10 años, por lo que las marcas “PP Peñoles y Diseño” se renovarán algunas en 2012 y otras en 2016, y la marca “Peñoles” será renovada en 2013. Las dos marcas mencionadas son consideradas las de mayor importancia para PEÑOLES; no obstante, cabe señalar que PEÑOLES cuenta adicionalmente con el registro de diversas marcas para la protección de productos muy específicos, principalmente del negocio químicos inorgánicos y en el desarrollo de nanopartículas.

Vencimiento de contratos de abastecimiento

Al 31 de diciembre de 2009, se tienen celebrados (i) contratos con terceros para la compra de diversos productos minerales, con la finalidad de optimizar la operación productiva y operar a plena capacidad las plantas metalúrgicas, y (ii) diversos convenios con contratistas terceros para la compra de maquinaria y equipo, así como, para la terminación de la construcción de los proyectos. En caso de que, por cualquier razón y bajo ciertas circunstancias, se dieran por vencidos

anticipadamente estos contratos, podría verse afectado negativamente el negocio, situación financiera y resultados de operación del EMISOR.

Contingencias laborales (sindicales)

PEÑOLES y sus subsidiarias tienen celebrados contratos colectivos de trabajo con varios sindicatos (ver sección “III. PEÑOLES – (B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO – (6) RECURSOS

HUMANOS”) Aunque a la fecha las relaciones que se mantienen con estos sindicatos son de mutuo respeto y favorables para ambas partes (trabajadores y empresa), han existido y pueden volver a existir conflictos que generen huelgas que ocasionen retrasos en la operación y, consecuentemente, podrían afectar la situación financiera de PEÑOLES.

Dependencia de personal clave

En principio, PEÑOLES no espera que la salida de alguno(s) de sus directores represente un riesgo para su situación financiera. No obstante lo anterior, en caso de que PEÑOLES perdiera a alguno(s) de sus directivos clave y no lograra sustituirlos adecuadamente, podría ponerse en riesgo su operación y situación financiera.

Posibles sobre demanda o sobre oferta en el mercado

El aumento de la demanda a nivel mundial, la debilidad xxx XXXXX y la posible reducción en la producción minera, son factores externos que influyen en la cotización de los metales y que, por lo tanto, podrían afectar la situación financiera de PEÑOLES.

Operaciones registradas fuera de balance

La empresa no tiene ninguna operación registrada fuera de balance

Riesgo de Financiamiento y riesgo de su posición financiera

La empresa considera que dada su estructura financiera y la calificación de riesgo crediticio, no tiene riesgo de obtener suficiente financiamiento para continuar con sus actividades.

(Millones de PESOS)	2009	2008	% Var
Inversión en activos fijos	4,956	4,933	0.5
Efectivo e inversiones temporales	12,021	14,846	-19.0
Propiedades, planta y equipo, neto	26,278	24,808	5.9
Activos totales	52,416	52,712	-0.6
Total deuda a largo plazo	5,913	8,349	-29.2
Pasivos totales	18,847	22,071	-14.6
Capital contable total	33,569	30,641	9.6

Posible ingreso de nuevos competidores

Tratándose de los metales afinados (oro, plata, plomo y zinc), prácticamente la competencia de PEÑOLES puede ser cualquier empresa productora de estos mismos “commodities”, por lo que existe quizá una mínima diferenciación en el producto y no en precio, dado que éstos se rigen por mercados internacionales. Derivado de lo anterior, la cercanía, atención y conocimiento del cliente constituyen la principal herramienta de competencia, para así conservar la lealtad de los mismos. En el caso de los productos químicos, la competencia estriba principalmente en el precio, así como en la calidad, pureza y presentación de los mismos. En caso de que PEÑOLES no pueda hacer frente a la competencia y pierda clientes, podría verse afectada su operación y situación financiera.

(3) FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LOS CBs

Instrumentos quirografarios

En principio y salvo que se establezca lo contrario para una EMISIÓN en particular, los CBs que se emitan al amparo del presente PROGRAMA serán quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica.

Prelación en caso de quiebra

Los CBs representarán obligaciones (en principio quirografarias, salvo que se establezca alguna garantía específica para una EMISIÓN en particular) de PEÑOLES. Consecuentemente, en el supuesto de que PEÑOLES fuera declarado en concurso mercantil, los CBs serán clasificados como créditos comunes y gozarán de la misma preferencia de pago que el resto de las obligaciones quirografarias de PEÑOLES. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, tienen preferencia sobre los créditos comunes y deben pagarse con anterioridad de éstos, entre otros, los siguientes: (i) ciertos créditos a favor de los trabajadores, (ii) los créditos fiscales, (iii) los créditos contraídos para la administración de los bienes de la masa concursal, (iv) los créditos contraídos para atender gastos normales de seguridad de los bienes de la masa concursal, su refacción, conservación y administración, (v) los créditos procedentes de diligencias judiciales o extrajudiciales en beneficio de la masa concursal, (vi) los créditos con garantía prendaria o hipotecaria, y (vii) aquellos otros créditos que conforme a la ley tengan un privilegio especial o un derecho de retención.

Mercado limitado

No se puede asegurar que exista un mercado secundario para los CBs y no pueden garantizarse las condiciones que puedan afectar al mercado de los CB en el futuro, ni la capacidad ni condiciones en las cuales los TENEDORES puedan, en su caso, enajenar dichos CBs. Los CERTIFICADOS BURSÁTILES podrían tener que enajenarse a precios inferiores o superiores al precio en el que fueron adquiridos inicialmente dependiendo de diversos factores (incluyendo, entre otros, la situación financiera de PEÑOLES, el comportamiento de las tasas de interés y la situación política y económica de MÉXICO).

Conflictos de interés

Las empresas afiliadas y/o subsidiarias del EMISOR (incluyendo empresas que, sin formar parte directamente de la estructura de PEÑOLES cuentan con vínculos indirectos por formar parte del mismo consorcio) podrían tener alguna participación en las EMISIONES que se realicen al amparo del PROGRAMA, según se determine en el aviso de colocación con fines informativos correspondiente.

Asimismo, en virtud de que el EMISOR y filiales son participantes activos en el mercado de tasas de interés, el rendimiento de los CBs que se emitan al amparo del PROGRAMA podría verse afectado por operaciones que lleven a cabo el EMISOR y/o sus afiliadas.

Amortización anticipada

Dada la posibilidad de que los CBs de una determinada EMISIÓN sean amortizados anticipadamente y de que dicha amortización anticipada podría no estar acompañada de una prima para el TENEDOR, existe el riesgo para los TENEDORES de reinvertir las cantidades recibidas de las amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes para dicho momento, las cuales podrán ser menores que el rendimiento esperado de los CBs.

Pago a través xxx Xxxxxxxx

PEÑOLES realizará las transferencias del principal y de los intereses de los CBs a INDEVAL y podrá solventar sus obligaciones de pago mediante el pago en DÓLARES conforme se determine en cada EMISIÓN. No habrá ajustes en el valor de los CBs al momento de pago debido al tipo de cambio utilizado por los Custodios. Por consiguiente, el valor de los CBs que los TENEDORES reciban después de aplicado el tipo de cambio utilizado por los Custodios podrá verse afectado considerablemente.

Liquidación de operaciones en el Mercado Secundario

A la fecha del presente, el sistema de INDEVAL permite la liquidación de operaciones en el mercado primario en divisas extranjeras (como los CERTIFICADOS BURSATILES). Sin embargo, a esta fecha, los sistemas de INDEVAL no permiten la liquidación de operaciones en el mercado secundario en divisas extranjeras. Por lo tanto, en virtud de los sistemas actuales, en caso que un TENEDOR quisiera vender sus CERTIFICADOS BURSATILES en el mercado secundario, dicha operación tendría que liquidarse en moneda nacional. Independientemente de lo anterior, todos los pagos de principal e intereses que realice la EMISORA respecto de los CERTIFICADOS BURSATILES, serán liquidados en DÓLARES.

(4) OTROS FACTORES DE RIESGO

Los posibles inversionistas deberán considerar también todos aquellos factores de riesgo establecidos por PEÑOLES en el REPORTE ANUAL y en los SUPLEMENTOS. Los factores de riesgo contenidos en el REPORTE ANUAL se incorporan por referencia a la sección “I. INFORMACIÓN GENERAL – c) Factores de Riesgo” del REPORTE ANUAL, el cual fue presentado a la BMV y a la CNBV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de PEÑOLES (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

(5) INFORMACIÓN SOBRE PROYECCIONES Y RIESGOS ASOCIADOS

La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este PROSPECTO refleja las perspectivas de PEÑOLES en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea”, “busca” y otras expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista deberá tomar en cuenta los factores descritos en esta sección, así como, en su caso, en el SUPLEMENTO y demás documentación correspondiente. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.

El presente PROSPECTO incluye ciertas declaraciones sobre el futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes secciones de dichos documentos y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de PEÑOLES. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en

tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en este PROSPECTO, incluyendo, entre otras, las secciones “FACTORES DE RIESGO” y “COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN

FINANCIERA”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles TENEDORES y al público inversionista que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente PROSPECTO. PEÑOLES no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este PROSPECTO, excepto por los eventos relevantes y la información periódica que está obligado a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables.

(D) OTROS VALORES

(1) OTROS VALORES INSCRITOS O LISTADOS EN OTROS MERCADOS

Las acciones representativas del capital social de PEÑOLES se encuentran inscritas en el RNV. A la fecha del presente PROSPECTO, PEÑOLES no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.

(2) REPORTES DE CARÁCTER PÚBLICO

PEÑOLES, como emisor de acciones inscritas en el RNV y de conformidad con la legislación aplicable, proporciona a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información anual, trimestral y cualquiera otra que está obligada a presentar de conformidad con los artículos 33, 34, 35 y demás aplicables de las DISPOSICIONES, entre otros: (i) anualmente, a más tardar el 30 xx xxxxx, un reporte anual (como el REPORTE ANUAL); (ii) a más tardar el tercer DÍA HÁBIL inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, sus estados financieros anuales; y (iii) dentro de los 20 DÍAS HÁBILES siguientes a la terminación de cada uno de los primeros tres trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 DÍAS HÁBILES siguientes a la conclusión del cuarto, los estados financieros trimestrales, así como la información económica contable y administrativa del trimestre correspondiente.

En los últimos tres años, PEÑOLES ha entregado en forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes e información periódica requerida por la legislación aplicable.

(E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La información y documentos de PEÑOLES de carácter público que fue presentada a la CNBV y a la BMV en relación con el presente PROGRAMA (incluyendo, sin limitar, el presente PROSPECTO) podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas (Av. Paseo de la Reforma número 255, colonia Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, México, D.F.) o en su página electrónica en Internet (xxx.xxx.xxx.xx), en la página de Internet de la CNBV (xxx.xxxx.xxx.xx) o en la página de Internet de PEÑOLES (xxx.xxxxxxx.xxx.xx), en el entendido que ésta última página de Internet no forma parte del presente PROSPECTO.

Asimismo, y a solicitud del inversionista, se otorgarán copias de dichos documentos a través de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y/o Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, en las oficinas de PEÑOLES (Moliere No. 222, colonia Los Xxxxxxx (sección Palmas Xxxxxxx), 11520, México, D.F.), a los teléfonos (55) 52

79 32 94 y (00) 00 00 00 00, respectivamente, y en las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxx_xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx y xxxxxxxx_xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

Adicionalmente a la información mencionada en los párrafos anteriores, el público inversionista podrá consultar información adicional de PEÑOLES en la página de Internet del EMISOR (xxx.xxxxxxx.xxx.xx), en el entendido que, salvo que se indique lo contrario en el presente PROSPECTO, dicha información no es parte integrante del mismo.

El presente PROSPECTO contiene información que PEÑOLES ha tomado de BANCO DE MÉXICO y de otros reportes diversos. PEÑOLES no ha verificado que dicha información o los métodos para prepararla sean correctos, precisos o no omitan datos relevantes.

II. EL PROGRAMA

(A) CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA

PEÑOLES podrá ofrecer y colocar una o más EMISIONES al amparo del presente PROGRAMA, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del PROGRAMA.

Una vez transcurrido un año a partir de la fecha de suscripción de la opinión legal, PEÑOLES deberá entregar a la CNBV una nueva opinión legal respecto del PROGRAMA.

Autorización corporativa

El establecimiento del PROGRAMA y la emisión de los CBs fue autorizado por el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN en sesión celebrada el 29 de julio de 2010. El acta de dicha sesión del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN quedó protocolizada mediante escritura pública número 57,740 de fecha 5 xx xxxxxx de 2010, otorgada ante el señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, notario público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, actuando como asociado en el protocolo de la notaría pública xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Autorización CNBV

El establecimiento del PROGRAMA y la inscripción preventiva de los CBs en el RNV fue autorizado por la CNBV mediante oficio número 153/3477/2010 de fecha 31 xx xxxxxx de 2010.

Tipo de valor

Certificados bursátiles conforme a lo dispuesto por los artículos 61, 62 y 64 de la LMV.

Monto total autorizado del PROGRAMA

$10,000’000,000.00 (diez mil millones de PESOS 00/100) o su equivalente en DOLARES o en UDIs, con carácter revolvente.

Vigencia del PROGRAMA

El PROGRAMA tendrá una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha del oficio de autorización de CNBV.

Valor nominal de los CBs

Será determinado para cada EMISIÓN que se realice al amparo del PROGRAMA, en el entendido que el valor nominal de cada CB será de $100.00 (cien PESOS 00/100), $100.00 (cien DOLARES 00/100) o de 100 UDIs o un múltiplo de éstos.

Precio de colocación de los CBs

Será determinado para cada EMISIÓN que se realice al amparo del PROGRAMA.

Denominación de los CBs

Podrán denominarse en PESOS, en DOLARES o en UDIs, según se señale para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS correspondientes.

Monto de cada EMISIÓN

Será determinado para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.

Plazo de los CBs

Será determinado para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS; en el entendido que dicho plazo será de entre 1 (uno) y 30 (treinta) años.

Fechas de cada EMISIÓN

Las fechas de cada EMISIÓN (fecha de emisión, fecha de liquidación, fecha de vencimiento, entre otras) serán determinadas para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.

Tasa de interés o descuento de los CBs

Los CBs podrán (i) devengar intereses desde la fecha en que sean emitidos y hasta su amortización, a una tasa de interés que podrá ser fija o variable; o (ii) colocarse a una tasa de descuento (por debajo de su valor nominal). La tasa de interés o de descuento de los CBs de cada EMISIÓN y el mecanismo para su determinación y cálculo se determinará en los DOCUMENTOS.

Tasa de interés moratorio de los CBs

Los CBs podrán devengar intereses moratorios según se determine, para cada EMISIÓN, en los DOCUMENTOS.

Lugar y forma de pago de los CBs

El lugar y forma de pago serán determinadas para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS. El procedimiento de pago será establecido para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS. Amortización de los CBs

La forma en que se llevará a cabo la amortización de los CBs será establecida en los DOCUMENTOS; en el entendido que para cada EMISIÓN podrán preverse supuestos de amortización anticipada.

Obligaciones de PEÑOLES

Los CBs podrán prever obligaciones de hacer y no hacer, según se determine para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.

Vencimiento anticipado de los CBs

Para cada EMISIÓN (según se determine en los DOCUMENTOS), los CBs podrán prever supuestos que, de actualizarse, causarán el vencimiento anticipado de los CBs.

Aumento en el número de CBs de una EMISIÓN

Para cada EMISIÓN (según se determine en los DOCUMENTOS), se podrá prever el derecho de PEÑOLES de emitir y ofrecer CBs adicionales a los CBs emitidos originalmente en una EMISIÓN. Dichos CBs adicionales tendrán sustancialmente las mismas características que los CBs originales de dicha EMISIÓN y se considerarán parte de la misma EMISIÓN.

En aquellas EMISIONES en que se prevea la posible emisión de CBs adicionales, PEÑOLES no requerirá de la autorización de los tenedores de los CBs originalmente emitidos para realizar la emisión de los CBs adicionales.

Garantía de los CBs

Los CBs podrán ser quirografarios o prever garantías específicas de cualquier tipo, según se determine para cada EMISIÓN en los DOCUMENTOS.

Calificación de los CBs

Cada EMISIÓN de CBs contará con su propia calificación y la misma será dada a conocer en los correspondientes DOCUMENTOS (suplemento informativo y avisos).

Posibles adquirentes de los CBs

Personas físicas y xxxxxxx cuyo régimen de inversión lo permita.

Régimen fiscal de los CBs

Los impuestos aplicables a los rendimientos que paguen los CBs se encuentran sujetos: (i) para personas físicas y xxxxxxx residentes en MÉXICO para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la mencionada ley, y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del PROGRAMA.

La presente sección es una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en MÉXICO a la adquisición, propiedad y disposición de CBs por inversionistas residentes y no residentes en MÉXICO para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los CBs.

Depositario

S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V.

Intermediarios colocadores

(i) SANTANDER, (ii) BBVA BANCOMER, y (iii) HSBC, y/o cualesquiera otras casas de bolsa que en su momento sean autorizadas por PEÑOLES para actuar como intermediaros colocadores de los CBs.

Representante común de los TENEDORES

BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO,

FIDUCIARIO, y/o cualesquiera otras instituciones de crédito y/x xxxxx de bolsa que en su

momento sean autorizadas por PEÑOLES para actuar como representantes comunes de los tenedores de los CBs.

(B) DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos obtenidos en cada una de las EMISIONES al amparo del presente PROGRAMA serán destinados por PEÑOLES conforme a sus necesidades financieras, corporativas, estratégicas y de capital de trabajo, entre otras, lo cual será informado en los DOCUMENTOS correspondientes.

(C) PLAN DE DISTRIBUCIÓN

El plan de distribución específico de cada EMISIÓN realizada al amparo del PROGRAMA será descrito en el SUPLEMENTO correspondiente.

(D) GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA

Los gastos relacionados con el establecimiento y mantenimiento del PROGRAMA serán cubiertos con recursos propios de PEÑOLES.

Los principales gastos relacionados con el establecimiento del PROGRAMA ascenderán a la cantidad de $2’767,528.00 (dos millones setecientos sesenta y siete mil quinientos veintiocho PESOS 00/100) por los conceptos siguientes (no incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente):

GASTO	CANTIDADES EN PESOS
Derechos de estudio y trámite de CNBV:	$15,708.00
Honorarios de agencia calificadora Xxxxx´s:	$387,450.00
Honorarios de agencia calificadora S&P:	$1,015,000.00
Honorarios del AUDITOR EXTERNO:	$850,000.00
Honorarios aproximados del asesor legal:	$500,000.00
Total:	$2’767,528.00

Los gastos en que incurra PEÑOLES con motivo de EMISIONES al amparo del PROGRAMA se describirán en el SUPLEMENTO correspondiente.

(E) ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA

La estructura de capital de PEÑOLES y el efecto generado por las EMISIONES que se realicen al amparo del PROGRAMA, serán descritos en el SUPLEMENTO correspondiente. A continuación, se presenta la estructura del capital de PEÑOLES considerando una emisión de hasta USD$600,000,000.00 (Seiscientos Millones de DÓLARES 00/100) equivalentes a

$7´594,020,000.00 (Siete Mil Quinientos Noventa y Cuatro Millones Veinte Mil PESOS** 00/100):

ESTRUCTURA DE CAPITAL CONSOLIDADO

(millones de PESOS constantes al 30 xx xxxxx de 2010)

Pasivo y Capital	Antes de la oferta	Después de la oferta
Vencimiento a menos de un año	5,576	766
Otros pasivos circulantes	4,902	4,902
Total pasivo a corto plazo	10,478	5,668
Deuda a xxxxx xxxxx	000	8,530
Otros pasivos a largo plazo	8,432	8,432
Total pasivo a largo plazo	9,368	16,962
Pasivo total	19,846	22,630
Capital Contable	30,916	30,916
Suma Pasivo y Capital	50,763	53,546

** El tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México publicado el 29 xx xxxxx de 2010 por el Banco de México fue de $12.6567 por USD$1.00. Lo anterior en el entendido que la estructura de capital se verá afectada con base en el tipo de cambio vigente publicado por el Banco de México para solventar obligaciones de pago el 7 de septiembre de 2010.

(F) FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

El representante común de los TENEDORES de CBs que se emitan al amparo del PROGRAMA será BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO,

FIDUCIARIO y/o cualesquiera otras instituciones de crédito y/x xxxxx de bolsa que en su momento sean autorizadas por PEÑOLES para actuar como representantes comunes de los TENEDORES.

(1) FUNCIONES

El REPRESENTANTE COMÚN tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV, así como las que se le atribuyan en el TÍTULO respectivo a cada EMISIÓN. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el REPRESENTANTE COMÚN en nombre o por cuenta de los TENEDORES, en los términos del TÍTULO que documente los CBs correspondientes o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los TENEDORES.

El REPRESENTANTE COMÚN podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de TENEDORES; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El REPRESENTANTE COMÚN concluirá sus funciones en la fecha en que todos los CBs sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, el rendimiento devengado y no pagado, así como cualesquiera cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna).

El REPRESENTANTE COMÚN en ningún momento estará obligado a erogar cualquier tipo de gasto, honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al TÍTULO que documente los CBs o la legislación aplicable.

(2) ASAMBLEA DE TENEDORES

La asamblea de TENEDORES representará al conjunto de los TENEDORES de los CBs correspondientes a una determinada EMISIÓN que se encuentren en circulación. Sus decisiones legítimamente adoptadas, por los TENEDORES que en lo individual o conjuntamente posean la mayoría de los CBs en circulación de la correspondiente EMISIÓN, de acuerdo a su valor nominal, serán válidas respecto de todos los TENEDORES de dicha EMISIÓN, aún de los ausentes y disidentes.

(i) Las asambleas de TENEDORES se regirán por las disposiciones del TÍTULO correspondiente y, en lo no previsto, por las disposiciones de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los TENEDORES, aún los ausentes o disidentes.

(ii) La asamblea TENEDORES se reunirá siempre que sea convocada por el REPRESENTANTE COMÚN (de la EMISIÓN que corresponda).

(iii) Los TENEDORES que en lo individual o conjuntamente posean un 10% (diez por ciento) de los CBs en circulación (de la EMISIÓN que corresponda), podrán pedir al REPRESENTANTE COMÚN que convoque a la asamblea de TENEDORES, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El REPRESENTANTE COMÚN deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el REPRESENTANTE COMÚN no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del EMISOR, a petición de los TENEDORES solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

(iv) Las convocatorias para las asambleas de TENEDORES se publicarán una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor circulación a nivel nacional, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

(v) Para que una asamblea de TENEDORES reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la asamblea aquellos TENEDORES que, en lo individual o en su conjunto, posean por lo menos, la mitad más uno de los CBs en circulación (de la EMISIÓN que corresponda) y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los TENEDORES presentes, tomando como base el valor nominal de los CBs (de la EMISIÓN que corresponda).

(vi) Si la asamblea de TENEDORES se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente, se podrá considerar instalada cualquiera que sea el número de CBs representados, y sus decisiones serán validas si son tomadas por mayoría de votos de los TENEDORES presentes, tomando como base el valor nominal de los CBs (de la EMISIÓN que corresponda).

(vii) Se requerirá que estén presentes en la asamblea, ya sea que se trate de primera o segunda o ulterior convocatoria, los TENEDORES que, en su conjunto o individualmente, posean el 75% o más de los CBs en circulación (de la EMISIÓN que corresponda), y que las decisiones sean aprobadas, por lo menos, por la mitad mas uno de los votos de los TENEDORES presentes, tomando como base el valor nominal de los CBs (de la EMISIÓN que corresponda), en los siguientes casos:

• Cuando se trate de revocar la designación del REPRESENTANTE COMÚN o nombrar a un representante común sustituto;

• Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al EMISOR; o

• Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos de los CBs.

(viii) Para concurrir a las asambleas de TENEDORES, los TENEDORES deberán depositar las constancias de depósito que para tales efectos expida INDEVAL y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los CBs de los cuales son titulares (de la EMISIÓN que corresponda), en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea, por lo menos el DÍA HÁBIL anterior a la fecha en que la asamblea de TENEDORES deba celebrarse. Los TENEDORES podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado general o mediante carta poder.

(ix) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de TENEDORES los CBs que sean propiedad de PEÑOLES o de cualquier otra persona directamente relacionada con el EMISOR.

(x) De cada asamblea se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de TENEDORES o del REPRESENTANTE COMÚN, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los TENEDORES, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el REPRESENTANTE COMÚN les expida copias certificadas de dichos documentos.

(xi) La asamblea de TENEDORES será presidida por el REPRESENTANTE COMÚN, y en ella los TENEDORES tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los CBs que posean, computándose un voto por cada CB en circulación y tomando como base el valor nominal de los CBs.

(xii) No obstante lo estipulado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los TENEDORES que, en lo individual o conjuntamente posean la totalidad de los CBs en circulación de una determinada EMISIÓN, para todos los efectos legales, tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo anterior limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los TENEDORES de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

Las asambleas generales de TENEDORES se celebrarán en el domicilio social del EMISOR o en cualquier otro lugar que PEÑOLES y el REPRESENTANTE COMÚN correspondiente acuerden por escrito.

(G) NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL ESTABLECIMIENTO DEL PROGRAMA

EMISOR
INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
INTERMEDIARIOS COLOCADORES
CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER	Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER	Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
HSBC CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO HSBC	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
REPRESENTANTE COMÚN
BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
ASESORES LEGALES
BUFETE XXXXXX XXXXX, S.C.	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
AUDITORES EXTERNOS
XXXXXXX, S.C. (XXXXX & YOUNG GLOBAL)	Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Ninguna de las personas antes mencionadas es accionista de PEÑOLES, ni tiene un interés económico directo o indirecto en el EMISOR.

79 32 94 y (00) 00 00 00 00, respectivamente, y en las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxx_xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx y xxxxxxxx_xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

III. PEÑOLES

(A) HISTORIA Y DESARROLLO DE PEÑOLES

La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

(B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

(1) ACTIVIDAD PRINCIPAL

(2) CANALES DE DISTRIBUCIÓN

(3) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

(4) PRINCIPALES CLIENTES

PEÑOLES comercializa, principalmente, mercancías de las llamadas “commodities” (oro, plata, plomo y zinc, entre otros), y no existe dependencia mayoritaria con algún cliente específico. Si PEÑOLES perdiera algún cliente considerado como importante, tendrá la flexibilidad de colocar sus productos en otros mercados o bien en el mercado abierto de commodities, dejando de obtener únicamente parte del premio que pudiera derivarse por la venta a un cliente en específico.

A continuación se indican los principales clientes de PEÑOLES y su porcentaje de participación en las ventas del ejercicio 2009:

CLIENTE	PORCENTAJE DE VENTAS
1. BANK OF NOVA SCOTIA	15.9
2. STANDARD BANK PLC	10.4
3. UMICORE PRECIOUS METALS	6.5
4. BANCO DE MEXICO	4.0
5. ENERTEC EXPORTS	3.9
6. TRAFIGURA BEHEER, B.V.	3.3
7. SUMITOMO CORPORATION	3.0
8. TRILAND USA	3.0
9. INDUSTRIAL MINERA MEXICO	2.6
10. XXXXXXX & CO	2.5
11. GLENCORE INTERNATIONAL AG.	2.4
12. SEMPRA METALS	2.1
13. HERAUS METALS	2.1
14. SOLID SILVER	2.1

(5) LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA

(6) RECURSOS HUMANOS

La fuerza laboral de PEÑOLES se compone de la siguiente manera (cifras al mes de diciembre):

	2008	Porcentaje	2009	Porcentaje
Empleados	2,747	33	2,844	33
Sindicalizados	5,654	67	5,703	67
Total*	8,401		8,547

* Esta cifra no incluye personal de compañías asociadas.

PEÑOLES mantiene relaciones con los siguientes sindicatos, principalmente:

• SINDICATO NACIONAL DE TRABAJADORES MINEROS, METALÚRGICOS Y SIMILARES DE LA REPÚBLICA MEXICANA ( SINDICATO MINERO MEXICANO);

• SINDICATO DE TRABAJADORES DE LA INDUSTRIA QUÍMICA, PETROQUÍMICA, CARBOQUÍMICA, SIMILARES Y CONEXOS DE LA REPÚBLICA MEXICANA;

• XXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXXXXXX X XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX;

• SINDICATO NACIONAL DE TRABAJADORES DE LA INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCIÓN 16 DE JULIO; y

• SINDICATO DE TRABAJADORES FERROCARRILEROS DE LA REPÚBLICA MEXICANA.

Las relaciones que se mantienen con estos sindicatos son de mutuo respeto y favorables para ambas partes (trabajadores y empresa). Sin embargo, el 8 de febrero de 2009, la sección 64 del SINDICATO MINERO MEXICANO inició una huelga en la Refinería Plomo-Plata del complejo metalúrgico de Met-Mex en Torreón, Coahuila. La huelga se originó por no haber logrado un acuerdo entre las partes en la revisión del contrato colectivo. Posteriormente, el 13 xx xxxxx de 2009, Met-Mex se vio obligada a notificar la suspensión temporal de sus obligaciones contractuales de compra y venta con sus proveedores y clientes de los productos relacionados con dicha operación por causa de fuerza mayor ,y en cuanto a sus minas, PEÑOLES anunció estar comercializando parte de la producción de las mismas con varias contrapartes por la que éstas, al igual que la Fundición de Plomo y la Refinería de Zinc de Met-Mex continuaron operando de manera normal. Durante febrero y marzo, se vendió parte xxx xxxxxxx de plomo producido en la fundición a Korea Zinc y otras refinerías en Europa. Más tarde, el 14 xx xxxxx de 2009, los trabajadores aceptaron el ofrecimiento originalmente presentado, el cual consistió en un aumento del 6% directo al salario, más 1% en prestaciones y un 1% en forma de un bono único con lo que se puso fin a la huelga. A la fecha, el complejo metalúrgico se encuentra operando con total normalidad. Finalmente, el 18 xx xxxx de 2009, se notificó a clientes y proveedores del fin de la fuerza mayor y actualmente las operaciones con éstos también han quedado totalmente normalizadas.

(7) DESEMPEÑO AMBIENTAL

PEÑOLES se esfuerza en cumplir y mejorar los indicadores ambientales en su operación de procesos, considerando las mejores prácticas disponibles y la normatividad más exigente en la materia para asegurar un alto desempeño ambiental.

De las 20 operaciones de PEÑOLES (considerando Exploraciones, Velardeña, Química xxx Xxx, Dolomita, Aquismón, Magnelec, Xxxxxxx xxx Xxx, Fertirey, Met-Mex Fundición, Met-Mex Refinería, Met-Mex Electrolítica de Zinc, Aleazin, Bermejillo, Termimar, Bismark, Xxxxxx, Milpillas, Naica, Sabinas y Tizapa), 13 cuentan con el “Certificado de Industria Limpia” otorgado por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA). Catorce operaciones tienen la certificación ISO14001 vigente y dos están en proceso de implementación. Adicionalmente, nueve operaciones cuentan con la certificación ISO9001.

Durante 2009, se invirtieron $95.3 millones de PESOS en cuestiones ambientales (principalmente infraestructura ambiental) en cinco temas prioritarios: agua, energía, emisiones atmosféricas, residuos y conservación de la biodiversidad.

Las operaciones de PEÑOLES se han esforzado por sustituir gradualmente el agua de primer uso por agua tratada por nosotros, incrementando también el volumen de agua recirculada. En el año 2009, el 47.6% del agua consumida fue agua negra tratada por PEÑOLES, el 30.9% provino xx xxxxx, manantiales y redes municipales, y el 21.5% restante fue agua proveniente de minas. De hecho, el consumo total de agua de primer uso fue de 6’920,376 m3, una disminución de 5.2% con respecto al año anterior.

El consumo total de energía eléctrica y energéticos fue de 14.38 millones de gigajoules. En cuanto a la fuente, 47.8% fue energía eléctrica, 31.6% gas natural, 9.0% coque metalúrgico, 4.3% coque de petróleo, 4.0% diesel, 1.9% gas l.p., 1.1% combustóleo y 0.3% gasolina. El 85.3% del total de energía eléctrica consumida se obtuvo de la Termoeléctrica Peñoles (TEP), el 3.7% de cogeneración en Química xxx Xxx y Met-Mex Peñoles y el 11.0% restante de la Comisión Federal de Electricidad (CFE).

PEÑOLES realiza una contabilización de sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEIs) para tener un registro de la huella de carbono de sus procesos. La generación de emisiones GEIs tuvo una tendencia a la reducción de 0.6% respecto al 2008. Xx xxxxxxx directas, PEÑOLES emitió 669,337.65 toneladas de CO2e (41.8%): 31.5% por calentamiento y generación de vapor, 6.1% de la calcinación de dolomita, y 4.2% por el transporte de materiales y personal. xx xxxxxxx indirectas emitió 930,955.21 toneladas a través de la compra de energía eléctrica (58.2%).

Las principales fuentes de emisiones atmosféricas de PEÑOLES provienen de los procesos metalúrgicos y químicos. Para ello, PEÑOLES cuenta con infraestructura sólida de control con equipo cuya capacidad de filtración de emisiones ha superado los 4.2 millones de m3 por hora. Tanto las emisiones de bióxido de azufre como las de plomo alcanzaron niveles mucho menores que los límites indicados por la normatividad mexicana e internacional.

Todos los residuos recibieron el manejo requerido por la normatividad. En el año, la cantidad de residuos industriales y peligrosos enviados a confinamiento se redujo en 3.6%. Asimismo, un total de 14,770 toneladas de residuos fueron enviadas a reciclar con terceros.

En apoyo a la conservación de la biodiversidad y a la forestación, en el año se donaron a las comunidades un total de 13,815 especies. Además, se plantaron en áreas aledañas un total de 23,101 especies, con un gran total de especies plantadas de 36,916. La capacidad instalada de producción en viveros fue de 159,000 especies por año, cantidad que se incrementó 14.7% respecto al 2008.

Para PEÑOLES, la eco-eficiencia es parte fundamental de la cultura operativa. En términos generales, el consumo de energía y de agua, así como la emisión de gases de efecto invernadero, por tonelada de los productos más relevantes de cada unidad de negocio (metales y químicos) o con respecto a las toneladas de mineral procesadas (minas), reflejan una tendencia hacia la mejora. En breve, de 2005 a 2009, la Empresa ha logrado producir más consumiendo menos recursos naturales e insumos, además de emitir menos gases contaminantes.

(8) INFORMACIÓN XX XXXXXXX

PEÑOLES participa principalmente en mercados internacionales de mercancías de las denominadas “commodities”, en su mayoría xx xxxxx, oro, zinc y plomo afinados. De ahí, que los precios de sus productos son fijados, en principio, por las xxxxx xxx xxxxxxx de oferta y demanda.

En función de los volúmenes de producción, PEÑOLES es el mayor productor mundial xx xxxxx afinada y bismuto metálico, se encuentra entre los líderes latinoamericanos en la producción de oro, plomo y zinc afinados, y entre los principales productores mundiales de sulfato de sodio.

PEÑOLES realiza sus ventas tanto en MÉXICO como en más de 30 países. En los mercados internacionales, PEÑOLES vende un volumen importante de sus productos a compañías extranjeras con el fin de ganar proximidad a los clientes y consumidores finales. PEÑOLES, Metals & Chemicals y Bal International (ambas empresas localizadas en ESTADOS UNIDOS) y Xxxxxx do Brasil, son empresas a través de las cuales se realiza gran parte de las ventas de exportación.

Por lo que se refiere a las ventas locales, el precio es fijado en DÓLARES pagaderas en PESOS. De ahí, que aproximadamente 95% de las ventas totales de PEÑOLES están en DÓLARES o denominadas en DÓLARES.

A continuación se presenta un cuadro resumen de los principales productos de PEÑOLES y sus usos:

PRINCIPALES PRODUCTOS	USOS PRINCIPALES
• Plata	Industrial, joyería y orfebrería, fotografía, medallas y monedas.
• Oro	Joyería, electrónica, medallas y monedas, industrial y dental.
• Zinc	Galvanización, latones, fundición a presión, óxidos y productos químicos, enrolados y extruidos.
• Plomo	Acumuladores.
• Cobre	Construcción, electrónica, maquinaria industrial, transporte, productos de consumo.
• Sulfato de Sodio	Detergentes, papel y vidrio.
• Óxido de Magnesio	Productos refractarios.
• Sulfato de Amonio	Fertilizantes.

Participación porcentual en mercados:

PRODUCTO	PARTICIPACIÓN (%)	MERCADO
• Oro afinado*	25	Nacional
• Plata afinada**	11	Mundial
• Plomo afinado***	26	Latinoamericano
• Zinc afinado***	18	Latinoamericano
• Sulfato de Sodio	83	Nacional
• Óxido de Magnesio	59	Nacional

* Según datos estimados para la demanda nacional por Gold Fields Mineral Services (GFMS)

** Según datos estimados para la demanda mundial por Gold Fields Mineral Services (GFMS)

*** Según datos estimados para la demanda en América Latina por Xxxxx Xxxx

Por lo que se refiere a la competencia de PEÑOLES tratándose de los metales afinados (oro, plata, plomo y zinc), la misma puede ser cualquier empresa productora de dichos “commodities”. Por lo anterior, existe quizá una mínima diferenciación en el producto y no en precio, dado que éstos se rigen por mercados internacionales. Derivado de lo anterior, la cercanía, atención y conocimiento del cliente constituyen la principal herramienta de competencia, para así conservar la lealtad de los mismos. En el caso de los productos químicos, la competencia estriba principalmente en el precio, así como en la calidad, pureza y presentación de los mismos.

A continuación se presenta un resumen de los principales factores que influyeron sobre las cotizaciones de los principales productos:

	ORO (USD/Oz)	PLATA (USD/Oz)	PLOMO (USD$cts/lb)	ZINC (USD $cts/lb)	COBRE (USD $cts/lb)
Promedio 2009	973.0	14.7	78.0	75.1	233.6
Promedio 2008	871.7	15.0	94.8	85.0	315.5
Porcentaje variación	+11.6	-2.00	-17.7	-11.7	-26.0

Metales preciosos (oro/plata): En cuanto al oro, en 2009 este metal destacó de manera positiva, pues además de recuperar el terreno perdido en el último trimestre de 2008, alcanzó nuevos máximos históricos y rebasó los 1,225 DÓLARES/onza. Su precio promedio anual fue 11.6%

superior al registrado en 2008. Su buen desempeño se debió a varios factores, entre los cuales sobresalieron la demanda por parte de los inversionistas que buscaban protegerse del colapso de otros activos financieros, la inestabilidad xxx XXXXX y la debilidad económica a nivel mundial.

La plata, que también cayó en forma considerable durante el tercer trimestre de 2008, pero se recuperó a lo largo de 2009 gracias al interés por parte de los inversionistas. Sin embargo, su precio promedio permaneció 2.0% por debajo del que mantuvo en 2008.

Metales industriales (zinc/plomo/cobre): La debilidad en la actividad industrial, sobre todo de la industria automotriz, tuvo un impacto negativo en el precio del plomo. A lo largo del año 2009 logró una ligera recuperación, en particular cuando sus inventarios comenzaron a caer como resultado de un repunte en la demanda por parte de China y porque diversas minas y refinerías se vieron forzadas a suspender sus operaciones a causa de la presión de los bajos precios o por cuestiones ambientales. A pesar de estos factores, el precio promedio del plomo en 2009 registró una caída de 17.8% con respecto al año anterior.

El zinc se vio muy afectado por la crisis económica, en particular por el colapso de las industrias de la construcción y automotriz. Durante el año registró una recuperación parcial, gracias al repunte de la demanda en China y debido a las señales iniciales de una incipiente recuperación en los ESTADOS UNIDOS, sin embargo su precio promedio fue 11.7% inferior al de 2008.

El cobre se comportó de manera similar al zinc y al plomo y recuperó parte del terreno perdido en 2008, gracias al aumento de la demanda a nivel mundial, a la debilidad xxx xxxxx y a la reducción en la producción minera. Sin embargo, los precios permanecieron lejos de los máximos históricos que alcanzaron durante el año anterior. En 2009, el precio promedio del cobre fue 26.0% menor al de 2008.

(9) ESTRUCTURA CORPORATIVA

(10) DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS

La información de esta sección se incorpora por referencia al reporte anual correspondiente al año Entre los principales activos de peñoles se encuentran los siguientes:

Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V.

Localización: Torreón, Coahuila.

Actividad principal: complejo metalúrgico no ferroso. Capacidades (principales productos):

o Fundición de plomo:

▪ 180,000 ton/año xx xxxxxxx de plomo.

o Refinería plomo / plata:

▪ 180,000 ton/año de plomo.

▪ 118 millones onzas/año xx xxxxx.

▪ 1.9 millones onzas/año de oro.

▪ 1,440 ton/año de bismuto.

o Refinería de zinc:

▪ 240,000 ton/año de zinc.

Observaciones: Uno de los mayores complejos metalúrgicos y mayor productor xx xxxxx afinada y bismuto metálico del mundo.

Para mayor información favor de ver al reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

Minera Parreña, S.A. de C.V.

Localización: Sonora.

Actividad principal: Explotación minera.

o Unidad Milpillas:

Capacidades (principales productos) 2009:1,686,238 ton de mineral depositado.

Producción: 20,345 ton de cobre catódico.

Observaciones: Única mina de cobre de PEÑOLES.

Xxxxxx Xxxxxxx, S. de R.L. de C.V.

Localización: Sonora.

Actividad principal: Explotación minera.

o Unidad La Herradura:

▪ 15,617,014 ton de mineral depositado. Principales productos en 2009:

▪ 8,082 kgs de oro contenido.

Observación: Minera Penmont forma parte de la recién creada subsidiaria Fresnillo plc.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, S.A. de C.V.

Localización: Zacatecas.

Actividad principal: Explotación minera.

o Unidad Fresnillo:

Capacidades (principales productos) 2009: 2,471,658 ton de mineral molido. Principales productos en 2009:1,102 ton xx xxxxx contenida.

Observación: Minera Fresnillo forma parte de la recién creada subsidiaria Fresnillo plc. Fresnillo es la xxxx xx xxxxx primaria más grande del mundo.

Minera Mexicana La Ciénega, S.A. de C.V.

Localización: Durango.

Actividad principal: Explotación minera.

o Unidad La Ciénega (2009):

▪ 780,881 ton de mineral molido. Principales productos en 2008:

▪ 3,220 kgs/año de oro contenido.

Observación: Minera Mexicana La Ciénega forma parte de la recién creada subsidiaria Fresnillo plc.

Minera Madero, S.A. de C.V. Localización: Zacatecas.

Actividad principal: Explotación minera.

Capacidades (principales productos):

▪ 2,226,019 ton de mineral molido. Principales productos en 2009:

▪ 47,169 ton de zinc contenido.

▪ 34,714 kgs xx xxxxx contenida.

Observaciones: Unidad Xxxxxxxxx X. Xxxxxx es una de las minas de zinc más grandes de MÉXICO.

Xxxxxxxx, S.A de C.V (antes Química xxx Xxx, S.A. de C.V.)

Localización: Coahuila.

Actividad principal: Producción de sulfato de sodio y óxido de magnesio.

Capacidades (principales productos):

▪ 620,000 ton/año de sulfato de sodio.

▪ 100,000 ton/año de óxido de magnesio.

▪ 34,000 ton/año de sulfato de magnesio.

Observaciones: Química xxx Xxx es la planta productora de sulfato de sodio más grande de América y Europa.

Compañía Minera Sabinas, S.A. de C.V.

Localización: Zacatecas.

Actividad principal: Explotación minera.

o Unidad Sabinas:

▪ 1,196,036 ton de mineral molido. Principales productos en 2009:

▪ 25,320 ton de zinc contenido.

▪ 104,465 kgs xx xxxxx contenida.

Minera Maple, S.A. de C.V.

Localización: Chihuahua.

Actividad principal: Explotación minera.

o Unidad Naica.

Capacidades (principales productos):

▪ 755,513 ton de mineral molido.

Principales contenidos producidos al 31 de diciembre del 2009:

▪ 79,575 kgs xx xxxxx contenida.

▪ 20,748 ton de plomo contenido.

▪ 14,689 ton de zinc contenido.

Observaciones: Mina de plomo más rica y grande de MÉXICO.

(11) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

V. ADMINISTRACIÓN

(A) AUDITORES EXTERNOS

Los ESTADOS FINANCIEROS de PEÑOLES por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 fueron auditados por XXXXXXX, S.C. (XXXXX & YOUNG GLOBAL), auditores externos de PEÑOLES, conforme a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV. Durante dichos ejercicios, XXXXXXX, S.C. (XXXXX & YOUNG GLOBAL) ha emitido sus opiniones sin salvedades, abstenciones o negativas.

La facultad de designar y remover al auditor externo le compete al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de PEÑOLES, con la autorización del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Durante el ejercicio de 2009, PEÑOLES pagó x XXXXXXX, S.C. (XXXXX & YOUNG GLOBAL), por servicios distintos a los de auditoría, la cantidad de $297,800.00 (doscientos noventa y siete mil ochocientos PESOS 00/100). Los servicios distintos a los de auditoría y que el AUDITOR EXTERNO prestó a PEÑOLES derivan principalmente de gastos de viaje y representan el 11% del total de erogaciones realizadas por PEÑOES en favor del AUDITOR EXTERNO.

(B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

Las partes relacionadas de las cuales PEÑOLES recibe servicios son:

• GRUPO NACIONAL PROVINCIAL, S.A.B. (proporciona servicios de aseguradora);

• ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS BAL, S.A. DE C.V. (proporciona servicios de asesoría especializados en riesgos);

• AEROVICS, S.A. DE C.V. (proporciona servicios de taxi aéreo);

• VALORES MEXICANOS, CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V. (proporciona servicios financieros); y

• SERVICIOS CORPORATIVOS BAL, S.A. DE C.V. (proporciona servicios de asesoría estratégica y financiera).

Cabe aclarar, que aquellas operaciones intercompañías existentes se efectúan a precios de transferencia bajo condiciones de libre mercado.

En 2009, 2008, y 2007, PEÑOLES y sus subsidiarias celebraron diversas transacciones de negocios con entidades relacionadas no consolidadas como se indica a continuación:

(En miles de Pesos)	2009	2008	2007
Ingresos por Ventas	$1,587,502	$2,588,089	$20,491,993
Ingresos por intereses y otros	$5,214	$35,667	$31,727
Gastos por intereses	$(8,613)
Compra de bienes y servicios recibidos	$(1,995,193)	$(1,809,051)	$(1,791,966)

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 se analizan como sigue:

CUENTAS POR COBRAR:	2009	2008	2007
Ventas	$29,680	$18,796	$251,290
Préstamos y Otros	$56,171	$55,219	$129,677

CUENTAS POR PAGAR:

2009

2008

2007

Cuentas por pagar por financiamientos y Otros

$179,066

$4,945

$335,697

Actualmente, PEÑOLES no tiene partidas irrecuperables o de difícil cobro provenientes de las operaciones que realiza con partes relacionadas.

Adicionalmente a la información mencionada en los párrafos anteriores, para mayor abundancia, favor de consultar el reporte anual correspondiente al año 2009 presentado por PEÑOLES a la CNBV y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2010, y que puede ser consultado en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx).

(C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

La estructura de PEÑOLES consiste en un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, Comités que le apoyan y un Director General que le reporta al CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN y dirige a un grupo de ejecutivos que administran las operaciones y funciones clave de PEÑOLES. En 2009, los Comités sesionaron regularmente e informaron al CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de sus actividades. Los informes y recomendaciones de dichos Comités, se anexaron a las actas de las sesiones del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Los diversos Comités cuentan con varios miembros expertos financieros.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

La información del número y tipo de consejeros, nombres, forma en que se designan, y asambleas en que fueron designados, así como el período por el que fueron electos es la siguiente:

Conforme a los estatutos sociales, la administración de PEÑOLES está a cargo de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN que es elegido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría de votos, integrada por un mínimo de 5 y un máximo de 20 consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el 25% son consejeros independientes.

Es facultad de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por mayoría de votos, designar a los Consejeros Propietarios y sus respectivos suplentes.

Los Consejeros pueden ser accionistas o personas ajenas a PEÑOLES, y la duración del cargo es de un año o bien hasta que los nuevos consejeros nombrados tomen posesión de su cargo, y pueden ser reelectos indefinidamente.

El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. está compuesto por:

∗ Un Presidente.

∗ 16 Consejeros Propietarios incluyendo al Presidente.

∗ 16 Consejeros Suplentes.

Además cuenta con:

∗ Un Secretario que no es miembro del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Del total de los consejeros existen:

∗ Un consejero patrimonial relacionado.

∗ 10 consejeros independientes.

∗ 21 consejeros relacionados.

El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN está integrado por las siguientes personas de conformidad con las designaciones y/o ratificaciones resueltas por la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas del 29 xx xxxxx de 2010:

CONSEJEROS PROPIETARIOS:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx:

• Año de nombramiento: 1962.

• Puesto: Presidente del Grupo Bal y Presidente del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de: Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B.,Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V.

(Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Xxxxxxx, S.A. de C.V., Bal Holdings Inc., Met–Mex Peñoles, S.A. de C.V., Xxxxxxxxx Plc,

Minera Tizapa, S.A. de C.V., Minera Bismark, S.A. de C.V., Minera Xxxxxxx, S. de R.L. de C.V., Xxxxxxxx, S.A. de C.V., Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V., Bal–Ondeo;

S. de R.L. de C.V., Presidente de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.: Miembro del Comité Ejecutivo, Presidente del Comité de Nominación y Miembro del Comité de Finanzas y Planeación.

• Otros cargos: Consejero de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., Grupo Xxx, S.A.B. de C.V., Grupo

Televisa, S.A., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., FEMSA Cerveza y Dine,

S.A.B. de C.V.

• Grado máximo de estudios: Lic. en Economía y Doctor Honoris Causa.

• Tipo de consejero: Consejero Patrimonial Relacionado.

• Parentescos: Por consanguinidad con los consejeros propietarios Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx y con la consejera suplente Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx.

Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx:

• Año de nombramiento: 1980.

• Puesto: Presidente del Consejo de Formas y Sistemas Mexicanos, S.A. de C.V., Formas para Negocios y Compañía Litográfica, Tipográfica América y Simgra, S.A.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.: Miembro del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Grupo

Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Banamex.

• Grado máximo de estudios: Bachillerato.

• Tipo de consejero: Consejero Independiente.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx:

• Año de nombramiento: 1973.

• Puesto: Director Corporativo – Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.: Miembro del Comité Ejecutivo, del Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones y del Comité de Finanzas y

Planeación.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore),

Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Xxxxxxx, S.A. de C.V., Bal Holdings Inc., Met–Mex Peñoles, S.A. de C.V., Minera Tizapa, S.A. de C.V., Minera Bismark, S.A. de C.V., Minera Penmont, S. de R.L. de C.V., Xxxxxxxx, S.A. de C.V., Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V.. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México y de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C..

• Grado máximo de estudios: Contador Público.

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Ninguno.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx:

• Año de nombramiento: 1986.

• Puesto: Presidente Honorario del Consejo de Administración y Co–Presidente del Consejo Patrimonial de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V: Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de

Monterrey, y Afianzadora Sofimex, S.A .

• Grado máximo de estudios: Ingeniero por el Massachussets Institute of Technology (M.I.T).

• Tipo de consejero: Consejero Independiente.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxx Xxxxxx Xxxxx:

• Año de nombramiento: 1980 (fue nombrado consejero por primera vez en 1980 y continuó como consejero hasta marzo de 1987, posteriormente fue nombrado nuevamente consejero en 1990).

• Puesto: Director Corporativo de Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.: Miembro del Comité Ejecutivo y Presidente del Comité de Finanzas y Planeación.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Xxxxxxx, S.A. de C.V., Bal Holdings Inc., Met–Mex Peñoles, S.A. de C.V., Xxxxxxxxx Plc, Minera Tizapa, S.A. de C.V., Minera Bismark, S.A. de C.V., Minera Penmont, S. de

R.L. de C.V., Xxxxxxxx, S.A. de C.V., Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V., Bal– Ondeo, S. de R.L. de C.V., Industrias del Agua de la Ciudad de México, S.A. de C.V., y Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V.. Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C., y de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

• Grado máximo de estudios: Ingeniero Químico, Programa de Perfeccionamiento en Dirección de Empresas (IPADE) y cursó el Standard Executive Program (Stanford University).

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxxx Senderos Xxxxxx:

• Año de nombramiento: 1988.

• Puesto: Presidente del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo de Grupo Xxx,

S.A.B. de C.V. y xx Xxxx, S.A.B. de C.V.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Televisa, S.A.B. de C.V., Xxxxxxxx Xxxxx, S.A.B. de C.V., y del Consejo Mexicano de Hombres de Negocio. Miembro de la Fundación de las Letras Mexicanas.

• Grado máximo de estudios: Licenciado en Administración.

• Tipo de consejero: Consejero Independiente.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx:

• Año de nombramiento: 1993.

• Puesto: Rector y miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.: Miembro del Comité Ejecutivo, del Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones y del Comité de Finanzas y Planeación.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx,

S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore),

Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Fresnillo Plc, Minera Penmont, S. de R.L. de C.V., Xxxxxxxx, S.A. de C.V., Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V., Fomento Económico Mexicano, S.A., BBVA

– Bancomer, S.A. y Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C.

• Grado máximo de estudios: Licenciado en Economía, Maestría y Doctorado en Economía (The University of Chicago).

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx:

• Año de nombramiento: 1995.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.: Miembro del Comité Ejecutivo y del Comité de Finanzas y Planeación.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S,A,B, de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Bal Holdings Inc., Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V., Bal–Ondeo, S. de

R.L. de C.V. y Desarrollos Hidráulicos de Cancún, S.A. de C.V. Presidente del Consejo de Administración de Industrias del Agua de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

• Grado máximo de estudios: Licenciado en Economía y Leyes, Estudios de Postgrado – Facultad de Derecho (Colorado State University).

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxx Xxxxxxx Mac Xxxxxx Xxxxxxx:

• Año de nombramiento: 1995.

• Puesto: Director Corporativo – Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.: Miembro del Comité Ejecutivo y del Comité de Finanzas y Planeación.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore), Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V.,

Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V. Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Bal Holdings Inc., Minera Tizapa, S.A. de C.V., Minera Penmont, S. de R.L. de C.V., Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V., Bal–Ondeo, S. de R.L. de C.V., Fresnillo Plc, Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles, A.C., SIF Xxxxxx Intercapital y SIF ICAP Servicios y Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V. (Mex-Der); Presidente del Consejo de Administración de Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador,

S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Valmex Soluciones Financieras, S.A. de C.V. S.O.F.O.M., E.N.R. y miembro de la Junta de Gobierno del Instituto tecnológico Autónomo de México.

• Grado máximo de estudios: Licenciado en Administración de Empresas y cursó el programa “Stanford Executive Program” (Stanford University).

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx:

• Año de nombramiento: 1982.

• Puesto: Gerente de Información Sectorial Estratégica – Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador,

S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Albacor, S.A. de C.V., Xxxxxxxx, S.A. de C.V., Fertirey, S.A. de C.V., General Products Company, S.A. de C.V., Infraestructura Peñoles,

S.A. de C.V., Minas Peñoles, S.A. de C.V. y Química del Mar, S.A. de C.V. Miembro de la Asociación Mexicana de Cultura, A.C.

• Grado máximo de estudios: Bachillerato.

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Por consanguinidad con el Presidente del Consejo de Administración Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, con los Consejeros propietarios Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx y Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx y con la consejera suplente Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx:

• Año de nombramiento: 1989 (fue nombrado consejero por primera vez en 1989, y continuó como consejero hasta marzo de 1990, fue nombrado consejero nuevamente en 1997).

• Puesto: Director General de Grupo Nacional Provincial, S.A.B.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore),

Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Xxxxxxx, S.A. de C.V., Met–Mex Peñoles, S.A. de C.V., Minera Bismark, S.A. de C.V., Minera Penmont, S. de R.L. de C.V., Xxxxxxxx, S.A. de C.V., Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V.. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México y de la Asociación Mexicana de la Cultura, A.C.

• Grado máximo de estudios: Stanford Executive Program (Stanford University).

• Tipo de consejero: Consejero relacionado.

• Parentescos: Por consanguinidad con el Presidente del Consejo de Administración Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, con los consejeros propietarios Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx y Xxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxx y con la consejera suplente Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx:

• Año de nombramiento: 2002.

• Puesto: Presidente del Consejo de Administración y Director General de Fomento Económico Mexicano, S.A. (FEMSA).

• Otros cargos: Consejero de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V., BBVA Bancomer, S.A., Grupo Televisa, S.A. y Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A. de C.V. Vicepresidente del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey.

• Grado máximo de estudios: Ingeniero Industrial y de Sistemas, Maestría en Administración.

• Tipo de consejero: Consejero independiente.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Von Oppen:

• Año de nombramiento: 2004.

• Puesto: Consultor para International Finance Corporation (Washington) y Grupo Bal

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.: Miembro del Comité Ejecutivo y del Comité de Finanzas y Planeación.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Minera Tizapa, S.A. de C.V., Minera Penmont, S. de R.L. de C.V., Tecnología y Servicios de Agua, S.A. de C.V., Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V., Minera Pecobre, S.A. de C.V., Desarrollos Hidráulicos de

Cancún, S.A. de C.V., Industrias del Agua de la Ciudad de México, S.A. de C.V., Minera Escondida Limitada (Chile), Minera Quellaveco, S.A. (Perú).

• Grado máximo de estudios: Geólogo (Universidad de Chile), postgrado en Geología Económica y Minería (Universidad Técnica de Berlín) y cursó el programa International Senior Managers Program (Harvard University).

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx:

• Año de nombramiento: 2005.

• Puesto: Director División Agropecuaria de Grupo Bal.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Asociación Mexicana de Cultura, A.C. y Albacor,

S.A. de C.V..

• Grado máximo de estudios: Maestría en Administración por parte de la Arizona State University en convenio con el Instituto Tecnológico Autónomo de México.

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Por consanguinidad con el Presidente del Consejo de Administración Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, con los consejeros propietarios Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx y con la consejera suplente Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx.

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

• Año de nombramiento: 2009.

• Puesto: Presidente de Casa Xxxxxx, S.A. de C.V. y subsidiarias, y de JB y subsidiarias.

• Grado máximo de estudios: Contador Público, Maestría en Administración y diversos Seminarios en la Universidad xx Xxxxxxxx.

• Otros cargos: Consejero de Consejo Coordinador Empresarial, Confederación Patronal de la República Mexicana (Coparmex), Consejo Mexicano de Comercio Exterior, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C., y de Grupo Financiero Banamex.

• Tipo de Consejero: Consejero independiente.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx:

• Año de nombramiento: 2009

• Puesto: Director General de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

• Otros cargos: Consejero de Xxxxxx Xxxxxxx, S.A. de C.V., Minera Xxxxxx, S.A. de C.V., Xxxxxx Roble, S.A. de C.V., Xxxxxxx, S.A. de C.V., Fertirey, S.A. de C.V., Hidroeléctrica Xxxxx, S. de R.L. de C.V., Minera Xxxxxx, S.A. de C.V., Xxxxxx Xxxxxx, S.A. de C.V.,

Minera Maple, S.A.. de C.V., Xxxxxxxxxx, S.A. de C.V., Bal Holdings Inc., Minera Pecobre,

S.A. de C.V., Química Magna, S.A. de C.V. y Xxxxxxxx, S.A. de C.V.

• Grado máximo de estudios: Ingeniero Químico y cursó el Stanford Executive Program (Stanford University).

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado.

• Parentescos: Ninguno.

CONSEJEROS SUPLENTES:

Ma. Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx:

• Año de nombramiento: 2002.

• Puesto: Empresario independiente.

• Otros cargos: Consejera Albacor, S.A. de C.V. y Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V.

• Grado máximo de estudios: Bachillerato.

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado y suplente de Xxxxxxx Xxxxxxxxx X.

• Parentescos: Por consanguinidad con el Presidente del Consejo de Administración Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, con los consejeros propietarios Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx y Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx.

Xxxx Xxxxxxx Xxxx:

• Año de nombramiento: 1981.

• Puesto: Consultor Independiente.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B, Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Crédito Afianzador,

S.A. Compañía Mexicana de Garantías.

• Grado máximo de estudios: Licenciado en Economía y cursó el programa de Business Administration (Yale University).

• Tipo de consejero: Consejero Independiente y suplente de Xxxx Xxxx Xxxxx G.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx:

• Año de nombramiento: 2002.

• Puesto: Director General del Área de Planeación y Evaluación de Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías.

• Grado máximo de estudios: Licenciado en Administración de Empresas.

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado y suplente de Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx:

• Año de nombramiento: 2002.

• Puesto: Patrono Presidente y Representante Legal de la Asociación Mexicana de la Xxxx Xxxxxx Neutral, I.A.P.

• Otros cargos: Consejero Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador, S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Grupo Nacional Provincial, S.A.B. y Médica Integral GNP, S.A. de C.V.

• Grado máximo de estudios: Licenciatura en Derecho.

• Tipo de consejero: Consejero Independiente y suplente de Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx:

• Año de nombramiento: 2004.

• Puesto: Directora de Desarrollo Organizacional de Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros cargos: Consejera de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Médica Integral GNP,

S.A. de C.V.

• Grado máximo de estudios: Licenciatura en Economía.

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado y suplente de Xxxx Xxxxxx Xxxxx.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx:

• Año de nombramiento: 2002.

• Puesto: Notario Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore),

Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Corporación GEO, Fideicomiso Museo Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx, y Fondo para la Paz I.A.P. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

• Grado máximo de estudios: Licenciatura en Derecho.

• Tipo de consejero: Consejero Independiente y suplente xx Xxxxxxxx Senderos Xxxxxx

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx:

• Año de nombramiento: 2002.

• Puesto: Director General de Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V.

• Otros cargos: Consejero Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore) y Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V.

• Grado máximo de estudios: Lic. en Administración de Empresas y Maestría en Finanzas.

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado y suplente de Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

• Año de Nombramiento: 2009

• Puesto: Director General de Administración y Finanzas de Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros Cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial S.A.B., Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V (Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Crédito Afianzador, S.A. Cía Mexicana de Garantías, Xxxxxx xx Xxxxx Mxico, S.A. de C.V.

• Grado máximo: Contador Público (ITAM) y egresado del programa AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE)

• Tipo de Consejero: Consejero Relacionado, suplente de Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

• Parentesco: Ninguno

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

• Año de Nombramiento: 2009

• Puesto: Director General de Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

• Otros Cargos: Consejero de Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. (Afore), Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V., Asociación Mexicana de Intermediarios

Bursátiles (AMIB)

• Grado máximo de estudios: Lic. en Economía (ITAM) y egresado del programa AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE)

• Tipo de Consejero: Consejero Relacionado, suplente de Xxxxxx Xxxxxxx Mac Xxxxxx Xxxxxxx.

• Parentesco: Ninguno

Xxxxxxx Xxxx

• Año de Nombramiento:2010

• Puesto: Director General de Actividades Financieras de Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros Cargos: Consejero de: Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., y Stadia Suites

• Grado máximo: Actuario (Universidad Anáhuac)

• Tipo de Consejero: Consejero Relacionado, suplente de Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

• Parentesco: Ninguno

Xxxx Xx. Xxxxxx Xxxxxx:

• Año de nombramiento: 2005.

• Puesto: Director General Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V. y Bal Holdings Inc.

• Grado máximo de estudios: Licenciatura en Contaduría Pública.

• Tipo de consejero: Consejero Relacionado y suplente de Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx:

• Año de nombramiento: 2002.

• Puesto: Consultor Independiente. Presidente Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxx, S.A.B. de C.V., Xxxx, S.A.B. de C.V., America Movil, S.A.B. de C.V., Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., Banco Wal-Mart Adelante

Institución de Banca Múltiple, S.A. y Grupo Aeroportuario xxx Xxxxxxxx, S.A.B. de C.V.

• Grado máximo de estudios: Licenciatura en Contaduría Pública.

• Tipo de consejero: Consejero Independiente y suplente de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

• Parentescos: Ninguno.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

• Año de Nombramiento: 2009

• Puesto: Director de Area Corporativa de Proyectos en Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros Cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B de C.V.

• Grado máximo: Ingeniero Industrial (Universidad Católica Xxxxxx Xxxxx, Venezuela), Maestría en Administración de Empresas.

• Tipo de Consejero: Consejero Relacionado, suplente de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx.

• Parentesco: Ninguno

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Bullé Xxxxxx

• Año de Nombramiento: 2009

• Puesto: Director de Area de Técnica Administrativa Bal, S.A.

• Otros Cargos: Consejero Grupo Profuturo, S.A.B. de C.V., Profuturo GNP Pensiones, S.A. de C.V.

• Grado máximo: Licenciado en Economia y Doctor en Matemáticas Aplicadas (Stanford University).

• Tipo de Consejero: Relacionado, suplente de Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx.

• Parentesco: Ninguno

Xxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx:

• Año de nombramiento: 2009.

• Puesto: Socio Director de Alianzas, Estrategia y Gobierno Corporativo, S.C. y Socio Fundador de Proxy Gobernanza Corporativa, S.C.

• Otros puestos en Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V: Miembro del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

• Otros cargos: Consejero de Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, S.A.B., Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Crédito Afianzador,

S.A. Compañía Mexicana de Garantías, Médica Integral GNP, S.A. de C.V., Grupo Bimbo,

S.A.B. de C.V., Invermat, S.A. de C.V., Comercializadora Círculo CCK, S.A. de C.V., Fideicomiso Fondo Nacional de Infraestructura Altamira Unión de Crédito, S.A. de C.V. Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

• Grado máximo de estudios: Maestría en Ciencias en Ingeniería Industrial y Planeación (Stanford University).

• Tipo de consejero: Consejero Independiente, Suplente de Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxx.

• Parentescos: Ninguno.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx:

• Año de nombramiento: 2008

• Puesto: Director General de la División Académica de Economía, Derecho y Ciencias Sociales del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

• Otros Cargos: Consejero de Grupo Nacional Provincial S.A.B., Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V. (Mex-Der) y Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.

• Xxxxx Xxxxxx de Estudios: Licenciado en Economía y en Matemáticas Aplicadas (ITAM).. Maestría y Doctorado en Economía (Universidad xx Xxxxxxxxx).

• Tipo de Consejero: Consejero Relacionado y suplente de Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx.

• Parentescos: Ninguno.

Funciones y facultades del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La estructura de PEÑOLES consiste en un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, Comités que le apoyan, y un Director General que le reporta al Consejo y dirige a un grupo de ejecutivos que administran las operaciones y funciones clave de PEÑOLES.

El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN está conformado por 16 consejeros, de los cuales cinco son independientes. Cada consejero cuenta con un suplente con el mismo nivel de independencia. Los principales deberes y responsabilidades del Consejo son establecer las estrategias de PEÑOLES y monitorear su implementación; autorizar las inversiones en activo fijo, fusiones, adquisiciones, desinversiones y financiamientos; aprobar y monitorear las prácticas de administración de riesgos; designar al Director General y determinar su compensación y los términos de sus servicios; establecer lineamientos para el control interno y auditoría; establecer políticas de contabilidad y nombrar al auditor externo; revisar y aprobar los resultados financieros; aprobar las políticas de comunicación externa; y celebrar una asamblea general de accionistas anual. Para llevar a cabo sus funciones, adicionalmente el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN se apoya en diversos Comités como órganos intermedios de administración.

El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de PEÑOLES sesiona cuatro veces al año y simultáneamente revisa y aprueba los resultados financieros trimestrales. En 2009, los Comités sesionaron regularmente e informaron al Consejo de sus actividades. Los informes y recomendaciones de dichos Comités se anexaron a las actas de las sesiones del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Los diversos Comités cuentan con varios miembros expertos financieros.

Comités de apoyo al CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (órganos intermedios de Administración)

El Comité Ejecutivo, se reúne mensualmente, revisa, aprueba y monitorea el desarrollo estratégico y operacional de PEÑOLES, y recomienda al CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN las modificaciones que considera necesarias respecto a la estrategia corporativa y de negocios. En 2009 este Comité estuvo integrado por los Consejeros Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Mac Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias monitorea el desempeño de los niveles directivos de PEÑOLES, así como las operaciones con partes relacionadas; establece las políticas de compensación para los ejecutivos y la remuneración de los miembros del Consejo; monitorea los sistemas de control interno y auditoría; revisa el cumplimiento con los lineamientos operacionales y las prácticas contables; evalúa el desempeño del auditor externo; revisa los estados financieros; y valida la aplicación de los cambios en las políticas contables. Este Comité informa de sus resultados al CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN y realiza las recomendaciones que considera necesarias para modificar las estrategias y políticas de auditoría y gobierno corporativo de PEÑOLES. En 2009 este Comité estuvo integrado por los Consejeros Xxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxx y Xxxx Xxxxxxx.

El Comité de Finanzas y Planeación revisa políticas y proyecciones financieras y evalúa proyectos de inversión a fin de asegurar su congruencia con el plan estratégico, así como los financiamientos de la Sociedad. En 2009 este Comité estuvo integrado por los Consejeros: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Mac Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

El Comité de Nominación Evaluación y Compensaciones revisa la estructura organizacional y política de compensaciones. En 2009 este Comité estuvo integrado por los Consejeros: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Principales funcionarios al 31 de diciembre de 2009

Los siguientes son funcionarios de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, excepto de Fresnillo Plc y subsidiarias.

Nombre	Cargo	Edad	Año de Ingreso	Tenencia Accionaria
Xxxxxxxx Xxxxxx X.(1)	Director General	53	1997
Xxxxxxx Xxxxxxx X.	Director División Minas	67	1976	2,582
Xxxxxxxxx Xxxxxxx X.	Director de Operaciones División Minas	58	1974	-
Xxxxxx Xxxxxxxx X.	Director División Metales y Químicos	44	1998	-
Xxxxxxx Xxxx X.	Director de Operaciones División Metales	66	1966	-
Xxxxxx Xxxx X.	Director de Energía y Xxxxxxxxxx	00	0000	-
Xxxx Xxxxx X.	Director Comercial	56	1975	-
Xxxxxxx Xxxxxx X.	Director Ingeniería y Construcción	60	1971	5,000
Xxxxxxxx Xxxxxxx X.	Director de Finanzas	45	1990	-
Xxxxxx Xxxxxxx X.	Director de Servicios Administrativos	46	1986	-
Xxxxxx Xxxxxx X.	Director División Exploración	55	1976	-
Xxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxx D.	Director de Infraestructura	67	1976	-
Xxxxxx Xxxxxxxxx X.	Director Jurídico	44	2008	-
Xxxxxxx Xxxxx X.	Director de Auditoría Interna	55	1991	-

(1) Miembro del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Entre los principales accionistas destacan los siguientes:

a) Accionistas beneficiarios de más de 10% del capital de PEÑOLES:

Tenencia Empresa / persona

% del accionaria

total(1)

Familia Xxxxxxxxx

140,467,252

35.3

Xxxxxxx, S.A. de C.V.

132,980,278

33.5

(1) Sobre la base de 397,475,747 acciones en circulación al cierre de 2009; no se incluye acciones en Tesorería por un volumen equivalente a 15,789,000.

b) Accionistas que ejerzan influencia significativa: Xxxxxxx, S.A. de C.V.

c) Accionistas que ejerzan control o poder de mando.

No existe ningún accionista que en lo individual reúna las características de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores para ejercer control.

No se tiene conocimiento que algún consejero o directivo relevante, excepto los relacionados con la familia Xxxxxxxxx e indicados previamente, tenga una participación accionaria superior a 1% (equivalente a 3,974,757 acciones).

Adicionalmente, PEÑOLES no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, gobierno extranjero o persona física o moral.

En 2009 se pagaron en total de compensaciones a ejecutivos clave $117,511,000 M.N., incluyendo al CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, quienes reciben remuneraciones, así como sueldos y beneficios a Directores.

Las prestaciones relativas a planes de pensiones, retiro o similares de las que son sujetos los principales funcionarios de PEÑOLES son iguales a aquellas de las que gozan todos los empleados de confianza. El 30 xx xxxxx de 2007 PEÑOLES congeló el plan de beneficios definidos para el retiro de su personal no sindicalizado, que incluye planes de pensiones basados en sus percepciones y años de servicio prestados por el personal contratado hasta esa fecha y se actualizará mediante el Indice Nacional de Precios al Consumidor.

A partir del 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx un plan de contribución definida de pensiones y beneficios al retiro para su personal no sindicalizado. Por las contribuciones que aporten los empleados, PEÑOLES contribuirá con una aportación igual, sin que sea mayor al 8% xxx xxxxxxx anual.

Industrias Peñoles está incorporada y domiciliada en México, por lo que sus prácticas de gobierno corporativo y administración cumplen con la legislación mexicana y con los estatutos de PEÑOLES y su Código de Conducta. Al ser una compañía pública, PEÑOLES también se apega a los lineamientos de mejores prácticas corporativas dictados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como a sus normas y reglamentos. PEÑOLES también sigue las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. La Nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, publicada en 2005, fue adoptada por el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de PEÑOLES en diciembre de 2006.

En concordancia con lo anterior el Código de Conducta de PEÑOLES previene que los directivos, ejecutivos y todo el personal que tenga acceso a información confidencial no pueden, directamente o a través de persona alguna (incluyendo parientes consanguíneos), adquirir o vender acciones de PEÑOLES a menos que cumplan con lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás legislación aplicable, incluyendo la(s) circular(es) que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN tendrá el uso de la firma social, la representación legal de PEÑOLES y la obligación de dirigir los negocios de la misma y, para tal efecto disfrutará de las más amplias facultades para llevar a cabo y ejecutar todos los actos y contratos que se relacionen directamente o indirectamente o tengan conexión con el social. Todos los asuntos que, de conformidad con los Artículos 181 y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o los estatutos sociales de PEÑOLES, no correspondan tratar en la asamblea de accionistas, serán tratados y resueltos por el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Conforme al artículo Décimo Sexto

de los estatutos sociales de PEÑOLES, el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

(a) Ejercitar el poder de PEÑOLES para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos los de los códigos civiles para todos los Estados de la República Mexicana; estará, por consiguiente, facultado para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones; para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de juicio xx xxxxxx; para transigir; para someter arbitraje: para articular y absolver posiciones; para hacer cesión de bienes; para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluyen, representar a PEÑOLES ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales; ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaria de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones I y IV del artículo 27 Constitucional.

(b) Para actos de administración de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos los de los códigos civiles para todos los Estados de la República Mexicana.

(c) Para los actos de dominio de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos los de los códigos civiles para todos los Estados de la República Mexicana.

(d) Para otorgar o suscribir títulos de crédito a nombre de PEÑOLES, de acuerdo con el artículo 9 de la LGTOC.

(e) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de PEÑOLES, así como hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas.

(f) Para convocar a asambleas generales y especiales, ordinarias y extraordinarias de accionistas y para ejecutar sus resoluciones.

(g) Formular el informe y el documento de información financiera a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, proponiendo las resoluciones que estime pertinente respecto a los ingresos, ventas, utilidades y pérdidas de PEÑOLES.

(h) Nombrar y remover al Director General de PEÑOLES y otorgarle facultades y poderes y determinar su retribución integral, así como aprobar las políticas para la designación y retribución de los directivos relevantes de la misma.

(i) Para conferir y revocar poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, y para establecer los terminos y condiciones para el ejercicio de los poderes para actos de dominio, por parte del Director General y de otros directivos relevantes.

(j) Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de PEÑOLES, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular la mayoría de las acciones.

(k) En general, ejecutar todos los actos que sean necesarios o benéficos para los fines de PEÑOLES, autorizados por sus estatutos sociales o que sean consecuencia de los mismos.

(l) Aprobar la adquisición o enajenación de acciones, o el ejercicio del derecho de retiro de los siguientes supuestos:

1) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad, por virtud de una o de varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% del capital contable, según el último estado de posición financiera de PEÑOLES;

2) Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% del capital contable, según el último estado de posición financiera de PEÑOLES; y

3) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de las acciones cuyo valor exceda del 20% del capital contable, según el último estado de posición financiera de PEÑOLES.

(m) Resolver acerca de la adquisición de acciones propias en los términos de los estatutos sociales de PEÑOLES y designar a la persona o personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias; en la inteligencia de que no les será aplicable a los miembros del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN lo dispuesto en el artículo 138 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

(n) Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

1) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes de PEÑOLES y de las sociedades que ésta controle, por parte de personas relacionadas;

2) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas que pretenda celebrar PEÑOLES o las sociedades que ésta controle, con las excepciones que se señalan en la LMV; y

3) Las operaciones que pretendan llevarse a cabo por PEÑOLES o las sociedades que ésta controle cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en los estados financieros correspondientes al trimestre inmediato anterior, la adquisición o enajenación de bienes, así como el otorgamiento de garantías o la xxxxxxxx de pasivos, por un monto igual o superior al 5% de los activos consolidados de PEÑOLES.

(o) Los miembros del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso n) anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

(p) Asimismo, el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN tendrá todas aquellas atribuciones y obligaciones que le encomiende la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás disposiciones que de ella emane.

(D) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

PEÑOLES como emisora de acciones, cuenta solo con títulos clase uno, representativas del capital mínimo fijo, ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal y con plenos derechos de voto. Dichos valores se encuentran inscritos en la sección de valores y son objeto de cotización en la BMV. En cuanto a los derechos de minoría son los mismos que establece el artículo 00 xxx 0 xx xx Xxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx. No existen fideicomisos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

En 2009 no se realizaron modificaciones a los Estatutos Sociales de PEÑOLES. La última vez que éstos se modificaron fue el 13 de diciembre de 2006 fecha en la que se discutió y aprobó en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la propuesta para reformar los Estatutos Sociales de la Sociedad, a fin de adecuarlos a la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. El 14 de diciembre de 2006 se entregó a la CNBV y al Indeval copia del acta que incluía las modificaciones / adecuaciones a dichos Estatutos y a través del sistema Emisnet se informó a la BMV y al público en general.

En la citada modificación de estatutos, se incluye entre otras, la inserción de la palabra “Bursátil” en su denominación social, quedando en lo sucesivo como “Industrias Peñoles” seguida de las palabras “Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable” o de su abreviatura “S.A.B. de C.V.”, así como las adecuaciones necesarias para cumplir con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005.

En el anexo de la acta correspondiente a la Asamblea antes mencionada se detalla el texto íntegro de los Estatutos Sociales de Industrias Peñoles, haciéndose constar que las modificaciones se realizaron en los artículos 1o., 6o., 7o., 9o., 10o., 12o., 13o., 15o., 16o., 17º., 18o., 19o., 20o., 21o., 23o., 24o., 25o., 32o., 35o., 37o., 39o., 44o. y 45o., de los Estatutos Sociales.

Cabe señalar, que conforme a la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, con la opinión previa del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN aprueba la política de compensación para directivos relevantes y, en caso de que un consejero tenga interés personal, se debe abstener de votar en sesiones del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Esta disposición también se vio reflejada en las reformas estatutarias aprobadas.

En sesión del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN celebrada el 26 xx xxxxx de 2007 y previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, se aprobaron las políticas y lineamientos según lo establece el artículo 28 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Características de los títulos: clase uno, representativas del capital mínimo fijo, ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal y con plenos derechos de voto. Clave de cotización: PE&OLES. Dichos valores se encuentran inscritos en la sección de valores y son objeto de cotización en la BMV. En cuanto a los derechos de minoría son los mismos que establece el artículo 00 xxx 0 xx xx Xxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx. No existen fideicomisos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

(E) OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

VI. PERSONAS RESPONSABLES

(A) EMISOR

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa al EMISOR contenida en el presente PROSPECTO, la cual a nuestro xxxx saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este PROSPECTO o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Director General

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Director de Finanzas

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Director Jurídico

Esta hoja forma parte integral del prospecto del programa de colocación establecido por INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V., para llevar a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles.

(B) INTERMEDIARIOS COLOCADORES

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que nuestras representadas en su carácter de intermediarios colocadores, han realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la EMISORA, así como participado en la definición de los términos del PROGRAMA y que a su xxxx saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, nuestras representadas no tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este PROSPECTO o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Igualmente, nuestras representadas están de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los CERTIFICADOS BURSÁTILES materia del PROGRAMA, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la EMISORA el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes xxx xxxxxxx de valores, como una sociedad con valores inscritos en el RNV y en la BMV.

CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Apoderado

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Esta hoja forma parte integral del prospecto del programa de colocación establecido por INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V., para llevar a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles.

(C) INTERMEDIARIOS COLOCADORES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Apoderado

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Esta hoja forma parte integral del prospecto del programa de colocación establecido por INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V., para llevar a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles.

(D) INTERMEDIARIOS COLOCADORES

HSBC CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO HSBC

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Apoderado

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Apoderado

Esta hoja forma parte integral del prospecto del programa de colocación establecido por INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V., para llevar a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles.

E) AUDITOR EXTERNO

El suscrito como socio y apoderado xx XXXXXXX, S.C. (XXXXX & YOUNG GLOBAL), manifiesto bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presente PROSPECTO, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tuve conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este PROSPECTO o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

XXXXXXX, S.C. (XXXXX & YOUNG GLOBAL)

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Socio y Apoderado

Esta hoja forma parte integral del prospecto del programa de colocación establecido por INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V., para llevar a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles.

(F) ABOGADO INDEPENDIENTE

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su xxxx saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este PROSPECTO o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

BUFETE XXXXXX XXXXX, S.C.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Socio

Esta hoja forma parte integral del prospecto del programa de colocación establecido por INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V., para llevar a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles.

VII. ANEXOS

(A) OPINIÓN LEGAL

(B) REPORTES DE OPERACIONES CON DERIVADOS (2009 Y PRIMER Y SEGUNDO TRIMESTRE 2010)

(C) INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA (2007, 2008 Y 2009)

(D) ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, 2008 y 2009.

(E) REPORTE TRIMESTRAL DE PEÑOLES CORRESPONDIENTE AL SEGUNDO TRIMESTRE DE 2010.

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a (i) los estados financieros auditados de PEÑOLES correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, presentados a la CNBV y a la BMV el 4 xx xxxx de 2010, y (ii) los estados financieros internos y demás información económica, contable y administrativa de PEÑOLES al 30 xx xxxxx de 2010, presentada a la CNBV y a la BMV el 3 xx xxxxxx de 2010. Dichos documentos pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx) y de la EMISORA (xxx.xxxxxxx.xxx.xx )

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