Valor Nominal por hasta $150.000.000

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIERO CREDICUOTAS CONSUMO Y PERSONALES

Valor Nominal por hasta $150.000.000

(o su equivalente en dólares o cualquier otra moneda)

Credishopp S.A.

como Fiduciante y Administrador

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

actuando exclusivamente como Fiduciario Financiero y Emisor y no a título personal

BANCO MACRO S.A

Alyc y AN Integral Nº 27 En su carácter de Organizador

INDUSTRIAL VALORES S.A.

Alyc y AN propio Nº 153 En carácter Co-Colocador

MACRO SECURITIES S.A

Alyc y AN Integral Nº 59 En su carácter de Co-Colocador

FIDEICOMISO FINANCIERO CREDICUOTAS CONSUMO SERIE II

Valor Nominal por hasta V/N $$81.054.789

Valores Representativos de

Deuda Clase A por hasta V/N $ 50.659.243

Deuda Clase B por hasta V/N

$ 8.510.753

Valores Representativos de Deuda Clase C por hasta

V/N $ 10.618.177

Certificados de Participación por hasta V/N $ 11.266.616

Los Valores Representativos de Deuda Clase A (los “VRDA”), los Valores Representativos de Deuda Clase B (LOS “VRDB”), y los Valores Representativos de Deuda Clase C (los “VRDC” y, conjuntamente con los VRDA y los VRDB, los “VRD”), y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación” y, conjuntamente con los VRD, los “Valores Fiduciarios”) serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero “CREDICUOTAS CONSUMO SERIE II” (el “Fideicomiso Financiero”), constituido conforme a la Ley Nº 24.441, los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación (la “Ley de Fideicomiso”) y el Capítulo IV, Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (según N.T. 2013 y mod.) (las “Normas de la CNV”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Suplemento de Prospecto de oferta pública (el “Suplemento de Prospecto”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero (el “Contrato de Fideicomiso”), tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos, que se identifican en el 2.3 del Contrato de Fideicomiso, originados en préstamos personales otorgados a individuos bajo distintas modalidades como ser: (a) créditos personales para la adquisición de bienes durables, principalmente motocicletas, a través de la adhesión de las concesionarias y comercios a la red del Fiduciante; (b) préstamos personales en efectivo al instante; y (c) préstamos con acreditación en cuenta. Los préstamos personales antes mencionados son conjuntamente considerados los “Créditos”, que fueran transferidos al Fideicomiso Financiero por el Fiduciante o que pueden serlo en virtud del proceso de reemplazo de Créditos en Xxxx o precancelados establecido en el artículo 2.6.A. del Contrato de Fideicomiso. Ni los bienes del Fiduciario, de los Co-Colocadores, ni los del Fiduciante (conforme dichos términos se definen más adelante) –a excepción de lo dispuesto en la Sección XIII del Contrato de Fideicomiso- responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 45 DE LA SECCIÓN V CAPÍTULO V, DEL TITULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV SE HACE CONSTAR QUE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA CLASE A CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO raAA (sf) EN LA ESCALA NACIONAL DE CALIFICACIONES PARA ARGENTINA-. ASIMISMO, CALIFICÓ EN LA MISMA ESCALA, raBBB+ (sf) , raCCC (sf) Y raCC (sf) A LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA CLASE B, CLASE C Y A LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN, RESPECTIVAMENTE. LA CALIFICADORA DE RIESGO INFORMA QUE LAS CALIFICACIONES APLICAN A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTIPULADOS EN EL PROSPECTO DE EMISIÓN. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES A STANDARD & POOR’S RATINGS ARGENTINA S.R.L., AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO EL 18 DE JULIO DE 2016, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA A LA FECHA DE EMISIÓN.

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA CNV Nº 17795 DE FECHA 00 XX XXXXXXXXXX XX 0000. OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA CNV EL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2016. ESTA

AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

No obstante, de acuerdo a lo previsto por la Ley N° 26.831, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto ya no recae exclusivamente en los anteriores, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en los prospectos; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

Copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto de Programa y del Contrato de Fideicomiso se entregarán a solicitud de los interesados y estarán a disposición en las oficinas de Credishopp S.A. (“Credishopp”) sitas en Xx. Xxxxxxx 000, xxxx 00x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y en Xxxxxxxxx 000, 0x xxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y en las oficinas del Fiduciario en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, 0x Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx o en las oficinas del Organizador Banco Macro S.A. Xxxxxxxxx 000 Xxxx 0x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx o en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx .

La fecha del Suplemento de Prospecto es 19 de septiembre de 2016 y debe ser leído conjuntamente con el Prospecto de Programa de fecha 06 de octubre de 2015.

ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO REFERIDA AL FIDUCIANTE Y A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE EN BASE A INFORMACIÓN ELABORADA POR EL MISMO EN SU CARÁCTER DE ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS, QUIEN ASUME LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DE LA MISMA FRENTE A POTENCIALES INVERSORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES RESPONSABILIDAD, DEL FIDUCIARIO. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN” HA SIDO PROPORCIONADA POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN Y AL IGUAL QUE EL FIDUCIARIO FINANCIERO, NO SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, LOS FACTORES DE RIESGO DETALLADOS EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” Y LAS IMPLICANCIAS IMPOSITIVAS DETALLADAS EN LA SECCIÓN “TRATAMIENTO IMPOSITIVO”. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA Y SE CUMPLAN LOS REQUISITOS CORRESPONDIENTES, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO EL FIDUCIANTE, NI LOS CO- COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HAN EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE Y ORGANIZADOR –A EXCEPCIÓN DE LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN XIII DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO– RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ

EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO A TRAVÉS DE SUS AGENTES EN INTERÉS DE LOS TENEDORES DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ACTUANDO CON LA PRUDENCIA Y DILIGENCIA DEL BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS QUE ACTÚA SOBRE LA CONFIANZA DEPOSITADA EN ÉL.

EL FIDUCIANTE GARANTIZA LA VALIDEZ, EXISTENCIA Y LEGITIMIDAD DE LOS CRÉDITOS AL MOMENTO DE LA CESIÓN.

EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO POR EL DECRETO 246/2011 Y LA RESOLUCIÓN ANSES Nº 159/2012, Y ATENTO A QUE EL SALDO DE CAPITAL DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS ES INFERIOR AL VALOR NOMINAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS, LA PRECANCELACIÓN DE DICHOS CRÉDITOS QUE EXCEDA LOS NIVELES ESPERABLES PODRÁ IMPLICAR LA IMPOSIBILIDAD DE RECUPERAR LA TOTALIDAD DEL VALOR NOMINAL DE AQUELLOS TÍTULOS QUE SE EMITAN POR SOBRE EL CAPITAL CEDIDO Y/O AFECTAR EL RENDIMIENTO ESPERADO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SE ADVIERTE AL PÚBLICO INVERSOR QUE, A LOS FINES DEL PUNTO 3.2.1.20 DE LA SECCIÓN 3 DE LAS NORMAS SOBRE FRACCIONAMIENTO DEL RIESGO CREDITICIO DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (TEXTO ORDENADO SEGÚN COMUNICACIÓN “A” 5496, TAL COMO FUERA COMPLEMENTADA POR LA COMUNICACIÓN “A” 5995), TRES CRÉDITOS INTEGRAN LA CARTERA CEDIDA AL FIDEICOMISO FINANCIERO, POR UN MONTO TOTAL DE CAPITAL EN CONJUNTO DE $184.962,23, SUPERAN EL LÍMITE MÁXIMO DE 8 (OCHO) VECES EL SALARIO MÍNIMO, VITAL Y MÓVIL ESTABLECIDO POR EL CONSEJO NACIONAL DEL EMPLEO, LA PRODUCTIVIDAD Y EL SALARIO MÍNIMO, VITAL Y MÓVIL PARA LOS TRABAJADORES MENSUALIZADOS QUE CUMPLAN LA JORNADA LEGAL COMPLETA DE TRABAJO.

SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGOS DE LA INVERSIÓN QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, UNA LECTURA ATENTA DE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

TMF TRUST Y MACRO SECURITIES SE ENCUENTRAN REGISTRADOS ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTION O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS. ADICIONALMENTE EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 3826/2015 EMITIDA POR ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”) Y LA RESOLUCIÓN 631/2014 EMITIDA POR LA CNV, QUE INCORPORAN EL ESTÁNDAR EN MATERIA DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN DE CUENTAS

FINANCIERAS (STANDARD FOR AUTOMATIC EXCHANGE OF FINANCIAL ACCOUNT INFORMATION), TAMBIÉN DENOMINADO “COMMON REPORTING STANDARD” O “NORMATIVA CRS”. A TAL FIN LAS AUTORIDADES FISCALES Y LOS ORGANISMOS REGULADORES REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES ALCANZADAS RECOLECTEN Y REPORTEN CIERTA INFORMACIÓN SOBRE EL ESTADO DE RESIDENCIA FISCAL DE LAS CUENTAS DE LOS TITULARES. EN CONSECUENCIA EL FIDUCIARIO Y LOS CO-COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA. Y LO REQUERIDO POR LA AFIP EN RELACIÓN A LA NORMATIVA CRS.

INDICE

ADVERTENCIAS 4 3

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 8 6

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO CREDICUOTAS CONSUMO SERIE II 22 12

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE 34 19

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO 44 28

DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DEL ADMINISTRADOR Y DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN 47 31

DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN 49 33

DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE RECAUDACIÓN ERROR! BOOKMARK NOT

DEFINED.34

DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR 52 35

DESCRIPCIÓN DEL ESTRUCTURADOR Y ASESOR FINANCIERO 53 36

CARACTERÍSTICAS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS 56 39

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS ............ ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.39 ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO FINANCIERO 71 51

COLOCACIÓN, LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN 72 52

RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCORPORADA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO 80 57

TRATAMIENTO IMPOSITIVO 81 58

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información del Programa y del Suplemento de Prospecto, tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas que se describen a continuación, y de la actual situación política, económica y social de la República Argentina, , se recomienda a los potenciales compradores que antes de invertir en los Valores Fiduciarios efectúen su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política económica y social de la República Argentina, y el impacto que la misma podría tener en el Fideicomiso Financiero. No es posible asegurar que cualquiera de estos eventos no tendrá un efecto adverso directo significativo sobre los Valores Fiduciarios.

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente el Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.

La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Tenedores derecho o acción alguna contra el Fiduciario, salvo por incumplimiento de las obligaciones a su cargo por su actuación con dolo o culpa atribuible a él o de sus dependientes, calificada como tal por sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción a que el Fiduciante está obligado.

En principio, los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el patrimonio fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, salvo la acción de fraude (conforme artículo 1686 del Código Civil y Comercial de la Nación). No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos Fideicomitidos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Bienes Fideicomitidos.

(i) Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Tenedores. Por lo tanto, si los Bienes Fideicomitidos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Tenedores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los bienes del Fiduciario y del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio del Fideicomiso, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

(ii) Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios

adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Circunstancias sobrevinientes a los deudores de los Créditos como ser el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido podría comprometer la fuente de recursos de los deudores de los Créditos. Como consecuencia de ello, la cobranza de los mismos, y consecuentemente el pago a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.

(iii) Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

Por diversas circunstancias, tales como cambios normativos, los deudores de los Créditos eventualmente pueden precancelarlos. La precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación como ser los cambios laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

(iv) Situación xx xxxx e incobrabilidad bajo los Créditos

Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por intermedio de Caja de Valores S.A, exclusivamente con el Patrimonio del Fideicomiso. La inversión en los Valores Fiduciarios podrá verse afectada, entre otras causas, por situaciones xx xxxx en el pago de los Bienes Fideicomitidos, por el resultado de las gestiones judiciales o extrajudiciales que se encuentran iniciadas y aquellas que vayan a ser iniciadas y por el grado de incobrabilidad que puedan sufrir los Bienes Fideicomitidos, para mayor detalle, se recomienda la lectura del Anexo II del Suplemento de Prospecto.

Asimismo, el nivel xx xxxx y el grado de incobrabilidad que experimenten los Bienes Fideicomitidos podrá verse afectado por numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, de las economías regionales de la República Argentina, programas políticos adversos o inestabilidad política y por la situación sectorial y particular de cada obligado.

En el Anexo B del Contrato de Fideicomiso se faculta al Administrador a conceder quitas y esperas sobre capital y/o intereses, en condiciones razonables, siempre que el estado xx Xxxx de los Créditos sea por un plazo no inferior a 90 (noventa) días. No puede asegurarse que el producido en efectivo de la realización de dichos activos, será suficiente para efectuar el pago de los montos adeudados bajo los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido pagos bajo los Bienes Fideicomitidos. En consecuencia, si el flujo de cobros no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso no tendrá ningún otro activo significativo disponible para el pago y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con fondos ni bienes propios ni los Tenedores tendrán derecho a exigir dicha diferencia del Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Bienes Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Bienes Fideicomitidos.

(v) Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien el esquema de subordinación resultante de la emisión de los Valores Fiduciarios de distintas clases se propone mejorar la probabilidad de cobro de los VRD, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los Valores Fiduciarios no subordinados se verían perjudicados.

(vi) Dependencia de la actuación del Administrador

Credishopp llevará a cabo las funciones de administración, cobro y de recaudación (servicer) de los Créditos (el “Administrador”) en virtud del Contrato de Fideicomiso. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol puede perjudicar la administración de los Créditos, y consecuentemente, resultar en pérdidas para los Beneficiarios.

En consecuencia, existe la posibilidad de que el Administrador no persiga entre otros, el cobro de las indemnizaciones provenientes del cobro de los Seguros de Vida, o que una vez percibida la suma correspondiente a las indemnizaciones no integre dichas sumas al Fideicomiso Financiero. Ante el incumplimiento por parte del Administrador, el Fiduciario podrá intimarlo ante dicho incumplimiento y, en caso de persistir dicho incumplimiento, removerlo de su cargo; todo ello sin perjuicio de poder demandar judicialmente y en carácter de subrogante, el cobro de dichas indemnizaciones a las aseguradoras, o bien, demandar al Administrador por daños y perjuicios.

(vii) Dependencia de la actuación del Agente de Custodia

Banco Industrial S.A. llevará a cabo la función de agente de custodia de los Créditos (el “Agente de Custodia”) en virtud de la propuesta marco de custodia suscripta con fecha 10 de febrero de 2015 por Banco Industrial S.A. y aceptada por el Fiduciario y el Fiduciante con fecha 00 xx xxxxxxx 0000 (xx “Propuesta de Custodia”) y de la carta de aceptación de fecha 18 de febrero de 2015 mediante la cual el Agente de Custodia aceptó participar bajo dicho rol en el presente Fideicomiso Financiero .En consecuencia, los Instrumentos de los Bienes Fideicomitidos son mantenidos en un espacio físico determinado, en forma separada de los documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquier otra documentación, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etc.), incluyendo sin limitación aquellas tomadas para la protección de su propia documentación (“el Archivo”), teniendo el Fiduciario y sus representantes el acceso libre, incondicionado e irrestricto acceso al mismo y a todos los Instrumentos relativos al Fideicomiso Financiero que estén en poder del Agente de Custodia, debiendo para ello cumplir con las condiciones de permisos previstas en el Contrato de Fideicomiso. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol puede impactar en la integridad de los Instrumentos, perjudicar la administración de los Créditos, afectar la capacidad de cobro judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos y consecuentemente, ocasionar pérdidas para los Beneficiarios.

En consecuencia, existe la posibilidad de que el Agente de Custodia no cumpla en forma debida su función de depositario de la documentación en la cual se encuentran asentados los Créditos. Ante el incumplimiento por parte del Agente de Custodia, el Fiduciario podrá intimarlo ante dicho incumplimiento y, en caso de persistir dicho incumplimiento, removerlo de su cargo; todo ello sin perjuicio de poder demandar judicialmente y en carácter de subrogante, el cobro de dichas indemnizaciones a las aseguradoras, o bien, demandar al Agente de Custodia por daños y perjuicios.

(viii) Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección a los deudores

El artículo 14 inciso c) de la Ley N° 24.241 del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones dispone que las prestaciones acordadas por el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, salvo las deudas por alimentos y litisexpensas. Ello, al dificultar el recupero de préstamos con

acreditación en cuenta, podría aumentar el nivel xx xxxx de dichos créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.

(ix) Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley N° 24.240 (y sus modificatorias y complementarias) (la “Ley de Defensa del Consumidor”) y el Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor.

La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia de los tribunales de justicia, así como la jurisprudencia administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación (u otro organismo de la Nación que tenga en futuro competencia para entender en el tema), no incrementen el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los Tenedores.

Por medio de la ley Nº 26.993 se crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (“COPREC”) que actuará a nivel nacional. Mediante la mencionada ley se determina que la función del COPREC será intervenir -de modo previo y obligatorio- en los reclamos de derechos individuales de consumidores o usuarios, que versen sobre conflictos en las relaciones de consumo, cuyo monto no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco (55) salarios mínimos, vitales y móviles. Asimismo la norma determina el procedimiento a seguir por ante el servicio de conciliación. Por otra parte, se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo como autoridad independiente, en el ámbito del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, con carácter de instancia administrativa, respecto de las controversias que versen sobre la responsabilidad por los daños regulados en el Capítulo X del Título I de la ley 24.240 y sus modificatorias, promovidas por los consumidores o usuarios comprendidos en el art. 1 de aquélla ley, hasta la suma equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Xxxxxxx y Xxxxxxx. Se estipula el procedimiento a seguir ante aquél organismo. Además, se crea la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo, como órgano jurisdiccional, ejercida por Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo y una Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. Estipula la competencia de aquélla -causas referidas a relaciones de consumo regidas por la ley 24.240, sus modificatorias y toda otra normativa que regule relaciones de consumo y no establezca una jurisdicción con competencia específica, en aquellas causas en las cuales el monto de la demanda, al tiempo de incoar la acción, no supere el valor equivalente a cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles- y el procedimiento. Por último, se dispone la sustitución y modificación de numerosos artículos de las leyes 24.240, 22.802, 25.156, 26.853, 26.589, decreto ley 1285/58 y decreto 438/92.

(x) Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

(xi) Derechos de los Beneficiarios de Certificados de Participación, una vez cancelados los VRD

Conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, cuando se hubieren cancelado totalmente los VRD, a exclusiva discreción de la mayoría absoluta de los Tenedores de los Certificados de Participación, éstos podrán resolver en Asamblea de Tenedores –sin que el Fiduciante pueda votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflictos de interés con el resto de los Tenedores de los Certificados de Participación- o a través de instrucción unánime escrita al Fiduciario, el rescate anticipado de las tenencias de los Tenedores de Certificados de Participación en forma total o parcial,

mediante entrega del Patrimonio del Fideicomiso existente en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados de Participación con instrucción unánime de los Tenedores, neto de los Gastos del Fideicomiso Financiero y los Impuestos del Fideicomiso Financiero, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 2° de la Sección II Capítulo IV, del Título V de las Normas de la CNV.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando el Fiduciante sea el único tenedor de VRD y Certificados de Participación podrá cursar una notificación escrita al Fiduciario instruyéndole el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, mediante entrega del patrimonio del Fideicomiso existente, neto de los Gastos del Fideicomiso Financiero y los Impuestos del Fideicomiso Financiero conforme al orden de prelación establecido en el Contrato de Fideicomiso.

El pago del rescate anticipado implicará la amortización total o parcial del monto adeudado, según sea el caso, bajo dichos Certificados de Participación. En caso de rescate anticipado le corresponderá al Fiduciario una indemnización equivalente a 3 (tres) veces la remuneración mensual. Dicha indemnización será considerada como Gastos del Fideicomiso Financiero.

El Patrimonio del Fideicomiso objeto de rescate deberá ponerse a disposición de los Tenedores de Certificados de Participación mediante cesión o la instrumentación que corresponda, en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados de Participación, en un plazo máximo de 60 (sesenta) días corridos a partir de la respectiva resolución de la Asamblea de Tenedores o a la fecha de la instrucción escrita.

(xii) Notificación de la cesión

La Ley de Fideicomiso previó en sus artículos 70 a 72 un régimen particular que permite ceder los créditos a los fines de su securitización sin necesidad de realizar un acto de notificación en tanto exista previsión contractual en tal sentido.

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión, la totalidad de la documentación que instrumenta los Créditos contiene las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso por lo que, en tales supuestos, la notificación al deudor cedido dispuesta en el artículo 1620 del Código Civil y Comercial de la Nación no resulta necesaria, todo lo cual será revisado por el Agente de Control y Revisión.

Asimismo, el Administrador notificará a la/s compañía/s de seguro de vida colectivo, o cualquier otro tipo de seguro que corresponda la constitución del Fideicomiso Financiero conforme se establece en el presente y en el Contrato de Fideicomiso y la cesión de los Créditos y de los derechos vinculados a éstos, en un plazo que no exceda de los 10 (diez) días hábiles desde la obtención de la autorización de Oferta Pública.

La notificación antes referida, será acreditada por el Administrador al Fiduciario en el plazo de 10 (diez) días desde que haya ocurrido la Oferta Pública o la emisión de los Valores Fiduciarios en forma privada en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso.

Todos los gastos e impuestos en relación con la cesión de los Bienes Fideicomitidos serán a cargo del Fiduciante.

Sin perjuicio de ello no puede asegurarse que la notificación a la/s compañía/s de seguro de vida colectivo, o cualquier otro tipo de seguro que corresponda, se realice de manera exitosa. No obstante, el Fiduciario podrá intentar realizar la notificación correspondiente y, podrá intimar al Fiduciante por su incumplimiento, y reclamarle los daños y perjuicios que le hubiere ocasionado al Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso.

(xiii) Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos y precancelación

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El originante de los Créditos ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. Asimismo, en caso que los Deudores cedidos decidan precancelar sus Créditos conforme la Resolución 159/2012 de la Administración Nacional de la Seguridad Social, la tasa de interés determinada por el Fiduciante podrá verse disminuida. De ocurrir alguna de las circunstancias antes descriptas, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los Beneficiarios.

(xiv) Factores económicos y políticos argentinos

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

(xv) Factores económicos internacionales

Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales han atravesado por una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible predecir los efectos del impacto que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante.

(xvi) Factores que pueden afectar a las Compañías de Seguro

Las Compañías de Seguro, potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación tiene facultades para determinar la calificación mínima del Fiduciario y del Fiduciante así como los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco de la Ley N° 20.091 de las Aseguradoras y su control.

(xvii) Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de Valores Fiduciarios

Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado libre y único de cambios (“MULC”) con el cual el BCRA tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC.

Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA

para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras.

Asimismo, con fecha 9 xx xxxxx de 2005 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 xx Xxxxxxx Cambiario (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 xx xxxxx de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 xx xxxxx de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616”) el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (“Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con autorización de oferta pública y de listado en mercados autorizados.

El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en Dólares Estadounidenses (“Dólares Estadounidenses”) equivalente al 30% del monto total de los ingresos de moneda extranjera involucrado en la operación correspondiente (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por 365 (trescientos sesenta y cinco) días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho Encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con autorización de oferta pública y de listado en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con autorización de oferta pública y de listado en mercados autorizados; e (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 17 de noviembre de 2005) la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con autorización de oferta pública y de listado en mercados autorizados, deberá cumplir con los requisitos mencionados en los párrafos anteriores respecto del Decreto 616 (Período de Permanencia y Encaje) por ser considerada como una inversión de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado. Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma será de aplicación el régimen penal cambiario correspondiente.

En virtud de las facultades delegadas por el Artículo 5° de dicho Decreto se facultó al Ministerio de Economía y Producción, actual Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas a modificar, en caso de producirse cambios en las condiciones macroeconómicas, (i) el plazo mínimo para que los fondos ingresados puedan ser transferidos fuera del MULC, y (ii) el porcentaje correspondiente al Depósito.

En este sentido, a través de la Resolución 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al referido Depósito y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el Plazo Mínimo de Permanencia.

En virtud de ello, a la fecha de la presente, el porcentaje del Depósito equivale a 0%.

El 8 xx xxxxxx de 2016 el Banco Central modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes, instaurando un nuevo régimen cambiario mediante la Comunicación “A” 6037 que flexibiliza significativamente el acceso al MULC.

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central en relación con el ingreso y egreso de fondos de Argentina.

Ingreso de Fondos

Deuda Financiera con el exterior

Ingreso y liquidación de los fondos en el MULC

Las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector privado no financiero, del sector financiero y de gobiernos locales, no están sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC (Comunicación “A” 6037).

Independientemente de que los fondos sean o no ingresados al MULC en el caso de operaciones del sector privado no financiero y sector financiero es obligación el registro de la deuda en el “Relevamiento de pasivos externos y emisiones de títulos” (Com. “A” 3602 y complementarias) conforme lo previsto en el Artículo 1° del Decreto 616/05.

Plazo mínimo de endeudamientos financieros con el exterior ingresados al MULC

Todo endeudamiento de carácter financiero con no residentes del sector financiero y del sector privado no financiero ingresado al, debe pactarse y cancelarse en plazos no inferiores al Plazo Mínimo de Permanencia, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación.

Están exceptuados de lo dispuesto en el punto anterior, las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados de valores autorizados, y los saldos de corresponsalía de las entidades autorizadas a operar en cambios, en la medida que no constituyan líneas de crédito, en cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de préstamos financieros. Asimismo, los endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, en la medida que la deuda a cancelarse se hubiere originado en préstamos de fondos que éstos hubieran concedido en cumplimiento de su objeto.

Egreso de fondos

Pago de servicios y xx xxxxxx (intereses, utilidades y dividendos)

No existe ningún tipo de restricción para acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios, intereses, utilidades y dividendos y adquisición de activos no financieros no producidos, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.). El acceso al MULC al efecto requiere la presentación de documentación en cumplimiento con los regímenes informativos del Banco Central establecidos por la Comunicación “A” 3602 y complementarias y la Comunicación “A” 4237 y complementarias, de corresponder.

Los no residentes tienen acceso al MULC por servicios, rentas y transferencias corrientes cobrados en el país acorde a las normas específicas que regulan el acceso al mercado por parte de no residentes.

Cancelación de servicios de deudas financieras con el exterior

En el caso de acceso al mercado de cambios por los servicios de capital de deudas financieras con el exterior, incluyendo la cancelación de stand by financieros otorgados por entidades bancarias locales, se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del xxxxxx xxxxxxx” x xxx xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxx Mínimo de Permanencia.

Acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera

Para el acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado” establecido por la Comunicación “A” 3602 y complementarias.

Operaciones de cambios con no residentes

Mediante la Comunicación “A” 6037 se dio a conocer un reordenamiento y la nueva normativa aplicable para el acceso al MULC por parte de no residentes.

Al respecto, se establece que las entidades financieras podrán dar curso, con declaración jurada del cliente sobre el concepto por el cual se accede al mercado de cambios, en el caso de operaciones de venta de divisas para su transferencia al exterior; y venta de billetes, cheques y cheques del viajero en moneda extranjera, a los siguientes clientes no residentes en el país:

a. Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación.

b. Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones.

c. Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

También podrán otorgar acceso al MULC a otros no residentes para la transferencia a cuentas propias en el exterior de fondos cobrados en el país, en la medida que cuenten con documentación que razonablemente demuestre que los fondos corresponden a:

i. Pagos de importaciones argentinas a la vista.

ii. Deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes.

iii. Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.

iv. Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.

x. Xxxxxx de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local.

vi. Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente, haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.

vii. Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos.

viii. Beneficios, o de los servicios o venta de los valores recibidos, otorgados por el Gobierno Nacional en el marco de lo previsto en las Leyes Nº 24.043, Nº 24.411 y Nº 25.914.

xi. Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades inmuebles, en la medida en que el beneficiario del exterior sea una persona humana o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13, sus normas complementarias y modificatorias (Comunicación “A” 5649), por los siguientes conceptos:

a. Venta de la inversión directa.

b. Liquidación definitiva de la inversión directa.

c. Reducción de capital decidida por la empresa local.

d. Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.

La entidad interviniente deberá verificar el cumplimiento del Relevamiento de Inversiones Directas si resultara aplicable.

xii. Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/2013, sus normas complementarias y modificatorias.

Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprende entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos.

En estos casos, para acceder al mercado de cambios se deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la liquidación en el mercado de cambios de los fondos correspondientes a la constitución de la inversión. Asimismo se deberá verificar el Plazo Mínimo de Permanencia a contar desde la fecha de ingreso de los fondos al país.

Los requisitos establecidos precedentemente, no serán de aplicación en los siguientes casos:

a. Cuando los fondos correspondan al cobro en pesos en el país de créditos que tengan su origen en deudas por importaciones cedidas por el importador a un tercero.

b. Cuando se trate de inversiones constituidas por personas humanas durante su residencia en el país, con fondos alcanzados por las normas del Decreto Nº 616/05, que posteriormente se radicaron en el exterior, en la medida que la entidad cuente con documentación que avale la fecha de cambio de residencia.

c. Cuando el origen de la inversión fuera el cobro en el país de alguna de las operaciones por las cuales el no residente hubiera tenido acceso al mercado para la repatriación de los fondos al momento del cobro.

xiii. Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.

En todos los casos listados previamente también es posible el acceso al MULC del residente para la transferencia de los fondos a favor del no residente. En todos estos casos, previamente a dar el acceso al MULC, la entidad interviniente debe controlar que se dé cumplimiento a los requisitos establecidos en las presentes normas. Cuando el acceso al MULC lo realiza el residente, el boleto de cambios se realizará a su nombre, y el concepto a declarar será el que corresponda al tipo de operación.

El resto de las operaciones de ventas de divisas y billetes, cheques y cheques de viajero en moneda extranjera a no residentes estará sujeto a la conformidad previa del Banco Central cuando el monto supere el equivalente de US$ 10.000 (dólares estadounidenses diez mil) por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Para las operaciones inferiores a dicho monto únicamente se requerirá la acreditación de identidad conforme a las normas aplicables en materia de “Documentos de identificación en vigencia” emitidas por el Banco Central.

Por los servicios de capital y renta de títulos públicos emitidos por el gobierno nacional en moneda extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que estén depositados por no residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditación de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la retransferencia de los fondos a una cuenta propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio.

Si con posterioridad al pago de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes.

Las operaciones realizadas por cuenta y orden de clientes no residentes por intermediarios comprendidos o no en la Ley de Entidades Financieras, que no sean Administradoras de fondos de Jubilaciones y Pensiones o de Fondos Comunes de Inversión, deben efectuarse a nombre del cliente no residente que accede al mercado de cambios.

Formación de activos externos de residentes

De conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 6037, las personas humanas residentes, las personas jurídicas del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales podrán acceder al MULC sin requerir la conformidad previa del Banco Central, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones directas de residentes, inversiones de cartera en el exterior de residentes, y compra de billetes en moneda extranjera, y cheques de viajeros por parte de residentes, en cada caso, cuando se reúnan las siguientes condiciones:

1. Por las compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los conceptos señalados que superen el equivalente de US$ 2.500 (dólares estadounidenses dos mil quinientos) por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, la operación sólo puede efectuarse con débito a una cuenta a la vista abierta en entidades financieras locales a nombre del cliente, o con transferencia vía MEP a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas a la vista del cliente abiertas en una entidad financiera, o con pago mediante cheque de la cuenta propia del cliente.

La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que conste que con la operación de cambio a concertar se cumple este límite para sus operaciones en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

En el caso de ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, la transferencia debe tener como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en bancos del exterior, bancos de inversión u otras instituciones del exterior que presten servicios financieros y sean controladas por bancos del exterior, que no estén constituidos en países o territorios no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto por el Artículo 1° del Decreto N° 589/13 y complementarias ni en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. A estos efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (xxx.xxxx-xxxx.xxx).

La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el número de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.

Mercado de capitales

Las operaciones de valores que se realicen en mercados de valores autorizados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308 tal como ha sido modificada de tanto en tanto).

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión indirecta aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa), lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx o xxx.xxxxxxx.xxx.xx), o el del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.

No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores Fiduciarios.

(xviii) Seguros de Vida. Incumplimiento en el pago de la prima del seguro.

El producido del derecho de cobro de la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el fallecimiento del Xxxxxx Xxxxxx se encuentra cedido al Fideicomiso Financiero,

a efectos aclaratorios se informa que la prima del seguro de vida no ha sido cedida al fideicomiso. Sin perjuicio de ello, la cesión de las sumas mencionadas precedentemente será notificada por el Administrador a las compañías de seguro correspondientes. En consecuencia, en caso de no recibir el pago de indemnización correspondiente de parte de las compañías de seguro correspondientes en virtud del fallecimiento de Deudores Cedidos, el flujo de cobranza de los Bienes Fideicomitidos podría verse afectado negativamente.

El Fiduciante se compromete a abonar la prima del seguro durante la vigencia del Fideicomiso y a realizar todas las actuaciones necesarias a los efectos de recibir el pago de indemnizaciones correspondientes de parte de las compañías de seguro. El incumplimiento del Fiduciante en el pago de la prima de seguros y la falta de pago de las indemnizaciones correspondientes podría afectar la capacidad de cobro de los Bienes Fideicomitidos y consecuentemente, ocasionar pérdidas para los Beneficiarios.

(xix) Quiebra o Insolvencia del Fiduciante

En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la cesión de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que el Fiduciante que fuera declarado en quiebra entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “Período de Sospecha”), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante que fuera declarado en quiebra (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante que fuera declarado en quiebra al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante que fuera declarado en quiebra), la cesión de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante que fuera declarado en quiebra, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante que fuera declarado en quiebra. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante que fuera declarado en quiebra, equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.

(xx) Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la sentencia definitiva de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

(xxi) Préstamos con acreditación en cuenta

A partir del convenio de comercialización y cobranza suscripto con el Banco Industrial S.A., Credishopp otorga créditos a Jubilados y Pensionados, a beneficiarios del Plan de Asignación Universal por Hijos y del Plan Progresar que cobran sus haberes en dicha entidad y por motivos diversos, el Banco Industrial S.A. no puede otorgar permaneciendo una demanda insatisfecha. Dichos préstamos se acreditan en la cuenta de pago del beneficiario y se cobran las cuotas mensuales mediante el débito directo en la fecha de acreditación del haber jubilatorio y/o la acreditación de los referidos planes. En consecuencia en caso de no poder realizar el débito directo una vez acreditados los fondos del haber jubilatorio o de los referidos planes, el flujo de cobranzas de los Bienes Fideicomitidos podría verse afectado negativamente.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO CREDICUOTAS CONSUMO SERIE II

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del Suplemento de Prospecto, del Prospecto de Programa, de Reglamento del Programa y del Contrato de Fideicomiso. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase “Consideraciones de riesgo para la inversión” del Suplemento de Prospecto.

Programa	Programa Global de Fideicomisos Financieros “Credicuotas Consumo y Personales”.
Serie	Credicuotas Consumo Serie II.
Monto de Emisión	V/N de hasta $81.054.789 (Pesos ochenta y un millones cincuenta y cuatro mil setecientos ochenta y nueve).
Fiduciante	Credishopp S.A.
Fiduciario	TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Emisor	TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Organizador	Banco Macro S.A
Co-Colocadores	Macro Securities S.A e Industrial Valores S.A
Auditor	BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L.
Asesor Impositivo	BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L.
Administrador	Credishopp S.A.
Agente de Custodia	Banco Industrial S.A.
Agente de Control y Revisión	Contador Público Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, matrícula N° Tomo 294, Folio 101 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de las Ciudad Autónoma de Buenos Aires inscripto con fecha desde el 4 de octubre de 2004, en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Contador Público Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, matrícula N° Tomo 290, Folio 85 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de las Ciudad Autónoma de Buenos Aires inscripto con fecha 14 xx xxxx de 2004, en carácter de Agente de Control y Revisión Suplente.
Agentes de Recaudación	Gire S.A. (Rapipago) y Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Banco Industrial S.A. (Bind) o aquellas con las que el Fiduciante celebre Convenios de Pago.
Bienes Fideicomitidos	Los bienes fideicomitidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso Financiero se constituyen por los créditos, derechos, títulos, intereses y/o activos que a

continuación se detallan, (los “Bienes Fideicomitidos”):

(i) los créditos originados en los préstamos personales, excluyendo el impuesto al valor agregado, detallados en el CDROM no regrabable, marca Sony denominado: RTD80M-00163; ZIX409164840REO6, el cual contiene el detalle de los Créditos, que firmados se adjuntan como Anexo A al Contrato de Fideicomiso, otorgados bajo las siguientes modalidades: (a) créditos personales para la adquisición de bienes durables, principalmente motocicletas, a través de la adhesión de las concesionarias y comercios a la red del Fiduciante;

(b) préstamos personales en efectivo al instante; y (c) préstamos con acreditación en cuenta. Aquellos créditos que cumplan con las características detalladas en los puntos (a), (b) y (c) precedentemente son considerados los “Créditos” que fueran transferidos al Fideicomiso Financiero por el Fiduciante o que pueden serlo en virtud del proceso de reemplazo de Créditos en Xxxx o precancelados establecido en el Artículo 2.6.A del Contrato de Fideicomiso;

(ii) el derecho a cobrar y percibir todas y cada una de las sumas de dinero y/o valores que, por cualquier concepto que fuere (incluyendo, sin limitación, pago al vencimiento, pago anticipado por declaración de caducidad o vencimiento anticipado de plazos, prepago, indemnizaciones, compensaciones, capital, intereses, excluyendo gastos y comisiones) correspondan ser pagados por cualquier persona en virtud y/o emergentes de, relacionados con, y/o de cualquier manera vinculados a los Créditos. Los intereses devengados bajo los Créditos corresponden al Fideicomiso Financiero desde la Fecha xx Xxxxx;

(iii) los fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses precedentemente detallados, incluyendo, las ganancias generadas por los fondos depositados y acreditados, en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora y en las Cuentas del Fideicomiso Financiero y a la inversión de Fondos Disponibles; y

(iv) en la medida que no se encontrare expresamente previsto en cualquiera de los puntos (i) a

(iii) precedentes, cualquier otro derecho, título o interés emergente de, y/o relacionado y/o vinculado de cualquier manera con, cualquiera de los Bienes Fideicomitidos (incluyendo, sin limitación, los fondos netos de costos, gastos y honorarios, provenientes de cualquier clase de acción judicial tendiente al cobro de sumas de dinero no pagadas voluntariamente por cualquier Persona obligada a realizar pagos al Fideicomiso en virtud de cualquiera de los Bienes

Fideicomitidos, y cualquier suma que se reciba como

derecho emergente de las Pólizas de Seguro, a efectos aclaratorios se informa que la prima del seguro de vida no ha sido cedida al fideicomiso, la cual el Fiduciante se compromete a abonar durante la vigencia del Fideicomiso).Si con posterioridad a la instrumentación del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante recibiera cualquier pago o documento correspondiente a los Bienes Fideicomitidos bajo el Contrato de Fideicomiso, éste se compromete a depositar como Administrador de los Créditos, dentro de los 3 (tres) días hábiles de percibidas, las sumas correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, y/o a remitir tales documentos al Agente de Custodia y aquellos que correspondan, debidamente endosados a favor del Fiduciario. Asimismo, endosará los pagarés correspondientes a favor del Fiduciario y los Instrumentos de tales Créditos serán conservados por el Agente de Custodia.

Finalmente, los Bienes Fideicomitidos han sido seleccionados de conformidad a las siguientes condiciones que componen los criterios de elegibilidad:

(a) son homogéneos y han sido originados por el Fiduciante a partir del 1 de septiembre de 2014, y otorgado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables al Fiduciante;

(b) son Créditos pagaderos exclusivamente en Pesos;

(c) han obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier Autoridad Gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la fecha de transferencia de dicho Crédito;

(d) a la fecha de su transferencia eran de propiedad del Fiduciante, y eran transferibles de acuerdo a lo previsto en los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441;

(e)a la fecha de su transferencia, el Fiduciante ha tenido título perfecto sobre el Crédito, libre de todo gravamen;

(f) constituyen una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor de la misma, legalmente exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos;

(g) son Créditos que no han registrado en los últimos ciento ochenta (180) días anteriores a su transferencia, atrasos superiores a los noventa y un (91) días, ni atrasos superiores a los treinta y un (31) días al momento de su transferencia y no han sido objeto de acciones litigiosas, ni son productos de refinanciación; y

(h) el domicilio de los Deudores está ubicado en la Argentina.

Valores Representativos de Deuda Clase A (“VRDA”)

Por un valor nominal equivalente al 62,50% aproximadamente, del valor nominal total, es decir, por hasta V/N $50.659.243 (Pesos cincuenta millones seiscientos cincuenta y nueve mil doscientos cuarenta y tres)

Servicios de los VRDA

Los VRDA tendrán derecho al cobro mensual de pago de los intereses y capital que pagarán en cada fecha de Pago de Servicios:

a) en concepto de interés, un monto equivalente a la Tasa Aplicable A, sobre saldo de capital impago, a calcularse por el Período de Devengamiento que corresponda y (b) en concepto de amortización de capital, el monto estipulado en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios, siempre que sea posible, y en caso de no ser suficiente, el remanente de los fondos ingresados al Fideicomiso Financiero como consecuencia del cobro de los Créditos durante el Período de Cobranza, una vez pagados los intereses y descontados los conceptos enumerados en el Artículo 4.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Tasa Aplicable A”: significa la tasa de interés variable para los VRDA expresada como tasa nominal anual que surge de la suma de:

(i) el Promedio Aritmético de la Tasa Badlar Privados desde el séptimo Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión hasta el séptimo Día Hábil inmediato anterior a la Primera Fecha de Pago de Servicios exclusive, para la Primera Fecha de Pago de Servicios de los VRDA; o desde el séptimo Día Hábil inmediato anterior a la última Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior –según corresponda- hasta el séptimo Día Hábil inmediato anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios exclusive para los subsiguientes; más

(ii) 3% nominal anual.

En ningún caso la “Tasa Aplicable A” podrá ser inferior al 26,0% nominal anual, ni tampoco superior al 38,0% nominal anual.

Asimismo, de no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable A por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar Privados, se considerará como Tasa Aplicable A a la tasa sustituta de

aquella tasa que informe el BCRA más 3% nominal

anual, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA más 3% nominal anual.”

“Tasa Badlar Privados” es la tasa de interés que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de

$1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino.

Se adjunta como Anexo I el Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los VRDA. Los intereses se devengarán a partir de la Fecha xx Xxxxx.

El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Valores Representativos de Deuda Clase B (“VRDB”)

Por un valor nominal equivalente al 10,50% aproximadamente, del valor nominal total, es decir, por hasta V/N $8.510.753(Pesos ocho millones quinientos diez mil setecientos cincuenta y tres),

Servicios de los VRDB

Los VRDB tendrán derecho al cobro mensual de pago de los intereses y capital, una vez cancelados los VRDA y descontados los conceptos enumerados en la Artículo

4.2 del Contrato de Fideicomiso.

a) en concepto de interés, un monto equivalente a la Tasa Aplicable B (según se define más adelante), sobre saldo de capital impago a calcularse por el Período de Devengamiento que corresponda; y (b) en concepto de amortización de capital, el monto estipulado en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios, siempre que sea posible, y en caso de no ser suficiente, el remanente de los fondos ingresados al Fideicomiso Financiero como consecuencia del cobro de los Créditos durante el Período de Cobranza, una vez pagados los intereses y descontados los conceptos enumerados en el Artículo

4.2 del Contrato de Fideicomiso

“Tasa Aplicable B” significa la tasa de interés variable para los VRDB expresada como tasa nominal anual que surge de la suma de:

desde el séptimo Día Hábil inmediato anterior a

la última Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior –según corresponda- hasta el séptimo Día Hábil inmediato anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios exclusive para los subsiguientes; más

(ii) 5 % nominal anual.

En ningún caso la “Tasa Aplicable B” podrá ser inferior al 28,0% nominal anual, ni tampoco superior al 40,0% nominal anual.

Asimismo, de no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable B por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar Privados, se considerará como Tasa Aplicable B a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA más 5% nominal anual, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA más 5% nominal anual.”

“Tasa Badlar Privados” es la tasa de interés que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de

$1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino.

Si en alguna fecha de pago de servicios en la cual corresponda pagar a los VRD B no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase, los intereses devengados impagos se sumarán al saldo de capital. La capitalización de dichos intereses será realizada semestralmente conforme se encuentra previsto en el Artículo 770 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Al sólo efecto ejemplificativo se adjunta como Anexo I el Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los VRDB. Los intereses se devengarán a partir de la Fecha xx Xxxxx.

El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Valores Representativos de Deuda Clase C (“VRDC”)

Por un valor nominal equivalente al 13,10% aproximadamente, del valor nominal total, es decir, por hasta V/N $10.618.177(Pesos diez millones seiscientos dieciocho mil ciento setenta y siete). .

Servicios de los VRDC

Los VRDC tendrán derecho al cobro mensual de pago de los intereses y capital, una vez cancelados los VRDB

y descontados los conceptos enumerados en la Artículo

4.2 del Contrato de Fideicomiso en cada fecha de Pago de Servicios: (a) en concepto de interés, un monto equivalente a la Tasa Aplicable C (según se define más adelante), sobre saldo de capital impago a calcularse por el Período de Devengamiento que corresponda; y (b) en concepto de amortización de capital, el monto estipulado en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios, siempre que sea posible, y en caso de no ser suficiente, el remanente de los fondos ingresados al Fideicomiso Financiero como consecuencia del cobro de los Créditos durante el Período de Cobranza, una vez pagados los intereses y descontados los conceptos enumerados en el Artículo 4.2 del Contrato de Fideicomiso

“Tasa Aplicable C” significa la tasa de interés fija para los VRDC expresada como tasa nominal anual equivalente al 37% nominal anual.

Al sólo efecto ejemplificativo se adjunta como Anexo I el Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los VRDC. Los intereses se devengarán a partir de la Fecha xx Xxxxx.

El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Certificados de Participación

Significa los Certificados de Participación a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero por un valor nominal equivalente al 13,90%, aproximadamente del valor nominal total, es decir por hasta V/N 11.266.616 (Pesos once millones doscientos sesenta y seis mil seiscientos dieciséis), que tendrán derecho al cobro mensual por hasta el 100% del total del Flujo de Fondos una vez cancelados íntegramente los VRDA, los VRDB y los VRDC. Dicho Flujo de Fondos será aplicado a la amortización del capital de los Certificados de Participación hasta que solo exista un monto remanente de $100 (Pesos cien), monto que será cancelado en la última Fecha de Pago de Servicios, conjuntamente con el pago del rendimiento. Una vez amortizado el capital de manera que solo exista un valor residual de capital de $100 (Pesos cien), los sucesivos pagos serán considerados como renta o utilidad, excepto por el pago de la suma del capital

remanente. Tales pagos se imputarán a pagos de

	amortización y de utilidad según corresponda una vez descontados los conceptos enumerados en el artículo 4.2 del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta como Anexo I el Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los Certificados de Participación.
Período de Devengamiento	Es el período transcurrido entre: (a) la Fecha xx Xxxxx y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (inclusive), para el primer Servicio, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días)
Precio de Suscripción	El Precio de Suscripción se determinará de acuerdo al procedimiento de colocación detallado en la sección “Colocación, Listado y la Negociación” del Suplemento de Prospecto.
Moneda	Pesos.
Fecha xx Xxxxx	Es el día 1 xx xxxxxx de 2016, fecha a partir de la cual comienzan a realizarse las cobranzas por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero.
Pago de los Servicios	Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día 20 de cada mes, o hábil posterior, a excepción del primer pago de Servicios de los VRDA que será pagado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, (xx “Fecha de Pago de Servicios”). El Fiduciario publicará en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan listarse y/o negociarse los valores fiduciarios al menos 5 (cinco) días antes de cada Fecha de Pago, el correspondiente aviso de pago. En dicho aviso se deberá detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la próxima Fecha de Pago de Servicios.
Primera Fecha de Pago	Significa estimativamente el 30 de septiembre de 2016 o Día Hábil posterior para los VRDA, estimativamente el 20 xx xxxxx de 2017 o Día Hábil posterior para los VRDB, y estimativamente el 20 xx xxxxx de 2017 o Día Hábil posterior para los VRDC según corresponda.
Forma de los Valores Fiduciarios	(a) Los Valores Fiduciarios serán emitidos mediante certificados globales que serán depositados por el Fiduciario en CVSA. (b) El Fiduciario efectuará a CVSA los pagos que

	correspondan bajo los Valores Fiduciarios de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de acuerdo con la normativa del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias. (c) Durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero, la titularidad de los Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, gozando el titular de los Valores Fiduciarios que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Tenedores.
Denominación mínima y unidad mínima de negociación	Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de $1 (Pesos uno) y serán negociados en unidades mínimas de $1 (Pesos uno).
Fecha de Vencimiento de los VRD y CP	Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del cuadro de pago de servicios, el vencimiento final de los VRD se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VRD”), y el vencimiento final de los CP se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del crédito de mayor plazo (el “Plazo de los CP”).
Fecha de cierre de ejercicio	31 de diciembre de cada año.

Fecha de Emisión	Significa la fecha que se informe mediante el Aviso de Resultado la cual será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Licitación
Fecha de Liquidación o Fecha de Integración	Significa la fecha que se informe en el Aviso de Resultado la cual será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Licitación respectivo, fecha en la cual se transferirán al Fiduciario los fondos provenientes de la integración de los Valores Fiduciarios.
Calificación	Los Valores Fiduciarios cuentan con calificación de riesgo otorgada por Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L. Agente de Calificación de Riesgo con fecha 00 xx xxxxx xx 0000. Xxx XXXX han obtenido la siguiente calificación: raAA (sf) lo cual implica que difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Indica que la capacidad de pago del fideicomiso para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el

	mercado nacional. Los VRDB han obtenido la siguiente calificación: raBBB+ (sf): lo cual implica parámetros de protección adecuados en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, pero es más probable que condiciones económicas adversas o cambios circunstanciales lleven a un debilitamiento de la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre la obligación.. Los VRDC han obtenido la siguiente calificación: raCCC (sf) lo cual implica una identificada posibilidad de incumplimiento de pago en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, y depende de condiciones favorables tanto del negocio como financieras para que el emisor cumpla con sus compromisos financieros sobre la obligación. En el caso de que se presentaran condiciones adversas en el negocio, financieras o de la economía, lo más factible sería que el emisor no contara con la capacidad de hacer frente a sus compromisos financieros sobre la obligación. Los CP han obtenido la siguiente calificación: raCC (sf). lo cual implica que es actualmente muy vulnerable a no ser pagada, en relación con otras obligaciones en el mercado nacional. La calificación raCC se usa cuando no ha ocurrido aún un incumplimiento, pero Standard & Poor’s prevé el incumplimiento como una certeza virtual, aun antes del momento en que este suceda.
Ámbito de negociación	Los Valores Fiduciarios podrán ser listados en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), así como también, los mismos podrán ser negociados en el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado.
Autorizaciones	El Fideicomiso Financiero fue aprobado (a) por el Fiduciario conforme el acta de reunión de Directorio de fecha 13 xx xxxx de 2016; (b) por Credishopp conforme el acta de reunión de Directorio de fecha 10 xx xxxx de 2016; (c) por el Agente de Custodia mediante declaración jurada de fecha 18 xx xxxxxx de 2016; (d) por el Agente de Control y Revisión titular y suplente mediante declaraciones juradas de fecha 05 xx xxxxxx de 2016; y (d) por el Organizador mediante declaración jurada de fecha 27 de julio de 2016.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario, el Fiduciante y los sujetos que cumplan funciones vinculadas a la administración	No existen relaciones económicas y/o jurídicas entre el Fiduciario y/o el Fiduciante, excepto por el presente Fideicomiso Financiero y el Fideicomiso Financiero Credicuotas Consumo Serie I cuyo vencimiento operará el 20 xx xxxxx de 2018. El Fiduciante y el Agente de

	Custodia se encuentran jurídicamente realcionados, en virtud de que dos integrantes del directorio del Fiduciante a su vez son miembros del directorio del Agente de Custodia.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior	Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005, la Resolución N° 637/2005 del Ministerio de Economía de la Nación con sus reglamentaciones y normas complementarias y Resolución 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/) o del Banco Central de la República Argentina (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los Fideicomisos Financieros	Para un análisis del régimen xx xxxxxx de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa (i Titulo XIII, Libro Segundo del Código Penal Argentino; (ii) la Ley N° 25.246 (tal como fuera modificada de tanto en tanto, incluyendo las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268 y N° 26.683); (iii) la normativa emitida por la Unidad de Información Financiera, en particular las Resoluciones N° 140/2012 y 3/2014; y (iv) las Normas de la CNV, en particular el Título XI (NT. 2013) (las “Normas sobre Lavado de Dinero”), a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), en el sitio web de la Unidad de Información Financiera (xxx.xxx.xxx.xx), en el sitio web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) o en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx. Al respecto, se informa que el Fiduciario, el Fiduciante, los Co-Colocadores así como los restantes participantes del Fideicomiso Financiero cumplen con todos los recaudos previstos en las Normas xx Xxxxxx de Dinero, en lo que a cada uno de ellos resulta aplicable. Por último, deberá tenerse especial consideración a lo previsto por la Ley N° 26.733.

Transparencia xxx Xxxxxxx:	Para un análisis de la normativa sobre transparencia xxx xxxxxxx se sugiere al público inversor consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 26.733, modificatoria del Código Penal de la

	Nación y el Título XII de las Normas de la CNV (N.T. 2013), a cuyo efecto los interesados podrán consultar en xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

Producido de la Colocación	El Producido de la Colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al pago de los Impuesto del Fideicomiso Financiero y Gastos del Fideicomiso Financiero; a la constitución del Fondo de Gastos; a la constitución del Fondo de Liquidez; al pago de las comisiones del Organizador y de los Co- colocadores; a la cancelación de cualquier importe que corresponda abonar de conformidad con los términos del presente y lo adeudado a entidades que hayan suscripto contratos de underwriting; a prorrata, , será puesto a disposición del Fiduciante o a quien éste instruya en la Fecha de Liquidación o el Día Hábil siguiente dependiendo del horario de acreditación de los fondos por parte de los inversores de conformidad a lo establecido en el Artículo 2.4 del Contrato de Fideicomiso.

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

La descripción del Fiduciante ha sido provista por Credishopp y sólo tiene propósitos de información general.

CREDISHOPP S.A.

Información general

Denominación Social: CREDISHOPP S.A.

Fecha Constitución: 26 de febrero de 2009 CUIT: 30-71091158-0

Datos Inscripción: IGJ Nº 4638 Libro 44, Tomo -, Folio -, el 18 xx xxxxx de 2009. Sede Social: Xxxxxxxxx 000, 0x xxxx, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Domicilio Especial: Xx. Xxxxxxx 000, 00x xxxx, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfonos / Fax: (000) 0000-0000/0000-0000

Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Credishopp registraba al 31 xx xxxxx de 2013, 2014 y 2015, veintitrés (23), veintidós (22) y treinta y cuatro (34), respectivamente. Al 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx 00 (xxxxxxx x xxxx) empleados.

Reseña histórica

Credishopp inicia sus actividades en abril de 2009 con el objeto de participar activamente en el mercado de créditos de consumo y en una primera etapa en el segmento de bienes durables.

Siendo sus Accionistas y Directores personas de larga experiencia en el mundo de los negocios y las finanzas, han elegido esta porción xx xxxxxxx por considerar que tiene una amplia capacidad de expansión por su demanda insatisfecha.

Credishopp comienza sus actividades en las provincias de Tucumán y Salta, particularmente en la Ciudad de San Xxxxxx de Tucumán se encuentra centralizada las Áreas de Riesgo, Acuerdo, Gestión de Cobranza y Control y Tratamiento de Morosidad, con soporte desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Al iniciar sus actividades, se firmaron contratos de asistencia financiera con importantes comercios de Tucumán y Salta del rubro artículos para el hogar y motos de baja cilindrada, lo que ha permitido un constante incremento del otorgamiento de créditos.

Dado que el negocio se basa en el otorgamiento de créditos a sola firma, la Compañía ha puesto especial énfasis en el estudio de los procedimientos de acuerdo de créditos y en la selección del personal de acuerdo, lo que le ha permitido desarrollar una cartera con uno de los índices xx xxxx más bajos xxx xxxxxxx.

Actualmente Credishopp opera en las provincias de Tucumán, Córdoba, Salta, Jujuy, Catamarca, Santiago del Estero y La Rioja con más de 70 comercios adheridos y un local especializado en el otorgamiento de préstamos en efectivo ubicado en el pleno centro financiero de San Xxxxxx de Tucumán.

Considerando la etapa de crecimiento y desarrollo de nuestra empresa, por el momento abarcamos solo las provincias descriptas, pero es nuestra intención tener cobertura nacional.

Composición accionaria

Actualmente la composición accionaria de Credishopp es la siguiente:

Nombre	DNI	Acciones	%
Xxxxx, Xxxxxxx	6,038,788	4,288,757	47.28%
Xxxx, Xxxxxxx Xxxx	24,270,455	2,144,378	23.64%
Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx	26,096,328	2,638,205	29.08%
		9,071,340	100%

Directorio

El Directorio de Credishopp está integrado por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vencimiento Mandato
Xxxxxxxx X. Xxxxxxxxx	Presidente	31/03/2019
Xxxxx X. Xxxxxxxx	Vicepresidente	31/03/2019
Xxxx de los Xxxxxx	Director Titular	31/03/2019
Xxxxxx X. Xxxx.	Director Suplente	31/03/2019

Antecedentes Profesionales:

Xxxxxxxx X. Xxxxxxxxx: actual Presidente de Credishopp S.A., obtuvo un Master en Finanzas en el CEMA en 1998, y es Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Ciencias Económicas graduado con Cum Laude. Trabajó en Citibank N.A. Sucursal Argentina desde 1996 hasta el año 2010 siendo Director de Banca de Inversión manejando el Área de Instituciones Financieras y Sector Público entre otras responsabilidades.

Xxxxx X. Xxxxxxxx: Director de Credishopp S.A. Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Buenos Aires y Posgrado de Especialización en Administración de Organizaciones Financieras (AMBA-UBA). Fue Jefe de Planeamiento Financiero de Tarshop S.A. (Tarjeta Shopping) entre 2006 y 2010, a cargo de la estructuración, organización y administración de más de 50 series de los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping.

Xxxx de los Xxxxxx: Director Titular de Credishopp S.A Es contador público graduado en la Universidad Nacional de Entre Xxxx. Se desempeña como Vicepresidente del Banco Industrial y forma parte de su Directorio desde el 10 mayo de 1996. Desde 1992 hasta 1997 se desempeñó como Gerente General de Caja de Crédito La Industrial Cooperativa Limitada. Desde 1979 hasta 1990 se desempeñó como Jefe de Contaduría del Banco Cooperativo del Este y como Gerente de la sucursal Buenos Aires de la misma institución.

Xxxxxx X. Xxxx.: Director Suplente de Credishopp S.A. Licenciado en administración de empresas egresado de la Universidad xx Xxxxxxxx. Se desempeña como director suplente y forma parte del Directorio del Banco Industrial desde el 27 xx xxxxx de 2002. Anteriormente se desempeñó como Asistente del Área de Finanzas del Banco Industrial. Es Tesorero de Cooperativa La Industrial Cooperativa Limitada y Presidente de Industrial Valores S.A.

Comisión Fiscalizadora

De conformidad al artículo 55 y 284 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales N°19.550, Credishopp prescinde de Comisión Fiscalizadora.

Descripción de los productos

 Créditos personales: para la adquisición de bienes durables, principalmente motocicletas, a través de la adhesión de las concesionarias y comercios a la red de Credishopp. Los clientes adquieren el bien en cuestión y los fondos del crédito son aplicados para el pago al comercio vendedor. El cliente mensualmente realiza el pago de las cuotas en la sucursal de San Xxxxxx de Tucumán, o en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago Fácil de país.

 Préstamos personales en efectivo: en el local de San Xxxxxx de Tucumán, Credishopp ofrece préstamos en efectivo en el acto. El cliente se lleva el dinero en efectivo y mensualmente realiza el pago de las cuotas en la sucursal de San Xxxxxx de Tucumán, o en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago Fácil de país.

 Préstamos con acreditación en cuenta: Credishopp ofrece préstamos a partir del convenio de comercialización y cobranza suscripto con el Banco Industrial S.A., se otorgan créditos a Jubilados y Pensionados, a beneficiarios del Plan de Asignación Universal por Hijos y del Plan Progresar que cobran sus haberes en dicha entidad y por motivos diversos, el Banco Industrial

S.A. no puede otorgar permaneciendo una demanda insatisfecha. Dichos préstamos se acreditan en la cuenta de pago del beneficiario y se cobran las cuotas mensuales mediante el débito directo en la fecha de acreditación del haber jubilatorio y/o la acreditación de los referidos planes.

 Préstamos personales vía web con acreditación en cuenta: por medio de páginas web del Fiduciante se ofrecen y perfeccionan préstamos. El cliente recibe el dinero en la cuenta bancaria que individualice en el sitio web correspondiente y mensualmente efectúa el pago de las cuotas en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago Fácil del país.

Pautas de originación

Requisitos generalmente solicitados para el Otorgamiento de Créditos

Beneficiarios:

 Personal en relación de dependencia.

 Independientes (responsable inscripto, monotributista, autónomo).

 Jubilados y Pensionados.

Documentación General a presentar:

 Identificación: para acreditar identidad el potencial cliente deberá presentar original vigente del Documento Nacional de Identidad (tarjeta o libreta), Libreta de Enrolamiento, Libreta Cívica, Cédula de Identidad Mercosur o Pasaporte.

 Constancia de Domicilio: se tomarán comprobantes (último o anteúltimo período de facturación pago) de servicios, que lleguen por correo y al domicilio particular declarado por el solicitante, correspondientes a Luz, Gas, Teléfono fijo, Agua, Impuestos Municipales, Rentas, Patente del Automotor, último resumen de cuenta bancaria o de tarjeta de crédito.

 Número telefónico de referencia: El solicitante tendrá que informar un teléfono particular (de línea y/o celular), uno laboral (obligatorio para empleados) y 2 de referencias obligatorios dentro del ámbito de geo procedencia.

 Justificación de ingresos:

 Activos en relación de dependencia: recibo de haberes correspondiente al mes inmediato anterior (o dos últimos recibos si corresponden a quincenas). De poseer haberes variables, se solicitará tres últimos recibos xx xxxxxx e información adicional que a criterio del analista de crédito sea necesario solicitar.

 Activos independientes:

 Profesionales: último pago AFIP y carnet profesional.

 No Profesionales: tres últimas facturas (o hasta seis según variación del servicio), tres últimos pagos de monotributo. De poseer local comercial, comprobante de pago de Ingresos Brutos y habilitación del negocio.

 Autónomos: formulario F711 de la AFIP, Rubro R1 a, jubilatorios deben haberse realizado dentro del mes

 En caso que la Compañía pudiera obtener información acerca del nivel o rango de ingresos del solicitante, no será necesaria para el otorgamiento del crédito la presentación del recibo xx xxxxxx o comprobante correspondiente, bastará exhibir el documento de identidad.

Otros requisitos:

 Persona física mayor de 21 años y hasta 75 años inclusive que sea argentino (nativo o por opción) o extranjero con residencia permanente en el país.

 Ingresos mínimos requeridos: Empleados $3000 netos.

Límites de Crédito

 Límite máximo a otorgar a clientes: $60.000.

 Capacidad de pago del deudor: solo se otorgarán créditos respecto de los cuales la Compañía verifique, al momento de su otorgamiento, que el solicitante demuestra suficiente capacidad de pago.

Créditos Incobrables

 Son considerados como créditos incobrables aquellos con una xxxx mayor a 180 (ciento ochenta) días.

Acción de Cobranzas: Estrategia y tipo de acciones

Tramos de

mora

días de gestión

tipo de acción

Preventivas

7 dias antes del

vencimiento

sms aviso de vto.

Xxxx Temprana	1 a 12 de atraso	acciones masivas: sms, mails, reminder
Xxxx Temprana	Entre12 y 90 días de atraso	Call center + acciones masivas
Xxxx Extrajudicial	+90 días de atraso	Agencias externas de recupero
Xxxx Judicial	+180 de atraso	Estudios Juridicos: con laboral positivo o bienes ejecutables

Política Ambiental

El Fiduciante no posee a la fecha una política ambiental debido a que la naturaleza del negocio y su actividad principal no posee un impacto significativo sobre el medioambiente. Sin perjuicio de ello, ha tomado medidas tendientes a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo y la concientización sobre la importancia de su uso eficiente.

Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Fiduciante y el Fiduciario no tienen relaciones económicas y/o jurídicas, con excepción de la que mantiene en virtud de la presente Serie.

Información Contable de Credishopp

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Situación Patrimonial de Credishopp a las fechas indicadas:

Estado de Sit. Patrimonial 31/03/2016 31/03/2015 31/03/2014

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos	747,410	4,656,009	156,991
Inversiones	96,267,972	5,120,417	3,350,308
Prestamos	111,883,748	84,694,549	6,858,352
Otros Creditos	7,194,065	5,904,715	415,191
Total Activo Corriente	216,093,195	100,375,690	10,780,842
ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones	-	17,728,079	-
Prestamos	75,938,193	39,537,786	13,409,077
Bienes de Uso	131,657	148,177	203,602
Otros Creditos	31,960	31,960	782,753
Activos Intangibles	8,480,000	7,462,708	43,598
Total Activo No Corriente	84,581,810	64,908,710	14,439,030
TOTAL ACTIVO	300,675,005	165,284,400	25,219,872
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales	15,731,209	4,521,931	972,345
Remuneraciones y Cargas Soc.	275,428	498,513	124,528
Cargas Fiscales	3,213,641	4,948,241	603,203
Deudas Financieras	191,149,781	88,890,854	7,369,087
Otras Deudas	2,325,823	1,876,381	-
Total Pasivo Corriente	212,695,882	100,735,920	9,069,163
PASIVO NO CORRIENTE Deudas Financieras	59,579,766	46,037,829	8,218,449
Total Pasivo No Corriente	59,579,766	46,037,829	8,218,449
TOTAL PASIVO	272,275,648	146,773,749	17,287,612
PATRIMONIO NETO	28,399,357	18,510,651	7,932,260
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO	300,675,005	165,284,400	25,219,872

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Resultados de Credishopp a las fechas indicadas:

El siguiente cuadro refleja los índices de liquidez, solvencia y rentabilidad de Credishopp a las fechas indicadas:

Fecha de cierre de ejercicio de Credishopp es el día 31 xx xxxxx.

El siguiente cuadro refleja el flujo de efectivo de Credishopp por el período de seis meses indicado:

Los meses xx xxxxx, mayo, junio y julio aún no han sido auditados Información de la Cartera Total de Credishopp

El siguiente cuadro refleja el promedio de bonificaciones de interés por precancelación de cuotas respecto del interés teórico a fin de cada mes:

El siguiente cuadro refleja el estado de situación de deudores evolutivo con relación al saldo de capital de la cartera total:

El siguiente cuadro refleja la evolución del saldo de capital de la cartera total:

El siguiente cuadro refleja la relación entre los créditos otorgados y la cantidad de clientes a fin de cada mes:

El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos totales del Fiduciante y la cartera de créditos cedidos al Fideicomiso:

(“Cartera Cedida FFCCI” significa la cartera de créditos cedida al Fideicomiso Finaciero Credicuotas Consumo I)

(“Cartera Cedida FFCCII” significa la cartera de créditos cedida al Fideicomiso Finaciero Credicuotas Xxxxxxx XX)

* Se mantiene la administración y gestion de cobranza de las Carteras Cedidas.

El siguiente cuadro refleja la información de fideicomisos anteriores: Saldo remanente de títulos emitidos al 31 de julio de 2016:

Estado de atrasos evolutivo (*):

(*)El porcentaje representa el saldo de capital sobre capital cedido originalmente respecto del cual se entenderá que un “Crédito Incobrable” será aquel que posea una xxxx mayor a los 180 (ciento ochenta) días.

Bonificaciones de interés por precancelaciones*:

FF Credicuotas Consumo Serie I: 2.10% del interés cedido

*información al 31 de julio de 2016.

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Excepto por esta Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A. El domicilio social del Fiduciario es Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es (000) 0000-0000. El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx.

El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones, CUIT N° 30-70832912-2. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 xx xxxxx de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social, de Equity Trust Company (Argentina) S.A. a TMF Trust Company (Argentina) S.A. Dicho cambio de denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.

Reseña Histórica del Fiduciario.

La compañía que hoy es TMF Trust Company (Argentina) S.A. surgió inicialmente como una unidad de negocios fiduciarios dentro del ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina en el año 1998 a raíz de la entrada en vigencia de la Ley de Fideicomiso. En 2003, a raíz del éxito de la figura del Fideicomiso, se constituye ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A.

En 2005, Equity Trust Group, un grupo internacional dedicado a los negocios fiduciarios compra el negocio Fiduciario del grupo bancario ABN AMRO Bank a nivel global, por lo que el Fiduciario cambia su denominación social a Equity Trust Company (Argentina) S.A.

Por último, en el año 2011, TMF Group, un grupo de empresas internacional líder en servicios administrativos adquiere a nivel mundial a Equity Trust Group y en forma indirecta, a Equity Trust Company (Argentina) S.A. iniciando un proceso de fusión a nivel global de ambos grupos bajo la marca TMF Group, por lo que el Fiduciario pasa a denominarse conforme su denominación actual, TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Actualmente los accionistas del Fiduciario son TMF Latin America B.V., accionista mayoritario con una participación accionaria del 99.33%; y TMF Holding International B.V., accionista minoritario con una participación accionaria del 0,67%. Ambas empresas son miembros de TMF Group, el cual es controlado por Xxxxxxx Xxxxxx & Co.

Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Para mayor información sobre Xxxxxxx Xxxxxx & Co. puede consultarse su sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Negocio de TMF Group

TMF Group es un grupo de empresas internacional. Nació hace más de 20 años en Holanda y hoy constituye una red global integrada, líder en el mercado, que se extiende a través de 120 oficinas distribuidas en más de 80 países, con un staff de más de 5.000 personas, que presentan un expertise único. Brinda servicios administrativos, fiduciarios, contables y de recursos humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business.

A nivel local TMF Trust Company (Argentina) S.A. es uno de los principales fiduciarios de la Argentina por monto y cantidad de emisiones y TMF Argentina S.R.L., es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina S.R.L. incorporó las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Xxxxx en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009, lo que le permitió a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local.

TMF Group en el mundo

Mayor información sobre TMF Group podrá ser encontrada en xxx.xxx-xxxxx.xxx.xx. TMF Group presta servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

Servicios Corporativos: ofrece la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.

Finanzas Estructuradas: ofrece servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas.

Administración de Fondos: ofrece servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial.

Servicios a Clientes de alto patrimonio: provee soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos.

Negocios Emergentes: colabora en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento.

Negocios fiduciarios del Fiduciario

TMF Trust Company (Argentina) S.A. se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.

El Fiduciario participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.

Los principales funcionarios del Fiduciario han participado en la estructuración de más de 690 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.

Calificación del Fiduciario

El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, reunido el 12 xx xxxxxx de 2016, afirmó en la Categoría 2+FD(arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.

Política Ambiental

El Fiduciario, como miembro de TMF Group, colabora activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación.

Información Contable y Autoridades del Fiduciario.

La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciario, sus autoridades y comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx., siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera – Fiduciarios – Fiduciarios Financieros inscriptos en la CNV – Sociedad Anómina - TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex equity.) – Estados Contables / Actas y Nominas – Nomina de los órganos sociales y de gerentes.

DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DEL ADMINISTRADOR Y DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

El Fiduciario manifiesta, a la fecha del presente, lo siguiente:

1. Que ha verificado que el Fiduciante, Administrador, el Agente de Control y Revisión y el Agente de Custodia cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas. Respecto de los Agentes de Recaudación, de acuerdo a lo informado por el Administrador, tales agentes cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada.

2. Que al día de la fecha, el Fiduciario no tiene conocimiento acerca del acaecimiento de ningún hecho relevante que afecte o que pudiera afectar en el futuro la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero y/o el normal desarrollo de sus funciones.

3. Que la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciario le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

4. Al día de la fecha no ha habido atraso o incumplimiento alguno en la rendición de cobranzas de los bienes fideicomitidos por parte del Administrador en relación con el Fideicomiso Financiero “Credicuotas Consumo Serie I” ni con el presente Fideicomiso en virtud de que bajo el artículo 6.2 del contrato de fideicomiso privado, las partes acordaron que en caso que antes de la autorización de oferta pública, el Fiduciante recibiera cobranzas correspondientes al Fideicomiso, este las informará al Fiduciario pero solo deberá transferirlas una vez obtenida la oferta pública.

5. Que la transferencia de la totalidad de los créditos ha sido perfeccionada en debida forma.

6. Que ratifica la existencia, validez y vigencia de la totalidad de los instrumentos, a fin de posibilitar la cobranza de los activos fideicomitidos.

7. Con fecha de 00 xx xxxx xx 0000 x 00 xx xxxx de 2016 se suscribieron contratos de Underwriting con Banco Masventas S.A, y Banco Bica S.A, respectivamente. Se han emitido valores representativos de deuda iniciales (los “VRD Iniciales”) a favor de Banco Masventas S.A. y de Banco Bica, los cuales no han sido objeto de negociación ni oferta pública.

El Fiduciante y el Administrador manifiestan, a la fecha del presente, lo siguiente:

1. No existe ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria.

2. La situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante y del Administrador no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asignadas en el Contrato de Fideicomiso.

3. La ocurrencia de cualquier hecho relevante será oportuna y debidamente informado al Fiduciario, a la CNV, al Merval y al MAE.

4. Que el Fiduciante y el Administrador cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

5. Que se garantiza la existencia y legitimidad de los Créditos al tiempo de la cesión.

6. Que se ratifica la existencia, validez y vigencia de la totalidad de los instrumentos a fin de posibilitar la cobranza de los Bienes Fideicomitidos.

7. Que se ratifica la vigencia del único convenio de comercialización y cobranza suscripto con el Banco Industrial en el cual se otorgan créditos a Jubilados y Pensionados, a beneficiarios del Plan de Asignación Universal por Hijo y del Plan Progresar que cobran sus haberes en dicha entidad. Dichos préstamos se acreditan en la cuenta de pago del beneficiario y se cobran las cuotas mensuales mediante el débito directo en la fecha de acreditación del haber jubilatorio y/o la acreditación de los referidos planes. Asimismo, respecto de los Agentes de Recaudación, los mismos cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada.

8. Que no ha tenido atrasos y/o incumplimientos en las rendiciones de cobranzas en los fideicomisos financieros en los que ha participado.

Asimismo, el Agente de Control y Revisión manifiesta, a la fecha del presente, lo siguiente:

1. Que el Agente de Control y Revisión cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

Asimismo, el Agente de Custodia manifiesta, a la fecha del presente, lo siguiente:

1. Que el Agente de Custodia cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Información General

Agente de Control y Revisión titular:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Contador Público (Universidad xxx Xxxxxxxx), con domicilio en Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x “X”, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono/fax: 0000-0000. CUIT 20-00000000-8. Inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) en el Tomo 294, Folio 101, desde el 4 de octubre de 2004. Mail xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Asimismo se encuentra inscripto en el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores.

El contador público Xxxxxx cuenta con una alta especialización en procesos de control y revisión de créditos, control de flujo de fondos provenientes de las cobranzas, control de los niveles xx xxxx y su análisis comparativo contra el flujo de fondos real, entre otros; contando con una tecnología de última generación para poder desarrollar de la mejor manera tales funciones.

Agente de Control y Revisión suplente:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) en el Tomo 290, Folio 85 con fecha 14 xx xxxx de 2004, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, xxxx 0, Xx. 000, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Teléfono/fax: 0000-0000. CUIT 20-00000000-2. Mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Asimismo se encuentra inscripto en el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores.

DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE RECAUDACIÓN

Servicio Electrónico de Pago S.A. (“Pago Fácil”)

Razon Social: Servicio Electrónico de Pago S.A.

Domicilio Legal: Xxxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Inscripción en la IGJ: Fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxx xx Xx 0000 Libro 112 Tomo “A” de Soc. Anónimas.

Actividad: Realiza en forma individual, asociada o a través de terceros la prestación de servicios de recepción, registro, procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero.

Teléfono: 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxx@xxxxxxxxx.xxx CUIT N° 30-65986378-9

Órgano de Administración: El directorio de la Sociedad Servicios Electrónico de Pago S.A. se conforma de la siguiente manera:

Directorio		Vto de los mandatos
Presidente	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx de 2017
Vicepresidente	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxx de 2017
Director Títular	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Xxxxx de 2017
Director Suplente	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxx de 2017
Sindicatura
Síndico Xxxxxxx	Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxx de 2017
Síndico Suplente	Daireaux, Xxxxxxxx	Xxxxx de 2017

Gire S.A (Rapipago)

Razón social: GIRE S.A.

Domicilio Legal: Xxx. Xxxx. Xxxx X Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Nro. de inscripción en la IGJ: N ° 5634. LIBRO 109 TOMO A de SOCIEDADES ANONIMAS. Fecha de Inscripción: 6 XX XXXXXX DE 1991.

Actividad: Prestación de servicios relativos a la gestión de cobranzas y pagos de empresas y sociedades públicas, mixtas o privadas productoras de bienes o servicios y en general la administración, logística y tramitación de todos los procesos y gestiones comprendidos en la actividad.

CUIT: 00-00000000-0

Tel/Fax: (000) 0000-0000

E-Mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xxx (Responsable de Entidades Financieras y Recaudadoras) Directorio.

Directorio		Vto. de los mandatos
Presidente:	Xxxxxxx Xxxxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *
Vicepresidente	Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *
Director Titular	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Hasta la asamblea que trate

		los estados contables. *
Director Titular	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *
Directores Suplentes	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *
	Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *
	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *
	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *
Síndicos Titulares	Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *
Síndicos Suplentes	Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Hasta la asamblea que trate los estados contables. *

*Los mandatos se encuentran vigentes hasta la celebración de asamblea que trate los estados contables al 31/05/2016.

El Banco Industrial S.A. está designado como Agente de Recaudación, su descripción se encuentra en la Sección “Descripción del Agente de Custodia”.

DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR

La siguiente descripción del Organizador ha sido provista por Banco Macro S.A. al sólo y único efecto de información general.

Banco Macro S.A. (“Banco Macro”) es una entidad financiera constituida el 2 de julio de 1964 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, con personería jurídica otorgada y estatuto social aprobado el 21 de noviembre 1966 y registrada el 8 xx xxxxx de 1967 en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx bajo el Nº 1154 en el Libro N° 2 de Estatutos, Folio N° 75. Banco Macro cambió de domicilio legal a la Ciudad de Buenos Aires y fue registrado ante Registro Público de Comercio el 8 de octubre de 1996 bajo el Nº 9777 en el Libro Nº 119, Tomo A de Sociedades Anónimas. CUIT: 30- 50001008-4.

Banco Macro S.A. es una entidad financiera autorizada a funcionar como banco comercial el 20 de octubre de 1978 de conformidad con los términos de la ley de Entidades Financieras N° 21.526. Dicha autorización fue comunicada mediante la Circular RE 456 de la misma fecha.

La sede social de Banco Macro está situada en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx, su número de teléfono es x00-00-0000-0000, y su número de fax es +54-11- 0000-0000. Su sitio web es xxx.xxxxx.xxx.xx , y su dirección de correo electrónico es xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx .

Banco Macro es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, Banco Macro ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. Banco Macro se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que, junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomerado gran Buenos Aires (el “AGBA”). Banco Macro entiende que tener su actividad concentrada principalmente fuera xxx XXXX, como mercado relevante para la estrategia de Banco Macro (el “Mercado Objetivo”) ofrece significativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario.

Banco Macro se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. Los productos y servicios de Banco Macro consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, Banco Macro provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee a Banco Macro de una base de depósitos de clientes amplia y estable. Banco Macro emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzo de la crisis, Banco Macro adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”). Esta adquisición triplicó los activos de Banco Macro y le posibilitó expandir su presencia desde las provincias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recuperación económica argentina, Banco Macro completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“Nuevo Banco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco privado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementó los activos de Banco Macro en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de 2002, y durante los años de recuperación, Banco Macro también registró un crecimiento orgánico, en las provincias del interior de

Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los experimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central transfirió a Banco Macro una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de Banco Empresario de Tucumán. En mayo de 2006 el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán S.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán, 34 sucursales a la red de sucursales de Banco Macro, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%. En agosto de 2006, Banco Macro completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A. (“Nuevo Banco Bisel”), agregando 158 sucursales a la red de sucursales de Banco Macro, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 56%. En octubre de 2007 Banco Macro se fusionó con Nuevo Banco Suquía y en agosto de 2009 se fusionó con Nuevo Banco Bisel. Asimismo, el 20 de septiembre de 2010 Banco Macro adquirió el control de Banco Privado de Inversiones S.A. y en Diciembre de 2013 el Banco Central de la República Argentina autorizó la fusión con el mismo mediante resolución nº 303, por la cual Banco Macro absorbe Banco Privado de Inversiones. En la actualidad, Banco Macro posee una red de 437 sucursales a lo largo de todo el país.

De acuerdo con el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), al 31 xx Xxxxx de 2016, el Banco se ubica en la sexta posición en términos de activos, en la sexta posición en término de depósitos y en la segunda posición en términos de patrimonio neto.

Al 31 xx Xxxxx de 2016 Banco Macro tenía en forma consolidada: Ps. 115.698 millones en activos totales; Ps. 83.772 millones en depósitos totales y Ps. 17.652 millones en Patrimonio Neto.

Nómina de autoridades e Información Contable

La información contable y la nómina de autoridades de Banco Macro S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx// Sistema Financiero y de Pagos// Entidades Financieras // Banco Macro // Estados Contables y/o Directivos -según corresponda-). En dicha página web, el inversor interesado también podrá consultar, el índice de morosidad e incobrabilidad de la cartera de créditos de Banco Macro S.A.

DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA

La siguiente descripción del Agente de Custodia ha sido provista por Banco Industrial S.A. al sólo y único efecto de información general.

Banco Industrial S.A. (Bind) es un banco comercial autorizado por el BCRA a actuar como tal mediante Resolución Nro 193 del 24 xx xxxxx de 1997, constituido el 10 xx xxxx de 1996 bajo la denominación “La Industrial Compañía Financiera S.A.”, inscripta en la Inspección General de Justicia el 20 xx xxxxx de 1996 bajo el número 5686 del Libro 119, Tomo “A” de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la xxxxx Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, su teléfono y fax es (5411) 0000- 0000/52385289. El número CUIT es 30-68502995-9.

Luego de un exitoso proceso de crecimiento inorgánico mediante la adquisición de activos y pasivos de otras entidades financieras en los últimos años, consolidada su situación patrimonial y su participación en el mercado financiero, el Banco definió su estrategia de negocios organizando su estructura para la gestión comercial basada en tres unidades de negocios:

• Banca Minorista

• Banca Empresa

• Banca Corporativa

Bind es un banco privado de capitales íntegramente nacionales, comprometido con el crecimiento del país, desde su nacimiento y a lo largo de toda su trayectoria. Su estrategia comercial se focaliza en brindar servicios y productos financieros que prioricen la atención personalizada, la agilidad y el profesionalismo. El factor clave que le ha permitido crecer en el segmento de Banca Empresas para luego incursionar hacia la Banca Minorista ha sido la atención de las necesidades y expectativas de cada cliente.

Bind cuenta con una red de 32 sucursales y 71 cajeros automáticos distribuidos en las principales provincias del país.

En el marco de los servicios para empresas, Bind es pionero en el empleo del Factoring como herramienta de financiación para PyMEs.

Asimismo, desarrolló una oferta integral de servicios especializados en Banca Corporativa, Comercio Exterior, Mercado de Capitales y Mercado de Cambios, que acompañan a las empresas para la canalización de sus Inversiones.

Además, es destacable su alta especialización en el segmento de préstamos personales y pagos de haberes a Jubilados y Pensionados. Así, al combinar un management local altamente calificado con un sólido respaldo patrimonial, se destaca como una institución que conoce la realidad nacional y a sus clientes, apostando a la evolución y desarrollo de la Argentina.

Bind ha recibido de parte de la Calificadora de Riesgo Fix Ratings Argentina la categoría A+ (arg) al endeudamiento de Largo Plazo, que refleja el buen desempeño del Banco en los últimos años y que se expresa en una importante mejora en la rentabilidad, calidad de activos, capitalización y adecuada liquidez. Asimismo se ha reconfirmado la categoría A1 (arg) al Endeudamiento de Corto Plazo.

El Agente de Custodia cuenta con todas las medidas de seguridad y conservación para prestar los servicios de guarda, custodia y administración de archivos que cumplen con los requisitos establecidos por BCRA. El Agente de Custodia manifiesta con carácter de declaración jurada que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto no tiene conocimiento de ningún hecho relevante que afecte y/o pudiera afectar el normal desarrollo y/o el cumplimiento, en su caso, de las funciones delegadas en relación al Fideicomiso.

Estructura de Accionistas

Accionista	Capital	Votos
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	6,07	6,07
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	3,03	3,03
Meta Xxxxxxx	3,03	3,03
Coop. de Créd., Viv. y Consumo La Industrial Ltda.	87,07	87,07

Nómina de Autoridades

Cargo	Nombre y Apellido	Vto Mandato
Presidente	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	31/12/2016
Vicepresidente	Xxxxxx Xxxxxxxx Meta	31/12/2016
Director titular	Xxxx Xxxxxx de los Xxxxxx	31/12/2016
Director titular	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	31/12/2016

Director titular

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

31/12/2016

Director suplente

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxx

31/12/2016

Órgano de Fiscalización

Cargo	Nombre y Apellido	Vto Mandato
Síndico Titular	Xxxxxxx Xxxx Hospital.	31/12/2016
	Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	31/12/2016
	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx	31/12/2016
Síndico Suplente	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	31/12/2016
	Xxxxxxx Director	31/12/2016
	Xxxxxxx Xxxxxxxx	31/12/2016

Email de contacto: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

CARACTERÍSTICAS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS

Los créditos corresponden a las dos líneas comerciales que posee el Fiduciante:

 Créditos personales: para la adquisición de bienes durables, principalmente motocicletas, a través de la adhesión de las concesionarias y comercios a la red de Credishopp. Los clientes adquieren el bien en cuestión y los fondos del crédito son aplicados para el pago al comercio vendedor. El cliente mensualmente realiza el pago de las cuotas en la correspondiente sucursal ubicada en San Xxxxxx Tucumán, o en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago Fácil del país. (“Créditos al Consumo”)

 Préstamos personales en efectivo: en el local ubicado en San Xxxxxx de Tucumán, se ofrece préstamos en efectivo al instante. El cliente recibe el dinero en efectivo y mensualmente efectúa el pago de las cuotas en nuestra sucursal de San Xxxxxx de Tucumán, o en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago Fácil del país. (“Efectivo”)

 Préstamos con acreditación en cuenta: a partir del convenio de comercialización y cobranza suscripto con el Banco Industrial, se otorgan créditos a Jubilados y Pensionados que cobran sus haberes en dicha entidad. Dichos préstamos se acreditan en la cuenta de pago del beneficiario y se cobran las cuotas mensuales mediante el débito directo en la fecha de acreditación del haber jubilatorio y/o la acreditación de los referidos planes. (“Préstamos a Jubilados”)

Todos los tomadores de los Créditos son personas humanas. Los créditos destinados al consumo representan el 71,25 % del total de los Créditos fideicomitidos, los Créditos en efectivo 21.26%, mientras que el restante 7.50% corresponde a los préstamos a jubilados y pensionados (porcentajes calculados sobre el valor nominal).

Todos los Créditos son homogéneos y fueron originados por el Fiduicante a partir del 1 de septiembre de 2014 –que representan el 100% del valor fideicomitido de los Créditos- cuentan con Seguro de Vida, a efectos aclaratorios se informa que la prima del seguro de vida no ha sido cedida al fideicomiso.

Son considerados como créditos incobrables aquellos con una xxxx mayor a 180 (ciento ochenta) días.

El Valor Fideicomitido: significa el valor presente de los Créditos (capital e intereses), conforme surge de aplicar la tasa de descuento del 32% nominal anual sobre las cuotas futuras de los créditos a la Fecha xx Xxxxx

Los Bienes Fideicomitos fueron cedidos al Fideicomiso con fecha 17 xx xxxx de 2016.

De acuerdo al promedio histórico de precancelaciones del 0.7%, el monto estimado es $197,689.61.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxxx existentes ascienden a la suma de $1,718,219.59 (Pesos un millón setecientos dieciocho mil doscientos diecinueve con 59/100) el 2.46% del capital cedido, correspondiente a pre cancelaciones parciales, por adelanto de cuotas. Asimismo a dicha fecha el nivel xx Xxxx de los créditos asciende al 100% en el estrato 0 a 30 días. Siendo la incobrabilidad a la fecha el 0.0%.

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS

La información contenida en los cuadros sobre las características de los créditos se encuentra confeccionada con información disponible al 17 xx xxxx de 2016, fecha de cierre de la cartera. La xxxx de la cartera fideicomitida se encuentra actualizada al 00 xx xxxxx 0000.

Cartera Total

Créditos

Clientes

Capital Original

Saldo de Capital

Intereses Futuros

Saldo total

Valor Fideicomitido*

Valor de Emisión*

Total Cartera

5624

5507

93.900.305

69.901.848

28.240.516

98.142.364

83.994.600

81.054.789

Promedio de los Atributos
Capital Original x Operación	16.696,36
Capital Original x Cliente	17.051,08
Saldo de Capital x Operación con Saldo	12.429,20
Saldo de Capital x Cliente	12.693,27
Saldo Total x Operación con Saldo	17.450,63
Saldo Total x Cliente con Saldo	17.821,38
Vida Remanente ponderada por Saldo de Capital	11,54
Vida Remanente ponderada por Capital	13,11
Plazo Original Promedio Ponderado por Saldo de Capital (TNA)	19,74
Plazo Original Promedio Ponderado por Capital (TNA)	20,41
Importe de Cuota Promedio	1.512,12
Tasa TNA Promedio Ponderada x Capital	58,37%
Tasa TNA Promedio Ponderada x Plazo	62,17%

*Valor Fideicomitido: significa el valor presente de los Créditos (capital e intereses), conforme surge de aplicar la tasa de

descuento del 32% nominal anual sobre las cuotas futuras de los créditos a la Fecha xx Xxxxx

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

b) Por tipo de activo

Tipo de Crédito	Saldo de capital		Saldo de Interes		Saldo Total
PRESTAMOS A JUBILADOS	4.123.076,87		3.234.139,78		7.357.216,65
CREDITOS AL CONSUMO	50.431.155,00		00.000.000,00		00.000.000,95
EFECTIVO	15.347.616,04		5.512.630,00		00.000.000,73
Total General	69.901.848,22		28.240.516,11		98.142.364,33
Tipo de Crédito		Saldo de capital		Saldo de Interes		Saldo Total
PRESTAMOS A JUBILADOS		4.123.076,87		3.234.139,78		7.357.216,65
CREDITOS AL CONSUMO		50.431.155,31		19.493.745,64		69.924.900,95
EFECTIVO		15.347.616,04		5.512.630,69		20.860.246,73
Total General		69.901.848,22		28.240.516,11		98.142.364,33

Composición del activo fideicomitido y la modalidad de cobro

Tipo de Crédito Fideicomitido	Saldo de capital	Valor fideicomitido	Valor de emision	Saldo total	% Saldo Capital	Créditos	Clientes
PRESTAMOS A JUBILADOS	4.123.077	5.704.080	5.504.438	7.357.217	5,90%	465	45
CREDITOS AL CONSUMO	50.431.155	59.403.309	57.324.194	69.924.901	72,15%	2881	287
EFECTIVO	15.347.616	18.887.210	18.226.158	20.860.247	21,96%	2278	217
Total General	69.901.848	83.994.600	81.054.789	98.142.364	100,00%	5624	550

*Valor Fideicomitido: significa el valor presente de los Créditos (capital e intereses), conforme surge de aplicar la tasa de descuento del 32% nominal anual sobre las cuotas futuras de los créditos a la Fecha xx Xxxxx

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Relación Créditos-Clientes

Serie II

Créditos

Clientes

Créditos/Clientes

5624

5507

1,0212

Xxxx de la cartera fideicomitida al 31 de julio de 2016

Estrato	%
0-30 días	100%
Total	100%

Distribución por origen de los créditos

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Estimación cartera cedida a cobrar por Entidades Recaudadoras .

Agente recaudador	%	Capital
BANCO INDUSTRIAL (DEBITO EN CUENTA)	5,90%	4.123.077
PAGO EN LOCAL	24,16%	17.985.923
PAGO FACIL	38,69%	25.923.091
RAPI PAGO	31,25%	21.869.757
Total	100,00%	69.901.848

Debito en cuenta: incluye préstamos a jubilados y pensionados. Estratificación por capital (*)

(*) Las tasas tomadas son nominal anuales.

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Estratificación por plazo original

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Estratificación por Cuota (*).

* La columna deuda total hace referencia a la deuda de capital más intereses originales.

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Estratificación por antigüedad (*).

(*) Para el cálculo de la antigüedad se consideró la cantidad de cuotas pagas a la Fecha xx Xxxxx de cada operación, de acuerdo a su plazo original.

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Estratificación por tasa de interés (TNA)

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Estratificación por Costo Financiero Total de los Créditos Fideicomitidos (CFT) (*)

(*) El costo financiero total (el “CFT”) refleja el interés, gastos de mantenimiento y la prima del seguro de vida de cuenta correspondiente a cada crédito. Para el cálculo del CFT no se ha sido tenido en consideración el impuesto al valor agregado (IVA). Asimismo, de los tres rubros que componen el CFT, solamente los intereses y los gastos de administración han sido cedidos al Fideicomiso Financiero.

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Estratificación por Valor Fideicomitido .

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Vida Remanente

*Valor Emisión: Significa el monto resultante de aplicar al Valor Fideicomitido una previsión de incobrabilidad del 3,5%, y que coincide con la sumatoria de los Valores Fiduciarios.

Flujo de Fondos Teóricos y Xxxxxxx Xxxxxx

(1) La incobrabilidad prevista representa un 3.5% del flujo futuro cedido

(2) Para obtener el Valor Fideicomitido se ha aplicado una tasa de Descuento equivalente al 32% sobre el flujo futuro cedido

(3) Para determinar el Valor de Emisión se restó al Valor Fideicomitido la incobrabilidad en valor actual.

ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

COLOCACIÓN, LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN

Colocación.

La colocación primaria por oferta pública de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente en la República Argentina mediante el método denominado “Subasta Holandesa Modificada”, a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL, bajo la modalidad abierta (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y demás normas aplicables y los arts. 1 a 6 y 8 del Capítulo IV del Título VI y Título XII de las Normas de la CNV. Para ello, se ha designado, con el acuerdo del Fiduciante, a Macro Securities S.A. y a Industrial Valores S.A, como co-colocadores de tales Valores Fiduciarios (los “Co-Colocadores”) quienes celebrarán un contrato de colocación con el Fiduciario (el “Contrato de Colocación”), en el cual se encontrará facultado para contratar subcolocadores respecto de los cuales será exclusivamente responsable frente al Fiduciario y el Fiduciante. Los Co-Colocadores, en contraprestación por los servicios de colocación de los Valores Fiduciarios, percibirán una comisión del 0,5% (cero cinco por ciento) sobre el monto total de Valores Fiduciarios colocados.

Macro Securities S.A. será el encargado de generar en el Sistema Siopel el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios. Todos los participantes habilitados podrán ser habilitados por Macro Securities S.A para participar en la subasta. Todos los Agentes del MAE deberán solicitar a Macro Securities S.A la habilitación a la rueda de subasta el primer día del Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes del MAE den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, y deberán presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación. Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, las ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante y los Co-Colocadores.

Ni el Fiduciario ni los Co-Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema SIOPEL, sin perjuicio de lo cual dichos agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema SIOPEL podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Ofertas de Suscripción a través de tales agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema SIOPEL, respecto de lo cual ni el Fiduciario ni los Co-Colocadores tendrán responsabilidad alguna.

Por su parte, el Sistema SIOPEL es un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes y que, de conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las Ofertas de Suscripción por los participantes admitidos por dicha normativa. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda la lectura de su manual, el cual se encuentra publicado en la siguiente página de Internet del MAE: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx .

El Suplemento de Prospecto definitivo en su versión resumida será publicado en el sistema de información del Merval y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vaya a listarse o negociarse los valores fiduciarios, en la Autopista de Información Financiera (“AIF”), en el sitio de internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario”, en el sitio xxx.xxxxxx.xxx, y habiéndose oportunamente publicado en el sistema de información del Merval y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vaya a listarse o negociarse los valores fiduciarios y en la AIF el Prospecto del Programa. Los Co-Colocadores y el Fiduciario pondrán copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos que así lo requieran en sus oficinas, de lunes a viernes en el horario de 10 a 15 hs. Asimismo, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Co-Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del artículo 9, Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Asimismo, durante el Período de Difusión Pública, los Co-Colocadores realizarán, en el marco de la Ley N° 26.831 y de las Normas de la CNV, sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (road shows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará de conformidad con las Normas de la CNV y conforme con lo dispuesto en el presente; así como (vii) la difusión a través del sitio de internet del MAE.

Los Co-Colocadores y/o los demás agentes habilitados, una vez finalizado el Período de Licitación, emitirán un informe de colocación (el “Informe de Colocación”) detallando las Ofertas de Suscripción de los Valores Fiduciarios como así también las diversas publicaciones y los esfuerzos de colocación efectuados. Dentro de los diez (10) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación, los Co- Colocadores deberá remitir al Fiduciario la documentación respaldatoria de los esfuerzos de colocación efectuados.

Período de Difusión Pública.

Una vez obtenida la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios, en la oportunidad en que determinen conjuntamente el Fiduciante y los Co-Colocadores y teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx, y habiendo notificado al Fiduciario, se publicará un aviso de suscripción en la AIF y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los valores fiduciarios, bajo la sección “Mercado Primario”, en el cual se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del período de difusión pública (el “Período de Difusión Pública”) que será de, por lo menos, 3 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la licitación, durante el cual no podrán aceptarse Ofertas de Suscripción, y se indicará la fecha y hora de inicio y de finalización del período de licitación (el “Período de Licitación”), que será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil. En el aviso de suscripción también se detallará la Fecha de Emisión y Liquidación, los datos de los Co- Colocadores y demás información requerida por las Normas de la CNV. El Período de Licitación solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.

El Fiduciante, de común acuerdo con los Co-Colocadores y previa notificación al Fiduciario, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en el Merval para su publicación en el sistema de información del Merval y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse o negociarse los valores fiduciarios; (ii) publicado en la AIF; y (iii) publicado en la página de internet del MAE; con al menos un día hábil de antelación a la finalización del período que se pretende prorrogar. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Ofertas de Suscripción durante el Período de Licitación, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas de Suscripción en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación.

Las invitaciones a presentar Ofertas de Suscripción de Valores Fiduciarios serán cursadas por los Co- Colocadores y difundidas en el micrositio web de colocaciones primarias del MAE a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx de capitales.

Período de Licitación

Durante el Período de Licitación, los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Inversores”) deberán manifestar su voluntad a los Co-Colocadores, a agentes del MAE u otros

agentes habilitados para operar el Sistema SIOPEL, mediante la asignación de órdenes en firme y vinculantes de los Valores Fiduciarios que deseen suscribir (las “Ofertas de Suscripción”).

Las Ofertas de Suscripción serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE, ni a los restantes Inversores ni al público en general. Consecuentemente la licitación pública será abierta (subasta holandesa modificada) y vinculante, lo que implica que la totalidad de las Ofertas ingresadas en el sistema Siopel serán accesibles para todos los agentes de negociacion y los agentes de liquidación y compensación registrados (los “Participantes Habilitados”) de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema Siopel. Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán modificarse las Ofertas de Suscripción ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Las Ofertas de Suscripción podrán ser recibidas por los Co-Colocadores por fax, y si se trata de inversores identificados por los Co-Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas o por correo electrónico, sujeto, en estos casos, a que en forma posterior remitan las correspondientes Ofertas de Suscripción por escrito.

Las Ofertas de Suscripción podrán remitirse tanto para el Tramo Competitivo como para el Tramo No Competitivo. Las Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo serán aquellas iguales o superiores a V/N $50.000 mientras que las Ofertas de Suscripción para el Tramo No Competitivo serán aquellas inferiores a dicho monto y se les aplicará el Precio xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo conforme la clase de Valor Fiduciario de que se trate. Las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo no podrán superar el 50% del monto total adjudicado en cada clase de Valores Fiduciarios (excluyendo del mismo el monto adjudicado al Fiduciante).

Asimismo, las Ofertas de Suscripción no podrán ser inferiores a la suma de V/N $ 1.000 (pesos un mil) y, por encima de dicho valor, deberán ser por múltiplos de V/N $1 (pesos uno).

Cada Inversor deberá detallar en la Oferta de Suscripción correspondiente, entre otras, la siguiente información:

- los datos identificatorios del Inversor;

- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, compañía de seguros, fondo común de inversión, entidad financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir;

- el tipo de Valor Fiduciario a suscribir;

- sólo las Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo deberán indicar el Precio Ofrecida para los Valores Representativos de Deuda y/o el Precio Ofrecido para los Certificados de Participación, de corresponder; y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

No obstante lo anterior, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Co-Colocadores y/o el Fiduciario y/o los participantes en el Sistema SIOPEL para el cumplimiento de su función y de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº 25.246 o establecidas por la CNV (Titulo XI de las Normas de la CNV) o el BCRA y cualquier otra normativa aplicable. En este sentido, los Inversores deberán presentar ante alguno de los Co-Colocadores toda la documentación o información mencionada precedentemente al momento de presentar las respectivas Ofertas de Suscripción.

Los Co-Colocadores y/o los demás agentes habilitados se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente, aun cuando la misma haya ofertado un Precio Ofrecido que sea mayor al Precio xx Xxxxx. Dicho rechazo no

dará derecho a reclamo o indemnización alguno contra el Fiduciario o a los Co-Colocadores. Asimismo, cada Co-Colocador, o agente autorizado a través del cual se cursen Oferta de Suscripción, será el único responsable por las Oferta de Suscripción que los Inversores le hubieran asignado y será el único responsable de dar cumplimiento con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos respecto de dichas Ofertas de Suscripción y de requerirles a tales Inversores toda la información y documentación que estime a los fines descriptos.

En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF y de la Resolución N° 3/2014 de la UIF y sus respectivas modificatorias, los Co-Colocadores y/o subcolocadores y/o los agentes del MAE, deberán remitir la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, en los términos de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, deberá ser (i) recolectada y remitida al Fiduciario por los Co- Colocadores, respecto de las Ofertas de Suscripción ingresadas a través de dicho Co-Colocador; (ii) recolectada y remitida al Fiduciario por cada subcolocador, respecto de las Ofertas de Suscripción ingresadas a través de dicho subcolocador que hubiera sido contratado por los Co-Colocadores; y (iii) recolectada y remitida al Fiduciario por cada agente del MAE respecto de las Ofertas de Suscripción ingresadas por dicho agente del MAE u otros agentes autorizados para operar el Sistema SIOPEL; luego del cierre del Período de Licitación, todo ello, en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. A tal fin los Inversores deberán proveer dicha información a los Co-Colocadores y/o subcolocadores y/o agentes del MAE u otros agentes autorizados para operar el Sistema SIOPEL. El incumplimiento de este deber conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento al terrorismo y cualquier otra normativa que resulte aplicable.

La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los agentes habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

Determinación del Precio xx Xxxxx para los Valores Representativos de Deuda y los Certificados de Participación.

Al cierre del Periodo de Licitación, el Fiduciante, de común acuerdo con los Co-Colocadores, determinarán e informarán al Fiduciario (a) el valor nominal a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas de Suscripción, y (b) respecto de la licitación: determinarán: el precio(i) para los Valores Representativos de Deuda (el “Precio xx Xxxxx de los VRD”), siendo este el menor precio aceptado y (ii) para los Certificados de Participación (el “Precio xx Xxxxx de los Certificados de Participación” en conjunto con el Precio xx Xxxxx de los VRD el “Precio xx Xxxxx”) siendo este el menor precio aceptado, en ambos casos ofrecidos en las Ofertas de Suscripción registradas en el Tramo Competitivo durante el Periodo de Licitación (el “Precio Ofrecido”). Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx Mínimo para los VRD y Certificados de Participación que deberá ser informado de corresponder, en el Aviso de Suscripción (el “Precio xx Xxxxx Mínimo de los VRD” y el “Precio xx Xxxxx Mínimo de los Certificados de Participación”, respectivamente).

A efectos de determinar el Precio xx Xxxxx de los VRD las ofertas se anotarán en el Sistema SIOPEL comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio o igual al 100% del valor nominal de los VRD ofrecidos (el “Precio Mínimo de los VRD”) y continuando en forma decreciente hasta que (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los VRD disponibles, o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo Competitivo no completaran la totalidad de los VRD disponibles.

En el caso que no se haya podido colocar la totalidad de los Valores Representativos de Deuda disponibles en cada Clase, el Fiduciante y los Co-Colocadores, de común acuerdo, podrán resolver dicha circunstancia mediante: (i) la adjudicación de los Valores Representativos de Deuda remanentes al Fiduciante; y/o (ii) la adjudicación de los Valores Representativos de Deuda remanentes a los respectivos underwriters, en caso de corresponder; En el caso que el Fiduciante decidiera rechazar total o parcialmente las ofertas de terceros recibidas durante el Periodo de Licitación, los underwiters estarán relevados de su obligación de adquirir VRDA. Véase “Colocación Listado y la Negociación” - “Liquidación”

A los efectos de determinar el Precio xx Xxxxx de los Certificados de Participación, las ofertas se anotarán en el Sistema SIOPEL comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de los Certificados de Participación, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio o igual al 100% del valor nominal de los Certificados de Participación ofrecidos (el “Precio Mínimo de los Certificados de Participación”) y continuando en forma decreciente hasta que (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los Certificados de Participación disponibles, o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo Competitivo no completaran la totalidad de los Certificados de Participación disponibles.

En el caso que de tal modo no se haya podido colocar la totalidad de los Certificados de Participación disponibles, el Fiduciante y los Co-Colocadores, de común acuerdo, podrán resolver dicha circunstancia mediante: (i) la adjudicación de los Certificados de Participación remanentes al Fiduciante, hasta completar total o parcialmente los Certificados de Participación disponibles, todo lo cual será informado al Fiduciario. Véase “Colocación Listado y la Negociación” - “Liquidación”

El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas Ofertas de Suscripción recibidas a un precio menor a al Precio Mínimo de los VRD y/o a un precio menor al Precio Mínimo de los Certificados de Participación, según corresponda, pudiendo asimismo establecer un un Precio xx Xxxxx inferior al Precio Mínimo, respectivamente, todo lo cual será informado al Fiduciario.

Adjudicación y Prorrateo

Las Ofertas de Suscripción que se adjudiquen tendrán por perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios. Dicha adjudicación se realizará de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Ofertas de Suscripción comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Las Ofertas de Suscripción recibidas en el Tramo No Competitivo se adjudicarán al Precio xx Xxxxx, según corresponda, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de cada clase de los Valores Fiduciarios.

- Cuando las Ofertas de Suscripción a en el Tramo No Competitivo superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la Clase respectiva.

- En el supuesto que se adjudiquen Ofertas de Suscripción para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas de Suscripción que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas de Suscripción que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Todas las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con un Precio

Ofrecido superior al Precio xx Xxxxx, según la Clase de Valores Fiduciarios de que se trate, serán adjudicadas hasta agotar la clase respectiva, comenzando por aquellas Ofertas de Suscripción que contengan el mayor Precio Ofrecido. Las Ofertas de Suscripción de igual Precio Ofrecido que agoten la clase respectiva serán adjudicadas a prorrata.

- Todas las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con un Precio Ofrecido igual al Precio xx Xxxxx serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Ofertas de Suscripción.

- Ninguna de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con un Precio Ofrecido inferior al Precio xx Xxxxx será adjudicada.

Los Co-Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante y la debida notificación al Fiduciario y a los organismos que correspondan, podrán adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos sólo en caso de que se acepte un Precio xx Xxxxx que tan solo permita colocar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos.

Ante la inexistencia de Ofertas de Suscripción en el Tramo Competitivo, los Co-Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante y la debida notificación al Fiduciario y a los organismos que correspondan, declarará desierta la colocación de los Valores Fiduciarios. Del mismo modo, los Co-Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante y la debida notificación al Fiduciario y a los organismos que correspondan, podrán considerar desierta la licitación en caso que no se acepte el Precio xx Xxxxx.

Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de $0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales, $1 al valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni los Co-Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni los Co-Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Oferta de Suscripción respectiva, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos Valores Fiduciarios.

Todas las decisiones en relación con las Ofertas de Suscripción de un inversor serán tomadas sobre la base de la igualdad de trato entre los inversores.

Aviso de resultados

Al finalizar el Período de Licitación, los Co-Colocadores y el Fiduciante informarán al Fiduciario los resultados de la licitación y se comunicará a los Inversores a través de un aviso de resultados en la AIF y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan listarse y/o negociarse los valores fiduciarios en el que se incluirán, los siguientes datos: el Precio xx Xxxxx para los Valores Representativos de Deuda, el Precio xx Xxxxx para los Certificados de Participación, el valor nominal de Valores Fiduciarios a emitir, las cantidades adjudicadas, el factor de prorrateo, de corresponder, entre otros.

Liquidación

En la Fecha de Liquidación, cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir su Precio xx Xxxxx (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de los Co- Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquellas cuentas abiertas a nombre de los Co-Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera

cursado su Oferta de Suscripción a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE.

En la Fecha de Liquidación, dichos agentes del MAE deberán transferir a los Co-Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas de Suscripción para suscribir cualquier clase de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante podrá conservar los mismos a su valor nominal, en cancelación del Precio de Cesión. Asimismo, en caso de colocación parcial, al momento del cierre del Período de Licitación el Fiduciante podrá conservar los Valores Fiduciarios de cualquier clase no colocados entre terceros al Precio xx Xxxxx, según corresponda, en cancelación del Precio de Cesión. En caso que el Fiduciante conservara Valores Fiduciarios, el Precio de Cesión de los Activos Fideicomitidos transferidos y el Precio xx Xxxxx, de los mismos podrán ser compensados.

El Producido de la Colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes a precancelar en su totalidad los montos remanentes adeudados bajo los VRD Iniciales en circulación en ese momento, incluyendo sin limitación, el pago a los Underwriters, al pago de los Gastos de Colocación, y de los Gastos del Fideicomiso Financiero (que incluyen los Impuestos del Fideicomiso Financiero) que hayan sido pagados por el Fiduciante para integrar los fondos necesarios en el Fondo de Gastos del Fideicomiso Financiero para cubrir los Gastos del Fideicomiso Financiero (incluyendo los Impuestos del Fideicomiso Financiero) y el Fondo de Liquidez, será puesto a disposición del Fiduciante o a quien éste instruya en la Fecha de Liquidación o el Día Hábil siguiente dependiendo del horario de acreditación de los fondos por parte de los inversores.

LOS CO-COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS CO-COLOCADORES.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, los Co-Colocadores (i) transferirá los Valores Fiduciarios objeto de las Ofertas de Suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores

S.A. de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en Caja de Valores S.A. de cada agente del MAE, los valores objeto de las Ofertas de Suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agente del MAE, según sea el caso. En la Fecha de Liquidación, los agentes del MAE bajo su exclusiva responsabilidad -una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores S.A. de tales oferentes.

Los Co-Colocadores y los agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Co-Colocadores o los agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Co-Colocadores o dicho agente del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la Oferta de Suscripción por no presentada y rechazarla. Los agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes del MAE serán responsables frente al Fiduciario y los Co-Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta de Suscripción cursada por dicho agente del MAE ocasione al Fiduciario y/o a los Co-Colocadores.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente. Esta

circunstancia será informada inmediatamente por los Co-Colocadores al Fiduciario para que este último lo notifique a la Caja de Valores S.A.

Ni el Fiduciario ni los Co-Colocadores asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de integración del Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.

Ámbito de negociación. Estabilización.

Los Valores Fiduciarios podrán ser listados en el Merval y/o negociarse en el MAE y/o en cualquier otra mercado autorizado del país.

Los Co-Colocadores podrán participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro modo el precio xx xxxxxxx de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo previsto en la Ley N° 26.831 (en particular lo previsto en el artículo 11 de la Sección III, Capítulo IV, del Título VI de las Normas de la CNV). Cualquiera de las operaciones podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán ser interrumpidas en cualquier momento.

RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCORPORADA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

La responsabilidad derivada de la información incorporada en el Suplemento de Prospecto se rige de conformidad con lo dispuesto por los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831.

La información provista en la sección “Descripción del Fiduciante” y “Consideraciones de riesgo para la inversión” y “Características de los Bienes Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto han sido provistas por el Fiduciante y éste asume responsabilidad por la misma, sin perjuicio de la responsabilidad de las restantes partes de conformidad con los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831.

El Fiduciante y el Fiduciario manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y que la misma constituye, a dicha fecha, toda la información sobre los Bienes Fideicomitidos que un inversor común podría considerar relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios.

De conformidad con el art. 120 reseñado los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Suplemento de Prospecto son responsables por la parte de la información incluida en los mismos sobre la que han emitido opinión, sin ser responsables por la demás información incluida en los prospectos.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones respecto de impuestos argentinos en relación con una inversión en los Valores Fiduciarios. Este análisis es sólo a título informativo y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas relacionadas con una inversión en Valores Fiduciarios. Además, si bien se considera que este resumen constituye una razonable interpretación de las leyes vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no puede garantizarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales o autoridades. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y pueden ser objeto de modificaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones que podrían eliminar o disminuir el rendimiento de los Valores Fiduciarios.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES DERIVADAS DE LA ADQUISICION, TENENCIA Y DISPOSICION DE VALORES FIDUCIARIOS.

A) Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros

Impuesto a las Ganancias

De acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Fiduciario de cada Contrato de Fideicomiso, en su carácter de administrador de un patrimonio ajeno, deberá pagar en representación del Fideicomiso Financiero respectivo, mediante la presentación de la correspondiente declaración jurada, el impuesto a las ganancias que se devengue sobre la ganancia neta total imponible de dicho Fideicomiso Financiero durante cada ejercicio fiscal a una alícuota que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto asciende al 35%. Dicho resultado se calcula deduciendo de los ingresos devengados generados o emergentes del patrimonio fideicomitido que conformen dicho Fideicomiso Financiero, todos los gastos vinculados o necesarios con la obtención, manutención y/o conservación de las rentas gravadas, incluyéndose a tal efecto los intereses devengados por los Valores Fiduciarios.

El Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (el “Decreto”) establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que, a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato de Fideicomiso respectivo, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de Fiduciarios bajo cada Contrato de Fideicomiso, deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria.

El citado artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. Sin embargo, de acuerdo con el segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto, la limitación precedente no rige para aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la presentación de servicios públicos que reúna la totalidad de los requisitos establecidos en el mismo (los “Requisitos para la Deducción de Utilidades”), y en consecuencia las ganancias obtenidas en el ejercicio fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término del Contrato de Fideicomiso Financiero, y las que se apliquen, en ese lapso, a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del mismo que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior en él

comprendidos, resultarán deducibles para la determinación de la ganancia neta del Fideicomiso de que se trate.

Los Requisitos para la Deducción de Utilidades son: (i) se constituya con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en (a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las Normas de la CNV. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso; (ii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por xxxx o incumplimiento; (iii) solo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos; (iv) el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos o por las rentas que los constituyen y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos.

En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos para la Deducción de Utilidades precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del Fideicomiso de que se trate, se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior, vale decir la imposibilidad de deducir utilidades.

Por su parte, el Artículo 121.1 del Decreto establece que a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441 no les son aplicables las reglas que limitan la deducción de intereses.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los Fideicomisos Financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f ) del Artículo 2° de la ley del gravamen.

Impuesto al Valor Agregado

En el caso en que el Fideicomiso de que se trate califique como sujeto pasivo del tributo y realice algún hecho imponible quedará sujeto a éste impuesto y a las obligaciones de inscripción derivadas del mismo. .

De modo que la aplicación del IVA en el supuesto de cada fideicomiso financiero, debe ser analizada tomando en cuenta: (i) el tratamiento aplicable a las actividades desarrolladas en el ejercicio de la propiedad fiduciaria por el respectivo fideicomiso financiero; (ii) el tratamiento aplicable a los valores representativos de deuda y certificados de participación emitidos por el respectivo fideicomiso financiero. En consecuencia, las actividades desarrolladas por cada fideicomiso financiero se encontrarán gravadas o exentas del IVA, de acuerdo al tratamiento que otorgue a las mismas la Ley del IVA, sin verificarse diferencias respecto al tratamiento que resultaría aplicable en el supuesto que la misma fuera realizada por cualquier otro sujeto del impuesto.

El artículo 83 de la Ley N° 24.441 establece que quedan exentas del IVA las operaciones financieras, y prestaciones, relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de títulos representativos de deuda y de certificados de participación de fideicomisos financieros, como así también, las correspondientes a sus garantías. Este tratamiento es de aplicación cuando la colocación sea por oferta pública.El Artículo 84 de la Ley N° 24.441 establece que, a los efectos del Impuesto del Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Cuando los créditos cedidos incluyan intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien este indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

Si bien los fideicomisos financieros podrán computar como crédito fiscal el IVA abonado por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto de cada fideicomiso financiero, tales como auditores, asesores legales del Fiduciario y compras realizadas por cada fideicomiso financiero, la utilización de los créditos fiscales quedará supeditada a la vinculación entre esos créditos con la realización de las actividades gravadas de cada fideicomiso financiero.

La alícuota general del IVA es del 21%. La misma, se reducirá al 10,5% -entre otros supuestos- respecto del pago de intereses y comisiones de préstamos que hubieran sido otorgados por entidades de la Ley N° 21.526, siempre que los tomadores revistan la condición de responsables inscriptos frente al impuesto.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, por lo que el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen. Ver apartado más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponde sobre los inversores del exterior.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (Ley N° 25.413)

La Ley N° 25.413 (la “Ley de Competitividad”), dispuso la creación de un impuesto a aplicar sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria (en adelante, “ICyD”), actuando las entidades financieras como agentes de liquidación y percepción del mismo.

A efectos de reglamentar dicha ley, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto (PEN) N° 380/2001, con sus sucesivas modificaciones, por medio del cual se estableció que también serán considerados como hechos imponibles:

(i) ciertas operaciones en las que no se utilice cuenta corriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley de Entidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismo utilizado.

La alícuota general del ICyD, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, asciende al 0,6%, aunque también se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas al 1,2%. El 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen en virtud de los créditos alcanzados a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2%, podrán ser computados como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (o los anticipos de los mismos), y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.

Sin embargo, el inciso c) del artículo 10 del Xxxxxxx Xx. 000/0000 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidas en los artículos 1690,1691 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación en forma exclusiva para el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los Requisitos para la Deducción de Utilidades.

La modificación del Decreto Reglamentario de la Ley de Ganancias establecida por el Decreto N° 1207/08 había generado cierta incertidumbre en la continuidad de la exención prevista en el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/01 para todos los fideicomisos financieros.

La Dirección Nacional de Impuestos emitió el Dictamen Nº 204474 en el que sostuvo que la modificación introducida por el Decreto N° 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el impuesto a las ganancias parecería limitada únicamente al ámbito de dicho impuesto, por lo cual la exención en el ICyD continuaría plenamente vigente para todos los fideicomisos financieros que cumplan

con los Requisitos para la Deducción de Utilidades. En igual sentido, la AFIP ha receptado la misma interpretación mediante la emisión de la Nota Externa (AFIP) 9/08.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

Por último, a través del dictamen DAL 11/2004, la AFIP ha considerado que los fideicomisos financieros en cuyos activos se encuentran créditos originados por entidades financieras, son entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras. Ello así, en lo que respecta a este impuesto, la AFIP estableció que en este tipo de fideicomisos sería de aplicación el tratamiento establecido para la Ley de Entidades Financieras. Por lo tanto, únicamente estarían alcanzados por el IDC por los conceptos enumerados en el artículo 7° del Decreto N° 380/01 (honorarios a directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia; remuneraciones y cargas sociales; otros gastos de administración no mencionados en los puntos precedentes; gastos de organización, incluidos los originados en los contratos para la provisión de software; donaciones, tributos nacionales, provinciales, municipales y del Gobierno De La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que deban ingresar por verificarse a su respecto la condición de sujeto pasivo de los mismos o como responsable por deuda ajena; adquisición de bienes muebles e inmuebles no afectados a contratos de intermediación financiera; dividendos o utilidades, en este último caso cualquiera sea su denominación - retorno, interés accionario, etc.; comercios adheridos a sistemas de tarjetas de crédito, compra y/o débito ).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que la mayoría de las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los Fideicomisos. En consecuencia, en la medida que cada fideicomiso financiero califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible alcanzado por el impuesto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto del tributo.

En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Código Fiscal dispone en su Artículo 10 “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la ley nacional 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.” Actualmente, los contratos de fideicomisos a los que se refiere el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el artículo 10 están regulados en los capítulos 30 y 31 del Código Civil y Comercial de la Nación.

En este sentido y para esa Jurisdicción, el Artículo 198 de su Código Fiscal dispone en relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 24.441 (actualmente regulados en los artículos 1690, 1691 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación), que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

En consecuencia, en virtud de que los Fideicomisos pueden calificar como sujetos pasivos del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberían tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos conforme la normativa fiscal aplicable.

Por otro lado, en el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, correspondería la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, que instruye el procedimiento de distribución de los ingresos obtenidos entre todos los fiscos involucrados, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable que disponga cada jurisdicción involucrada.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (ej.: Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos los cuales resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección xx Xxxxxx de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación –mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el territorio de las provincias o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que siendo instrumentados fuera de ellas, produzcan efectos en el territorio de una jurisdicción determinada.

Para determinar la tributación del IS respecto del contrato constitutivo de un fideicomiso financiero, como de los instrumentos que se emitan en virtud del mismo, corresponde analizar en particular, la legislación fiscal provincial respectiva de las jurisdicciones en las que los referidos contratos puedan instrumentarse o cumplir sus efectos.

Por su parte, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que el IS se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. La alícuota general del IS en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asciende al 1%.

Cabe aclarar que en la Ciudad de Buenos Aires están exentos del IS los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos.

La exención precedente quedará sin efecto si en un plazo de noventa días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En el resto de jurisdicciones podría verificarse el Impuesto de Sellos, en la medida en que en ellas se instrumente algún acto sujeto al impuesto o, instrumentándose en extraña jurisdicción, en ellas finalmente produzcan efectos y así lo prevean los respectivos Códigos Fiscales en vigencia.

B) Impuestos aplicables a los inversores

Impuesto a las Ganancias

Pago de Intereses y Distribución de Utilidades

Los pagos de intereses efectuados respecto de los Valores Fiduciarios a beneficiarios del exterior y a residentes argentinos que no se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias, están exentos del Impuesto a las Ganancias en la República Argentina, conforme a la Ley N° 24.441, en la medida en que el Fideicomiso Financiero se cree con el fin de titulizar activos y los Valores Fiduciarios sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV (los “Requisitos”).

La exención descripta precedentemente no se aplica respecto de los pagos de intereses efectuados a tenedores que se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias -en general, las sociedades constituidas bajo la ley argentina, las sucursales locales de entidades extranjeras, las empresas unipersonales y las personas físicas que llevan a cabo determinadas actividades comerciales (los “Tenedores Excluidos”).

Para los beneficiarios del exterior (el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, se refiere a los beneficiarios del exterior, es decir aquellos sujetos residentes en el extranjero, que obtengan una renta de fuente argentina y que no posean un establecimiento permanente en el país) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (T.O. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el primer párrafo no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que de la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

El último párrafo del Artículo 81 inciso a) de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los pagos de intereses de deudas que efectúen los sujetos comprendidos en el Artículo 49 de la Ley del Impuesto a las Ganancias a beneficiarios que también sean sujetos comprendidos en dicha norma, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley No. 21.526, están sujetos a una retención del 35% en carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que en definitiva les corresponda pagar a los beneficiarios de dichos intereses. El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del Artículo 121 que lo dispuesto en el último párrafo del inciso a) del Artículo 81 de la Ley del Impuesto a las Ganancias no es aplicable a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441. Ello así, los intereses de deuda pagados por los fideicomisos financieros a los Tenedores Excluidos no estarán sujetos a la retención del treinta y cinco por ciento (35%) que, con carácter de pago de cuenta, dispone el artículo 81, inciso a), último párrafo de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

La distribución de utilidades en efectivo o en especie efectuada respecto de los certificados de participación se asimila a la distribución de dividendos (artículo 64 de la Ley del Impuesto a las Ganancias). Por lo tanto, las utilidades netas derivadas de los Certificados de Participación tendrán para los Tenedores Excluidos el carácter de no computables a los efectos del impuesto a las ganancias. En consecuencia no estarán gravadas por el impuesto a las ganancias, en principio, ni deberán ser incorporadas por los Tenedores Excluidos en la determinación de su ganancia neta correspondiente toda vez que, de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Impuesto a las Ganancias, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley de Fideicomiso y los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, reciben igual tratamiento impositivo que el correspondiente a una distribución de dividendos de una sociedad por acciones local, los cuales resultan no computables para sus beneficiarios.

Por su parte, de acuerdo al artículo 90 de la ley del Impuesto a las Ganancias (recientemente modificado por la ley N° 26.893) las utilidades netas derivadas de los certificados de participación estarán gravadas

por el impuesto a las ganancias a una alícuota del 10% cuando los beneficiarios fueran personas físicas residentes en el país o beneficiarios del exterior, sin perjuicio del impuesto de igualación cuando correspondiere. Ello así, por cuanto a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias sobre la distribución de utilidades, no resultan aplicables las disposiciones del artículo 46 de la Ley del Impuesto a las Ganancias ni la excepción del artículo 91 primer párrafo de dicha norma. Asimismo, la Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 del inciso a) del Artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de Fideicomiso y los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable (los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades (el “Impuesto de Igualación”).

La Ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribución o pago, calculado de acuerdo a las normas aplicables de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Sin embargo, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley N° 24.441 no están sujetas a la retención del Impuesto de Igualación en la medida que los Certificados de Participación sean colocados por oferta pública en los casos y condiciones que al efecto determine la reglamentación, sin que hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto la misma haya sido dictada.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el Artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias en cuanto subordina los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias en la medida en que ello pudiera resultar en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), mediante Resolución General Nº 3674/14 publicada en el Boletín Oficial el 12/09/14, dispuso las formas y plazos para el ingreso de las retenciones que se practiquen respecto a los dividendos o utilidades que se distribuyan. Atento que la resolución señalada fue emitida un año después de la vigencia de la Ley que estableció el impuesto del 10%, aquella dispone un plazo especial de ingreso de las retenciones omitidas y/o practicadas y no ingresadas hasta el 30/09/2014

Venta y Disposición de los Valores Fiduciarios

Las ganancias resultantes de la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios por parte de personas físicas residentes (sujeto a la siguiente oración) y no residentes y de personas jurídicas extranjeras se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias siempre que se cumplan los Requisitos. La exención no se aplica a los Tenedores Excluidos.

Por su parte, la Ley del Impuesto a las Ganancias dispone que los quebrantos provenientes de la enajenación de acciones, cuotas o participaciones sociales sólo podrán imputarse contra utilidades de igual naturaleza y condición. Los quebrantos originados en una enajenación de un certificado de participación de un fideicomiso financiero podrían tener esa restricción de imputación.

Impuesto al Valor Agregado

En la medida en que el Fideicomiso cumpla con los Requisitos, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, de intereses y cancelación respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria estarán exentas del pago del Impuesto al Valor Agregado. Asimismo, la venta u otra forma de disposición de los Valores Fiduciarios se encuentra exenta del Impuesto al Valor Agregado (cfr. Artículo 7, inciso b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado).

Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y su Decreto Reglamentario, las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina o en el exterior se encuentran sujetas a un impuesto anual sobre los bienes personales respecto de sus tenencias de ciertos

activos (tales como los Valores Fiduciarios) al 31 de diciembre de cada año. De acuerdo con la ley vigente, este impuesto resultará de la aplicación de la tasa correspondiente sobre el valor de listado de los Valores Fiduciarios, en caso de que listen en mercados autorizados, o se valuarán por su costo, incrementado de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio, o utilidades devengadas (según corresponda) que se hubieran devengado y continuaran impagos al 31 de diciembre de cada año, en caso que tales títulos no listen en mercados autorizados. Las personas jurídicas (domiciliadas o no en la Argentina) no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios.

. De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 27.260, con vigencia a partir del período fiscal 2016, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean bienes alcanzados por el impuesto al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe superior a $800.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las siguiente alícuotas según el valor de los bienes gravados, más de $800.000 durante el período fiscal 2016; 0,75%, más de $950.000 durante el período fiscal 2017; 0,50%, más de $1.050.00 para el período fiscal 2018 y siguientes, 0,25%.

De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales por personas físicas domiciliadas en la República Argentina es responsabilidad de dichas personas físicas. En cuanto a personas físicas domiciliadas en el exterior, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales es responsabilidad de ciertos obligados sustitutos situados en la República Argentina expresamente designados por la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales que incluyen cualquier persona física o jurídica que tenga una relación legal con dicha persona física extranjera respecto de los Valores Fiduciarios tales como un administrador, depositario x xxxxxxxx, o cuando tenga una relación de condominio, posesión, uso, goce o disposición respecto de los citados Xxxxxxx (en adelante, el “Obligado Sustituto”). El Obligado Sustituto, que deberá aplicar una alícuota del (i) 0,75% para el año 2016, (ii) 0,50% para el año 2017 y del (iii) 0,25% a partir del año 2018 y siguientes. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $255,75.

El Obligado Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto del Impuesto sobre los Bienes Personales reteniendo y/o enajenando los bienes que dieron origen al pago.

Ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas extranjeras que mantengan valores, tales como los Valores Fiduciarios, cuando esas personas no tienen un Obligado Sustituto con respecto a tales valores. Por último, las presunciones establecidas en el 4° párrafo del Artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales (aplicación del impuesto como responsable sustituto por parte del administrador, depositario, custodio, condómino, etc. cuando se trate de titulares empresas, sociedades, establecimientos estables, patrimonios de afectación beneficiados por regímenes “off-shore” y no alcanzados por regímenes de nominatividad de títulos valores en su país de constitución o radicación), no resultan aplicables a las personas jurídicas o demás entes domiciliados o radicados fuera de la Argentina que posean Valores Fiduciarios.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441, (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior son sujetos del Impuesto a la

Ganancia Mínima Presunta y deben tributar el Impuesto a la alícuota del 1% sobre el valor de sus activos de acuerdo con las estipulaciones de la ley del tributo.

En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, las compañías de seguros sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 25.248 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.

Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de este impuesto, sea igual o inferior a $ 200.000. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

El Impuesto a las Ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este último impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna.

Si, por el contrario, como consecuencia de resultar nulo o insuficiente el Impuesto a las Ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta efectivamente ingresado en los citados ejercicios anteriores, y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

Los valores representativos de deuda y los certificados de participación que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen deberán valuarse de la siguiente forma: al último valor de listado o al último valor xx xxxxxxx a la fecha de cierre de ejercicio, en caso que listen en mercados autorizados, o por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto, en caso de que no listen en mercados autorizados (con excepción de la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fideicomiso financiero). Se encuentran exentos de este impuesto, entre otros activos, los Valores Fiduciarios de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario.

Los sujetos o entes del exterior -que no tengan establecimiento permanente en el país- no resultan contribuyentes de este gravamen, excepto en los supuestos en los que efectivicen sus tenencias a través de un establecimiento estable domiciliado o ubicado en la República Argentina.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (Ley N° 25.413)

Con respecto a este impuesto, nos remitimos a lo descripto supra en esta sección del Suplemento de Prospecto. Destacamos que la exención allí descripta como correspondiente a los fideicomisos financieros no resultará de aplicación a los tenedores de los valores fiduciarios.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos. Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de los lugares de radicación de su actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias Con respecto a este régimen, nos remitimos a lo descripto supra en esta sección. Impuesto de Sellos

No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni Impuesto de Sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Con respecto al Impuesto de Xxxxxx, sus características ya han sido reseñadas supra en esta sección del Suplemento de Prospecto.

Otros Impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 y

modificatorias un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) cuyas características básicas son las siguientes:

 El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

 Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

 Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.

 Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliadas en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

 No están sujetas al ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $60.000, monto que se eleva a $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

 En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de valores fiduciarios podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones,

exenciones ni exclusiones- sean superiores a $60.000 o $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Asimismo, la provincia de Entre Xxxx estableció un ITGB en dicha jurisdicción sobre parámetros similares al ITGB de la Provincia de Buenos Aires.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los Valores Fiduciarios en la Argentina, se deberá pagar una tasa de justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Resolución Conjunta N° 470-1738/2004 de la CNV y de la AFIP.

Los potenciales tenedores deben considerar que en los últimos años, las autoridades fiscales argentinas han estado fiscalizando las exenciones del impuesto a las ganancias y al valor agregado sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley N° 23.576, las que resultaban de aplicación en la medida en que se verificara su efectiva colocación por oferta pública.

Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta CNV N° 470 y Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) N° 1738, que fuera modificada y complementada por las Resoluciones Conjuntas N° 500 y 521 de la CNV y N° 2222 y 2352 de la AFIP (la “Resolución”), que establece los requisitos generales de una “colocación por oferta pública” y contempla determinados supuestos en los que se entenderá cumplimentado el requisito de oferta pública en la emisión de valores fiduciarios por fideicomisos.

A través de dicha Resolución se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:

Las Resoluciones Conjuntas establecen que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley N° 26.831) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina).

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 2 de la Ley N° 26.831. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.

Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino, en su caso, también en el exterior.

La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aun “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que los co-colocadores ofertaron por los medios previstos en la Ley N° 26.831.

Las Resoluciones Conjuntas no exigen que los títulos cuenten con listado en mercados autorizados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara

que listado en una entidad autorizada de la República Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

Posteriormente, la Resolución Conjunta fue modificada por la Resolución General Nº 597/11 de la CNV, publicada en el Boletín Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables. No puede asegurarse cuál será la interpretación que de ella hagan la CNV y las autoridades impositivas en el futuro.

Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.

De acuerdo con la presunción legal prevista en el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación se consideran que constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el preceptor argentino cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados mencionados en el párrafo anterior estarían gravados con los siguientes impuestos: (a) con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y (b) con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

No obstante esta presunción, la norma legal prevé que la Administración Federal de Ingresos Públicos podrá considerar como justificados (y, por lo tanto, no sujetos a esta presunción) aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

El Decreto N° 589/2013 (publicado en el Boletín Oficial el 30/05/2013) creó un sistema de “lista blanca” conforme al cual, a los efectos del impuesto a las ganancias argentino, toda referencia a las jurisdicciones de baja o nula tributación deben considerarse como referidas a las jurisdicciones “no cooperativas a los fines de la transparencia fiscal”. Bajo el sistema de “lista blanca”, la calificación de una jurisdicción como de baja o nula tributación aplica a aquellas que estén excluidas de la “lista blanca” que emita la Administración Federal de Ingresos Públicos.

El 07/01/2014, la Administración Federal de Ingresos Públicos publicó la “lista blanca”, incluyendo las siguientes jurisdicciones: Albania, Alemania, Andorra, Angola, Anguila, Arabia Saudita, Armenia, Aruba, Australia, Austria, Azerbaiyán, Bahamas, Bélgica, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil, Islas Caimán, Canadá, República Checa, Chile, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Ciudad del Vaticano, Colombia, Xxxxx del Sur, Xxxxx Rica, Croacia, Cuba, Curazao, Dinamarca, Ecuador, El Xxxxxxxx, Emiratos Árabes Unidos, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estados Unidos de América, Estonia, Xxxxx Xxxxx, Filipinas, Finlandia, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Ghana, Grecia, Groenlandia, Guatemala, Guernsey, Haití, Honduras, Hungría, India, Indonesia, Irlanda, Isla de Man, Islandia, Italia, Israel, Jamaica, Japón, Jersey, Kasajistán, Kenia, Kuwait, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macao, Macedonia, Malta, Marruecos, Xxxxxxxx, México, Moldavia, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Nicaragua, Nigeria, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos, Paraguay, Perú, Polonia, Portugal, Qatar, Xxxxx Unido, República Dominicana, Rumania, Rusia, San Xxxxxx, Sint Maarten, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Túnez, Xxxxx Xxxxxx y Caicos, Turkmenistán, Turquía, Ucrania, Uruguay, Venezuela, Vietnam e Islas Vírgenes Británicas. La “lista blanca” puede ser modificada por la Administración Federal de Ingresos Públicos y puede ser consultada en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx.xxx

Régimen de información y de registración de operaciones

A través de la Resolución General N° 3312/2012 se establecieron dos regímenes de información sobre fideicomisos:

(i) Un régimen de información anual (que resulta, en términos generales, similar al régimen de información anterior previsto en la Resolución General AFIP N° 2419/2008); y

(ii) Un régimen de registración obligatoria de ciertas operaciones realizadas respecto de fideicomisos. Se trata de las siguientes operaciones: a) constitución inicial de fideicomisos; b) ingresos y egresos del Fiduciante y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio (de tratarse de fideicomisos financieros, debe detallarse el resultado de la suscripción o colocación); c) transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos; d) entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución; e) modificaciones al contrato inicial; f) asignación de beneficios; y g) extinción de contratos de fideicomisos.

Se encuentran obligados a informar respecto de ambos regímenes de información los fiduciarios de fideicomisos constituidos en el país -incluyendo a fideicomisos financieros- y los fiduciarios, Fiduciante y beneficiarios residentes en el país de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior.

También se encuentran obligados a informar -aunque únicamente respecto del segundo régimen de información mencionado previamente- los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos (incluyendo a fideicomisos financieros) constituidos en el país, por aquellas transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

La presentación de la información debe formalizarse mediante transferencia electrónica de datos a través del sitio “web” de la Administración Federal de Ingresos Públicos (xxx.xxxx.xxx.xx), conforme al procedimiento establecido por la Resolución General Nº 1345/2002, sus modificatorias y complementarias.

El vencimiento del plazo para informar es el siguiente:

 Régimen de información anual: El plazo para informar vence entre el 27 y el 31 de julio del año siguiente por el cual se debe informar, dependiendo del último dígito de la Clave Única de Identificación Tributaria o C.U.I.T. del sujeto obligado a informar. Cuando alguna de las fechas de vencimiento coincida con día feriado o inhábil, la misma así como las posteriores, se trasladan correlativamente al o a los días hábiles inmediatos siguientes.

 Régimen de registración obligatoria de operaciones: La presentación de la información deberá realizarse dentro de los 10 días hábiles administrativos contados a partir de la fecha de formalización de la operación.

Posteriormente, la Resolución General de la AFIP N° 3312/2012 fue modificada por la Resolución General de la AFIP N° 3538/2013 donde se estableció que los fiduciarios de los fideicomisos constituidos en el país deben presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas. Sin embargo, quedan exceptuados de tales disposiciones los fiduciarios de fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer oferta pública de sus valores fiduciarios.

Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 xx xxxx de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante

Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración establezca.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDAS NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES

ANEXO I

CUADRO TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS

Fecha de autorización de oferta pública estimada: 19 de septiembre de 2016

Valor Representativo de Deuda A
Fecha de Pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
				50.659.243
30-sep-16	6.520.447	1.097.617	7.618.064	44.138.796
20-oct-16	6.743.978	956.341	7.700.319	37.394.818
20-nov-16	6.941.187	810.221	7.751.408	30.453.631
20-dic-16	6.807.421	659.829	7.467.250	23.646.210
20-ene-17	6.640.203	512.335	7.152.538	17.006.007
20-feb-17	6.429.396	368.463	6.797.859	10.576.611
20-mar-17	6.160.021	229.160	6.389.181	4.416.590
20-abr-17	4.416.590	95.693	4.512.283	-
	50.659.243	4.729.658	55.388.901

Este cuadro de pago de servicios se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (26%).

Valor representativo de Deuda B
Fecha de Pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
				8.510.753
30-sep-16	-	-	-	8.510.753
20-oct-16	-	-	-	8.510.753
00-xxx-00	-	-	-	0.000.000
00-xxx-00	-	-	-	8.510.753
20-ene-17	-	-	-	8.510.753
00-xxx-00	-	-	-	0.000.000
00-xxx-00

	-	-	-	8.510.753
20-abr-17	-	1.332.549	1.332.549	8.510.753
20-may-17	4.706.585	454.709	5.161.294	3.804.168
20-jun-17	3.804.168	88.764	3.892.932	-
	8.510.753	1.876.022	10.386.775

Este cuadro de pago de servicios se ha confeccionado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (28%).

Valores representativos de deuda C
Fecha de Pago	Amortización	Renta	Total	Saldo de Capital
				10.618.177
30-sep-16	-	-	-	10.618.177
20-oct-16	-	-	-	10.618.177
00-xxx-00	-	-	-	00.000.000
00-xxx-00	-	-	-	10.618.177
20-ene-17	-	-	-	10.618.177
00-xxx-00	-	-	-	00.000.000
00-xxx-00	-	-	-	10.618.177
00-xxx-00	-	-	-	00.000.000
00-xxx-00	-	-	-	10.618.177
20-jun-17	-	794.624	794.624	10.618.177
20-jul-17	1.474.676	2.806.708	4.281.384	9.143.501
20-ago-17	3.519.345	281.925	3.801.270	5.624.156
20-sep-17	3.188.327	173.411	3.361.738	2.435.829
20-oct-17	2.435.829	75.105	2.510.934	-
	10.618.177	4.131.773	14.749.950

Este cuadro de pago de servicios se ha confeccionado considerando que el interés fijo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (37%).

Cartificados de Participacion
Fecha de Pago	Amortización	Renta	Total	Saldo de Capital
				11.266.616
30-sep-16	-	-	-	11.266.616
20-oct-16	-	-	-	11.266.616
00-xxx-00	-	-	-	00.000.000
00-xxx-00	-	-	-	11.266.616
20-ene-17	-	-	-	11.266.616
00-xxx-00	-	-	-	00.000.000
00-xxx-00	-	-	-	11.266.616
20-abr-17	-	-	-	11.266.616
20-may-17	-	-	-	11.266.616
00-xxx-00	-	-	-	00.000.000
00-xxx-00	-	-	-	11.266.616
00-xxx-00	-	-	-	00.000.000
00-xxx-00	-	-	-	11.266.616
20-oct-17	358.060	-	358.060	10.908.556
20-nov-17	2.253.241	-	2.253.241	8.655.315
20-dic-17	1.871.567	-	1.871.567	6.783.748
20-ene-18	1.702.175	-	1.702.175	5.081.573
20-feb-18	1.507.451	-	1.507.451	3.574.122
20-mar-18	1.196.308	-	1.196.308	2.377.814
20-abr-18	847.792	-	847.792	1.530.022
20-may-18	829.853	-	829.853	700.169
20-jun-18	479.872	-	479.872	220.297
20-jul-18	220.197	87.567	307.764	100
20-ago-18	100	141.606	141.706	-

11.266.616

229.173

11.495.789

La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR de Bancos Privados prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria o en situaciones xx xxxx, precancelaciones e incobrabilidad.

PARA EL ARMADO DE LOS CUADROS DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE AFECTÓ EL FLUJO TEORICO DE PAGOS CON LOS SIGUIENTES CONCEPTOS: INCOBRABILIDAD: $ 3.434.983

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (DECR. 1207/08): $ 79.884 IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS: $ 795.817 GASTOS DEDUCIBLES: $ 1.810.266

ANEXO II CONTRATO DE FIDEICOMISO

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO de fecha [_] de [_] de 2016, constituido por una parte Credishopp S.A. con domicilio constituido en la Xx. Xxxxxxx 000, xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de fiduciante y administrador de los créditos (“Credishopp” y/o el “Fiduciante” y/o el “Administrador”); y por la otra TMF Trust Company (Argentina) S.A. con domicilio constituido en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a título personal (el “Fiduciario”, y en conjunto con el Fiduciante, las “Partes”).

CONSIDERANDOS

1. Que Credishopp, de conformidad con la autorización otorgada por su Directorio en sus reuniones de fechas 13 de noviembre de 2014 y 15 de diciembre de 2014, respectivamente, resolvieron establecer un programa global para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación en fideicomisos financieros bajo la Ley Nº 24.441 (la “Ley de Fideicomiso”), en el Capítulo IV, Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 y sus normas modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”) y en el Código Civil y Comercial de la Nación constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N $150.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, denominado “Credicuotas Consumo y Personales”(el “Programa”). El Programa ha sido autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), conforme a la Resolución Nº 17795 del Directorio de la CNV de fecha 2 de septiembre de 2015;

2. Que Credishopp es titular de préstamos personales otorgados que son transferidos al Fideicomiso Financiero;

3. Que Credishopp, en sus reunion de Directorio de fecha 10 xx xxxx de 2016 ha aprobado la constitución del presente “Fideicomiso Financiero Credicuotas Consumo Serie II” (el “Fideicomiso Financiero”). Asimismo, el Fiduciario aprobó la constitución del Fideicomiso Financiero mediante su respectiva reunion de Directorio de fecha 13 xx xxxx de 2016;

4. Que, en virtud del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario emitirá la segunda serie de Valores Fiduciarios (según se los define más adelante) conjuntamente por hasta V/N $81.054.789 (Pesos ochenta y un millones cincuenta y cuatro mil setecientos ochenta y nueve), distribuidos en valores representativos de deuda clase A por hasta V/N $50.659.243 (Pesos cincuenta millones seiscientos cincuenta y nueve mil doscientos cuarenta y tres ), valores representativos de deuda clase B por hasta V/N $8.510.753 (Pesos ocho millones quinientos diez mil setecientos cincuenta y tres ) y valores representativos de deuda clase C por hasta V/N $10.618.177 (Pesos diez millones seiscientos dieciocho mil ciento setenta y siete) (conjuntamente, los “Valores Representativos de Deuda” o “VRD”) y certificados de participación por hasta V/N $11.266.616 (Pesos once millones doscientos sesenta y seis mil seiscientos dieciséis) (los “Certificados de Participación” y, conjuntamente con los Valores Representativos de Deuda, los “Valores Fiduciarios”);

5. Que en virtud de lo expuesto, las Partes acuerdan que los Créditos serán administrados, recaudados y cobrados por Credishopp, quien se desempeñará como Administrador;

6. Que las Partes han acordado que la custodia de los Instrumentos estuviera a cargo del Agente de Custodia mediante la propuesta marco de custodia suscripta con fecha 10 de febrero de 2015 por Banco Industrial S.A. y aceptada por el Fiduciario y el Fiduciante con fecha 00 xx xxxxxxx 0000 (xx “Propuesta de Custodia”), y mediante la carta de aceptación de fecha 18 de febrero de 2015 mediante la cual el Agente de Custodia aceptó participar bajo dicho rol en el presente Fideicomiso Financiero;

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Valor Nominal por hasta $150.000.000

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Valor Nominal por hasta $150.000.000

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIERO CREDICUOTAS CONSUMO Y PERSONALES