CONTRATO DE FIDEICOMISO ENTRE EL MINISTERIO DE AGRICULTURA Y COFIDE PARA LA ADMINISTRACIÓN DEL FONDO DE SEGURO AGROPECUARIO

CONTRATO DE FIDEICOMISO ENTRE EL MINISTERIO DE AGRICULTURA Y COFIDE PARA LA ADMINISTRACIÓN DEL FONDO DE SEGURO AGROPECUARIO

Conste por el presente documento que se suscribe por duplicado, el Contrato de Fideicomiso que celebran:

De una parte, el Ministerio de Agricultura, en lo sucesivo denominado MINAG, con Registro Único de Contribuyente Nº 20131372931 y con domicilio legal en la Xx. Xx Xxxxxxxxxxx Xx 000, xxx xxxxxxxx xx Xx Xxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representado por el Ministro de Agricultura, señor Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 00000000, designado mediante Resolución Suprema Nº 278­2008­PCM, en adelante el Fideicomitente y;

De la otra parte, la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE, con RUC N° 20100116392, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxx Xx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, actuando debidamente representada por el señor Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, y el señor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, según poderes inscritos en el asiento C00028 de la Partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en adelante el FIDUCIARIO.

El presente Contrato se sujetará a los términos y condiciones de las cláusulas siguientes:

PRIMERA: DEFINICIONES

En el presente Contrato, los términos que a continuación se enumeran tendrán el siguiente significado:

1.1 ASEGURADO: Productor agropecuario, cuya producción o rentabilidad puede verse afectada por riesgos climáticos, plagas y enfermedades, que es objeto de cobertura por un SEGURO AGROPECUARIO.

1.2 ASEGURADORA: Compañía de Seguros domiciliada en el país y supervisada por la SBS que contrata SEGUROS AGROPECUARIOS con el ASEGURADO.

1.3 COFIDE: Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE

1.4 CONSEJO DIRECTIVO: Consejo nombrado de acuerdo al artículo 4 de la Ley N° 29148, Ley que establece la implementación y el funcionamiento del Fondo de Garantía para el Campo y del Seguro Agropecuario, que tiene como atribuciones dictar los lineamientos y las políticas relacionadas con el FONDO, que aplicará COFIDE como órgano administrador del FONDO, así como vigilar que los recursos sean destinados a los fines establecidos en la Ley N° 29148, el REGLAMENTO OPERATIVO así como en las directivas aprobadas por el CONSEJO DIRECTIVO.

1.5 CONTRATANTE O TOMADOR: Persona natural, jurídica, o entidad del Estado con interés asegurable en los bienes objeto del seguro.

1.6 CONVENIO DE PAGO: Documento en el que consta el compromiso por parte del CONTRATANTE o del ASEGURADO de pagar la prima en la forma y plazos convenidos con la ASEGURADORA.

1.7 FIDEICOMISARIO: Serán las ASEGURADORAS, quienes no suscriben el presente contrato, de conformidad con lo establecido en el literal d), artículo 4º de la Directiva Nº 007­2008­SUNARP­SN.

1.8 FIDEICOMITENTE: Ministerio de Agricultura.

1.9 FIDUCIARIO: COFIDE.

1.10 FOGASA: El Fondo de Garantía para el Campo y del Seguro Agropecuario, creado por Ley Nº 28939, Ley que aprueba crédito suplementario y transferencia de partidas en el presupuesto del sector público para el año fiscal 2006, dispone la creación de fondos y dicta otras medidas, con la finalidad de garantizar los créditos otorgados por las instituciones financieras a los medianos y pequeños productores rurales organizados que orienten su actividad hacia mercados nacionales y/o internacionales dinámicos; así como financiar mecanismos de aseguramiento agropecuario, ofrecidos a través del Sistema de Seguros, destinados a reducir la exposición de los productores agropecuarios, tales como comunidades campesinas, nativas, pequeños y medianos agricultores, a riesgos climáticos y presencia de plagas, que afecten negativamente su producción y rentabilidad.

1.11 FONDO: Es el Fondo en Fideicomiso del Seguro Agropecuario.

1.12 LEY: Es la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, y modificatorias.

1.13 MINAG: Ministerio de Agricultura.

1.14 PATRIMONIO FIDEICOMETIDO: Es el FONDO constituido por (i) los recursos provenientes del FOGASA transferidos a COFIDE de acuerdo al artículo 8° de la Ley N° 29148, (ii) los aportes que realicen los gobiernos regionales y locales de acuerdo a su normatividad (iii) donaciones y aportes privados, (iv) recursos de cooperación técnica no reembolsable, (v) intereses que generen los recursos del Fondo desde la aprobación de la Ley Nº 28939 y (vi) otros dispuestos por norma expresa.

1.15 PRODUCTOR AGROPECUARIO: Es el productor agrario a que se refiere el numeral 2.2 del articulo 2 del Decreto Legislativo N° 1020, norma referida a la promoción de la organización de los productores agrarios y la consolidación de la propiedad rural para el crédito agrario.

1.16 REGLAMENTO: Es el Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolución SBS N° 1010­99.

1.17 REGLAMENTO OPERATIVO: Es el Reglamento Operativo para el Seguro Agropecuario aprobado mediante Decreto Supremo N° 019­2008­AG, que establece los criterios de elegibilidad, derechos y obligaciones de los PRODUCTORES AGROPECUARIOS; así como los mecanismos de

seguimiento, control y evaluación que garanticen la aplicación transparente de los recursos del presente fideicomiso. El REGLAMENTO OPERATIVO forma parte integrante del contrato como Anexo 1.

1.18 SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

1.19 SEGURO AGROPECUARIO: Póliza de seguro ofrecida a través del sistema de seguros regulado por la LEY, que da cobertura a riesgos destinados a la producción agraria y producción pecuaria, y que es elegible de acuerdo con el REGLAMENTO OPERATIVO. La cobertura del seguro se inicia con la fecha de inicio de vigencia de la póliza.

SEGUNDA: ANTECEDENTES

2.1. La Ley N° 28939, Ley que aprueba el Crédito Suplementario y Transferencia de Partidas en el Presupuesto del Sector Público para el año fiscal 2006, cuyo artículo 4º considera la aprobación de la constitución de un Fondo de Garantía para el Campo.

2.2. Ley N° 28995, Ley que amplía la finalidad del Fondo de Garantía para el Campo, creado por Ley Nº 28939, y modifica su denominación por Fondo de Garantía para el Campo y del Seguro Agropecuario, el que tendrá por finalidad garantizar los créditos otorgados por las instituciones financieras a los medianos y pequeños productores rurales organizados que orienten su actividad hacia mercados nacionales y/o internacionales dinámicos; así como financiar mecanismos de aseguramiento agropecuario, ofrecidos a través del Sistema de Seguros, destinados a reducir la exposición de los productores agropecuarios, tales como comunidades campesinas, nativas, pequeños y medianos agricultores, a riesgos climáticos y presencia de plagas, que afecten negativamente su producción y rentabilidad

2.3. Finalmente, la Ley N° 29148, Ley que establece la implementación y el funcionamiento del Fondo de Garantía para el Campo y del Seguro Agropecuario, precisa que el FOGASA tiene carácter intangible, permanente e inembargable y será destinado única y exclusivamente para los fines establecidos en el artículo 2° de la referida norma y para cubrir los gastos que demande la administración de los fideicomisos, los estudios preliminares relacionados con el seguro agropecuario y la implementación de sistemas informáticos necesarios para la evaluación de riesgos. Asimismo, la administración del FOGASA estará a cargo de COFIDE a través de un fideicomiso.

TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente contrato, es la constitución de un patrimonio fideicometido bajo la modalidad de un fideicomiso de administración, con carácter irrevocable, para lo cual el FIDEICOMITENTE, de conformidad con el artículo 241º de la LEY, transfiere al FIDUCIARIO en dominio fiduciario, los recursos que conforman y/o lleguen a conformar el FONDO, los que ingresan y quedan afectados al fideicomiso desde la suscripción del contrato.

3.2 Es finalidad del presente contrato, que el FIDUCIARIO administre los recursos del FONDO, de acuerdo a lo establecido en el REGLAMENTO OPERATIVO,

las políticas y lineamientos relacionadas con el FONDO que acuerde el CONSEJO DIRECTIVO y con lo establecido en la Ley N° 29148 en lo que resulte de su competencia, en mérito del presente fideicomiso.

3.3 La administración financiera de los recursos del FONDO estará a cargo del FIDUCIARIO, quien aplicará para estos efectos las Políticas de Inversiones aprobadas por su Directorio, las mismas que son de conocimiento del FIDEICOMITENTE. Cualquier modificación que se realice a las referidas políticas, serán puestas en conocimiento del FIDEICOMITENTE, quien tendrá un plazo de treinta (30) días calendarios para plantear sus observaciones, caso contrario se entenderán como consentidas.

El Fiduciario podrá con cargo a los recursos del FONDO, efectuar inversiones financieras y de tesorería, teniendo en cuenta criterios de riesgo, seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificación; pudiendo para ello abrir las cuentas bancarias que a su criterio sean conveniente para la administración de los recursos.

3.4 El FIDUCIARIO transferirá o cederá los recursos fideicometidos a favor del FIDEICOMITENTE o a quien se encuentre legitimado para recibirlos al vencimiento del plazo del presente contrato, siempre que no exista voluntad de las partes de renovarlo.

CUARTO: TRANSFERENCIA FIDUCIARIA

4.1 El FIDEICOMITENTE declara ser el legítimo titular de los derechos, recursos y flujos dinerarios que conforman el FONDO, así como tener libre y pleno derecho de disposición sobre los mismos, además el FIDEICOMITENTE declara que los derechos de disposición se encuentran libres de todo gravamen, carga, derechos y medida judicial o extrajudicial que impida su libre disposición, salvo el ser destinados exclusivamente para los fines a que se refiere el presente contrato, las normas referidas en la Cláusula Primera del Contrato y el REGLAMENTO OPERATIVO.

4.2 De conformidad con el artículo 246º de la LEY, los bienes y derechos que conforman el FONDO ingresan y/o quedan afectados al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO desde la fecha de entrada en vigencia del Contrato. En consecuencia, el FONDO será administrado por el FIDUCIARIO, quien ejercerá el dominio fiduciario del mismo a efecto de cumplir con las obligaciones y las finalidades previstas en el CONTRATO y el REGLAMENTO OPERATIVO.

4.3 La transferencia fiduciaria del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se produce en los mismos términos y condiciones de las relaciones jurídicas existentes con el FIDEICOMITENTE. En consecuencia, los bienes y derechos que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, no sufren alteraciones, modificaciones ni transformaciones, recibiéndolos el FIDUCIARIO en las mismas condiciones que la mantenía el FIDEICOMITENTE, según corresponda.

4.4 La transferencia del dominio fiduciario que realizarán el FIDEICOMITENTE a favor del FIDUCIARIO, incluye todo aquello que de hecho o por derecho corresponda a los bienes y derechos materia del CONTRATO; por lo que desde la vigencia del mismo, el FIDUCIARIO es quien tendrá la calidad de titular en dominio fiduciario de los bienes o derechos que conforman el

PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, con plenos derechos de disposición, dentro de los alcances y límites señalados en el presente CONTRATO.

4.5 El FIDUCIARIO, manifiesta su aceptación en asumir el dominio fiduciario y ejercitar todos los actos necesarios sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, para cumplir la finalidad del presente fideicomiso.

QUINTO: ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO AUTONOMO

5.1. Con la finalidad de administrar los recursos dinerarios que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, el FIDUCIARIO solicitará la apertura de una o varias cuentas en una institución financiera intermediaria.

5.2. El FIDUCIARIO se encuentra plenamente facultado para operar las cuentas, pudiendo disponer los fondos de la misma sin más limitaciones que las establecidas en el presente CONTRATO y el REGLAMENO OPERATIVO.

5.3. Los portes y comisiones que se generen por el mantenimiento de la/las cuentas, así como por las transferencias de fondos que se efectúen hacia otra cuenta, incluido los impuestos correspondientes serán atendidos con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. De no existir fondos disponibles, serán de cargo exclusivo del FIDEICOMITENTE.

5.4. En caso se tengan que efectuar transferencias de fondos entre bancos distintos, éstas se realizarán a través del Banco Central de Reserva del Perú. El costo de las transferencias será asumido con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y, en caso no hubiese fondos disponibles en el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, los costos por las transferencias en cuestión serán asumidos directamente por el FIDEICOMITENTE, de acuerdo a la proporción de sus aportes.

5.5. El FONDO operará con base al REGLAMENTO OPERATIVO y a las políticas y lineamientos aprobados o que apruebe el CONSEJO DIRECTIVO.

5.6. Las condiciones referidas a la elegibilidad y participación de las ASEGURADORAS inscritas en el programa anteriormente mencionado, son las establecidas por el REGLAMENTO OPERATIVO.

5.7. La administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO por parte de COFIDE, en modo alguno comprometerá su propio patrimonio.

5.8. Recursos y Gastos con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

a. Los recursos que integran el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO son los siguientes:

(i) Los recursos a que se refiere el artículo 7º de la Ley N° 29148 y que serán transferidos por el FIDEICOMITENTE a la(s) cuenta(s) que COFIDE indique.

(ii) Los ingresos financieros que generen la administración de los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

(iii) Las donaciones y otras contribuciones no reembolsables de los gobiernos, organismos internacionales, fundaciones y otros, así como los provenientes de la Cooperación Técnica Internacional.

(iv) Cualquier otro aporte que realicen los gobiernos regionales y locales, las instituciones públicas o privadas.

(v) Otros dispuestos por norma expresa.

b. Los gastos que podrán efectuarse con cargo a los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, son los siguientes:

(i) Pago parcial a las primas de las pólizas de SEGURO AGROPECUARIO autorizadas según el REGLAMENTO OPERATIVO y/o el CONSEJO DIRECTIVO.

(ii) Comisiones, contribuciones y tributos derivados de la administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, así como de las inversiones que se realicen con los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

(iii) Gastos derivados de las auditorias externas que se contraten para examinar el uso de los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

(iv) Cargas impositivas, contribuciones y otros tributos que afecten al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, derivados de la ejecución del contrato.

(v) Otros, propios del mandato asumido por COFIDE para la administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

SEXTA: PLAZO DEL FIDEICOMISO

6.1. El presente Fideicomiso tendrá un plazo xx xxxx (10) años, conforme a lo señalado en el artículo 251º de la LEY.

6.2. Si al término del plazo del Fideicomiso, existiesen derechos y obligaciones a cargo del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO pendientes de liquidación, se podrá extender dicho plazo, hasta la conclusión de la liquidación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

SÉPTIMA: COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN

7.1. COFIDE percibirá una comisión de administración o retribución anual ascendente a 0.36% del valor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, más el impuesto general a las ventas (IGV). Esta comisión será cobrada en forma mensual, el último día hábil de cada mes y deducida de los recursos del Patrimonio Fideicometido, a partir de la vigencia del presente contrato.

7.2. La comisión de administración no incluye los gastos en los que incurra el FIDUCIARIO, descritos en el inciso b) del numeral 5.8 de la Cláusula Quinta y en la cláusula Décimo Segunda del contrato, los que serán de cargo del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Para este efecto, las partes convienen que la retribución del Fiduciario, deberán ser pagados con cargo a los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

7.3. Para fines del pago de la retribución a que se refiere la presente cláusula, el FIDEICOMITENTE autoriza en forma irrevocable al FIDUCIARIO para que proceda a hacerse cobro de los importes correspondientes mediante retención de los fondos acreditados en las cuentas del Fideicomiso.

OCTAVA: FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

8.1 DEL FIDEICOMITENTE

a. Suscribir todos aquellos documentos necesarios para que el FIDUCIARIO pueda ejercer el dominio fiduciario sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

b. Realizar la transferencia en dominio fiduciario de los recursos del FONDO a favor del FIDUCIARIO de acuerdo a lo estipulado en la cláusula quinta.

c. Abonar al FIDUCIARIO los recursos que éste haya utilizado para pagar los gastos descritos en el inciso b. del numeral 5.8 de la Cláusula Quinta y en la Cláusula Décimo Segunda del contrato, autorizando al FIDUCIARIO para realizar el pago de estos conceptos con cargo a los recursos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo a lo establecido por la cláusula Sétima del contrato. Estos gastos serán debidamente documentados por el FIDUCIARIO, siempre que tengan un sustento material.

d. Dar aviso de inmediato al FIDUCIARIO de cualquier hecho o circunstancia que afecte, perturbe o amenace de cualquier forma los derechos fideicometidos y demás bienes y/o derechos que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

8.2 DEL FIDUCIARIO

a. Administrar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con arreglo a lo establecido en el presente Contrato y al REGLAMENTO OPERATIVO.

b. Velar por el adecuado funcionamiento del FONDO y la intangibilidad del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

c. Rentabilizar el FONDO bajo criterios prudenciales similares a los definidos por las políticas de inversiones de COFIDE.

d. Al término del plazo de vigencia del fideicomiso, efectuar la liquidación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Asimismo, el FIDUCIARIO revertirá al FIDEICOMITENTE los recursos líquidos residuales, dentro de los 90 días posteriores a dicha fecha, elevando el informe de cierre correspondiente.

e. Informar mensualmente al FIDEICOMITENTE, sobre el estado de situación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

f. Preparar el balance y los estados financieros del fideicomiso, cuando menos una vez cada seis meses, así como un informe o memoria anual, y poner tales documentos a disposición del FIDEICOMITENTE, sin perjuicio de su presentación a la SBS.

g. Cumplir los encargos que constituyen la finalidad del fideicomiso, realizando para ello los actos, contratos, operaciones, inversiones o

negocios que se requiera, con la misma diligencia que la propia empresa fiduciaria pone en sus asuntos.

h. Guardar reserva respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e información que se relacionen con los fideicomisos, con los mismos alcances que la LEY establece para el secreto bancario.

i. Notificar a los FIDEICOMISARIOS de la existencia de bienes y servicios disponibles a su favor, dentro del término xx xxxx días de que el beneficio está expedito.

j. Rendir cuenta al FIDEICOMITENTE y a la SBS al término del fideicomiso o de su intervención en él.

NOVENA: RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO

El FIDUCIARIO en el ejercicio de sus funciones y respecto al Fideicomiso que administra, se sujeta única y exclusivamente a lo dispuesto en el presente contrato y al REGLAMENTO OPERATIVO.

Asimismo, por el presente las partes reconocen, acuerdan y declaran que las obligaciones que el FIDUCIARIO asume con el presente contrato son de medios y no de resultados y que, de acuerdo a lo señalado, serán prestadas por el FIDUCIARIO observando las cláusulas del mismo y las disposiciones aplicables establecidas para tal efecto en la LEY y en el REGLAMENTO OPERATIVO. En tal sentido, la responsabilidad del FIDUCIARIO derivada del presente CONTRATO se limita a la inobservancia, por dolo o culpa de las referidas disposiciones, todo ello de acuerdo con el artículo 259° de la LEY. A tal efecto, el FIDUCIARIO estará libre de cualquier responsabilidad por daños y perjuicios respecto del FIDEICOMITENTE, sus representantes, empresas vinculadas y/o terceros, en tanto desempeñe sus funciones observando lo dispuesto en este contrato y la LEY.

En la eventualidad que un tercero obtuviera una sentencia firme en donde se ordene al FIDUCIARIO y/o al Factor Fiduciario y/o alguno de sus empleados, trabajadores, directores o accionistas el pago de una indemnización o multa, no obstante haberse desempeñado conforme a lo dispuesto en el presente contrato, el FIDUCIARIO podrá repetir en un proceso contra el FIDEICOMITENTE, según sea quien haya originado el asunto materia de la sentencia.

DÉCIMA: DEL FACTOR FIDUCIARIO

10.1 De conformidad con lo establecido en el artículo 9º del REGLAMENTO, el FIDUCIARIO designará –dentro de los quince (15) días calendarios de la fecha de suscripción del presente instrumento – al Factor Fiduciario del presente fideicomiso, quien asumirá la conducción y la responsabilidad por la realización de las operaciones y contratos que se relacionan con el mismo. En virtud del presente CONTRATO, el FIDUCIARIO otorga poderes a favor del Factor Fiduciario de acuerdo al detalle que consta en el ANEXO 2. Del mismo modo, el FIDUCIARIO podrá nombrar a otros apoderados a quienes podrá conferir todas o algunas de las facultades del ANEXO N° 2.

10.2 La designación del Factor Fiduciario será puesta en conocimiento de la SBS dentro de los quince (15) días calendarios posterior a la fecha de efectuada la designación. La designación, remoción y sustitución del Factor Fiduciario es

decisión del FIDUCIARIO, quién informará de su decisión al FIDEICOMITENTE y a la SBS, mediante carta simple. Se exceptúa de lo señalado en el supuesto que la SBS determine la remoción del Factor Fiduciario mediante resolución debidamente fundamentada.

10.3 El nombramiento del Factor Fiduciario será por el plazo de vigencia del presente Contrato y dicho nombramiento será renovado en forma automática sin que se requiera el consentimiento de las partes, en caso de ampliación del plazo del contrato.

10.4 El Factor Fiduciario no percibirá retribución alguna por el ejercicio de su cargo. El Factor Fiduciario no está obligado a verificar toda aquella información que reciba, ni asume responsabilidad alguna por el contenido de la misma. Su responsabilidad en el marco del presente contrato, se limita única y exclusivamente por las acciones realizadas a partir de la fecha en que acepta la designación y en consecuencia asume funciones como Factor Fiduciario.

DÉCIMO PRIMERA: RESOLUCIÓN

Las partes convienen que el presente contrato se resolverá en caso de incumplimiento por parte del FIDEICOMITENTE y/o del FIDUCIARIO, sobre cualquiera de las obligaciones que asumen bajo el presente contrato.

DÉCIMO SEGUNDA: GASTOS

Todos los gastos –incluyendo de manera especial pero no restrictiva– los notariales, registrales, judiciales, extrajudiciales y de arbitraje, costos, comisiones, tributos – existentes o por crearse en el futuro– y los intereses compensatorios y moratorios derivados de los mismos, que se generen como consecuencia de la constitución, administración y devolución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, serán asumidos íntegramente por el FIDEICOMITENTE con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Para ello, el FIDUCIARIO se encuentra autorizado a debitar de las cuentas del fideicomiso los recursos necesarios para efectuar los pagos, en que éste deba incurrir durante la vigencia del presente contrato.

En el supuesto que los montos depositados en las cuenta del fideicomiso no fueran suficientes, el FIDEICOMITENTE deberá poner a inmediata disposición del FIDUCIARIO, por adelantado, los montos que éste requiera dentro de los tres (3) días calendarios de la fecha en que fueron solicitados. Los pagos que realice el FIDUCIARIO se encontrarán debidamente acreditados en comprobantes de pago emitidos a nombre del FIDEICOMITENTE. Cualquier saldo que se genere por el dinero entregado por adelantado al FIDUCIARIO será devuelto por éste al FIDEICOMITENTE, sin que por estos montos devueltos se tenga que pagar intereses de ninguna especie.

DÉCIMO TERCERA: TRIBUTOS

Con cargo al Patrimonio Fideicometido se cumplirán todas las obligaciones sustantivas y/o formales relacionadas con la aplicación de impuestos vinculados a los bienes y derechos que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En consecuencia, en este extremo, el Fiduciario no tendrá que cumplir con ninguna obligación tributaria, por cuanto no es contribuyente ni responsable solidario de la determinación de los

impuestos aplicables a los derechos fideicometidos y a los demás bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

DÉCIMO CUARTA: LEGISLACIÓN APLICABLE

En todo lo no previsto en este documento, el presente contrato se regirá por lo dispuesto en la LEY y el REGLAMENTO.

DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE

Las partes acuerdan expresamente que cualquier discrepancia o controversia que pudiera surgir entre ellas como consecuencia de la interpretación o ejecución del CONTRATO, incluida las relacionadas con su nulidad e invalidez, serán resueltas mediante arbitraje de derecho, el cual se sujetará a las siguientes reglas:

15.1 El arbitraje será llevado a cabo por un Tribunal Arbitral compuesto de tres (3) miembros.

15.2 El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo al Reglamento Procesal del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima (en adelante el “Centro”).

15.3 El Tribunal Arbitral se constituirá de la siguiente forma:

(i) Cada una de las partes designará un árbitro y el tercero será designado de común acuerdo por los árbitros ya designados. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral.

(ii) En caso una de las partes no designe a su árbitro dentro de un plazo xx xxxx (10) días calendarios, contados desde la fecha en que una de ellas manifieste por escrito su voluntad de acogerse a la presente Cláusula, el árbitro que no haya sido designado, será nombrado por el Centro.

(iii) Asimismo, en caso los dos árbitros designados no designasen al tercer árbitro dentro de un plazo xx xxxx (10) días calendarios contados desde la fecha de la aceptación del último de ellos, el tercer árbitro será designado por el Centro.

15.4 El Tribunal Arbitral tendrá un plazo de noventa (90) días hábiles desde su instalación para expedir el respectivo laudo arbitral, el cual será inapelable. Asimismo, el Tribunal Arbitral puede quedar encargado de determinar con precisión la controversia, así como otorgar una prórroga en caso fuera necesario para emitir el laudo.

15.5 El lugar del arbitraje será en la ciudad de Lima, Perú y el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el castellano.

15.6 Los gastos y costos correspondientes al arbitraje serán asumidos por la parte que no se vea favorecida con la decisión del Tribunal Arbitral.

15.7 En caso que alguna de las partes decidiera interponer recurso de anulación o cualquier otro tipo de recurso o acción contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, deberá constituir previamente a favor de la parte o las partes contrarias, una Carta Fianza otorgada por un Banco de primer orden con sede en Lima, equivalente a US$ 50,000.00 (Cincuenta mil con 00/100

Dólares de los Estados Unidos de América), a la orden de “la o las partes contrarias”, la misma que será solidaria, irrevocable, incondicionada y de realización automática, ejecutable en caso que dicho recurso o acción, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta Fianza deberá estar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido y será entregada en custodia a un notario de la ciudad de Lima.

DÉCIMO SEXTA: NOTIFICACIONES

Toda notificación o cualquier tipo de comunicación que tenga relación con el presente contrato, deberá ser por escrito. Se considerará que la notificación será debidamente hecha cuando se reciba en los domicilios que figuran en la introducción del presente documento.

DÉCIMO SEPTIMA: DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

En caso fuera necesario o resultara conveniente realizar algún acto o intervenir en cualquier acción, excepción o medida cautelar, sea de carácter judicial o extrajudicial, con el objeto de cautelar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, así como cualesquiera de los derechos inherentes al mismo, incluso en los casos en que se plantee alguna acción penal, civil y/o administrativa en contra del FIDUCIARIO, el Factor Fiduciario, los directores, accionistas, trabajadores y/o representantes, del FIDUCIARIO, como consecuencia de algún aspecto relacionado al CONTRATO, el FIDUCIARIO designará al(los) estudio(s) de abogados que le indique el FIDEICOMITENTE correspondiente que figure en el listado , que constituye el ANEXO 3 del CONTRATO, el que forma parte integrante del presente contrato o en caso éste no cumpla con señalarle a qué estudio de abogados deberá encargársele la defensa, dentro de los tres (3) días calendarios desde que el FIDUCIARIO se lo requiera, éste procederá a designar a uno de los estudios de abogados señalados en dicho ANEXO 3, a quien le encargarán los procesos judiciales, administrativos o extrajudiciales a que hubiere lugar. En todos los casos, el FIDUCIARIO informará por escrito sobre la designación y el encargo al FIDEICOMITENTE.

Queda claramente establecido que el FIDUCIARIO no tendrá responsabilidad por la elección del estudio de abogados, ni por los resultados obtenidos por éste. Sin embargo, se compromete a efectuar un seguimiento para que los estudios adopten las medidas legales necesarias para el buen logro de su gestión. Los gastos en que se incurran en la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, serán efectuados con cargo al mismo. En caso los fondos sean insuficientes o no puedan ser utilizados, los gastos serán asumidos por el FIDEICOMITENTE con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

DECIMO OCTAVA: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

20.1 El FIDEICOMITENTE y el FIDUCIARIO se reservan el derecho de modificar, de común acuerdo, los términos del presente CONTRATO en el momento en que lo estimen conveniente. Las modificaciones introducidas deberán necesariamente contener las mismas formalidades de este contrato para tener validez.

20.2 En virtud de lo establecido en el acápite precedente, cualquier modificación al CONTRATO deberá hacerse necesariamente por Escritura Pública, salvo las referidas a domicilios, facsímile, correo electrónico, números de cuenta y/o

datos de las personas autorizadas para efectuar comunicaciones, así como adendas que no desnaturalicen la esencia del CONTRATO.

DECIMO NOVENA: ESCRITURA PÚBLICA

El presente Contrato será elevado a Escritura Pública e inscrito en la Central de Riesgos de la SBS así como en los Registros Públicos. Todos los gastos legales y notariales necesarios serán de cargo del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, así como cualquier otro gasto adicional que fuera necesario para formalizar el presente instrumento.

Agregue usted, señor Notario las demás cláusulas xx xxx, sírvase pasar los partes a los Registros Públicos para su inscripción; expidiéndose un Testimonio para cada una de las partes que intervienen en el presente documento.

Suscrito en Lima, en señal de conformidad en dos ejemplares de igual valor y tenor el día……de… de 2008.

MINISTERIO DE AGRICULTURA

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Ministerio de Agricultura

CORPORACIÓN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. – COFIDE

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

ANEXO 1

REGLAMENTO OPERATIVO

(Decreto Supremo N° 019­2008­AG)

ANEXO 2

PODERES DEL FACTOR FIDUCIARIO

1. De conformidad con lo establecido en la Ley, al Fiduciario, como titular del dominio fiduciario sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, le corresponde la administración, uso, disposición y reivindicación de los Derechos Fideicometidos y demás bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Estas facultades deberá ser ejercidas por el FIDUCIARIO tomando en consideración la naturaleza del FIDEICOMISO. La disposición de los Derechos Fideicometidos y demás bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO deberá realizarse en estricto cumplimiento de lo dispuesto en el presente documento.

2. EL FIDUCIARIO se encuentra plenamente facultado para llevar a cabo la administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, directamente o delegando determinadas facultades a terceras personas (incluyendo el mismo Fideicomitente) mediante poder, como es el caso del Factor Fiduciario a quien se le otorgan facultades tales como ejercer, conservar, ejecutar, exigir, defender y mantener apropiadamente los Derechos Fideicometidos, y, en especial, realizar las gestiones de cobranza de las sumas de dinero que provengan de los Derechos y/o bienes fideicometidos.

3. Los poderes otorgados al Factor Fiduciario según los numerales anteriores, expresamente incluyen la facultad de representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ante todo tipo de entidades públicas o privadas, entendiéndose por tales, entre otras, a las autoridades judiciales, administrativas, laborales, municipales, políticas o policiales, en cualquier lugar del país o del extranjero, sin necesidad de poderes específicos para tales actos. En este sentido, el Factor Fiduciario podrá:

3.1. Representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en toda clase de procedimientos judiciales, arbitrales, contenciosos, no contenciosos, de prueba anticipada, especiales, y demás, inclusive en procesos cautelares y de ejecución, y ante cualquier órgano jurisdiccional o de control; con las facultades de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, y especialmente las de disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, proponer y contestar excepciones y defensas previas, efectuar ofrecimientos de pago y consignaciones u oponerse a ellas, solicitar la acumulación subjetiva u objetiva sea en forma originaria o sucesiva o contradecirla, cuestionar la competencia jurisdiccional en vía de excepción o de inhibitoria, recusar a toda clase de magistrados y órganos auxiliares, prestar declaración de parte o testimonial, reconocer y desconocer documentos, exhibir documentos, ofrecer o presentar todo tipo de pruebas, pericias y cotejos u observarlos, prestar y presentar declaraciones de cualquier naturaleza, deferir al del contrario, solicitar todo tipo de inspecciones judiciales; impugnar y tachar documentos y testigos, oponerse a la declaración de parte, a la exhibición, pericias e inspección judicial; intervenir en toda clase inspecciones y audiencias,

en especial las audiencias de saneamiento, de pruebas, conciliación y en general cualquier audiencia judicial, conciliar, allanarse a la pretensión, reconocer la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, solicitar o acordar la interrupción o suspensión de un acto procesal o del proceso, desistirse del proceso, de la pretensión y del acto procesal, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas; solicitar la aclaración y corrección de las resoluciones, interponer y gestionar toda clase de quejas, medios impugnatorios y recursos, incluyendo la casación y la casación por salto, solicitar la nulidad de la cosa juzgada fraudulenta; así como las facultades de solicitar, obtener, tramitar, ejecutar y variar toda clase de medidas cautelares, inclusive innovativas y de no innovar y cualquier medida anticipada, otorgar cualquier tipo y modalidad de contracautela (inclusive caución juratoria), nombrar órganos de auxilio judicial, actuar en remates y adjudicar para el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO los bienes rematados inclusive en pago de los créditos e indemnizaciones debidos u ordenados en favor de éste; hacer intervenir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en un proceso respecto del cual era originalmente un tercero, sea como intervención coadyuvante, litisconsorcial, excluyente principal, excluyente de propiedad o de derecho preferente, o como sucesor procesal, y de otro lado solicitar el emplazamiento de un tercero para asegurar una pretensión futura o a manera de denuncia civil o de llamamiento posesorio; siendo la presente descripción meramente enunciativa y no limitativa. La representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro xx xxxxxx y costos, legitimando al FIDEICOMITENTE para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del mismo, inclusive los no comprendidos literalmente en el enunciado.

3.2. En procesos arbitrales el Factor Fiduciario gozará de facultades suficientes para practicar todos los actos a que se refiere la Ley General de Arbitraje, tales como someter a arbitraje, sea de derecho o de conciencia, las controversias en las que pueda verse involucrado el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, suscribir el correspondiente convenio arbitral, renunciar al arbitraje, conciliar y/o transigir y/o pedir la suspensión y/o desistirse del proceso arbitral, designar al árbitro o árbitros y/o institución arbitral organizadora, presentar el formulario de sumisión correspondiente y/o pactar las reglas a las que se someterá el proceso correspondiente y/o disponer la aplicación del reglamento que tenga establecido la institución organizadora, si fuera el caso, presentar ante el árbitro o tribunal arbitral la pretensión del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, ofreciendo las pruebas pertinentes, contestar las alegaciones de la contraria y ofrecer todos los medios probatorios adicionales que estime necesarios, solicitar la corrección y/o integración y/o aclaración xxx xxxxx arbitral, presentar y/o desistirse de cualquiera de los recursos impugnatorios previstos en la Ley General de Arbitraje contra los laudos, practicar todos los demás actos que fueran necesarios para la tramitación de los procesos, en general, celebrar actos de disposición de derechos sustantivos, sin reserva ni limitación alguna.

3.3. Intervenir en toda clase de procesos penales, administrativos, municipales, registrales, cambiarios, arbitrales con las facultades que

sean necesarias para la realización de todos los actos, audiencias, inspecciones, diligencias, gestiones y trámites inherentes a dichos procesos, incluyendo la disposición de derechos sustantivos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, la presentación de declaraciones juradas o no en nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, la cobranza de dinero, recabar notificaciones y resoluciones, acceder a y revisar los expedientes, y realizar cualquier otro tipo de gestiones ordinarias o extraordinarias; sea que tales procesos se sigan ante el Poder Judicial, Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento u otros Ministerios, SUNASS, Gobiernos Regionales, Municipalidades Provinciales, Municipalidades Distritales, Banco Central de Reserva del Perú, SBS, Seguro Social de Salud ­ EsSalud, Registros Públicos y demás instituciones y entidades públicas, en el país y el extranjero. Sin perjuicio de las facultades referidas, el Factor Fiduciario contará además con las siguientes atribuciones adicionales:

3.3.1 En materia policial y penal podrá representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y participar en toda clase de diligencias, investigaciones, inspecciones, aforos, interrogatorios, declaraciones preventivas, instructivas y preventivas; con facultades para presentar toda clase de denuncias y peticiones, acceder a y revisar el expediente, aportar pruebas, constituir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en parte civil, transigir; interponer excepciones, cuestiones previas, cuestiones prejudiciales, recursos impugnatorios y los demás medios de defensa permitidos por la ley.

3.3.2 En materia administrativa podrá representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con las facultades aludidas en el artículo 115 de la Ley del Procedimiento Administrativo y en el artículo 33 del Decreto Legislativo 757. Asumir la representación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, especialmente en procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo y ante el Poder Judicial, en todas las instancias, con todas las facultades necesarias y en forma especial, las contenidas en los artículos 10 y 21 de la Ley 26636 de fecha 24 xx xxxxx de 1996, en los artículos 7, 17 y 22 del Decreto Supremo 004­96­TR y cualquier otra norma que los modifique o sustituya.

4. Representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en todos los procedimientos, juntas y comités de cualquier clase que se sigan ante o con el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual, enunciándose a modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, las siguientes facultades adicionales a las mencionadas en los numerales anteriores:

4.1 Registrar a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO patentes de invención, diseños industriales, modelos de utilidad, registro de software, marcas de productos y de servicios, nombres comerciales, lemas y/o derechos de autor, y otros elementos de la propiedad industrial e intelectual; así como oponerse a solicitudes de terceros, y

realizar todo tipo de actuaciones y gestiones relativas a dichos procedimientos.

4.2 Solicitar la declaratoria de insolvencia de los deudores del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, intervenir en juntas de acreedores, convenir la reestructuración o liquidación, así como solicitar la quiebra; intervenir en comités de liquidación o administración; además de todas las atribuciones relacionadas con dichos procedimientos.

4.3 Interponer acciones, denuncias, contestarlas e intervenir en procedimientos, investigaciones e inspecciones relativos a la violación de derechos de propiedad industrial, indemnizatorias, actos de competencia desleal en su más amplia acepción, publicidad, prácticas restrictivas o que distorsionen la libre competencia, prácticas monopólicas o de abuso de posición dominante en el mercado, dumping o subsidios, protección al consumidor, libre comercio y restricciones para­arancelarias; con facultades para solicitar todo tipo de medidas cautelares y ofrecer contracautelas, interponer toda clase de medios impugnatorios, e intervenir en inspecciones y en diligencias investigatorias y de cualquier otra clase.

5. En materia tributaria, representar al Patrimonio Fideicometido ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria y en general ante cualquier órgano administrador o recaudador de tributos, así como ante el Tribunal Fiscal, interviniendo en procedimientos contenciosos, no contenciosos y de cobranza coactiva, con facultades para presentar declaraciones o interponer reclamaciones, oposiciones, recursos de reconsideración, apelación, queja, revisión y demás medios impugnatorios; pudiendo plantear oposiciones, compensaciones, deducir prescripción; así como solicitar el aplazamiento y/o fraccionamiento de la deuda tributaria o aduanera, y acogerse por ella a beneficios o amnistías; y demás atribuciones ordinarias o extraordinarias, incluyendo las contenidas en el artículo 23 del Código Tributario.

6. El Factor Fiduciario, además gozara a sola firma, para el desempeño de sus funciones de las siguientes facultades:

6.1 Suscribir la correspondencia oficial del FIDEICOMISO y usar el sello del mismo.

6.2 Suscribir, modificar, resolver y dar por concluidos contratos de prestación de servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el contrato de obra, el mandato y el depósito.

6.3 Solicitar el cumplimiento de los pagos por los servicios brindados, cursar comunicaciones y notificaciones para requerir dichos pagos y el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas, así como proceder a la ejecución de los contratos de coberturas, títulos valores y garantías tanto judicial o extrajudicialmente.

6.4 Iniciar, impulsar, tramitar y concluir cualquier procedimiento administrativo necesario para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, gozando de las facultades generales y especiales previstas en los artículos 53 y 115 de la Ley del Procedimiento

Administrativo General (Ley Nº 27444) y demás leyes especiales. Dentro de las facultades especiales están incluidas la presentación de declaraciones juradas, la interposición de reclamaciones u otros medios impugnativos, así como la potestad de desistirse y renunciar a derechos.

6.5 Llevar la firma y representación legal del FIDEICOMISO en todo tipo de actos y contratos, pudiendo otorgar, suscribir y firmar contratos privados, minutas y escrituras públicas dentro del objeto del fideicomiso.

7. Firmando el Factor Fiduciario conjuntamente con un Gerente de COFIDE, con poder tipo “A” podrán ejercer las siguientes facultades bancarias, financieras y contractuales:

7.1 Protestar, negociar, ejecutar y cobrar letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados de reintegro o devolución tributaria y cualquier título valor o documento de crédito.

7.2 Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias y solicitar sobregiros o créditos en cuenta corriente.

7.3 Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar y/o descontar letras de cambio, pagarés, facturas conformadas y cualquier otro título valor y compromisos o certificados de participación, girar cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar cheques y endosar cheques para abono en cuenta del FIDEICOMISO o a terceros. Asimismo, podrá endosar certificados de depósito, pólizas de seguros, así como cualquier otro título valor o documento comercial o de crédito transferible; depositar y retirar valores mobiliarios en custodia; asimismo gravarlos y enajenarlos.

7.4 Realizar cualquier operación bancaria, inclusive la apertura, retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar sobregiros; solicitar y abrir cartas de crédito, solicitar y contratar fianzas bancarias. Observar estados de cuenta corriente, así como solicitar información sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos.

7.5 Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos.

7.6 Depositar, retirar, vender y comprar valores; abrir y cerrar cajas de seguridad.

7.7 En general, todas las actividades de crédito, bancarias, financieras, mercantiles, civiles o conexas, de modo activo o pasivo, podrá obligar al patrimonio autónomo suscribiendo contratos de financiamiento o mutuo, dentro del territorio de la república o fuera de él, sea en moneda nacional o extranjera, dentro de los límites permitidos por la legislación y siempre y cuando se encuentren dentro del objeto del fideicomiso.

7.8 Negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar por concluidos los siguientes contratos:

7.8.1. Compraventa de bienes muebles e inmuebles.

7.8.2. Constituir todo tipo de gravámenes como hipoteca y garantía mobiliaria, así como levantarlas en su momento.

7.8.3. Permuta.

7.8.4. Suministro

7.8.5. Cesión de derechos y de posición contractual, pudiendo suscribir minutas y escrituras públicas para los efectos de formalizar los contratos.

7.8.6. Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles.

7.8.7. Contratos preparatorios y subcontratos.

7.8.8. Seguros.

7.8.9. Suscribir en general todo tipo de documentos o instrumentos, sean públicos o privados, que resulten necesarios para realizar, ejecutar, tramitar o perfeccionar las operaciones del FIDEICOMISO.

7.8.10. Suscribir en general todo tipo de convenios y contratos con organismos naciones e internaciones, públicos o privados, ya sea por instrumento público o privado, necesarios para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, así como su modificación, renovación, ampliación, cancelación, rescisión o resolución.

Las facultades señaladas se entienden con carácter enunciativo, no pudiéndose considerar insuficiente el poder otorgado al Factor Fiduciario, para el ejercicio de la representación conferida.

8. Las partes acuerdan que los poderes descritos en los numerales del 1 al 5 del presente anexo podrán ser delegados por el FIDUCIARIO en cualquier tercero que estime conveniente con las limitaciones que se establecen en la presente cláusula, debiendo comunicar al Fideicomitente sobre dicha delegación por escrito dentro de los cinco (5) días siguientes al de la delegación. En todo caso el FIDUCIARIO será responsable por la actuación de la o las personas en la cuales delegue los mencionados poderes.

9. No obstante lo dispuesto en el numeral anterior, las partes acuerdan que el tercero a quien el FIDUCIARIO delegue sus facultades, requerirá la autorización previa y por escrito del FIDUCIARIO, para ejercitar las facultades que se señalan a continuación:

9.1. Disponer de los derechos sustantivos que corresponden al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO;

9.2. Conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente;

9.3. Allanarse a la pretensión, reconocer la demanda, desistirse del proceso, desistirse de la pretensión o del acto procesal; y,

9.4. Renunciar al arbitraje, solicitar la suspensión y/o desistirse del proceso arbitral o de cualquier medio impugnatorio previsto en la Ley General de Arbitraje.

ANEXO 3

RELACION DE ESTUDIOS DE ABOGADOS

A SER ENCARGADOS DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

1. Estudio Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Abogados.

2. Xxxxxxx Xxxxx Abogados.

3. Estudio Xxxxxxxxx & Cía.

5. Estudio Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx x Xxxxxx & Xxxx Xxxxxxxx Abogados.

6. Estudio Xxxxxx, Xxxxxxx & De Las Casas Abogados Financieros.