Contract

Estos Términos y Condiciones Estándar de Venta (el "Acuerdo"), rigen exclusivamente y contienen todos los términos y condiciones que se aplican a todas las ventas de productos por parte de las subsidiarias de Tekni-Plex, Inc. directas o indirectas localizadas en Colombia (cada una, según sea aplicable, "Vendedor") a cualquier comprador ("Comprador") de tales productos, excepto que este Acuerdo no se aplicará: (a) a los productos del Vendedor que se vendan en virtud de un acuerdo escrito autorizado firmado por el Vendedor y el Comprador que contenga los términos y condiciones de venta completos, y que excluya expresamente todos los demás términos y condiciones de venta; o (b) si y en la medida en que se haya proporcionado al Comprador un documento autorizado del Vendedor con respecto a los productos especificados, que contenga términos relativos a los precios, pagos, envíos, garantías, exenciones de responsabilidad, exclusiones, limitaciones u otros términos particulares que sean diferentes a los de este Acuerdo, entonces este Acuerdo y dichos términos constituirán conjuntamente el acuerdo completo de las partes y en caso de conflicto de términos y/o condiciones entre este Acuerdo y el documento del Vendedor, prevalecerán los términos y condiciones del documento del Vendedor. El Comprador acepta que cualquier pedido, aceptación o pago de productos del Vendedor se considerará de manera concluyente que constituye la aceptación de este Acuerdo por parte del Comprador. Cada envío de productos por parte del Vendedor se considerará una transacción separada e independiente y ninguna venta de productos por parte del Vendedor obligará al Vendedor a continuar la venta de productos al Comprador. El Vendedor puede modificar este Acuerdo en cualquier momento sin previo aviso, siempre que dicha modificación no se aplique

con respecto a ningún pedido de productos que haya sido aceptado por el Vendedor, emitiendo un acuse de recibo de pedido por escrito o de otra manera mediante el envío de los productos, bajo términos diferentes.

El Comprador acepta que todas las solicitudes de cotización del Comprador, órdenes de compra, solicitudes de envío y todos los demás términos, documentos o declaraciones orales del Comprador, así como todos los desempeños anteriores, cursos de negociación y prácticas de la industria están excluidos y no se aplicarán a la compra de ningún producto del Vendedor ni se utilizarán para renunciar, modificar, variar, explicar o complementar la totalidad o cualquier parte de este Acuerdo, y por la presente son objetados y rechazados por el Vendedor.

1. Precios; Impuestos.

1.1 Los precios están sujetos a cambios en cualquier momento, excepto con respecto a los pedidos que hayan sido aceptados por el Vendedor y a los precios cotizados pendientes, que serán válidos durante un periodo de 10 días o el periodo especificado en la cotización, si es mayor. Todos los precios se basan en la cantidad indicada y son Ex Works ("EXW" - Incoterms 2020) en las instalaciones del Vendedor. Sin perjuicio de lo anterior, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, si los costos de las materias primas y otros insumos para dichos productos o cualquier otro impacto económico adverso causará que el precio de dichos Productos aumente en un tres por ciento (3%) o más sobre los costos utilizados para calcular el precio actual en ese momento, previa notificación por escrito al Comprador con 30 días de anticipación, el Vendedor aumentará el precio de dichos Productos de acuerdo con el aumento de los costos asociados y el precio de los Productos será el precio vigente a la fecha de

envío de dichos Productos. Cualquier notificación o instrucción del Comprador solicitando un cambio en las especificaciones de cantidad, alcance del trabajo, u otros términos, no será efectiva a menos que sea aceptada por escrito por el Vendedor, incluyendo los ajustes apropiados al precio, especificaciones, fecha de entrega y otros términos. El Vendedor se reserva el derecho de corregir errores en los precios debido a información inexacta o incompleta, errores administrativos u otras causas.

1.2 Los Precios no incluyen impuestos ni ningún otro cargo gubernamental sobre la venta, el envío, la producción o el uso de cualquier producto o servicio. El Comprador pagará o reembolsará al Vendedor, previa solicitud, todos los impuestos u otras cargas o gravámenes gubernamentales (distintos de los impuestos sobre los ingresos del Vendedor o medidos por ellos) que se basen o midan por la venta, el transporte, la entrega o el uso de los productos o servicios en virtud del presente Acuerdo.

2. Pago.

2.1 Sujeto a la aprobación del departamento de crédito del Vendedor, las condiciones de pago serán de 30 días calendario a partir de la fecha de la factura del Vendedor. El Comprador deberá realizar todos los pagos únicamente en moneda colombiana y en su totalidad sin ningún tipo de descuento, compensación u otras reducciones.

2.2 Las facturas que no se paguen de acuerdo con las condiciones de pago estarán sujetas a cargos de intereses y de cualquier otro perjuicio generado. El interés aplicable será la tasa máxima permitida por la ley. Si el pago no se efectúa según lo previsto en el presente documento, o si la responsabilidad financiera del Comprador se vuelve insatisfactoria para el Vendedor, el Vendedor podrá, a su elección, (i) abstenerse de fabricar u optar por retener las

futuras entregas del Producto hasta que se haya subsanado dicho incumplimiento o se haya establecido la responsabilidad financiera del Comprador a satisfacción del Vendedor, (ii) exigir el pago por adelantado de las futuras entregas,

(iii) exigir la devolución de cualquier Producto o cualquier factura cuyo pago no se haya efectuado, o (iv) rescindir el Contrato. Sin perjuicio de cualquier disposición del presente Acuerdo, el Vendedor no tendrá obligación de pagar ningún descuento, emitir ningún crédito o realizar cualquier otro pago de cualquier tipo al Comprador, a menos que éste cumpla plenamente con sus obligaciones de pago y otras obligaciones en virtud del Acuerdo. Además, en el caso de que el Comprador no realice ningún pago a su vencimiento, el Vendedor tendrá derecho a compensar todas y cada una de las obligaciones de pago pendientes u otras deudas del Comprador con el Vendedor con cualquier obligación de pago pendiente. El Comprador deberá reembolsar al Vendedor el costo del cobro, incluyendo, sin limitación, los honorarios razonables de los abogados, de cualquier cantidad vencida que el Comprador deba.

2.3 Los descuentos, rebajas y similares se

permiten (1) sólo sobre el valor de venta de los productos cuyo pago haya sido efectivamente recibido por el Vendedor dentro del período de descuento o rebaja aplicable; y (2) sólo si el Comprador está en pleno cumplimiento de todas las obligaciones de pago y de otro tipo en virtud del Acuerdo. Los costos de transporte y otros cargos "adicionales" están excluidos del cálculo del descuento o rebaja. El Comprador no tendrá derecho a ningún descuento, rebaja o elementos similares en pedidos cancelados o productos devueltos o mientras no se haya pagado cualquier factura vencida u otras cantidades adeudadas al Vendedor. Cualquier descuento y/o rebaja otorgado por el Vendedor que el

Comprador no tenga o no haya tenido a obtener de acuerdo con lo anterior, deberá ser devuelto por el Comprador inmediatamente cuando así lo solicite el Vendedor.

3. Envío; entrega; riesgo de pérdida; manipulación; embalaje.

3.1 El Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para realizar los envíos en la(s) fecha(s) acordada(s) por el Vendedor. A menos que se estipule expresamente lo contrario, o si las condiciones de entrega son ambiguas, la entrega de los productos será EXW. Cualquier requisito de entrega en cualquier orden de compra o indicado en otra parte que no haya sido expresamente aceptada por el Vendedor, representa sólo estimaciones, y se permiten entregas parciales. El Vendedor no será responsable de ningún retraso en la ejecución o en los pedidos de los contratos, o en la entrega o envío de los productos, ni de ningún daño sufrido por el Comprador a causa de dicho retraso.

3.2 Todos los productos se considerarán

entregados y la titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador en el momento en que los productos sean recogidos en las instalaciones del Vendedor. El Comprador es libre de organizar y pagar su propio envío y manipulación EXW en las instalaciones del Vendedor. El Comprador pagará, y será exclusivamente responsable, de todos los costos de envío, manipulación, entrega y cualquier seguro relacionado. Todas las reclamaciones del Comprador por daños, pérdidas o retrasos en el tránsito serán realizadas por el Comprador contra el transportista, y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad u obligación con respecto a dichos daños, pérdidas o retrasos. Si el

Vendedor organiza el transporte para el Comprador, dichos arreglos serán por cuenta y riesgo exclusivos del Comprador, y la transferencia de la titularidad y el riesgo de pérdida según lo especificado anteriormente no se verán afectados. El Comprador pagará cualquier incremento en los costes de transporte que se carguen al Vendedor con posterioridad a su factura al Comprador, incluyendo cualquier recargo por combustible. De vez en cuando, el Vendedor puede recibir ciertos descuentos y rebajas de sus transportistas, que pueden ser retenidos en su totalidad o en parte por el Vendedor.

3.3 El Vendedor se reserva el derecho de

enviar y facturar al Comprador una cantidad de productos, que puede variar hasta un 10 por ciento (10%) por encima o por debajo de la cantidad solicitada por el Comprador, y el Comprador deberá aceptar la entrega y pagar por dicha cantidad revisada.

3.4 Todos los productos serán embalados para su envío de acuerdo con las especificaciones escritas para dichos productos o con las prácticas estándar del Vendedor. Todos los cargos por demora o detención extra aplicables a dichos contenedores o equipos serán por cuenta del Comprador, incluyendo la demora que se produzca en cualquier vía arrendada o vía de propiedad ferroviaria y cualquier cargo por cambio de vía. El Comprador es responsable de inspeccionar dichos contenedores y equipos en busca de daños causados por el transportista y de notificar con prontitud al transportista y al Vendedor de cualquier daño encontrado.

4. Terminación.

4.1 Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato en cualquier momento en caso de que la otra parte incurra en un

incumplimiento sustancial de cualquiera de sus obligaciones, que la parte infractora no subsane en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción de la notificación por escrito de dicho incumplimiento por parte de la otra parte, o en un plazo de cinco (5) días en caso de que el Comprador no realice ningún pago al Vendedor exigido por el presente Contrato.

4.2 Si el Acuerdo se rescinde por cualquier motivo, el Comprador deberá pagar al Vendedor

(i) los productos producidos hasta la fecha de rescisión, (ii) las materias primas adquiridas para la producción, incluyendo material de empaque

(iii) el envío de productos en la medida en que haya sido pagado por el Vendedor, (iv) cualquier costo pendiente de molde y/o herramientas, si corresponde, y (v) cualquier otro monto adeudado y pendiente del Vendedor y (vi) todos los demás daños recuperables por el Vendedor en virtud de la legislación aplicable.

5. Propiedad intelectual, moldes y herramientas.

5.1 Todos los materiales, inventos, conocimientos técnicos (know-how), marcas comerciales, información, datos, escritos y otros bienes, en cualquier forma, que sean proporcionados al Comprador por el Vendedor o en su nombre, o que sean propiedad del Vendedor antes de su ejecución en virtud del presente documento o que sean desarrollados por el Vendedor durante la Vigencia, seguirán siendo propiedad del Vendedor ("Propiedad del Vendedor"). El Comprador no adquirirá ningún derecho, título o interés en la Propiedad del Vendedor como resultado del desempeño del Vendedor o del Comprador en virtud del presente. Cualquier molde y/o herramienta, independientemente de la parte que haya pagado por ella, será propiedad del Vendedor.

6. Garantías limitadas y limitación de la responsabilidad.

6.1 El Vendedor declara y garantiza al Comprador que en el momento de la entrega (i) el Vendedor entregará los productos con buen título, libre de cualquier gravamen o carga legal,

(ii) el proceso o procesos de fabricación de los productos y los productos no infringirán ninguna patente válida en Colombia, y (iii) los productos se ajustarán materialmente a las especificaciones técnicas escritas para cada uno de ellos (la "Garantía del Producto"). Esta garantía limitada del producto se extiende únicamente al Comprador y a ninguna otra persona.

6.2 La Garantía limitada del producto no cubre y excluye, sin limitación (i) cualquier fallo, pérdidas, daños, deficiencias, costos o gastos derivados o relacionados con cualquier uso indebido (incluido el uso con materiales incompatibles, condiciones anormales de uso, uso para fines no previstos para el producto y uso más allá de la vida útil del producto), accidente, abuso o negligencia; desgaste normal; almacenamiento, manipulación, instalación, mantenimiento o aplicación inadecuados del producto u otros materiales o elementos utilizados con el producto; y cualquier acto, evento o circunstancia similar; (ii) productos hechos con materiales o piezas suministradas por el Comprador o fabricadas según las especificaciones del Comprador; (iii) productos que hayan sido alterados, reparados, modificados o atendidos por cualquier persona que no sea el Vendedor; (iv) productos por los que el Comprador no haya pagado en su totalidad; (v) productos que se vendan como obsoletos, fuera de especificación, segundos o de calidad inferior, y (vi) cualquier otra reclamación o asunto que no esté dentro del ámbito de la Garantía limitada del producto.

6.3 El Comprador acuerda notificar prontamente al Vendedor por escrito de cualquier reclamo o demanda de infracción de patentes de terceros contra el Comprador, que si se considera verdadero constituiría una violación de la Sección 6.1(ii), dentro de los diez (10) días hábiles de cuando cualquier alegato, carta de demanda u otro aviso es servido al Comprador. El Vendedor tiene derecho, a su propio riesgo, a asumir la responsabilidad de la defensa y disposición de cualquier reclamación o demanda con un abogado designado por el Vendedor. Si el Comprador contrata por separado a un abogado, un consultor o cualquier otro tercero en relación con dicha reclamación o demanda, el Comprador será el único responsable de los honorarios y gastos de dichas personas. El Vendedor no será responsable de los daños y perjuicios derivados del incumplimiento de la Sección 6.1(ii) que se deriven de la resolución de una reclamación o demanda sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Comprador se compromete a cooperar de manera razonable con el Vendedor con respecto a la defensa y disposición de cualquier reclamación de infracción de patentes de terceros. El Vendedor puede, a su entera discreción y tras dar un aviso razonable, dejar de suministrar el producto o productos supuestamente infractores y no tendrá ninguna responsabilidad ante el Comprador por dicho cese.

6.4 Ya que el Vendedor no tiene ningún

control sobre el uso del Comprador (u otros), la disposición, el procesamiento subsecuente, la mezcla o la reacción de cualquiera de los productos con otros productos o materiales, el Comprador asume la obligación y la responsabilidad enteras por ello y acuerda proteger, defender y eximir a Tekni-Plex, Inc, sus compañías matrices y afiliadas, y cualquiera de

sus subsidiarias directas e indirectas, empleados, oficiales, y directores (colectivamente, las "Compañías de Tekni-Plex") de y contra cualquier y todas las reclamaciones, las demandas, las causas de acción, los daños, las pérdidas, las responsabilidades, los costos, los gastos (inclusive los honorarios de abogado), las penas y los juicios (colectivamente "Reclamaciones") que surgen de eso inclusive, sin limitar la generalidad del precedente, las Reclamaciones asociadas con la infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros o patentes. El Comprador reconoce que el Vendedor no tiene ningún control sobre el uso de los productos por parte del Comprador y que el Vendedor no ha dado ninguna garantía o seguridad sobre los resultados que puedan obtenerse del uso de los productos, tanto si se utilizan por separado como en combinación con otros artículos. El Comprador reconoce que todos los productos y servicios del Vendedor se venden entendiendo que es responsabilidad única y exclusiva del Comprador determinar la idoneidad de los productos y servicios para los fines previstos por el Comprador.

6.5 El Comprador reconoce que, salvo lo

dispuesto expresamente en este Acuerdo, ningún representante del Vendedor está autorizado a dar o hacer cualquier otra representación o garantía o a modificar la garantía limitada anterior de ninguna manera y que ninguna muestra, prueba, ensayo, dato, catálogo, folleto u otra publicación del Vendedor y ninguna declaración, consejo, recomendación o instrucción hecha o asistencia dada por el Vendedor en relación con cualquier producto constituirá una representación o garantía o una renuncia o modificación por parte del Vendedor de este Acuerdo. A excepción de la garantía limitada del producto mencionada anteriormente, el Comprador asume todo el

riesgo y la responsabilidad del uso de los productos por parte del Comprador y reconoce que no confía en, y renuncia a cualquier reclamación relacionada con, tales muestras, pruebas, ensayos, datos, catálogos, folletos, publicaciones, declaración, consejo, recomendación o instrucción con respecto a los productos dados al Comprador por el Vendedor.

6.6 Las reclamaciones por productos defectuosos o disconformes se remitirán al Vendedor tan pronto como sea posible tras su descubrimiento, pero en ningún caso más de 6 meses después de la fecha de entrega. En el caso de que se determine que el Producto es defectuoso o que no cumple con los requisitos, el Vendedor, a elección del Vendedor, reemplazará el Producto rechazado sin costo adicional para el Comprador o dará al Comprador un crédito por el Producto rechazado, sujeto a que el Comprador (i) notifique prontamente al Vendedor por escrito que dichos productos no se ajustan a la garantía limitada con una explicación detallada de las supuestas no conformidades, (ii) si así lo indica el Vendedor, devuelva dichos productos o una muestra de los mismos al Vendedor, y (iii) el examen de dichos productos por parte del Vendedor establezca a satisfacción del Vendedor que dicha supuesta no conformidad existía en la fecha de envío y que no fue resultado de causas excluidas de la garantía limitada. Los gastos de envío del Producto sustituido correrán a cargo del Vendedor. En el caso de que el Vendedor acepte la devolución del Producto que se considere conforme, entonces, además de cualquier otro derecho que el Vendedor pueda tener en virtud del presente documento, por ley o por equidad, el Vendedor podrá cobrar al Comprador un cargo razonable por reposición de existencias.

6.7 LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE LAS EMPRESAS TEKNI-PLEX, INCLUIDO EL VENDEDOR, Y EL RECURSO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR POR CUALQUIER CAUSA DE ACCIÓN QUE SURJA DE ESTE ACUERDO, YA SEA BASADA EN RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL, O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, SE LIMITA EXPRESAMENTE A LA SUSTITUCIÓN DEL PRODUCTO NO CONFORME O AL PAGO DE UNA CANTIDAD QUE NO EXCEDA EL PRECIO DE COMPRA PAGADO DEL PRODUCTO ESPECÍFICO POR EL QUE SE RECLAMAN LOS DAÑOS, A ELECCIÓN DEL VENDEDOR. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR LA OCURRENCIA DE DAÑOS INDIRECTOS.

6.8 APARTE DE LA GARANTÍA DEL

PRODUCTO, EL VENDEDOR NO HACE REPRESENTACIONES O GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO AL PRODUCTO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER REPRESENTACIÓN O GARANTÍA CON RESPECTO A LA COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, YA SEA QUE EL PROPÓSITO O USO HAYA SIDO REVELADO AL VENDEDOR EN LAS ESPECIFICACIONES, DIBUJOS O DE OTRA MANERA, Y YA SEA QUE EL PRODUCTO DEL VENDEDOR ESTÉ ESPECÍFICAMENTE DISEÑADO Y/O FABRICADO POR EL VENDEDOR PARA EL USO O PROPÓSITO DEL COMPRADOR.

6.9 CON RESPECTO A CUALQUIER

PROCESAMIENTO, USO O VENTA DEL PRODUCTO, EL COMPRADOR ASUME LA PLENA RESPONSABILIDAD DE (1) EL CONTROL DE CALIDAD, LAS PRUEBAS Y LA DETERMINACIÓN DE LA IDONEIDAD DEL PRODUCTO PARA SU APLICACIÓN O USO; Y (2) EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES, NORMAS Y REGLAMENTOS APLICABLES AL COMPRADOR Y A LA COMPRA,

PROCESAMIENTO, USO Y VENTA DE LOS PRODUCTOS POR PARTE DEL COMPRADOR.

7. Limitación de responsabilidad

7.1 EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR O CUALQUIERA DE LAS EMPRESAS TEKNI-PLEX O CUALQUIERA DE SUS EMPLEADOS, AGENTES O PROVEEDORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA, YA SEA BASADA EN EL INCUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO, GARANTÍA, INCUMPLIMIENTO DE UNA OBLIGACIÓN LEGAL, NEGLIGENCIA, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO TIPO, POR UN IMPORTE SUPERIOR A LA CANTIDAD REALMENTE RECIBIDA POR EL VENDEDOR DEL COMPRADOR COMO PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS QUE SON OBJETO DE UNA RECLAMACIÓN O SERIE DE RECLAMACIONES RELACIONADAS. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR O CUALQUIERA DE SUS EMPLEADOS, AGENTES O PROVEEDORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENTES, ESPECIALES, LEGALES, PUNITIVOS O EJEMPLARES, INCLUSO SI EL VENDEDOR HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, CUALQUIER DAÑO DERIVADO DE O RELACIONADO CON CUALQUIER LESIÓN A LAS PERSONAS; LA PÉRDIDA DE VALOR O DE USO (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LA DISMINUCIÓN DE VALOR O LOS DAÑOS POR ESTIGMATIZACIÓN); LA PÉRDIDA DE INGRESOS O BENEFICIOS PREVISTOS; EL COSTO DE CAPITAL; LOS DAÑOS O LA PÉRDIDA DE OTROS BIENES O EQUIPOS; LAS RECLAMACIONES PRESENTADAS POR LOS USUARIOS FINALES; O EL COSTO DE LOS SUMINISTROS, INSTALACIONES O SERVICIOS DE SUSTITUCIÓN.

7.2 Cualquier reclamación contra el Vendedor permitida en virtud de este Contrato (excepto las reclamaciones por Producto no conforme que se rigen exclusivamente por la Sección 6.5 anterior) y que no se presente dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de entrega se considerará renunciada por el Comprador. El Comprador se compromete a no presentar, iniciar, perseguir o mantener ninguna reclamación, demanda, acción, pleito, procedimiento administrativo o de otro tipo (en derecho, en equidad o de otra manera), alegando cualquier garantía o representación, o buscando cualquier solución, a excepción de las garantías expresamente previstas en, o los recursos permitidos por, este Acuerdo.

8. Indemnización.

8.1 El Comprador acuerda indemnizar, liberar y defender las Compañías de Tekni-Plex de y contra cualquier y todas las demandas iniciadas por cualquier causa,), los juicios, las responsabilidades, los daños, las pérdidas, los gastos y los costos (inclusive, pero no limitado a, costos judiciales y honorarios de abogados) en que haya incurrido o haya debido asumir el Vendedor, que se relacionen o surjan de (i) el uso, manejo, instalación, venta, distribución o eliminación de los productos por parte del Comprador o de los compradores del Comprador, o (ii) el incumplimiento por parte del Comprador de cualquier representación, garantía u obligación. El Comprador defenderá cualquier asunto de este tipo con un abogado razonablemente aceptable para el Vendedor y no resolverá ningún asunto de este tipo salvo con el consentimiento del Vendedor, que no podrá ser retenido innecesariamente. Si el Comprador no investiga y defiende con prontitud y diligencia o resuelve cualquier reclamación, el Vendedor tendrá el derecho, por cuenta y riesgo del

Comprador, de tener a partir de ese momento el control exclusivo de la defensa de la reclamación y de los términos de cualquier acuerdo o compromiso.

9. Fuerza mayor.

9.1 Cualquier retraso en el cumplimiento de cualquiera de los deberes u obligaciones de cualquiera de las partes (excepto el pago de dinero) no se considerará un incumplimiento del presente Acuerdo, y el tiempo requerido para el cumplimiento se prorrogará por un período igual al período de dicho retraso, siempre que dicho retraso haya sido causado por, o sea el resultado de, casos fortuitos; actos del enemigo público; actos de gobierno; cambios en la legislación aplicable; pandemia y/o epidemia y cualquier problema laboral o de personal relacionado con o resultante de los mismos; insurrecciones; disturbios; embargos; conflictos laborales, incluyendo huelgas, cierres patronales, acciones laborales o boicots; incendios; explosiones; inundaciones; escasez de material o energía; escasez de mano de obra, dificultad o aumento de los gastos para obtener mano de obra, materiales o transporte u otras circunstancias que afecten al suministro de mercancías o de materias primas para las mismas por parte de la fuente normal de suministro del Vendedor o a la fabricación de mercancías por medios normales o a la entrega de mercancías por la ruta o medios de entrega normales del Vendedor, u otras causas imprevisibles más allá del control razonable y sin culpa o negligencia de la parte así afectada. La parte afectada deberá notificar rápidamente a la otra parte dicha causa, y tomará las medidas razonables que sean necesarias para aliviar el efecto de dicha causa lo más rápidamente posible. Si la actuación del Vendedor se suspende total o parcialmente durante más de treinta (30) días debido a un

acontecimiento de Fuerza Mayor, el Comprador tendrá derecho a organizar fuentes alternativas de suministro para una parte correspondiente de sus necesidades hasta que el Vendedor pueda reanudar la producción y los programas de entrega normales.

10. Información confidencial.

10.1 El Comprador mantendrá en secreto cualquier información comercial o técnica de propiedad del Vendedor y protegerá dicha información de cualquier divulgación a terceros y no utilizará dicha información más que en relación con la venta de productos y servicios por parte del Vendedor al Comprador. A petición del Vendedor o a la terminación de las ventas al Comprador, toda esa información, en cualquier forma, será devuelta al Vendedor inmediatamente sin conservar ninguna copia de la misma. Lo anterior es adicional a todas las demás obligaciones establecidas en cualquier acuerdo de confidencialidad o similar celebrado entre las partes.

11. Ley aplicable.

11.1 El presente Acuerdo se interpretará de acuerdo con las leyes de Colombia, sin tener en cuenta y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

12. Resolución de litigios.

12.1 Cualquier controversia o reclamación derivada de este acuerdo o relacionada con él, o con su incumplimiento, se resolverá mediante el siguiente procedimiento (i) los funcionarios del Vendedor y del Comprador, en cada caso con autoridad para tomar decisiones finales, discutirán y negociarán de buena fe una solución aceptable para ambas partes, y (ii) si después de negociar de buena fe de acuerdo con la cláusula

anterior, las partes no logran llegar a un acuerdo dentro de los treinta (30) días (o el período más largo que las partes puedan acordar), entonces dicha disputa se resolverá a través de la jurisdicción ordinaria.. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en esta sección, el Vendedor tendrá derecho a iniciar procedimientos judiciales contra el Comprador o cualquier persona que actúe por, a través o bajo el Comprador, según sea necesario para evitar un daño inminente e irreparable a los intereses del Vendedor.

13. Cumplimiento xx xxxxx, códigos y normas.

El Comprador deberá cumplir con las leyes aplicables a la aplicación, operación, uso y eliminación de los Productos. Las obligaciones del Vendedor están condicionadas al cumplimiento por parte del Comprador de todas las leyes y reglamentos de control comercial de Estados Unidos y de otros países. El Comprador no transbordará, reexportará, desviará o dirigirá los productos de forma distinta al país de destino final declarado por el Comprador y especificado como país de destino final en la factura del Vendedor. El Comprador reconoce que los productos del Vendedor están sujetos a los controles de exportación y a las leyes y regulaciones de sanciones económicas de los Estados Unidos, incluyendo, pero sin limitarse a, las Regulaciones de Administración de Exportación y las regulaciones administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos. Se prohíbe la desviación contraria a la legislación estadounidense, y es responsabilidad exclusiva del Comprador solicitar y obtener las licencias u otras autorizaciones necesarias antes de cualquier exportación, reexportación, importación o transferencia directa o indirecta

de los productos del Vendedor, incluso a otro usuario final o para otro uso final. Las Partes manifiestan que no participan en ninguna práctica de corrupción y que cumplen con las obligaciones que bajo la legislación vigente les corresponden para la prevención xx xxxxxx de activos, financiación de terrorismo y el financiamiento de la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, y para prevenir y abstenerse de incurrir en conductas de corrupción y soborno transnacional. Así mismo el Comprador manifiesta que, se compromete a cumplir las Políticas del Código de Ética y Conducta, Anticorrupción y Soborno Transnacional, lavado de activos, financiación de terrorismo y el financiamiento de la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva del Vendedor, (conjuntamente, las “Políticas” publicadas en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). El Comprador acepta y reconoce que todas las personas que pueden actuar en nombre del Comprador han recibido y leído las Políticas.

14. Disposiciones generales.

14.1 Acuerdo   completo   /Modificación

/Renuncia. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes. Este Acuerdo sustituye a todos los acuerdos o entendimientos previos, escritos u orales, con respecto al mismo. El presente Acuerdo no podrá ser modificado o enmendado salvo mediante un instrumento escrito firmado por ambas partes. Las comunicaciones por correo electrónico que contengan nombres mecanografiados y/o bloques de firmas mecanografiadas no constituyen un instrumento escrito en el contexto de este párrafo. La conducta o la falta de aplicación de los derechos no implicará ninguna renuncia, y ninguna renuncia será efectiva a menos que se haga por escrito y se firme en nombre de la parte contra la que se hace

valer la renuncia. El ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el presente Acuerdo se entenderá sin perjuicio del derecho a ejercer cualquier otro derecho o recurso previsto por la ley o la equidad, salvo que esté expresamente limitado en el presente Acuerdo. El presente Acuerdo sobrevivirá a la finalización de la venta o a la cancelación o rescisión de cualquier pedido de productos.

14.2 Severidad El presente Acuerdo está sujeto a las restricciones, limitaciones, términos y condiciones de todas las leyes y reglamentos aplicables, aprobaciones y autorizaciones. Si algún término o disposición del presente Acuerdo se considerara, por cualquier motivo, inválido, ilegal o inaplicable en cualquier aspecto, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición del mismo, y el presente Acuerdo se interpretará como si dicho término o disposición, en la medida en que se haya considerado inválido, ilegal o inaplicable, nunca hubiera estado contenido en el mismo.

14.3 Avisos. Todas las notificaciones,

demandas y otras comunicaciones que puedan o deban realizarse por cualquiera de las partes a la otra en relación con el presente Acuerdo se harán por escrito (incluido el fax u otro escrito similar) y se considerarán debidamente realizadas o entregadas (i) si se envían por correo certificado, con acuse de recibo, cinco días después de su envío con sello postal de primera clase, (ii) si se envía personalmente o mediante entrega nocturna, en el momento de la entrega, y

(iii) si se envía por fax, en el momento de la confirmación de la recepción de dicho fax, en cada caso dirigido al presidente de la unidad de negocio y a la sede principal de cada parte o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes pueda especificar de vez en cuando mediante notificación a la otra parte.

14.4 Cesión; partes interesadas. El presente Contrato no podrá ser cedido o transferido, total o parcialmente, por ninguna de las partes sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte; no obstante, el Vendedor tendrá derecho a ceder el presente Contrato, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, a una filial, a cualquier subsidiaria directa o indirecta, o a cualquier sucesor que suceda, como empresa en funcionamiento, a la unidad de negocio que fabrica y suministra el Producto en virtud del presente Contrato, en virtud de una fusión, consolidación o venta de todos o casi todos sus activos, si dicho sucesor asume las obligaciones del Vendedor en virtud del presente Contrato. Salvo lo dispuesto específicamente en el presente documento, este Acuerdo no pretende crear ni crea ningún derecho a favor de ninguna persona o entidad que no sea parte del mismo.

14.5 No existencia de agencia. La relación

entre el Comprador y el Vendedor en virtud de este Acuerdo es la de comprador y vendedor, y el Comprador no tendrá ningún derecho y no intentará celebrar contratos o compromisos en nombre o por cuenta del Vendedor ni obligar al Vendedor en ningún aspecto. Nada de lo aquí expuesto se interpretará como que el Comprador se convierte en empresario conjunto, socio, agente, franquiciado o empleado del Vendedor, y el Comprador no tendrá el poder de vincular u obligar al Vendedor.

14.6 Encabezados. Los encabezados de los párrafos de este Acuerdo se insertan sólo por conveniencia y no constituirán una parte de este Acuerdo en la interpretación de cualquier disposición del mismo.