CONTRATO MARCO DE COMERCIO EXTERIOR

CONTRATO MARCO DE COMERCIO EXTERIOR

Cartas de Crédito de Importación Stand By Letters of Credit Cobranza Avalada de Importación

Financiamientos de Importación y Exportación

Conste por el presente documento, el Contrato Marco para Operaciones de Comercio Exterior, (en adelante, “el Contrato”) que celebran de una parte el BBVA CONTINENTAL, debidamente representado por los funcionarios que suscriben el presente documento (EL BANCO) y de la otra, el solicitante, cuya identificación y demás información se consigna en la parte final de este documento (EL CLIENTE), en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: DEFINICIONES

Para efectos del presente Contrato, las partes acuerdan que los términos que se indican a continuación tendrán el siguiente significado:

• Banco Corresponsal: Es el Banco intermediario entre EL BANCO y la entidad financiera a través de la cual se efectuará el pago al Beneficiario.

• Beneficiario: Persona jurídica o natural, a favor de quien EL BANCO se encontraría en la obligación, en virtud a la solicitud de EL CLIENTE, de realizar el pago de un derecho pendiente.

• Carta de Crédito: Es el medio de pago mediante el cual - EL BANCO a solicitud del CLIENTE se compromete a pagar a un exportador - ubicado fuera del Perú - una cantidad determinada, siempre y cuando se cumplan todos los términos y condiciones estipulados en la Carta de Crédito.

• Solicitud de Emisión de Carta de Crédito: Es la comunicación escrita que enviará EL CLIENTE al BANCO, de acuerdo con el formato establecido por EL BANCO, que forma parte integrante del presente Contrato como Anexo, en la que constarán las condiciones bajo las cuales EL BANCO podrá emitir y/o modificar las Cartas de Crédito de acuerdo con lo solicitado por EL CLIENTE. Esta solicitud podrá ser enviada por EL CLIENTE a través de los canales que EL BANCO establezca.

• Stand By Letter of Credit (SBLC): Es la garantía solicitada por EL CLIENTE al BANCO, en virtud de la cual este último, según las indicaciones contenidas en la respectiva Solicitud de Stand By Letter of Credit presentada por EL CLIENTE, se obliga a pagar el monto garantizado mediante dicho documento, en favor del Beneficiario.

• Solicitud de Stand By Letter of Credit : Es la comunicación escrita que enviará EL CLIENTE al BANCO, de acuerdo con el formato establecido por EL BANCO, el cual forma parte integrante del presente Contrato como Anexo, en la que constarán las condiciones bajo las cuales EL BANCO podrá emitir el SBLC de acuerdo con lo solicitado por EL CLIENTE. Esta solicitud podrá ser enviada por EL CLIENTE a través de los canales que EL BANCO establezca.

• Cobranza de Importación Avalada: Es la garantía que, a solicitud del CLIENTE, EL BANCO otorga a su favor para respaldar operaciones de Cobranza de Importación. Las características y condiciones de dicha garantía, se indicarán en la respectiva solicitud que, como Anexo forma parte integrante del presente Contrato

• Solicitud de Cobranza de Importación Avalada: Es la comunicación escrita que enviará EL CLIENTE al BANCO, de acuerdo con el formato establecido por EL BANCO, el cual forma parte integrante del presente Contrato como Anexo, en la que constarán las condiciones bajo las cuales se otorgará el aval del BANCO para las operaciones de Cobranzas de Importación. Esta solicitud podrá ser enviada por el Cliente a través de los canales que EL BANCO establezca.

• Financiamiento de Importación: Son las facilidades crediticias que EL CLIENTE solicita al BANCO, destinadas a la atención de sus obligaciones que se generen por operaciones de importación, y/o el pago de Derechos de Aduana, detalladas en la respectiva solicitud.

• Solicitud de Financiamiento de Importación: Es la comunicación escrita que enviará EL CLIENTE al BANCO, de acuerdo con el formato establecido por EL BANCO, el cual forma parte integrante del presente Contrato como Anexo, en la que constarán las condiciones aplicables al Financiamiento de Importación. Esta solicitud podrá ser enviada por EL CLIENTE a través de los canales que EL BANCO establezca.

• Financiamiento de Exportación: Son las facilidades crediticias que EL CLIENTE solicita al BANCO, destinadas a la atención de sus obligaciones que se generen en operaciones de exportación, pudiendo ser, dependiendo del momento en que se otorga el financiamiento, bajo la modalidad de Pre embarque - cuya finalidad es apoyar el ciclo productivo de la empresa - o Post embarque - cuya finalidad es financiar sus ventas.

• Solicitud de Financiamiento de Exportación: Es la comunicación escrita que enviará EL CLIENTE al BANCO, de acuerdo con el formato establecido por EL BANCO, el cual forma parte integrante del presente Contrato como Anexo, en la que constarán las condiciones aplicables al Financiamiento de Exportación. Esta solicitud podrá ser enviada por EL CLIENTE a través de los canales que EL BANCO establezca.

• Desembolsos: Son los abonos que EL BANCO puede realizar en cada oportunidad que EL CLIENTE presente la(s) Solicitud(es) de Financiamiento de Importación o de Financiamiento de Exportación y ésta(s) sea(n) aprobada(s) por EL BANCO.

• Cuenta Cargo/Abono: Es la cuenta corriente y/o de ahorros en moneda nacional o extranjera que se indica en la respectiva Solicitud y cuya operativa se describe en la cláusula Tercera.

• Solicitudes: Serán conjunta e individualmente las Solicitudes que EL CLIENTE envíe al BANCO para solicitar la emisión: (i) Carta de Crédito (ii) Stand By Letter of Credit (iii) de Cobranza de Importación Avalada (iv) Financiamiento a la Importación y; (v) Financiamiento de Exportación. Por acuerdo de las partes estas Solicitudes podrán ser enviadas por EL CLIENTE al BANCO en documento físico o a través del sistema Net Cash o a través de cualquier otro canal que EL BANCO ponga a disposición del CLIENTE de acuerdo a los formatos y condiciones establecidas por EL BANCO.

• Gastos: La presente definición comprende, de forma declarativa mas no limitativa, los siguientes conceptos: (i) gastos de comunicación, (ii) gastos legales y administrativos, (iii) gestiones judiciales o extrajudiciales para la recuperación de las sumas adeudadas por el CLIENTE en virtud de este Contrato, (iv) comunicaciones notariales de las obligaciones resultantes del Contrato, incluyendo los honorarios de los abogados (v) obligaciones tributarias creadas o por crearse,

(vi) recargos, (vii) reajustes, (viii) multas, (ix) sanciones, (x) costas y costos procesales en los procesos judiciales y/o administrativos que pudieran iniciarse en virtud del presente Contrato y (xi) gastos y costos generados por el Banco Corresponsal en caso aplique.

• Comisiones: Son aquellos establecidos en el Tarifario. del BANCO que se encuentra publicado en la red oficinas y en su Página Web y que EL CLIENTE declara conocer y aceptar, reservándose EL BANCO el derecho de modificarlas.

• Evento Materialmente Adverso: Se considerará como tal a cualquier evento o circunstancia que cambie o pudiera cambiar las condiciones xxx xxxxxxx financiero y/o de capitales, así como las condiciones financieras, económicas, legales, cambiarias, bancarias locales y/o internaciones x/x xx xxxxxxxxx xxxxxxxx x/x xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx; por crisis financiera nacional o internacional, si disposiciones legales o circunstancias ajenas al BANCO afectan los costos, condiciones o características del producto materia de contrato; por incremento de los costos generados por servicios prestados por terceros de cargo del CLIENTE; por hechos ajenos a la voluntad de las partes, desastres naturales, terrorismo, guerra, caso fortuito o fuerza mayor.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Mediante el presente contrato, a solicitud del CLIENTE, EL BANCO previa evaluación podrá: (i) emitir y/o modificar las Cartas de Crédito y/o SBLC que EL CLIENTE solicite, (ii) otorgar Financiamientos de Importación o de Exportación de acuerdo a lo solicitado por EL CLIENTE (iii), Constituirse como aval en letras de Cobranza de Importación de acuerdo con las características y condiciones que se señalen en la respectiva Solicitud, así como cualquiera de los servicios de Comercio Exterior que EL BANCO brinda o pueda brindar en el futuro.

EL CLIENTE declara y acepta que las presentes condiciones rigen para todas las operaciones que efectúe al BANCO a partir de la fecha de suscripción de las presentes condiciones, salvo pacto en contrario.

Queda expresamente determinado que las obligaciones que asume EL CLIENTE en este contrato, así como las instrucciones que imparta al BANCO son de carácter irrevocable.

TERCERA: PLAZO Y FORMA DE PAGO

EL CLIENTE se obliga en forma irrevocable y por todo el tiempo de duración del presente Contrato a mantener en la Cuenta Cargo/Abono, o en cualquiera de las cuentas que mantiene o pudiera mantener en EL BANCO, y especialmente en las fechas de pago de las obligaciones asumidas frente al BANCO, fondos suficientes para cubrir el pago de las mismas, por lo que autoriza al BANCO a cargar en la cuenta el importe total adeudado. De no existir fondos disponibles en la Cuenta Cargo/Abono, EL CLIENTE autoriza al BANCO a cargar los importes adeudados y vencidos en cualquier otra cuenta que tenga o pudiera tener, -inclusive en otras monedas- por el contravalor que corresponda, aplicando EL BANCO el tipo de cambio que tenga establecido para el día de pago.

Los pagos mediante cargo en cuenta se entenderán realizados cuando la(s) respectiva(s) cuenta(s) tenga(n) los fondos disponibles suficientes para el pago total de la obligación exigible por EL BANCO.

En el caso que EL CLIENTE mantenga fondos en moneda distinta a la del pago, autoriza en forma irrevocable al BANCO a adquirir la moneda extranjera necesaria para cubrir todas las obligaciones derivadas del presente Contrato y que podrá realizar en la fecha y oportunidad que considere conveniente, liberando al BANCO de toda responsabilidad por cualquier diferencia de cambio que pudiera originarse por cualquier circunstancia.

3.1 Para el caso de Emisión de Cartas de Crédito, EL CLIENTE se encuentra obligado en forma irrevocable a pagar al BANCO el importe de las Cartas de Crédito que solicite, con las características que EL CLIENTE indique en las respectivas solicitudes, así como los intereses compensatorios, moratorios, Comisiones y Gastos que se generen, los cuales se aplicarán desde los dos (02) días calendarios anteriores al débito efectuado por el banco Corresponsal, hasta la fecha efectiva de pago.

3.2 Para el caso de SBLC, en caso de ejecución, EL CLIENTE se encuentra obligado a pagar al BANCO el importe derivado de la ejecución de los SBLC solicitados, así como las Comisiones y Gastos que se pudieran generar, los cuales se aplicarán desde los dos (02) días calendarios anteriores al débito efectuado por el Banco Corresponsal

3.3 Para el caso de la Cobranza de Importación Avalada, EL CLIENTE se encuentra obligado a pagar al BANCO el importe de la Cobranza de Importación Avalada solicitada. EL BANCO podrá realizar los cargos, débitos y otros desde los dos (02) días calendarios anteriores al débito efectuado por el Banco Corresponsal.

3.4 Para el caso de los Financiamientos de Importación o de Exportación, EL CLIENTE se obliga al pago de las sumas representadas por todos y cada uno de los Desembolsos producto de las solicitudes de Financiamiento, incluyendo intereses, comisiones, gastos, seguros y demás rubros aplicables, debiendo ser efectuado en la forma y bajo las condiciones pactadas en cada una de ellos; sin perjuicio de la obligación de pago de los conceptos señalados en la Cláusula Cuarta de este Contrato.

EL CLIENTE tiene derecho a efectuar pagos anticipados de las cuotas o saldos en forma total o parcial, con la consiguiente liquidación de intereses al día de pago.

Tratándose de Desembolsos, los pagos se harán en la misma moneda en que EL CLIENTE realizó. El BANCO podrá aceptar pagos en una moneda distinta, al tipo de cambio que EL BANCO tenga establecido para el día de pago.

CUARTA: INTERESES, COMISIONES Y GASTOS

Las operaciones derivadas del presente Contrato se encuentran sujetas a la aplicación de Comisiones y Gastos que se generen, así como cualquier obligación que haya sido pagada por EL BANCO y/o los Bancos Corresponsales. Asimismo, se encuentran sujetas a la aplicación de intereses compensatorios y moratorios a las tasas que fije EL BANCO de acuerdo con el tipo de moneda desembolsada y que figurará en el Tarifario del BANCO que se encuentra publicado en la red oficinas y en su Página Web y que EL CLIENTE declara conocer y aceptar, reservándose EL BANCO el derecho de modificarlas.

Las modificaciones y/o nuevas tasas de intereses, Comisiones y Gastos, así como condiciones contractuales, entrarán en vigencia a partir del simple aviso del BANCO al CLIENTE con cuarenta y cinco (45) días de anticipación. El aviso de tales modificaciones se realizará mediante publicación en cualquiera de las oficinas del BANCO, nota de cargo y/o abono, página Web, a elección del BANCO. En este sentido, EL CLIENTE declara y acepta que dicho mecanismo de información es suficiente y adecuado para tomar conocimiento de las modificaciones y nuevas tasas, Comisiones y Gastos antes señalados, no pudiendo en el futuro desconocerlo o tacharlo de insuficiente.

Finalmente, y respecto de las Cartas de Crédito y Cobranzas de Importación Avaladas, EL CLIENTE asume todos los gastos, tributos y comisiones, generados o que pudiesen generarse en el futuro, derivados del endoso de los documentos de embarque, certificados de depósitos u otros relacionados con los bienes importados. Los pagos antes señalados deberán de realizarse sin perjuicio de que se logre o no el aviso o confirmación por parte del Banco Corresponsal.

QUINTA: CONDICIONES PARA LA EMISION DE CARTAS DE CREDITO

5.1 Para hacer efectiva la emisión de la(s) Carta(s) de Crédito o la modificación de esta(s) última(s), EL CLIENTE deberá enviar al BANCO la(s) Solicitud(es) respectiva(s), detallando las condiciones bajo las cuales se emitirán o modificarán la(s) Carta(s) de Crédito solicitadas. EL CLIENTE podrá, solo dentro de los dos (02) días hábiles siguientes de haber sido recibida por él - a través del medio establecido por EL BANCO - la copia de Carta de Crédito, comunicar al BANCO o cualquier omisión u observación a la misma. EL BANCO quedará liberado luego de dicho plazo, otorgando al CLIENTE la conformidad respectiva a la(s) Carta(s) de Crédito emitida(s).

5.2 EL CLIENTE declara y acepta que la confirmación, aceptación de emisión y/o modificación, aviso y anulación de las Cartas de Crédito depende del Banco Corresponsal, no siendo imputable al BANCO la falta de ellas.

5.3 EL CLIENTE se obliga a contratar la respectiva póliza de seguro de transportes contra todo riesgo -a total satisfacción del BANCO - de las mercancías adquiridas mediante la(s) Carta(s) de Crédito. La póliza contará con las coberturas de acuerdo a las reglas del Instituto de Aseguradores de Londres, tales como la “Clausula A” (Todo Riesgo), Guerra y Huelgas; endosada al BANCO y por el 110% del valor CIF de la mercadería.

En caso de incumplimiento de esta obligación, EL CLIENTE asume sin reserva ni limitación alguna los riesgos por los eventuales siniestros que pudiesen producirse

EL CLIENTE puede contratar la póliza señalada en el párrafo precedente de forma directa o encargarle la contratación de la póliza al BANCO, liberando al BANCO de cualquier responsabilidad en la contratación o en la falta de contratación de la misma.

5.4 EL CLIENTE autoriza al BANCO a solicitar al Beneficiario información sin restricción alguna relativa al embarque efectuado, incluyendo la confirmación de que el acondicionamiento o embalaje de la mercadería se ajusta a las especificaciones internacionales, la edad xxx xxxxx transportador y toda la información que se considere necesaria, la cual el Beneficiario deberá remitir al CLIENTE para perfeccionar la contratación del seguro. La evidencia y sustento de esa información será solicitada en la emisión de la(s) Carta(s) de Crédito.

5.5 EL CLIENTE autoriza al BANCO a consignar a nombre de este último, los documentos de embarque correspondientes a todas y cada una de las mercaderías importadas a su solicitud mediante la(s) Carta(s) de Crédito. En este sentido, el CLIENTE solo podrá retirar la mercadería de la aduana cuando los documentos de embarque sean endosados por EL BANCO en su favor. Previamente, el Cliente deberá haber cumplido con el pago de las obligaciones correspondientes y con el otorgamiento de las garantías, que le pudiese requerir EL BANCO, de ser el caso.

En caso que el CLIENTE solicite el endoso del original, copia/fotocopia de(l) (los) documento(s) de embarque que ampara(n) la emisión de la(s) Carta(s) de Crédito solicitada(s) o la fianza ante la compañía transportadora o su representante para retirar la mercadería, éste se obliga a entregar al BANCO la documentación original correspondiente en un plazo máximo de treinta (30) días calendarios contados a partir de la fecha de endoso. El CLIENTE acepta responsabilizarse ante cualquier discrepancia que pudiera presentarse al momento de la negociación/recepción de los documentos de embarque, sin generarse responsabilidad del BANCO.

De no recibir EL BANCO los documentos dentro del plazo señalado en el párrafo precedente, EL BANCO podrá solicitar los documentos originales de embarque al proveedor a través del Banco Corresponsal, siendo autorizado por EL CLIENTE para tal efecto. Sin perjuicio de ello, si EL BANCO decidiese aceptar el pago en moneda nacional, el CLIENTE asumirá la diferencia de tipo de cambio que se origine por tal demora.

5.6 EL CLIENTE otorga garantía mobiliaria a favor del BANCO sobre todas y cada una de las mercaderías importadas al amparo de la Carta de Crédito que solicite, garantía que tendrá vigencia hasta que se pague al BANCO todas las obligaciones derivadas del presente Contrato. EL CLIENTE autoriza al BANCO para designar los depositarios de la mercadería, o renovarlos así como variar el lugar del depósito a su elección.

En caso que, en concepto del BANCO, la mercadería sea insuficiente para responder por las deudas derivadas de la Carta de Crédito que solicite, EL CLIENTE se obliga a otorgar garantías adicionales a plena satisfacción del BANCO. En el caso que no se otorgue, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Décima Segunda.

Si a la llegada de la(s) mercadería(s) importada(s) al amparo de la Carta de Crédito solicitada, EL CLIENTE no proveyera los fondos necesarios para su obligación tratándose de un Crédito Documentario a la vista, o no retirara los documentos de embarque tratándose de Crédito Documentario a plazo o pago diferido, y las mercaderías no se hubieran desaduanado. EL CLIENTE faculta al BANCO a internar la mercadería, para evitar el abandono legal, en el depósito autorizado de Aduana que considere conveniente.

EL CLIENTE autoriza irrevocablemente al BANCO a proceder a la venta de la mercadería dentro de los 10 días anteriores al supuesto de abandono legal de la misma, sin ningún tipo de responsabilidad para EL BANCO. En este caso, el producto de la venta constituye una garantía mobiliaria dineraria, ejecutable ante el incumplimiento del CLIENTE.

En el caso de ejecución de la garantía mobiliaria y el valor obtenido en la venta de la mercadería no cubriese el importe total adeudado, EL CLIENTE asumirá la diferencia pendiente de cancelación, sin limitación ni restricción de ninguna clase. Si por el contrario hubiese sobrante en dinero y/o mercadería, luego de la ejecución, éste será puesto a disposición del CLIENTE. Para efectos de la ejecución, el CLIENTE autoriza por el presente documento al BANCO a endosar en su nombre y representación los documentos de embarque que amparan los bienes importados.

EL CLIENTE asume todos los Gastos, Tributos y Comisiones derivados de la ejecución de la garantía mobiliaria o endoso de los documentos de embarque, certificados de depósitos u otros relacionados con los bienes importados.

5.7 Asimismo, EL BANCO se reserva el derecho de aceptar o designar al agente de aduana, así como de rechazar la entrega de los documentos de embarque.

SEXTA: CONDICIONES PARA LA EMISIÓN DE SBLC

6.1 Para ser efectiva la(s) emisión(es) de lo (s) SBLC o la modificación de esto(s) último(s) que solicite EL CLIENTE con las características que éste indique en la(s) respectiva(s) solicitud(es), lo obligan y comprometen de manera irrevocable a abonar al BANCO el importe derivado de la ejecución del(os) SBLC solicitado(s), Comisiones, Gastos e Intereses que devengue, sin reserva ni limitación alguna, que hayan sido pagados por EL BANCO y/o por sus Bancos Corresponsales o que se encuentre pendiente de pago. EL CLIENTE podrá, solo dentro de los dos (02) días hábiles siguientes de haber sido recibida por él - a través del medio establecido por EL BANCO - la copia del SBLC, comunicar al BANCO cualquier omisión u observación a la misma. EL BANCO quedará liberado luego de dicho plazo, otorgando EL CLIENTE la conformidad respectiva a lo(s) SBLC emitida(s).

6.2 El CLIENTE autoriza al BANCO a elaborar, emitir, modificar y/o renovar el (los) SBLC, si fuera el caso, cargando directamente, según lo establecido en la clausula Tercera, los importes referidos en el presente documento. La emisión y eventual renovación del (los) SBLC solicitado(s) y autorizados por EL BANCO, se efectuará con posterioridad al pago de los Gastos, Comisiones y Tributos correspondientes que pudieran generarse, los cuales serán de cargo del CLIENTE.

6.3 EL CLIENTE declara y acepta que la confirmación, aceptación de emisión y/o modificación, aviso y anulación de los SBLC depende del Banco Corresponsal, no siendo imputable al BANCO la falta de ellas.

SETIMA: COBRANZA DE IMPORTACIÓN AVALADA

El otorgamiento del aval del BANCO en letras en Cobranza de Importación, se encuentra sujeto a la evaluación correspondiente por parte del BANCO. En caso éste decida avalar las letras en las cuales EL CLIENTE tenga la condición de aceptante, éstas deberán ser giradas por el monto por el cual EL BANCO intervino en calidad de aval.

Queda establecido que el otorgamiento de aval por parte del BANCO en Letras de Cobranza de Importación, se realizará mediante la(s) Solicitud(es) de Cobranza de Importación Avalada que el CLIENTE remita al BANCO.

OCTAVA: CONDICIONES PARA EL FINANCIAMIENTO DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN

EL CLIENTE deberá enviar al BANCO la Solicitud de Financiamiento de Importación o de Exportación, según corresponda, requiriendo el Financiamiento y/o sus respectivas prórrogas de ser el caso.

NOVENA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DEL CLIENTE

9.1 EL CLIENTE se obliga a lo siguiente:

9.1.1 Cumplir con todas las obligaciones señaladas en el presente Contrato y sus Anexos,

9.1.2 Que se formalicen la(s) garantía(s) necesarias requeridas por EL BANCO y en mérito a las cuales se apruebe el otorgamiento del Financiamiento de Importación o Exportación, de Cobranza de Importación Avalada o se emitan Las Cartas de Crédito y/o SBLC;

9.1.3 A emitir a favor del BANCO el pagaré señalado en la cláusula Décimo Tercera debidamente firmado.

9.1.4 Que el producto de los créditos será utilizado y/o destinado exclusivamente para los fines declarados por el CLIENTE al momento de solicitarlos.

9.2 EL CLIENTE declara y acepta lo siguiente:

9.2.1. Que el presente Contrato, Pagaré y demás Anexos y Solicitudes que envíe al BANCO en físico o a través del sistema Net Cash o a través de cualquier otro canal que EL BANCO ponga a disposición del CLIENTE serán firmadas por representantes con facultades suficientes para obligar al CLIENTE frente al BANCO. Asimismo, que el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas en el presente Contrato y en las Solicitudes de Emisión de Cartas de Crédito y/o SBLC, de Financiamiento de Importación o de Exportación y de Cobranza de Importación Avalada, no infringen ni contravienen: (i) sus estatutos; (ii) ninguna norma jurídica que le sea aplicable; (iii) ninguna orden, sentencia, laudo, resolución de cualquier tribunal judicial, arbitral u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable, del cual tenga conocimiento; o, (iv) ningún contrato, instrumento, u otro compromiso en que EL CLIENTE o a cuyos términos y condiciones se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera afectar su capacidad de cumplir con las obligaciones que asume en este Contrato.

En ese sentido, todas las Solicitudes realizadas por EL CLIENTE a través de los usuarios del Sistema Net Cash u otro similar o que EL BANCO ponga a disposición del CLIENTE se entenderán realizadas por EL CLIENTE por lo que éste reconoce y acepta las operaciones que dichas solicitudes generen, quedando EL BANCO liberado de toda responsabilidad por la falta o deficiencia de poderes y/o facultades de dichos usuarios, al no corresponderle su revisión y/o verificación.

9.2.2. Que las Solicitudes de Financiamiento de Importación o de Exportación, Emisión de Cartas de Crédito, SBLC y Cobranza de Importación Avalada, así como las demás instrucciones que imparta al BANCO vía telefónica, facsímile o mediante correo electrónico, Sistema Net Cash u otro medio similar, podrán, a criterio del BANCO, mantener el mismo valor que aquellas instrucciones remitidas por escrito. Para tal efecto, EL CLIENTE faculta expresamente al BANCO a grabar cualquier comunicación telefónica sostenida con sus representantes en el marco del presente Contrato. Siendo de aplicación lo establecido en las Clausulas Generales de Contratación en lo que corresponda.

9.2.3 (i) Que asume responsabilidad exclusiva por la revisión y verificación de los poderes y/o facultades de los usuarios que efectúen las solicitudes indicadas en el numeral precedente a través del Sistema NetCash u otro similar y/o cualquier otro canal que EL BANCO ponga a disposición del CLIENTE. (ii) que todas las solicitudes así como operaciones que éstas generen realizadas por los referidos usuarios se entenderán realizadas por EL CLIENTE. (iii) que es responsabilidad del CLIENTE comunicar por escrito al BANCO en caso decida suspender o revocar la autorización de uso del Sistema NetCash o similar a uno de sus usuarios, o en caso de robo y/o pérdida de los token, códigos, claves, y en general, en cualquier otro supuesto que implique que una persona no autorizada ha realizado operaciones en el Sistema, caso contrario, todas las operaciones realizadas en el Sistema, se entenderán realizadas

por el CLIENTE. (iv) Que declara conocer y entender los riesgos inherentes a la realización de operaciones a través del Sistema, tales como riesgos de suplantación, fraude y/u operativos, los mismos que asume, liberando de responsabilidad al BANCO.

9.2.4 Que EL BANCO se reserva el derecho de aprobar las operaciones solicitadas en el marco del presente Contrato. Asimismo, EL CLIENTE acepta que la falta de comunicación por parte del BANCO ante una solicitud presentada por EL CLIENTE, no se deberá de entender como aceptación tácita del BANCO.

9.2.5 EL CLIENTE declara conocer y aceptar que no se generará responsabilidad alguna del BANCO por el incumplimiento parcial tardío, defectuoso o inexacto de cualquier obligación estipulada en el presente Contrato o en las instrucciones para determinada operación, cuando éstas obedezcan a causas que escapen a su control razonable y debida diligencia, como los casos de fuerza mayor y caso fortuito, en la negociación con otros bancos, en normas legales, restricciones de divisas, o cualquier causa que no le sea imputable.

DECIMO: VENCIMIENTO ANTICIPADO DE PLAZOS

Las partes acuerdan que EL BANCO podrá considerar vencidos todos los plazos y exigir el inmediato reembolso de la totalidad de la suma adeudada por EL CLIENTE en virtud de este Contrato, incluyendo intereses compensatorios, moratorios, Comisiones, Gastos y otros rubros aplicables, si se producen cualquiera de los siguientes Eventos de Incumplimiento:

a. Si EL BANCO comprueba que cualquier información, declaración, documentación o dato proporcionado por EL CLIENTE para sustentar u obtener cualesquiera de las operaciones establecidas en el marco del presente Contrato o cualquier otro crédito u operación realizada ante EL BANCO, fueran falsas o inexactas o, tratándose de documentos, éstos hubieran sido adulterados o alterados.

b. Si, de ser el caso, EL CLIENTE deja de atender o suspendiese sus actividades comerciales.

c. Si EL CLIENTE cambiase de objeto social o realizase actos o contratos que pudieran, a criterio del BANCO, influir negativamente en su solvencia económica.

d. Si los accionistas someten voluntariamente al CLIENTE a disolución o es sometido por sus acreedores a cualquier procedimiento concursal.

e. Si en el plazo de 10 días hábiles de requerido por EL BANCO, EL CLIENTE no cumple con actualizar su información crediticia y financiera.

f. Si EL CLIENTE incumpliese cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en este Contrato. Siendo ello así, el incumplimiento en el pago de una o más cuota del cronograma de pagos de un Desembolso, de las obligaciones de pago de una de las Cartas de Crédito y/o pago de alguno de los créditos otorgados determinará la aceleración de los plazos de todas las demás obligaciones derivadas de este Contrato, aún cuando el plazo de las mismas no hubiera vencido.

g. Si EL CLIENTE no mantuviera vigentes las concesiones, autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que les hubieran sido concedidos por el Estado o por cualquier autoridad competente, para el desarrollo de sus actividades que constituyen su objeto social.

h. Si los activos, el negocio o las actividades del CLIENTE, ya sea en forma total o en parte sustancial, fueran expropiados, nacionalizados, embargados, intervenidos o cualquier otra acción o evento derivado de decisiones gubernamentales; o se tome alguna medida judicial o administrativa que desplace a la gerencia del CLIENTE o limite su autoridad en la realización de sus negocios

i. Si EL CLIENTE incumple cualquiera de las obligaciones a su cargo asumidas frente al BANCO en virtud de cualquier operación efectuada con éste distintas a las contempladas en este documento.

j. Si EL CLIENTE destinase para otro fin distinto al establecido en el presente contrato, los créditos entregados por EL BANCO en mérito a la Solicitud de Financiamiento respectiva.

k. Si EL BANCO toma conocimiento de hechos, circunstancias y/o información que le haga presumir que EL CLIENTE ha cometido, está vinculado o se encuentra comprendido en investigaciones por la comisión de delitos penales relacionados con el lavado de activos, tráfico ilícito de drogas y/o terrorismo.

l. Si en opinión del BANCO se ha producido un Efecto Materialmente Adverso.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del CLIENTE, o la resolución del presente Contrato por cualquiera de las Partes, dará derecho al BANCO para dar por vencidos todos los plazos y para ejecutar las garantías que pudieran haberse constituido para la cobranza por la vía que juzgue conveniente. EL CLIENTE se compromete a asumir todas las obligaciones, así como todas aquellas que se deriven de la cobranza, como honorarios legales, gastos, sin limitación ni restricción alguna.

DECIMO PRIMERA: RESOLUCION DEL CONTRATO

El incumplimiento por parte del CLIENTE del pago de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato facultará al BANCO, si lo considera conveniente a resolver el Contrato quedando obligado EL CLIENTE a rembolsar en forma inmediata el total del saldo deudor que determine la liquidación efectuada por EL BANCO, constituida por el monto efectivo adeudado a la fecha de dicha liquidación y que comprenderá el capital, intereses compensatorios, moratorios, Comisiones, Seguros y Gastos.

Asimismo, en el caso que EL CLIENTE incumpla con el pago de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato, incurre en xxxx automática a partir del incumplimiento, sin ser necesaria intimación alguna; aceptando a pagar los intereses compensatorios y moratorios en la tasa que EL BANCO fija periódicamente para este tipo de operaciones.

El presente Contrato tendrá una duración indeterminada. En consecuencia, cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato, sin necesidad de expresión de causa, mediante carta remitida por conducto notarial dirigida a la otra parte, la cual surtirá efectos a los cuarenta y cinco (45) días calendario contados desde la fecha en que la misma sea recibida.

Asimismo, y respecto de las operaciones vigentes del CLIENTE, las mismas se darán por vencidas desde la fecha de la notificación de la resolución; liquidándose de acuerdo a lo señalado en los párrafos anteriores.

DECIMO SEGUNDA: FACULTAD DE CENTRALIZACIÓN Y COMPENSACION

En tanto subsistan obligaciones pendientes a cargo del CLIENTE derivadas del presente Contrato, de cualquier emisión de Cartas de Crédito y/o SBLC, de las Cobranzas de Importación Avalada o de cualesquiera de los Financiamientos otorgados, EL BANCO queda irrevocablemente autorizado a retener o aplicar a la amortización y/o pago de lo adeudado toda suma, valor, título valor, certificado o cualquier otro bien, que por cualquier razón y bajo cualquier título tenga en su poder y esté destinada a ser entregada o acreditada al CLIENTE.

DECIMO TERCERA: PAGARE INCOMPLETO

Al amparo de lo dispuesto por la Ley N° 27287 y la Circular SBS N° G-0090-2001, las partes acuerdan que en representación de todas las obligaciones que se deriven de la emisión de Cartas de Crédito, SBLC, Cobranza de Importación Avalada, así como de todos y cada uno de los Financiamientos de Importación o Exportación que se otorguen, EL CLIENTE emite y firma un pagaré incompleto a la orden del BANCO, el cual será completado por éste de acuerdo con las siguientes reglas:

13.1 La fecha de emisión del pagaré será la misma fecha que figura en el Contrato.

13.2 EL CLIENTE autoriza al BANCO a que complete el pagaré en los casos establecidos en la Cláusulas Décima y Décima Primera de este Contrato, en el momento que lo considere pertinente.

13.3 El importe del pagaré será el que resulte de la liquidación que EL BANCO practique y que incluirá la suma total adeudada hasta la fecha de dicha liquidación producto de las obligaciones que se generen en virtud del presente Contrato, comprendiéndose, capital, intereses compensatorios, moratorios, comisiones, seguros y Gastos a las tasas más altas que tenga establecidas EL BANCO en su Tarifario a la fecha en que se practique dicha liquidación o, a elección de EL BANCO, a cualquiera de las tasas de interés que hubiera tenido establecido en su Tarifario desde la fecha de suscripción de este Contrato.

13.4 La fecha de vencimiento del pagaré será la fecha en que EL BANCO practique la liquidación de la suma efectivamente adeudada por EL CLIENTE.

13.5 EL CLIENTE declara haber recibido una copia del pagare incompleto.

13.6 La emisión y/o entrega de títulos valores a favor del EL BANCO o su renovación o prórroga se encontrarán debidamente respaldados por las garantías constituidas por EL CLIENTE a favor del BANCO.

DECIMO CUARTA: COSTOS Y GASTOS

Todos los impuestos, gravámenes, Comisiones y los Gastos de cualquier clase que se originen por la constitución, cumplimiento extinción, serán por cuenta y cargo del CLIENTE.

En el caso que por efectos del incumplimiento del CLIENTE de las obligaciones de este Contrato y/o del Pagaré, se inicie cualquier procedimiento de reclamo, daño, responsabilidad, contra EL BANCO, o sus directores, funcionarios y empleados, EL CLIENTE se obliga a liberarlos de toda responsabilidad y a realizar todas las gestiones para ello.

DECIMO QUINTA: ENVÍO DE INFORMACIÓN

EL CLIENTE autoriza al BANCO a remitirle información acerca del saldo deudor, fechas de pago, últimos pagos, cargos efectuados, campañas comerciales y cualquier otra información relacionada con las operaciones que mantiene en EL BANCO, a través de banca por teléfono, Internet, correo electrónico, mensajería, cajeros automáticos, facsímil, mensajes de texto SMS, y cualquier otro medio que EL BANCO considere conveniente. EL CLIENTE se hace responsable del adecuado uso de la información que EL BANCO pudiera remitirle a través de cualquiera de estos mecanismos.

Asimismo, EL CLIENTE reconoce que la información definitiva y válida respecto de las operaciones que realiza son las que se encuentran registradas en EL BANCO.

DECIMO SEXTA: NORMAS PRUDENCIALES

En c a s o EL CLIENTE incurra en alguno de los supuestos establecidos por las normas prudenciales emitidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP´s, EL BANCO podrá modificar el contrato en aspectos distintos a la tasa de descuento, tasas de interés, comisiones y gastos y/o resolver el presente contrato comunicando tal decisión dentro de los siete días posteriores.

Asimismo, EL BANCO en aplicación de normas prudenciales mencionadas en el párrafo precedente podrá decidir no contratar con EL CLIENTE.

DECIMO SEPTIMA: CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

17.1 En virtud del presente documento, EL CLIENTE autoriza de manera anticipada al BANCO para que pueda ceder su posición contractual en el presente Contrato y/o en una o más de las operaciones que se celebren al amparo del presente Contrato.

17.2 EL CLIENTE solo podrá ceder su posición contractual en el presente Contrato y/o en cualquiera de las operaciones que se celebren al amparo del presente Contrato, siempre que cuente con el consentimiento escrito de EL BANCO.

DECIMO OCTAVA: DOMICILIO, JURISDICCION Y LEY APLICABLE

EL CLIENTE señala como su domicilio el indicado en el presente Contrato. EL BANCO señala como su domicilio sus oficinas ubicadas en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx 0000, Xxx Xxxxxx. Las partes se someten, sin perjuicio de lo establecido en el siguiente párrafo, expresamente a la jurisdicción de los jueces del distrito judicial de Lima.

En caso de discrepancia sobre los alcances, vigencia, contenido o interpretación del presente Contrato, EL BANCO y EL CLIENTE recurrirán a la vía arbitral en caso que no fuera posible utilizar los mecanismos de conciliación extrajudicial.

Sin perjuicio de lo antes señalado, la(s) Cartas de Crédito y SBLC solicitados están sujetos a las Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios de la Cámara de Comercio Internacional, vigentes a la fecha, las cuales EL CLIENTE declara conocer y aceptar.

Asimismo, y respecto de las Cobranzas de Importación Avalada solicitadas, las mismas están sujetas a las Reglas y Usos Uniformes relativos a las Cobranzas de la Cámara de Comercio Internacional, vigentes a la fecha, las cuales EL CLIENTE declara conocer y aceptar.

En señal de plena aceptación y conformidad EL CLIENTE firma el presente documento.

, de de 20 Localidad

),50$ < 6(ll2 '(l &l,(17(

Razón Social:

Dirección:

RUC:

Representantes Legales:

DNI/CE:

BBVA Continental BBVA Continental

Nombre del Funcionario: Nombre del Funcionario:

Nombre del Deudor :

Cuenta Asociada :

mporte \ 0RQHGD HQ Q~PHURV

,PSRUWH \ Moneda HQ OHWUDV :

PAGARE

VENCIMIENTO: 08:00 HORAS

I

Emitido de conformidad con el artículo 10° de la Ley N° 27287 y la Circular SBS N° G-0090-2001)

Pagaré(mos) solidariamente a la orden del BBVA Continental, en la fecha de vencimiento indicada, la suma de , importe que corresponde a la liquidación de las sumas que adeudo(damos) al Banco, en virtud del Contrato Marco para Operaciones de Comercio Exterior.

Desde su fecha de vencimiento y hasta su total cancelación el importe de este pagaré devengará intereses compensatorios y moratorios. La constitución en xxxx será automática. Asimismo, hasta la fecha de su total cancelación abonaré(mos) además las comisiones y gastos que se originen.

Las tasas de intereses compensatorios, moratorios, así como las comisiones y gastos que me(nos) obligo(amos) a pagar según el párrafo precedente; figuran en el tarifario del BBVA Continental que declaro(amos) conocer y aceptar, el mismo que se encuentra a mí (nuestra) disposición en sus oficinas y puede ser modificado unilateralmente por el BBVA Continental¸ siendo suficiente mecanismo de comunicación la publicación del tarifario en las oficinas del BBVA Continental. Las tasas aplicables a los intereses compensatorios, moratorios, así como las comisiones y gastos señalados serán las más altas que el Banco tenga al momento del pago o, a elección del Banco, cualquiera de las tasas de interés, comisiones y gastos que hubiera tenido vigentes desde el momento de la emisión del presente título.

Este pagaré no requerirá protesto para su ejecución. Sin embargo, el tenedor podrá protestarlo, en cuyo caso asumiré(mos) los gastos y comisiones de dicha diligencia.

Acepto(amos) las prórrogas totales o parciales que se anoten en este documento aún cuando no estén suscritas por mi (nosotros). Este pagaré podrá ser libremente transferido y negociado por el tenedor.

Autorizo(amos) expresamente al BBVA Continental para que al vencimiento de este pagaré o de sus prórrogas cargue en cualquiera de mis(nuestras) cuentas o depósitos en el Banco, el importe adeudado, así como para que proceda a aplicar a la deuda cualquier saldo que el Banco tuviera a mi (nuestro) favor, sin necesidad de aviso previo ni confirmación posterior. Esta autorización para cargo directo, se extiende a las cuentas en moneda nacional o extranjera, por el contravalor correspondiente, liberando al BBVA Continental por la oportunidad en que haga uso de esta autorización y por el tipo de cambio aplicable a la operación.

Este pagaré, así como sus prórrogas no constituirán novación de la obligación contenida en el contrato de la referencia; y de conformidad con el artículo 1233° del Código Civil, su emisión, prórroga o renovación no extinguirá en ningún caso la obligación principal o primitiva, aún cuando se perjudique por cualquier causa.

Este pagaré tiene naturaleza mercantil y se sujeta a las disposiciones de la Ley de Títulos Valores, la Ley de Bancos y al proceso ejecutivo señalado en el Código Procesal Civil en su caso.

Para efectos de la ejecución de este título valor señalo(amos) como mi(nuestro) domicilio el consignado en la parte inferior del mismo y me(nos) someto(temos) a la jurisdicción de los jueces de ………………………………………….

Firma y sello del cliente

, de del 20 Localidad

Razón Social RUC

Domicilio

Representante(s) DNI/CE

FIANZA

Me(nos) constituyo(constituimos) en fiador(es) solidario(s) de

por las obligaciones contraídas en el pagaré que forma parte integrante del Contrato Marco para Operaciones de Comercio Exterior antes referido, comprometiéndome(nos) a responder por el importe señalado en este título valor, los intereses compensatorios, moratorios, comisiones y gastos que se originen; así como por cualquier otra obligación derivada de este pagaré.

Si mi(nuestro) fiado(a) no cancelara o amortizara este pagaré en los plazos fijados en este título, me comprometo(comprometemos) a pagar el importe adeudado por mi fiado(a); para lo cual autorizo(autorizamos) en forma irrevocable al BBVA Continental a cargar los importes adeudados y vencidos en cualquiera de las cuentas y depósitos que tengo(tenemos) o tenga(tengamos) en el futuro, sin reserva ni limitación de ninguna clase, incluyendo el importe del pagaré y los intereses compensatorios, moratorios, comisiones y gastos que se generen; así como cualquier otra obligación derivada de este pagaré. La autorización para cargo directo se extiende a las cuentas en moneda nacional o extranjera por el contravalor correspondiente, liberando al BBVA Continental por la oportunidad en que haga uso de esta autorización y el tipo de cambio aplicable a la operación.

Igualmente, autorizo(amos), de ser el caso, al BBVA Continental a vender los valores que tengo(tenemos) o tenga(tengamos) en este Banco, aplicando el producto de la venta a la cancelación del importe de este pagaré, así como los intereses compensatorios, moratorios, comisiones y gastos que se generen, a las tasas señaladas en este título valor.

Acepto(aceptamos) las prórrogas totales o parciales que se anoten en este documento, aun cuando no estén suscritas por mi(nosotros).Al amparo de lo dispuesto en el artículo 1233 del Código Civil, declaro(declaramos) que en la eventualidad que el presente título se perjudicara por cualquier causa, tal hecho no extinguirá la(s) obligación(es) primitiva(s) u original(es). Esta fianza es por plazo indefinido y estará en vigor mientras se encuentre en vigencia la obligación garantizada. Consecuentemente, renuncio(renunciamos) al derecho previsto por el artículo 1899° del Código Civil.

En caso yo(nosotros) cumpla(cumpliéramos) con abonar todo o parte de la suma adeudada por mi(nuestro) fiado(a) en razón de este pagaré, renuncio(renunciamos) desde ya a solicitar al BBVA Continental la transferencia de las garantías constituidas a su favor por el emitente de este pagaré.

Renuncio(renunciamos) al fuero de mi(nuestro) domicilio sometiéndome(nos) a los jueces y tribunales del distrito judicial de . Cualquier cambio de domicilio del(los) fiador(es) señalado en este documento, para ser válido deberá ser comunicado al BBVA Continental mediante Carta Notarial.

, de del 20

Localidad

FIRMA(S) DE (DE LOS) FIADOR(ES) Nombre(s) / Razón Social Domicilio:	D.N.I./ RUC	FIRMA(S) DE (DE LOS) FIADOR(ES) Nombre(s) / Razón Social Domicilio:	D.N.I. / RUC
Representante(s)	D.N.I, / RUC	Representante(s)	D.N.I. / RUC
FIRMA(S) DE (DE LOS) FIADOR(ES) Nombre(s) / Razón Social Domicilio:	D.N.I. / RUC	FIRMA(S) DE (DE LOS) FIADOR(ES) Nombre(s) / Razón Social Domicilio:	D.N.I. / RUC
Representante(s)	D.N.I. / RUC	Representante(s)	D.N.I. / RUC