CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

TEXTO ACTUALIZADO POR OSITRAN AL 27/12/12

CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

LIMA-PERÚ

ÍNDICE

CLÁUSULA: DEFINICIONES 6

Definiciones 6

CLÁUSULA 2: NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESIÓN 22

Naturaleza Jurídica 22

Objeto 22

Modalidad 22

Caracteres 23

CLÁUSULA 3: XXXXXXXXXXXXX X XXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXXXXX X XXX XXXXXXXXXX 00

Declaraciones de las Partes 28

Constataciones en la Fecha de Cierre 28

CLÁUSULA 4: DE LOS PLAZOS 31

Plazo de la Concesión 31

Suspensión del Plazo 31

Prórroga del Plazo de la Concesión 32

CLÁUSULA 5: RÉGIMEN DE BIENES 33

Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión 34

Entrega de los Bienes de la Concesión 35

De los Aeropuertos Adicionales 36

Fines del Uso de los Bienes de la Concesión 37

Obligaciones del CONCESIONARIO respecto de los Bienes 38

De la Transferencia de Propiedad 39

Devolución de los Bienes de la Concesión 40

Penalidades 41

CLÁUSULA 6: DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN 41

Supervisión del Mantenimiento 42

Plazos de Subsanación 43

Penalidades 43

CLÁUSULA 7: EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN 44

Derechos y Deberes del CONCESIONARIO 44

Contrato de Asesoría Aeroportuaria 47

De las Facilidades Esenciales 47

De la Certificación de loa Aeropuertos 47

Plan de Adecuación de la Normativa Vigente 48

De la Seguridad Integral 48

Tarifas 48

Miscelánea 51

De los Aeroclubes 52

Principios Aplicables a la Prestación de los Servicios Aeroportuarios Penalidades 53

Penalidades 54

CLÁUSULA 8: EJECUCIÓN DE OBRAS E INVERSIONES EN EQUIPAMIENTO 54

Responsabilidad General 54

De las Obras 55

Obras Obligatorias 55

Obras del Plan Maestro de Desarrollo 59

Presentación del Plan Maestro de Desarrollo 59

Presentación del Plan de Equipamiento 60

Presentación del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire 63

Presentación el Plan Anual de Inversión 64

Procedimiento para la Ejecución de las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire 64

Ampliaciones de Plazos 65

Penalidades 65

De la Ampliación de los Aeropuertos 66

Supervisión de las Obras 66

Del inicio de la ejecución de las Obras 66

CLÁUSULA 9: DEL COFINANCIAMIENTO 70

CLÁUSULA 10: GARANTÍAS 73

Garantía del CONCEDENTE a favor del CONCESIONARIO 73

Garantías a Favor del CONCEDENTE 74

Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión 74

Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras 75

Garantía de Adelanto de Pago por las Obras de Rápido Impacto y Equipamiento Mínimo 75

Ejecución de las Garantías 75

Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos 76

CLÁUSULA 11: XXXXXXX XX XXXXXXX 00

Aprobación 80

Clases de Pólizas de Seguros 81

Responsabilidad del CONCESIONARIO 84

Obligación del CONCEDENTE 84

CLÁUSULA 12: AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL 85

Consideraciones Generales Socio Ambientales 85

Responsabilidad Ambiental u Obligaciones Socio Ambientales del Concesionario 85

Auditoría Ambiental y Plan de Mitigación 85

Declaración de Impacto Ambiental 87

De los Estudios de Impacto Ambiental 87

Gestión Ambiental 87

Contaminación 88

Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos 88

Penalidades 90

CLÁUSULA 13: RELACIÓN CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL 90

Relaciones con el (los) Inversionista(s) Estratégico(s) 90

Cesión o transferencia de la Concesión 91

Cláusulas en Contratos 92

Relaciones de Personal 92

Personal 93

CLÁUSULA 14: COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS 93

Disposiciones Comunes 93

Facultades del OSITRAN 94

De las Potestades de Supervisión y Fiscalización 94

Supervisión de las Obras 96

De la Potestad Sancionadora 97

Tasa de Regulación 97

De las Auditorias 97

CLÁUSULA 15: CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN 98

Término por Vencimiento del Plazo Mutuo Acuerdo 98

Término por Mutuo Acuerdo 98

Término por incumplimiento del CONCESIONARIO 98

Término por incumplimiento del CONCEDENTE 101

Decisión Unilateral del CONCEDENTE 104

Fuerza mayor o caso fortuito 105

Procedimiento para definir el importe de las inversiones 106

Efectos de la Caducidad 107

Procedimiento para el rescate en caso de Resolución del Contrato 108

CLÁUSULA 16: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 109

Leyes Aplicables 109

Ámbito de la Aplicación 109

Criterios de Interpretación 109

Trato Directo 110

Arbitraje 111

Modalidades de procedimientos arbitrales 111

Reglas Procedimentales Comunes 113

Regímenes Especiales 115

CLÁUSULA 17: MODIFICACIONES AL CONTRATO 115

CLÁUSULA 18: MISCELÁNEA 116

CLÁUSULA 19: EQUILIBRIO ECONÓMICO 117

CLÁUSULA 20: DOMICILIO 119

Fijación 119

TEXTO ACTUALIZADO1 POR OSITRAN

CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

Conste por el presente documento el Contrato de Concesión para el diseño, la construcción, mejora, Mantenimiento y Explotación del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx (el “Contrato”) que celebran el Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, en adelante el CONCEDENTE, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones (“MTC”), facultado por el artículo 30°, inciso a) del Decreto Supremo N° 060-96-PCM, con domicilio en Xx. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxx debidamente representado por                  , con DNI No.           , debidamente facultado por Resolución Ministerial No.           , de fecha             , y de la otra parte, la Sociedad Concesionaria                      en adelante El CONCESIONARIO, con domicilio en                 , República del Perú, debidamente representado por

                         , identificado(s) con

                                 , debidamente facultado(s) al efecto por                       .

Interviene en el presente Contrato                             , en adelante “el Adjudicatario”, con domicilio en

                                 debidamente representado por                                     , identificado con

debidamente facultado al efecto mediante                                , quien a la Fecha de Cierre se constituirá en el CONCESIONARIO.

ANTECEDENTES

Por acuerdo de fecha 22 de enero de 2004, el Comité de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN – en Proyectos de Infraestructura y Servicios Públicos (en adelante, el Comité), designado mediante Resolución Suprema N° 209-2004- EF, aprobó el Plan de Promoción de la Inversión Xxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, el cual fue ratificado por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en su sesión de fecha 04 de febrero de 2004.

Asimismo, las Bases del Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx fueron aprobadas por el Comité en sesión de fecha 19 xx xxxxxx de 2004 y luego aprobadas por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en sesión de fecha 26 xx xxxxxx de 2004.

En sesión de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha 14 de febrero de 2005 se aprobó las Bases Consolidadas del Concurso de Proyectos Integrales para Concesión del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx.

1 Los cambios aprobados con relación al texto original del contrato de concesión están resaltados en color amarillo.

Por acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha               se aprobó el presente Contrato. Con fecha                , el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y Servicios Públicos adjudicó la buena pro al Postor                  

Mediante Resolución Ministerial N°   se autorizó al señor

              para que en representación del Ministerio de Transportes y Comunicaciones suscriba el presente Contrato.

De conformidad con las Bases Consolidadas, el Adjudicatario o, en su caso, los Adjudicatarios, constituyeron al CONCESIONARIO de acuerdo con las leyes de la República del Perú.

La Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial –CORPAC S.A.- es la Empresa del Sector Transportes y Comunicaciones, cuyo cien por ciento de acciones pertenecen al Estado, organizada para funcionar como sociedad xxxxxxx, xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx; como tal la infraestructura a su cargo es de alcance nacional, acorde con lo estipulado en el Decreto Supremo N° 023- 2004-.PCM.

Sin embargo, los gobiernos regionales en cuyas regiones se encuentran ubicados los aeropuertos que conforman el Primer Grupo de Aeropuertos que son entregados en concesión, mediante el presente Contrato, han manifestado su conformidad con este proceso, habiendo suscrito para el efecto actas de trabajo, las cuales forman parte del presente Contrato como Anexo 30.

En virtud de lo antes señalado, las Partes convienen en celebrar el presente Contrato de acuerdo con los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA DEFINICIONES

Toda referencia efectuada en el presente Contrato a “Anexos”, “Apéndices”, “Cláusulas” o Secciones” deberá entenderse efectuada a anexos, apéndices, cláusulas o secciones del presente Contrato, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario. Todos los Anexos y Apéndices al presente Contrato forman parte integrante del mismo.

Cualquier referencia a una Autoridad Gubernamental determinada deberá entenderse efectuada a la misma o a cualquier entidad que la sustituya o suceda, o a la persona que dicha Autoridad Gubernamental designe para cumplir los actos señalados en el presente Contrato o en las Leyes Aplicables.

En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados establecidos a continuación:

1.1 “Acreedores Permitidos”, significará:

(i) cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado de la República del Perú sea miembro,

(ii) cualquier institución o entidad de crédito a la exportación de cualquier país con el cual el Estado de la República del Perú mantenga relaciones diplomáticas,

(iii) cualquier institución financiera comercial aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como banco extranjero de primera categoría en la Circular No. 010-2005–BCRP emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquier otra circular posterior que la modifique y adicionalmente las que la sustituyan, en el extremo en que se incorporen nuevas instituciones;

(iv) cualquier otra institución financiera internacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a “A” evaluada por una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV),

(v) cualquier otra institución financiera nacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a “A” asignada por una clasificadora de riesgo nacional,

(vi) todos los inversionistas institucionales así considerados por las normas legales vigentes que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO,

(vii) cualquier persona natural o jurídica, excepto el CONCESIONARIO, sus accionistas, o empresas vinculadas que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta pública.

(viii) “cualquier persona natural o jurídica, -excepto el CONCESIONARIO, sus accionistas o empresas vinculadas-, que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario, emitido en el marco de un proceso de titulización de activos, mediante oferta pública; y

(ix) cualquier patrimonio Fideicometido o de la sociedad titulizadora, constituido en el Perú o en el extranjero.”

⮚ Modificación aprobada en virtud al Addendum Nº 3 del contrato de concesión, suscrito con fecha 17 de setiembre de 2008.

1.2 “Acta de Reversión de los Bienes”, es el documento suscrito por EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO mediante el cual se deja xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx x xxxxx xxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx los Bienes de la Concesión, incluidas las Obras ejecutadas y equipos adquiridos, que corresponden a cada Aeropuerto, una vez producida la Caducidad de la Concesión; o el documento suscrito en el caso de ocurrir los eventos de devolución anticipada de Bienes.

1.3 “Acta Integral de Entrega de los Bienes”, es el documento suscrito por EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO mediante el cual se deja constancia que EL CONCESIONARIO ha tomado posesión de la totalidad de los Bienes de la Concesión, muebles e inmuebles, que corresponden a cada Aeropuerto, que serán destinados a la ejecución del presente Contrato y el estado en el cual éstos se encuentran.

1.4 “Adjudicatario”, es el Postor Calificado favorecido con la adjudicación de la buena pro del Concurso.

1.5 “Agencia de Promoción de la Inversión Privada (PROINVERSIÓN)”, es el organismo al que se refiere el Decreto Supremo N° 027-2002-PCM, modificado mediante Decreto Supremo N° 095-2003-EF, encargado, entre otras funciones, de

promover la inversión privada en obras públicas de infraestructura y servicios públicos.

1.6 “Aeropuertos”, está referido al Primer Grupo de Aeropuertos deProvincia detallados en el Anexo 1 del presente Contrato y que son Los que se entregan en Concesión.

1.7 “Aeródromo Certificado”, es el aeródromo a cuyo explotador se Le ha otorgado un Certificado de Aeródromo de conformidad con la RAP 139 Rev. 17.

1.8 “Aeroclubes”, es toda asociación civil sin fines de lucro, debidamente certificada como tal por la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC), que tiene como fin la difusión de la práctica del vuelo con fines de instrucción, recreativos o deportivos.

1.9 “Ampliación”, es el aumento de la cantidad, duración o tamaño de la Infraestructura Aeroportuaria con respecto a su diseño o construcción original.

1.10 “Año Calendario”, significará el periodo comprendido entre el 01° de enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive.

1.11 “Año(s) de Concesión”, cada periodo de trescientos sesenta y cinco (365) Días Calendario corridos a partir de la Fecha de Cierre que da inicio al primer año. Los sucesivos Años de la Concesión tendrán su inicio en la misma fecha de cada año. El número de Años de Concesión deberá corresponder al total de años de Concesión por el cual se otorga o se prorroga la misma.

1.12 “Áreas de la Concesión”, son las áreas descritas en el Anexo 2 del presente Contrato, que forman parte de los Bienes de la Concesión y que son entregados al CONCESIONARIO libres de ocupación y Gravámenes para su Explotación. Estas áreas podrán incrementarse de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

1.13 “Asesor Aeroportuario”, es la persona jurídica o consorcio con quien el CONCESIONARIO ha firmado el Contrato de Asesoría Aeroportuaria.

1.14 “Autoridad Gubernamental”, es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o cualquier entidad u organismo que, conforme x xxx, ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas con jurisdicción sobre las personas o materias en cuestión.

1.15 “Bases Consolidadas”, es el documento que fijó los términos bajo los cuales se desarrolló el Concurso. Incluye sus Formularios, Anexos, Apéndices y Circulares de las mismas emitidas por el Comité.

1.16 “Bienes de la Concesión”, son los bienes identificados en el Anexo 2 y 3 del presente Contrato cuya Explotación es entregada al CONCESIONARIO, incluidas las Áreas de la Concesión y las Obras que éste efectúe dentro de las mismas durante la vigencia de la Concesión, así como los equipos, sistemas eléctricos o mecánicos y electrónicos que adquiera el CONCESIONARIO durante la vigencia

de la concesión, necesarios para prestar los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios.

1.17 “Xxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx”, Xx el instrumento de deuda que le permite a la República del Perú acceder a financiamiento a través xxx xxxxxxx de valores. Este instrumento de deuda es emitido por la República del Perú, que busca financiamiento tanto en mercados locales como internacionales, dependiendo de los objetivos y del costo asociado a la emisión de éstos.

1.18 “Bonos xxx Xxxxxx Americano”, Son los instrumentos de deuda o títulos valores emitidos con cupones fijos por el gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica cuyo vencimiento es mayor a 10 años. Estos bonos son considerados por los inversionistas como una inversión segura, en la medida que la economía norteamericana cumple con una serie de requisitos establecidos por las agencias de calificación. Actualmente el grado de riesgo asignado a su deuda es de AAA.

1.19 “Caducidad de la Concesión", es la finalización o extinción de la Concesión ya sea por vencimiento del plazo previsto en el presente Contrato o por la ocurrencia de alguna de las causales establecidas en la Cláusula Décimo Quinta del presente Contrato o en las Leyes Aplicables.

1.20 “CAO”, “es el Certificado de Aceptación Avance de Obra, emitido por el OSITRAN a solicitud del CONCESIONARIO y que requiere ser certificado por el CONCEDENTE. Mediante la emisión xxx XXX, OSITRAN otorga su conformidad respecto de las obras correspondientes a un Hito ejecutado por el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE a través de su certificación, acepta y recibe las obras, reconociendo la obligación de pagar el porcentaje correspondiente xxx XXX. Se trata también de una modalidad de pago, mediante el cual, el CONCEDENTE hace efectivo reconoce el monto que deberá cancelar por el avance de las obras del Plan Maestro, Plan de Equipamiento, Programa de Mantenimiento y de las obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire a lo establecido en el Anexo 18.”

⮚ Modificación aprobada en virtud al Addendum Nº 6 del contrato de concesión, suscrito con fecha 20 de diciembre de 2010.

1.21 “Capital Social Mínimo”, es el capital social mínimo que deberá suscribir y pagar el CONCESIONARIO ascendente a Dos Millones y 00/100 Dólares Americanos (US$ 2´000,000.00) en la oportunidad y condiciones establecidas en el literal a) del numeral 3.3.1 de la Cláusula Tercera del presente Contrato.

1.22 “Cargo de Acceso”, Es la contraprestación monetaria que cualquier Usuario Intermedio está obligado a pagar a el CONCESIONARIO por utilizar las facilidades esenciales calificadas como tales en el REMA, sin importar la denominación que se le otorgue, de acuerdo a la forma o modalidad que corresponda al tipo contractual que haya adoptado el correspondiente contrato de acceso.

1.23 “Certificado de Aeródromo”, es el certificado para explotar un aeródromo expedido por la Dirección General de Aeronáutica Civil, con posteridad a la aceptación o aprobación del Manual de Aeródromo, en el marco de la subparte B de la RAP 139, sus normas modificatorias y complementarias.

1.24 “Certificado de Operación y Servicios Aeroportuarios”, es la aprobación otorgada a la Fecha de Cierre por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones para que el CONCESIONARIO pueda operar los Aeropuertos de acuerdo con las concesión”. Leyes Aplicables.

1.25 “CONCEDENTE“, es el Estado de la República del Perú, a nivel de Gobierno Nacional, quien actúa representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones (MTC) para todo efecto del presente Contrato.

1.26 “Concesión”, es la relación jurídica de Derecho Público que se establece entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO a partir de la Fecha de Cierre mediante la cual el CONCEDENTE otorga al CONCESIONARIO el derecho para la Explotación de los Bienes de la Concesión durante el plazo de vigencia de la misma.

1.27 “CONCESIONARIO”, es la persona jurídica constituida por el Adjudicatario, que suscribe el Contrato de Concesión con el CONCEDENTE.

1.28 “Concurso”, es el Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx conducido por PROINVERSION y respecto del cual se adjudicó la Buena Pro al Adjudicatario.

1.29 “Contrato”, es el presente contrato de Concesión, incluyendo sus anexos y apéndices, celebrado entre el CONCEDENTE y CONCESIONARIO, y que rige las relaciones entre las Partes.

1.30 “Contrato de Asesoría Aeroportuaria”, es el contrato que ha suscrito el CONCESIONARIO con el Asesor Aeroportuario para la operación de los Aeropuertos, según los lineamientos mínimos definidos en el Anexo 9 de las Bases Consolidadas.

1.31 “Contrato de Seguridades y Garantías”, es el contrato a que se refiere el Artículo 2 del Decreto Ley Nº 25570, modificado por la Ley Nº 26438, que será suscrito en la Fecha de Cierre.

1.32 “CORPAC”, es la Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial S.A.

1.33 “Costo Efectivo de la Deuda”, Es la tasa interna de retorno que iguala el importe neto de financiamiento recibido con el valor presente de los pagos a efectuar con la cancelación de acreencia.

1.34 “Costo de Endeudamiento Máximo”, Es el costo efectivo de la deuda que como máximo puede contraer el CONCESIONARIO para el financiamiento y realización de las Obras, equipamiento y Actividades Mantenimiento Periódico, que el CONCEDENTE reconocerá para efectos del cálculo xxx XXX.

1.35 “Crecimiento Vegetativo”, es la tasa de crecimiento tendencial del tráfico de pasajeros y carga en los Aeropuertos bajo un escenario sin Concesión.

1.36 “CRPAO”, “Es el o los certificados desglosables adjuntos al CAO Certificado que contienen el valor referencial del Hito correspondiente al CAO, los derechos de cobro xxx XXX Certificado y los derechos cedidos al Fideicomiso de Titulización. cada uno de los Certificados de Reconocimiento de Derechos xxx XXX, a ser emitidos por el CONCEDENTE, con el motivo de la expedición de cada CAO, que

certifica y acredita la obligación directa, general, incondicional e irrevocable del CONCEDENTE de pagar el monto establecido en dicho certificado por concepto xx XXX, en los plazos establecidos. Cada CRPAO se regirá exclusivamente por los términos y condiciones establecidos en el mismo.”

⮚ Modificación aprobada en virtud al Addendum Nº 6 del contrato de concesión, suscrito con fecha 20 de diciembre de 2010.

1.37 “Cuenta Recaudadora”, Es la cuenta del Fideicomiso en que se depositará la parte de las transferencias trimestrales efectuadas por el Concesionario del Aeropuerto Internacional “Xxxxx Xxxxxx”, a cuenta de la retribución que éste paga al Estado Peruano. Este monto será determinado por el Estado Peruano, tomando en cuenta las disposiciones establecidas en las "Leyes Aplicables" y sus obligaciones asumidas en el contrato de concesión del Aeropuerto Internacional "Xxxxx Xxxxxx". El importe que se transferirá a esta cuenta se especificará en el Contrato de Fideicomiso y se revisará cada cinco (5) años de acuerdo con el nivel de inversiones a efectuar.

1.38 “Cuenta Reserva”, Es la cuenta del Fideicomiso en que se depositará el Fondo de Reserva que asciende a US$ 5 millones.

1.39 “XXXX”, Xx la Dirección General de Aeronáutica Civil, órgano de línea del Sub- sector Transporte de Ministerio de Transportes y Comunicaciones, que ejerce la Autoridad Aeronáutica Civil del Perú. Entre sus facultades se encuentran: fomentar, planificar y asegurar un servicio eficiente y seguro del transporte y la navegación aérea civil dentro del territorio de la República del Perú.

1.40 “Días”, son los días hábiles, es decir, que no sean xxxxxx, xxxxxxx o feriado no laborable en la ciudad de Lima. También se entiende como feriados los días en que los bancos en la ciudad de Lima no se encuentran obligados a atender al público por disposición de la Autoridad Gubernamental.

1.41 “Días Calendario”, son los días hábiles, no hábiles y feriados declarados no laborables.

1.42 “Dólares” y “$”, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, utilizada como moneda legal del Contrato a todos los efectos previstos en éstos.

1.43 “Empresas Vinculadas”, son todas aquellas empresas relacionadas con el CONCESIONARIO, de acuerdo a la definición contenida en las normas vigentes de CONASEV. En este sentido, empresas vinculadas son aquellas que tienen una relación tal que conlleva un comportamiento vinculado, bien porque: i) forman parte del mismo grupo económico, ii) porque una persona jurídica tiene, directa o indirectamente, una participación en el capital social de otra que le permite tener presencia en su directorio, iii) una misma garantía respalda obligaciones de ambas, iv) más del 50% de las obligaciones de una empresa están garantizadas por la otra o v) cuando más del 50% de las obligaciones de una persona jurídica son acreencias de la otra.

1.44 “Endeudamiento Garantizado Permitido”, consiste en el endeudamiento por concepto de dinero tomado en préstamo de cualquier Acreedor Permitido, para la Explotación, Mantenimiento y ejecución de Obras en los Aeropuertos, incluyendo

cualquier renovación o refinanciamiento de tal endeudamiento, que se garantice conforme a lo previsto en el numeral 10.4 de la Cláusula Décima y cuyos principales términos financieros xxx xxxxxxxx, incluyendo los montos del principal, tasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortización u otros términos o condiciones similares, hayan sido informados por escrito al OSITRAN y al CONCEDENTE. El arrendamiento financiero de bienes muebles se incluye entre las opciones de financiamiento que el CONCESIONARIO podrá optar previa aprobación del CONCEDENTE.

1.45 “Equipamiento Mínimo”, es el equipamiento necesario, detallado en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del presente Contrato, que el CONCESIONARIO deberá adquirir, durante el primer Año de la Concesión, para garantizar la segura y eficiente operación de los Aeropuertos.

1.46 “Estándares Básicos”, significará:

a. International Standards Organization (ISO)

b. International Airline Transport Asociation (IATA)

c. Organización de Aviación Civil Internacional (OACI)

d. Airport Council International (ACI)

1.47 “Estructuración Financiera”, es el proceso por el cual el CONCESIONARIO obtiene los fondos necesarios de los Acreedores Permitidos para el cumplimiento de los planes de ejecución de las Obras Obligatorias (con excepción de las Obras de Rápido Impacto y el Equipamiento Mínimo), las Obras del Plan Maestro de Desarrollo, las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento, las actividades del Programa de Mantenimiento Periódico y las inversiones del Plan de Equipamiento.

1.48 “Explotación”, comprende la operación de las instalaciones aeroportuarias, la prestación de los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios, la utilización de los Bienes de la Concesión para el desarrollo de actividades y servicios comerciales y demás análogos vinculados a una adecuada utilización de la infraestructura, entre otros, y el derecho de cobrar de terceros las Tarifas, Cargos de Acceso y otros precios; en los términos establecidos en el presente Contrato.

1.49 “Fecha de Cierre”, es el día y hora en que se suscribe el Contrato, previo cumplimiento de las condiciones establecidas en el numeral 3.3. de la Cláusula Tercera del presente Contrato.

1.50 “Fideicomiso”, es el contrato celebrado entre el Fiduciario y el CONCEDENTE. Bajo dicho contrato el Fiduciario recibirá los fondos del cofinanciamiento para ser luego transferidos al CONCESIONARIO, conforme a lo estipulado en la Cláusula Novena del presente Contrato

1.51 “Fiduciario”, es la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. (COFIDE), encargada de administrar el Fideicomiso.

1.52 “Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión”, es la carta fianza irrevocable o una carta de crédito stand by otorgada por una institución bancaria o financiera que el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE a fin de asegurar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el

presente Contrato, incluyendo las penalidades y sanciones de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el Anexo 9 del presente Contrato.

1. 53 “Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras”, es la garantía bancaria o de aseguradoras otorgada para garantizar la correcta ejecución de las Obras, incluyendo el pago de otras obligaciones, las penalidades y demás sanciones, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 10.2.2.

1.54 “Gravámenes”, es cualquier gravamen o derecho de garantía, hipoteca, prenda, usufructo, carga u otra afectación o limitación de dominio de cualquier tipo, ya sea voluntaria o involuntaria (incluyendo cualquier venta con reserva de propiedad u otro convenio similar de retención o reserva de dominio o propiedad y cualquier arrendamiento financiero), y cualquier otro contrato que otorgue un derecho real de garantía.

1.55 “Hito”, “Es la culminación del conjunto de partidas y/o sub partidas conforme a lo establecido en el programa de ejecución de obras descrito en Se considerará como Hito el avance de las obras, conforme a lo establecido en el Anexo 18.”

⮚ Modificación aprobada en virtud al Addendum Nº 6 del contrato de concesión, suscrito con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000.

0.00 “XXXX”, xx la Asociación Internacional de Transporte Aéreo, por sus siglas en inglés.

1.57 “Incentivo a la Generación de Ingresos”, es el incentivo a la generación de nuevos ingresos por concepto de TUUA, carga y descarga, que se da cuando los Ingresos Regulados son superiores al Ingreso Base Anual Ajustado en el trimestre correspondiente. En este caso el CONCESIONARIO tendrá derecho a un porcentaje de ese ingreso adicional. La fórmula de cálculo del Incentivo a la Generación de Ingresos se indica en el Anexo 17 del presente Contrato.

1.58 “Infraestructura Aeroportuaria”, son las edificaciones, pavimentos e instalaciones que conforman el Aeropuerto. Incluye las áreas de Lado Aire, las edificaciones del terminal, estacionamiento vehicular y vías de acceso internas, entre otras.

1.59 “Ingreso Regulado Base Ajustado”, corresponde a los Ingresos Regulado Base Ajustado al trimestre de cálculo xxx XXXX tomando en consideración el incremento en tarifas, cargos de acceso y el crecimiento vegetativo en el número de pasajeros y carga.

1.60 “Ingreso Regulado Base Inicial”, es el importe correspondiente a los Ingresos Regulados que se obtuvo en los Aeropuertos en el último trimestre del año 2004. El valor del Ingreso Regulado Base Inicial se indica en el Anexo 17 del presente Contrato.

1.61 ”Ingresos Regulados”, Es la contraprestación de los servicios prestados por el CONCESIONARIO y que se encuentran bajo el régimen de Regulación, sean percibidos o devengados.

1.62 “Ingresos No Regulados”, Es la contraprestación de los servicios prestados por el CONCESIONARIO que se encuentran bajo el régimen de libre competencia, sean percibidos o devengados. En esta definición se excluyen expresamente todos los ingresos recibidos por el CONCESIONARIO por concepto de reembolsos de gastos realizados por éste en nombre de sus arrendatarios y/o concesionarios (Corpac, Aduanas, energía eléctrica, agua, alcantarillado y/o arbitrios).

1.63 “Ingreso No Regulado Base”, Ingreso no Regulado Base trimestral percibido (en Dólares N.A.), de los aeropuertos incluidos y activos a la fecha de cálculo del Cofinanciamiento en la Concesión durante los 4 trimestres del año 2004, ajustados por la variación del Índice de Precios al Consumidor nacional vigente a la fecha del cálculo.

1.64 “Inventarios”, son los inventarios iniciales, anuales y final de los Bienes de la Concesión, elaborados y presentados conforme a los términos siguientes:

“Inventario Inicial”: es el inventario de los Bienes de la Concesión detallados en el Anexo 3 del presente Contrato, que son entregados mediante el Acta Integral de Entrega de los Bienes

“Inventario Anual”: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el CONCESIONARIO a las fechas de cierre anual de cada Año de Concesión hasta la Caducidad de la misma.

“Inventario Final”: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el CONCESIONARIO a la fecha de Caducidad de la Concesión.

1.65 “Inversiones a ejecutar en el Período Inicial”, Son las inversiones en Obras de Rápido Impacto y Equipamiento Mínimo, Obras de Seguridad y Actividades de Mantenimiento Periódico a ser ejecutadas por el CONCESIONARIO durante los tres primeros años de la Concesión, que se encuentran detalladas en el Anexo 25 del presente contrato.

1.66 “Inversiones a ejecutar en el Período Remanente”, Son las inversiones en Obras, en equipamiento y en Actividades de Mantenimiento Periódico a ser ejecutadas por el CONCESIONARIO durante los años 4 al 25. Estas inversiones estarán definidas en los Planes Maestros, Planes de Equipamiento y Programas de Mantenimiento Periódico de cada aeropuerto y serán aprobados por el CONCEDENTE, previa opinión de OSITRAN.

1.67 “Inversionista(s) Estratégico(s)”, son aquellos socios del CONCESIONARIO que cumplieron con los requisitos técnicos y financieros necesarios para ser nombrado Postor Precalificado durante el Concurso y que habiendo obtenido la Buena Pro es titular de cuando menos la Participación Mínima en el CONCESIONARIO según la declaración contenida en el Sobre Nº1. En el caso de más de un Inversionista Estratégico, la Participación Mínima podrá distribuirse entre quienes lo son, sin necesidad de constituir una nueva persona jurídica.

1.68 “Lado Aire”, es la zona que integra el área de movimiento (pista de aterrizaje, calles de rodaje y plataforma), sus franjas, márgenes, área de seguridad de extremo de pista (RESA), zonas xx xxxxxx (SWY) y zona libre de obstáculos (CWY) si la hubiese.

1.69 “Leyes Aplicables”, es el conjunto de disposiciones legales que regulan el Contrato en caso de vacío o con fines complementarios. Incluyen los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente, de conformidad con su ley de creación, las que serán de observancia obligatoria para las Partes.

1.70 “Líbor”, es la tasa a 180 días establecida por el Cable Xxxxxx diario que se recibe en Lima.

1.71 “Liquidación”, Son los documentos a ser presentados por el CONCESIONARIO una vez culminadas las Obras, Obras de Rehabilitación y Mejoramiento, adquirido el Equipamiento, realizado el Mantenimiento Periódico.

1.72 “Mantenimiento”, comprende las actividades rutinarias y periódicas necesarias para garantizar la confiabilidad y efectividad de los Bienes de la Concesión y requeridas para dar cumplimiento a los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el presente Contrato. Incluye:

“Mantenimiento Preventivo”: Labor programada de mantenimiento llevada a cabo para evitar fallas de la Infraestructura Aeroportuaria o una reducción de la eficiencia de la misma. Puede ser rutinario, o periódico:

⮚ “Mantenimiento Rutinario”, aquellas actividades de Mantenimiento Preventivo que se efectúan repetidamente dentro de los diferentes ejercicios anuales con el propósito de garantizar la confiabilidad y efectividad de la Infraestructura Aeroportuaria, tal como fue diseñada, a efectos de atender adecuadamente el tráfico de pasajeros y carga acorde con los Requisitos Técnicos Mínimos exigidos para los Aeropuertos. Comprende, entre otras, las siguientes actividades:

o Limpieza del área de movimiento, vías de acceso y zona de estacionamiento vehicular.

o Verificación y mantenimiento de la señalización horizontal y vertical.

o Replantado y arreglo de las áreas verdes.

o Parchados, tratamiento de fisuras y subsanación de baches.

o Control de vegetación o de arena.

o Limpieza general del edificio de terminal.

o Roce de vegetación.

o Conformación de franjas.

o Limpieza del sistema de drenaje.

o Mantenimiento del sistema de abastecimiento de agua.

o Estabilización de taludes y control de erosión de los mismos.

o Mantenimiento general de las vías de acceso internas.

o Mantenimiento general del estacionamiento vehicular.

⮚ “Mantenimiento Periódico”, aquellas actividades de mantenimiento preventivo que se efectúan dependiendo del movimiento del número de operaciones aéreas y el correspondiente tráfico de pasajeros y carga, ó cuando así se requiera por erosión o cualquier otro factor ocasionado por el paso del tiempo, lo que ocurra primero. Dichas actividades de mantenimiento se efectúan en intervalos mayores a los 365 días con el propósito de garantizar la confiabilidad y efectividad de la Infraestructura Aeroportuaria tal como fue diseñada. Son actividades periódicas, cuya ejecución es determinada por la inadecuación de

algún índice que establece las capacidades estructurales. Comprende entre otras, el control general de la rugosidad del pavimento e Incluye:

o Sellado asfáltico de las superficies.

o Sellado de fisuras.

o Tratamiento de Juntas.

o Pintado de la señalización horizontal.

o Estabilización de taludes y control de erosión de los mismos.

o Limpieza y mantenimiento general de las defensas ribereñas.

o Remoción de caucho.

“Mantenimiento Correctivo”: Labor de mantenimiento llevada a cabo con el objetivo de corregir inmediatamente cualquier falla o imperfección imprevista en la Infraestructura Aeroportuaria que atente contra la seguridad operacional del Aeropuerto.

1.73 “Mejoramiento”, son las Obras que deben ejecutarse para elevar el nivel y/o cualidades originales de la Infraestructura Aeroportuaria al momento de su construcción.

1.74 “Niveles de Servicio”, son aquellos indicadores mínimos de calidad de servicio que el CONCESIONARIO debe lograr y mantener durante la operación de los Aeropuertos según se especifica en el Anexo 8 del presente Contrato.

1.75 “Normas Regulatorias”, son los reglamentos, directivas y resoluciones que conforme a su ley de creación puede dictar el OSITRAN y cuyo cumplimiento es de carácter obligatorio para el CONCESIONARIO.

1.76 “Nuevo CONCESIONARIO”, es el postor que obtenga la Buena Pro en el nuevo concurso que se lleve a cabo como consecuencia de la resolución del Contrato.

1.77 “Obras”, son el resultado de las inversiones que el CONCESIONARIO realice sobre los Bienes de la Concesión durante el periodo de vigencia de la misma, que se clasifican en:

“Obras Obligatorias”, son el resultado de las inversiones que deberán ser ejecutadas dentro del Periodo Inicial, las cuales se encuentran definidas en los literales A, B y X xxx Xxxxx 00 del presente Contrato; y

“Obras del Plan Maestro de Desarrollo”, son el resultado de las inversiones de construcción, ampliación, Mejoramiento, conservación y cualquier otra modificación de la Infraestructura Aeroportuaria que se encuentran contenidas en el Plan Maestro de Desarrollo y que deberán ser ejecutadas por el CONCESIONARIO durante el Periodo Remanente, previa aprobación del Plan Maestro de Desarrollo por el CONCEDENTE.

“Obras de Rehabilitación y Mejoramiento”, son el resultado de las inversiones destinadas a la Rehabilitación y al Mejoramiento del Lado Aire.

“"Obras Adicionales", son las inversiones que por razones de operación,

seguridad, facilitación u homogeneidad de diseño, resultan necesarias

durante la ejecución de las Obras Obligatorias, Obras del Plan Maestro de Desarrollo, Obras de Rehabilitación y Mejoramiento, Inversiones en Mantenimiento, y Equipamiento, las cuales no se encuentran contempladas y/o previstas total o parcialmente en las partidas de los Expedientes Técnicos aprobados por el CONCEDENTE, pero que tienen relación directa con las inversiones contenidas en éstos.

"Deductivo de obra", se refiere a aquellos componentes o PARTES de la

obra que estando en el Expediente Técnico aprobado, ya no son

necesarios de ejecutar por razones debidamente justificadas.”

⮚ Modificación aprobada en virtud al Addendum Nº 5 del contrato de concesión, suscrito con fecha 23 de diciembre de 2009.

Queda establecido que, para los Aeropuertos que sean entregados con posterioridad a la Fecha de Cierre, los plazos para iniciar las Obras Obligatorias se empezará a computar a partir de la entrega efectiva de los mismos.

1.78 “Operaciones Principales”, son los servicios de Salvamento y Extinción de Incendios (SEI), Seguridad, Circuito Cerrado de Televisión, Servicios de Aterrizaje y Despegue, Servicio de Estacionamiento de Aeronaves y Puente de Embarque, descritos en el Anexo 5 del presente Contrato. Las Operaciones Principales sólo podrán ser realizadas por el CONCESIONARIO.

1.79 “Operaciones Secundarias”, son aquellos servicios distintos a las Operaciones Principales, que se encuentran detallados en el Anexo 5 del presente Contrato, que pueden ser realizadas por el CONCESIONARIO y/o por cualquier otra persona jurídica seleccionada por el CONCESIONARIO, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Sétima del presente Contrato.

1.80 “OSITRAN”, es el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público. Cumple con las funciones establecidas en el presente Contrato, en la Ley Nº 26917 y sus normas reglamentarias, complementarias, modificatorias y ampliatorias; o cualquier entidad que lo sustituya en el futuro. Asimismo, le corresponde supervisar el cumplimiento de las obligaciones de EL CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato.

1.81 “Pago por Mantenimiento y Operación (XXXX)”, es la suma de dinero expresada en Dólares Americanos requerido por el CONCESIONARIO para el Mantenimiento, con excepción del Mantenimiento Periódico, y operación de los Aeropuertos. Este importe ha sido consignado en la Propuesta Económica presentada por el CONCESIONARIO y será reajustado por inflación anualmente y revisado cada cinco (5) años.

1.82 “XXXX Xxxxxx”, Es la suma de dinero expresada en Dólares Americanos que el Estado de la República asegurará al CONCESIONARIO para el mantenimiento y operación de los Aeropuertos.

1.83 “Pago por Obras (PAO)”, Es el pago trimestral en Dólares “o en Nuevos Soles (según la moneda que se utilice en la Estructuración Financiera)” que el CONCEDENTE realizará a favor del CONCESIONARIO por la construcción de infraestructura, adquisición de equipamiento y Mantenimiento Periódico, efectuadas tanto en el Período Inicial como en el Período Remanente. El mecanismo para determinar el PAO se encuentra explicado en el Acápite 2.5 del Anexo 17.

⮚ Modificación aprobada en virtud al Addendum Nº 3 del contrato de concesión, suscrito con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000.

0.00 “Xxxxx”, xx el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO, según sea el caso.

1.85 "Partes", son, conjuntamente, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

1.86 “Participación Mínima”, es el porcentaje de participación o de acciones dentro de la sociedad concesionaria que corresponde al Inversionista Estratégico y que no podrá ser menor de 25% (veinticinco por ciento) del monto total del capital social.

1.87 “Período Inicial”, es el período comprendido entre la Fecha de Cierre y el término del tercer Año de Concesión, inclusive.

1.88 “Período Remanente”, es el período comprendido entre el inicio del cuarto Año de Concesión y el término del último Año de Concesión, inclusive.

1.89 “Personal Clave”, es el personal calificado que, como mínimo, se requiere para operar la gerencia general, gerencias centrales y correspondientes jefaturas de los Aeropuertos de manera segura y eficiente.

1.90 “Plan de Adecuación a la Normativa Vigente”, es el documento que define las actividades de gestión que el CONCESIONARIO deberá ejecutar dentro de los primeros dieciocho (18) meses de la Concesión, para cumplir con las normas nacionales e internacionales que rigen la operación aeroportuaria de acuerdo a las estipulaciones contenidas en el Anexo 6 del presente Contrato.

1.91 "Plan de Equipamiento", es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE dentro de los primeros tres (03) meses de la Concesión conteniendo los equipos, dentro de ellos los referidos a brindar la seguridad aeroportuaria, que deberán ser adquiridos a partir de la Toma en Posesión hasta finalizar la vigencia de la misma, para garantizar el correcto funcionamiento de las operaciones en condiciones seguras y eficientes, acorde con las normas y recomendaciones internacionales y las disposiciones que dicte la DGAC a través de las Regulaciones Aéreas Peruanas (RAPs).

1.92 “Plan Anual de Inversiones”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar anualmente al OSITRAN, en el cual detallará el programa mensual de ejecución de las Obras del Plan Maestro de Desarrollo, del Plan de Equipamiento, de las actividades que correspondan al Mantenimiento Periódico y del Programa de Rehabilitaciones aprobada para el Año de Concesión correspondiente, de acuerdo a las condiciones establecidas en el numeral 8.6 de la Cláusula Octava del presente Contrato.

1.93 “Plan de Negocios”, es aquél contenido en la Propuesta Técnica del Adjudicatario de la Buena Pro, cuyo contenido mínimo se indicó en las Bases del Concurso.

1.94 “Plan Maestro de Desarrollo”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE dentro de los primeros veinticuatro (24) meses de la Concesión conteniendo las Obras a ser ejecutadas durante el Periodo Remanente para cada Aeropuerto, de acuerdo a lo establecido en el numeral 8.3 de la Cláusula Octava del presente Contrato.

1.95 “Plan de Reestablecimiento”, es el plan que el CONCEDENTE ejecutará, de estar habilitado legalmente, para obtener la desocupación de las áreas que se

encuentra obligado a entregar libre de ocupación al CONCESIONARIO de acuerdo a lo estipulado en el numeral 5.6 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

1.96 “Primer Grupo”, es el conjunto de Aeropuertos que se entregan en Concesión detallados en el Anexo 1 del presente Contrato.

1.97 “Programa de Mantenimiento Periódico”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al OSITRAN cada 5 Años, en el cual se detallará las actividades de Mantenimiento Periódico previstas a ejecutarse con la finalidad de garantizar la confiabilidad y efectividad de la Infraestructura Aeroportuaria.

1.98 “Programa de Rehabilitación y Mejoramiento”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al OSITRAN en los mismos plazos establecidos para la presentación de los Planes Maestros de Desarrollo. Dicho Programa deberá detallar las Obras de Rehabilitación y de Mejoramiento previstas a ejecutarse de acuerdo al resultado de las evaluaciones funcionales y estructurales a las cuales está obligado a realizar anualmente el CONCESIONARIO, acorde con el numeral 6.5 del presente Contrato.

1.99 “Programa Nacional de Seguridad de Aviación Civil”, es el documento que precisa las responsabilidades y tareas conducentes a garantizar la seguridad de la aviación civil, aprobadas por Resolución Ministerial del MTC. Es de obligatorio cumplimiento por el CONCESIONARIO en lo que fuera de su competencia.

1.100 “Rehabilitación”, consiste en la realización de las Obras requeridas en las superficies del Lado Aire, que incluye los pavimentos y sus respectivas franjas y áreas de seguridad que forman parte de la infraestructura aeroportuaria. Tiene como objetivo restaurar los niveles y cualidades establecidos en el Anexo 14 de la OACI y las disposiciones que pudiera dictar al respecto la Dirección General de Aeronáutica Civil del Perú.

1.101 “Reglamento del TUO”, es el Reglamento del Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos aprobado mediante Decreto Supremo No. 060-96-PCM y sus normas modificatorias y complementarias.

1.102 “REMA”, es el Reglamento Xxxxx de Acceso a la Infraestructura aprobado por Resolución de Presidencia del Consejo Directivo de OSITRAN 014-2003- CD/OSITRAN y sus modificatorias.

1.103 “RETA”, es el Reglamento General de Tarifas, aprobado por Resolución de Consejo Directivo de OSITRAN N° 043-2004-CD/OSITRAN, y sus modificatorias.

1.104 “Retribución al Estado”, es el monto a ser pagado por el CONCESIONARIO a favor del Estado Peruano por concepto de Ingresos no Regulados en Dólares N.A.

1.105 “Requisitos Técnicos Mínimos”, aquellos criterios mínimos de calidad consistentes con los Estándares Básicos, que el Concesionario debe mantener para el diseño, construcción, reparación, Mantenimiento y operación de los Aeropuertos estipulados en el Anexo 8 de este Contrato, según sean modificados o complementados periódicamente por OSITRAN, contando con la opinión del

Concesionario, en el marco de las necesidades de los usuarios, en la forma que al juicio razonable de OSITRAN sea necesario

1.106 “Seguridad de Aviación Civil”, es la actividad aeroportuaria que contempla los siguientes aspectos:

AVSEC o Seguridad de la Aviación: Comprende los aspectos de seguridad relacionados con la integridad física de los Usuarios Finales e Intermedios, dentro de éstos, sin ser exclusivos ni excluyentes, a los pasajeros, acompañantes, personal de líneas aéreas, empleados de los aeropuertos, entre otros; y con la Infraestructura Aeroportuaria. Los métodos y sus recomendaciones están normados por el Anexo 17 de la OACI y futuras regulaciones de la Dirección General de Aeronáutica Civil.

Safety: Comprende los aspectos relacionados con la seguridad operacional de los Aeropuertos, específicamente aquellas que se realizan en el Lado Aire de los Aeropuertos. Los métodos y sus recomendaciones están normados por el Anexo 14 de la OACI y regulados por RAP 107.

1.107 “Servicios de Aeronavegación”, son aquellos servicios que permiten que las operaciones aéreas se realicen con seguridad, regularidad y eficiencia. Incluyen los servicios de tránsito aéreo, radioayuda, ayudas visuales, comunicaciones, meteorología e información aeronáutica y/o todos aquellos relacionados con la aeronavegación que determine la Dirección General de Aeronáutica Civil o quien la sustituya y que estarán a cargo xx XXXXXX.

1.108 “Servicios Aeroportuarios”, son los servicios normales y habituales del aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves. Incluye las Operaciones Principales y las siguientes Operaciones Secundarias: Atención a la carga, Mantenimiento de aeronaves en hangares y otras áreas para aerolíneas, Servicios xx xxxxx o manipulación en tierra, Combustible para aeronaves, así definidas en el Anexo 5 del presente Contrato.

1.109 “Servicios No Aeroportuarios”, son los servicios adicionales que pueda brindar el CONCESIONARIO y/o terceros, que no forman parte de los servicios normales y habituales del aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves e incluyen las Operaciones Secundarias no contempladas en los Servicios Aeroportuarios.

1.110 “SWAP”, Contrato privado en que las partes se comprometen a intercambiar flujos financieros en fechas posteriores, las que deben quedar especificadas al momento de la celebración del contrato. El Swap es un instrumento utilizado para reducir el costo y el riesgo de financiamiento, o para superar las barreras de los mercados financieros.

1.111 “Tarifa”, es la contraprestación por los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios que el CONCESIONARIO recibirá de un Usuario Final de los Aeropuertos, de conformidad con el numeral 7.7 y siguientes de la Cláusula Sétima del presente Contrato.

1.112 “Tasa Fija en Dólares”, Es el Costo Efectivo de la Deuda que se mantiene constante a lo largo del periodo xxx xxxxxxxx obtenido por el CONCESIONARIO en dólares americanos, para la construcción de Obras, Obras de Rehabilitación y

Mejoramiento, adquisición de equipamiento y realización de Actividades de Mantenimiento Periódico.

1.113 “Tasa Fija en Nuevos Soles”, Es el Costo Efectivo de la Deuda que se mantiene constante a lo largo del periodo xxx xxxxxxxx obtenido por el CONCESIONARIO en moneda nacional (nuevos soles), para la construcción de Obras, Obras de Rehabilitación y Mejoramiento, adquisición de equipamiento y realización de Actividades de Mantenimiento Periódico.

1.114 “Tasa VAC en Nuevos Soles”, Es el Costo Efectivo de la Deuda a valor de actualización constante durante todo el plazo xxx xxxxxxxx obtenido por el CONCESIONARIO en moneda nacional (nuevos soles), para la construcción de Obras, Obras de Rehabilitación y Mejoramiento, adquisición de equipamiento y realización de Actividades de Mantenimiento Periódico.

1.115 “Tipo de Cambio”, es el tipo de cambio promedio de compra y venta de Dólares del sistema financiero establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros y publicado en el diario oficial “El Peruano” para la conversión de dólares a soles y viceversa.

1.116 “Toma de Posesión”, es el acto mediante el cual el CONCESIONARIO toma posesión de los Bienes de la Concesión y Áreas de la Concesión entregados por el CONCEDENTE para ser destinados a la ejecución del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta Integral de Entrega de los Bienes.

1.117 “TUO”, es el Decreto Supremo N° 059-96-PCM, Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos, sus normas modificatorias y complementarias.

1.118 “UIT”, es la Unidad Impositiva Tributaria, la misma que es determinada por el Poder Ejecutivo y cuyo valor es expresado en nuevos soles y publicada en el diario oficinal “El Peruano”.

1.119 “Usuario”, es el Usuario Final y el Usuario Intermedio.

1.120 “Usuario Final”, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera final los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios brindados ya sea por el CONCESIONARIO o por un tercero, de ser el caso.

1.121 “Usuario Intermedio”, es la persona natural o jurídica que utiliza la infraestructura de transporte de uso público para brindar servicios, de transportes o vinculados a esta actividad

1.122 “WLU”, siglas en ingles de “Work Load Unit” equivalente a un pasajero o cien kilogramos de carga.

CLÁUSULA SEGUNDA

NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESIÓN

2.1. Naturaleza jurídica

2.1.1 La Concesión materia del presente Contrato se otorga como parte del proceso emprendido por el Estado de la República del Perú para la transferencia de actividades productivas al sector privado. Este proceso tiene por objeto mejorar la calidad de los servicios y aumentar el alcance de la Infraestructura Aeroportuaria en el país, a fin de coadyuvar al desarrollo del comercio exterior, del turismo y de la integración regional.

2.1.2 La transferencia de actividades antes referida no supone la transferencia de la titularidad de la infraestructura que forma parte de los Aeropuertos, la misma que en todo momento mantiene su condición de pública. El CONCESIONARIO adquiere la titularidad de la Concesión durante la vigencia de la misma.

2.1.3 El objeto del derecho de Concesión es el diseño, la construcción, mejora, Mantenimiento y Explotación de una obra pública de infraestructura por un tiempo determinado.

2.1.4 Los actos de disposición y la constitución de derecho sobre la Concesión deben ser compatibles con esa naturaleza y ser aprobados por el CONCEDENTE, previa opinión del OSITRAN.

2.2 Objeto

2.2.1 Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesión al CONCESIONARIO, el diseño, la construcción, mejora, Mantenimiento y Explotación de los Aeropuertos.

2.2.2 Las principales actividades y prestaciones que forman parte de la Concesión y por lo tanto son objeto de los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente Contrato, son las siguientes:

a) La entrega, transferencia, uso y reversión de los Bienes de la Concesión que se regula en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

b) Diseño, financiamiento y construcción de las Obras, y adquisición de equipamiento, según se detalla en la Cláusula Octava del presente Contrato.

c) El mantenimiento los Bienes de la Concesión, según los términos de la Cláusula Sexta del presente Contrato.

d) Explotación de la Concesión conforme a las condiciones de la Cláusula Sétima del presente Contrato.

2.3 Modalidad

2.3.1 La modalidad bajo la cual se otorga la Concesión es la cofinanciada por el Estado de la República del Perú, de conformidad con el literal c) del Artículo 14 del TUO - Decreto Supremo N° 059-96-PCM, bajo la figura de ingreso mínimo garantizado.

2.4 Caracteres

2.4.1 El Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa única, sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto, conforme se describe en la cláusula 2.2 que antecede.

2.4.2 El Contrato es principal, de prestaciones recíprocas, de tracto sucesivo y de ejecución continuada.

CLÁUSULA TERCERA

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE

3.1 Las Partes declaran y asumen las obligaciones que a continuación se establecen.

3.2 Declaraciones de las Partes

3.2.1 EL CONCESIONARIO garantiza al CONCEDENTE que las siguientes declaraciones a la Fecha de Cierre y después de realizar las operaciones y transacciones contempladas en el presente Contrato, son y serán ciertas, correctas y completas en todo aspecto sustancial:

a) La Participación Mínima del/los Inversionista/s Estratégico/s, así como su permanencia en dicha situación societaria, la cual no podrá modificarse hasta finalizar el quinto Año de Concesión, el estatuto social y los documentos constitutivos del CONCESIONARIO están conforme a las exigencias de las Bases Consolidadas.

b) El CONCESIONARIO ha suscrito el Contrato de Asesoría Aeroportuaria con el Asesor Aeroportuario, de conformidad con los Términos de Referencia del Asesor Aeroportuario, que se incluye como Anexo 29 del presente Contrato.

c) Las acciones de capital emitidas, los intereses sociales y otros intereses de capital del CONCESIONARIO se establecen en el Anexo 22. Las acciones de capital u otras participaciones sociales de capital del CONCESIONARIO son propiedad de las personas o entidades indicadas en el Anexo 22 y en los montos establecidos en el mismo. Ninguna acción de capital, participación social u otro interés de capital del CONCESIONARIO que no sean las aquí descritas han sido emitidas o están pendientes de emisión. Salvo lo establecido en el Anexo 22 no existen derechos de preferencia ni otros derechos, opciones, garantías, derechos de conversión, acuerdos o entendimientos similares pendientes para la compra o adquisición del CONCESIONARIO de cualquier acción de capital, participación social u otros valores del CONCESIONARIO.

d) El CONCESIONARIO está debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la celebración del presente Contrato, en todas las circunstancias en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus

bienes, excepto en los que la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre los negocios u operaciones establecidos en el presente instrumento, habiendo cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en él contemplados.

e) No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte del CONCESIONARIO para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que le correspondan conforme al presente Contrato.

f) Que no tiene impedimento de contratar conforme a lo normado por el Artículo 1366 del Código Civil, que no ha dejado de ser concesionario por incumplimiento de un contrato de concesión celebrado con el Estado Peruano bajo el marco del proceso de promoción de la inversión privada a que se refiere el TUO de Concesiones aprobado por Decreto Supremo N° 059-96-PCM o la Ley N° 28059, Xxx Xxxxx de Promoción de la Inversión Descentralizada; y que no se encuentra sancionado administrativamente con inhabilitación temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para contratar con el Estado.

En caso que luego de la suscripción del Contrato se demuestre la falsedad de la declaración antes señalada, el presente Contrato se resolverá de manera automática, de pleno derecho debiéndose proceder con arreglo a las disposiciones de la Cláusula Décimo Quinta del Contrato, y a ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato a que se refiere la Cláusula 10.2.1.

g) Por otro lado, el Inversionista Estratégico del CONCESIONARIO renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato. Del mismo modo, no existe impedimento legal del CONCESIONARIO, ni de sus socios, de celebrar contratos con el Estado de la República del Perú, conforme a las Leyes Aplicables. El presente Contrato constituye una obligación legal y válida del CONCESIONARIO y por medio de la presente declaración garantiza que honrará todas y cada una de las obligaciones en él contenidas, sujetándose en todo momento a las Leyes Aplicables.

h) Que el capital suscrito indicado en el literal a) del numeral 3.3.1 de la presente Cláusula y el plazo para la integración del mismo, de ser el caso, podrá ser modificado a propuesta del CONCESIONARIO con la opinión favorable de los Acreedores Permitidos y autorización del CONCEDENTE

i) Que deberá informar al OSITRAN sobre los sucesivos aumentos y/o reducciones de capital cada vez que éstas se efectúen. Para el caso de reducción de capital, se requerirá la opinión previa del OSITRAN.

j) Que el Mantenimiento y la ejecución de las Obras en los Aeropuertos corresponderá al CONCESIONARIO desde la Toma de Posesión hasta la fecha de vencimiento del Contrato.

k) EL CONCESIONARIO ha contratado al Personal Clave, conforme a los perfiles presentados en su Propuesta Técnica.

3.2.2 El CONCEDENTE, por su parte, garantiza al CONCESIONARIO, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones:

a) El Ministerio de Transportes y Comunicaciones está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para representar al CONCEDENTE en el Contrato.

b) La suscripción, entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE de los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del CONCEDENTE o cualquier otra entidad gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del CONCEDENTE contempladas en el mismo. De la misma manera, el o los representantes del CONCEDENTE que suscriben el Contrato están debidamente autorizados para tal efecto.

c) Se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

d) Que no existe leyes vigentes que impidan al CONCEDENTE el cumplimiento de sus obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existen acciones, juicios, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los términos del Contrato por parte del CONCEDENTE.

e) Que el CONCESIONARIO tendrá el derecho de Explotación desde la Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión y Áreas de la Concesión hasta el vencimiento del Contrato y este derecho sólo concluirá en los supuestos de Caducidad de la Concesión previstos en la Cláusula 15 del presente Contrato.

f) Que los alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de la legislación vigente sobre concesiones.

g) Que el CONCEDENTE tiene plenas facultades para disponer de los Bienes de la Concesión y Áreas de la Concesión, los cuales están legalmente saneados y no están sujetos a Gravámenes de tipo alguno y no existe impedimento legal o de hecho que de cualquier manera perturbe, afecte o impida su efectiva entrega al

CONCESIONARIO, salvo lo previsto en los numerales 5.5 y 5.7.5 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

h) Que no existe pasivos, obligaciones, o contingencias administrativas, laborales, tributarias, judiciales, legales o de cualquier otra naturaleza, que de alguna manera afecten o puedan afectar en el futuro la Concesión, los Bienes de la Concesión, al CONCESIONARIO o el derecho a la Explotación. En caso de presentarse pasivos o contingencias generadas antes de la Fecha de Cierre, éstos serán asumidos por el CONCEDENTE.

i) Que el Anexo 14 del Contrato contiene la información completa sobre todos los trabajadores xx XXXXXX que conforme a la cláusula 13.4 corresponde asumir al CONCESIONARIO, con indicación de sus remuneraciones y distribución por categoría. Asimismo, el CONCEDENTE declara que es responsable y asume cualquier obligación que legalmente o contractualmente corresponda respecto de cualquier trabajador xx XXXXXX a la Fecha de Cierre. El CONCESIONARIO está obligado a contratar únicamente a aquellos trabajadores que aparecen en el Anexo 14.

j) Que CORPAC ha pagado y liquidado las sumas correspondientes a las remuneraciones, beneficios sociales y demás derechos laborales de los trabajadores comprendidos en el Anexo 14 y se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier suma que los trabajadores reclamen por concepto de compensación por tiempo de servicios o por cualquier otro concepto, generado antes de la Fecha de Cierre. Asimismo, el CONCEDENTE declara y garantiza que ha cumplido con pagar las aportaciones al Sistema Nacional de Pensiones, Sistema Privado de Pensiones y ESSALUD - Seguro Social de Salud y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (antes Seguro de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales), Impuesto Extraordinario de Solidaridad (antes Contribución al Fondo Nacional de Vivienda) y Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial y cualquier otras aportaciones requeridas por las leyes peruanas, correspondientes a los trabajadores que aparecen en el Anexo 14 del Contrato. El CONCEDENTE se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier pago que se viera obligado a efectuar por éstos conceptos, dentro del plazo de treinta (30) Días de haber sido requerido por el CONCESIONARIO.

k) El CONCEDENTE declara y garantiza que todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para operar los Aeropuertos están vigentes y continuarán vigentes con posterioridad a la Fecha de Cierre y son suficientes para que el CONCESIONARIO pueda seguir operando normalmente desde la Fecha de Cierre, siempre y cuando el CONCESIONARIO cumpla con las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

l) Que CORPAC ha cumplido con la presentación de todas las declaraciones de tributos nacionales, regionales, municipales a las

que se encontraba obligada, relacionados con los Bienes de la Concesión, y ha pagado todos los tributos que le corresponden, incluyendo multas, intereses, recargos, moras, penalidades y cualquier ajuste de deuda tributaria, incluyendo las cuotas derivadas de fraccionamientos tributarios, aparezcan o no en esas declaraciones.

m) Que el Anexo 13 incluye la relación de los contratos sean estos operativos y/o administrativos y/o comerciales, suscritos por CORPAC, los mismos que el CONCESIONARIO expresamente declara conocer. Dicha relación ha sido validada por XXXXXX S.A., habiéndose elaborado por las gerencias y áreas competentes, bajo responsabilidad, quien de esta forma manifiesta que los contratos que ha suscrito y mantiene vigente a la Fecha de Cierre son los detallados en el Anexo 13. En el citado Anexo se detallan aquellos contratos respecto de los cuales el CONCESIONARIO asumirá la posición contractual xx XXXXXX. Como efecto de la cesión de posición contractual, a concretarse en la Toma de Posesión, corresponderá al CONCESIONARIO cumplir con las obligaciones correspondientes a la posición contractual asumida, así como ejercer todos los derechos derivados de dicha posición contractual. El CONCEDENTE declara y garantiza que el CONCESIONARIO no asumirá responsabilidades ni pasivos generados y devengados hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual en los citados contratos; del mismo modo, tampoco adquirirá derechos ni obligaciones de cobro que se deriven de esos contratos y que se hubiere generado y devengado hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual.

n) Que, en tanto el CONCESIONARIO y sus Inversionistas cumplan con lo establecido en las Leyes Aplicables2, se otorgará el Convenio de Estabilidad Jurídica a que se refieren los Decretos Legislativos

o) Que, para efectos contractuales, las declaraciones, garantías y obligaciones asumidas por el CONCEDENTE en este Contrato no se verán afectadas por variaciones en las Leyes Aplicables. El CONCEDENTE se compromete frente al CONCESIONARIO a otorgar las formalidades legales necesarias para dar la debida eficacia a las declaraciones contenidas en el presente numeral, dentro del marco establecido en el Decreto Ley N°25570, sus normas modificatorias y complementarias.

p) Que los Gobiernos Regionales donde se encuentran ubicados los Aeropuertos han manifestado su conformidad con la Concesión habiendo suscrito actas de trabajo con ellos, cuyas copias forman parte del presente Contrato como Anexo 30

2 Conforme a lo establecido en la Ley N° 27342, el monto mínimo de capital social requerido para acceder al régimen de estabilidad jurídica asciende a US$ 5 000 000,00 (Cinco Millones y 00/100 Dólares de Estados Unidos de América).

3.3 Constataciones en la Fecha de Cierre

3.3.1 A la Fecha de Cierre El CONCESIONARIO debe cumplir con lo siguiente:

a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto del CONCESIONARIO o en su caso la escritura pública de aumento de capital y modificación parcial de estatutos, con la constancia de inscripción registral, con el objeto de acreditar que es una sociedad válidamente xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxx xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, reguladas por la Ley General de Sociedades y de acuerdo con lo establecido en el articulo 11.2.1.1 de las Bases. Este testimonio se adjunta al presente Contrato como Anexo 20.

El Capital Social Mínimo suscrito solicitado asciende a US$ 2’ 000,000 (Dos Millones y 00/100 Dólares Americanos) el cual deberá ser suscrito e integrado de conformidad a las previsiones de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo señalado en el párrafo siguiente.

El CONCESIONARIO deberá suscribir íntegramente el capital indicado anteriormente y podrá pagar como mínimo un 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal de la acción al momento de constituir la Sociedad Concesionaria y el saldo no pagado del capital deberá ser aportado a más tardar al finalizar el segundo Año de la Concesión.

b) El CONCESIONARIO debe entregar copia de los documentos donde conste que sus órganos internos competentes han aprobado el Contrato.

c) El CONCESIONARIO debe presentar la propuesta de pólizas de seguro, de conformidad con la Cláusula Décimo Primera, de acuerdo al numeral 11.1 de la misma Cláusula.

d) El estatuto del CONCESIONARIO debe contener como mínimo las siguientes cláusulas:

- Que la constitución de cualquier derecho real o fiduciario o gravamen de acciones o participaciones sólo puedan realizarse a los Acreedores Permitidos.

- Una restricción a la libre transferencia, disposición o gravamen de acciones o participaciones que representen el 25% del capital social del CONCESIONARIO que corresponde a la Participación Mínima del Inversionista Estratégico que limite toda transferencia, disposición o gravamen de éstas a terceros o a otros socios distintos de los que conforman el Inversionista Estratégico, de conformidad con lo establecido en el párrafo siguiente, hasta el quinto Año de la Concesión, salvo por lo previsto en el Literal c) del numeral 10.4 de la Cláusula Décima respecto de la posibilidad de gravar la Participación Mínima desde el inicio de la Concesión con la finalidad de obtener financiamiento. A partir del sexto Año de la Concesión, el Inversionista Estratégico podrá transferir, disponer o gravar dichas

acciones o participaciones previa aprobación del CONCEDENTE, con opinión del OSITRAN. Tratándose de transferencia de acciones que correspondan a la Participación Mínima del Inversionista Estratégico éste necesariamente deberá mantener las condiciones establecidas como requisitos técnicos y financieros para la precalificación del Concurso.

- Las transferencias de la Participación Mínima entre quienes integren el Inversionista Estratégico deberán contar con la aprobación previa y por escrito del CONCEDENTE, con opinión del OSITRAN y deberán necesariamente mantener las condiciones establecidas como requisitos técnicos y financieros para la precalificación del Concurso.

- Cualquier modificación al estatuto social que implique un cambio en el régimen de mayorías, de las clases de acciones y de las proporciones que los socios deben mantener entre sí, de sus autoridades, cuando menos hasta el quinto Año de Concesión, así como todo proceso de aumento o reducción del capital social fusión, escisión, transformación, reorganización societaria, disolución o liquidación del CONCESIONARIO y la transferencia, disposición o gravamen de las acciones o participaciones o de los derechos y/o obligaciones que éstos confieren a su titular durante los cinco (5) primeros Años de Concesión, deberá ser aprobado por unanimidad por los accionistas del CONCESIONARIO y deberá contar con la previa autorización del CONCEDENTE. Esta cláusula deberá estar expresamente incluida en el Estatuto.

- En caso que el CONCESIONARIO decida llevar a cabo cualquiera de los procesos anteriormente mencionados, deberá presentar ante el CONCEDENTE y el OSITRAN, el proyecto de acuerdo de la junta general de accionistas en el cual la sociedad aprobará el referido proceso con las mayorías que en cada caso correspondan. El proyecto de acuerdo podrá ser autorizado por el CONCEDENTE en el plazo de treinta (30) Días Calendario, con opinión del OSITRAN. Si el CONCEDENTE no se pronunciase en el plazo establecido, dicho proyecto de acuerdo se entenderá denegado.

- El objeto social del CONCESIONARIO es único y exclusivo y debe indicar su calidad de CONCESIONARIO del Estado de la República del Perú. Consistirá exclusivamente en el ejercicio de los derechos y obligaciones relativos a la Concesión de los Aeropuertos.

- El CONCESIONARIO adoptará una de las formas societarias reguladas por la Ley General de Sociedades, con excepción de la Sociedad Anónima Abierta.

- Para efectos de la constitución, operación y desempeño del CONCESIONARIO, se regirá en estricta sujeción a las disposiciones del ordenamiento legal del Perú.

- El plazo de duración de la sociedad formada por el CONCESIONARIO debe ser, como mínimo, de veintisiete (27) años. Si por cualquier motivo se produjese una prórroga de la Concesión, el CONCESIONARIO se obliga a prorrogar el plazo de duración de la sociedad por un término adicional igual o mayor al de la prórroga.

- Sin perjuicio de lo anterior el CONCESIONARIO no podrá disolverse o liquidarse hasta que no se encuentren concluidas y resueltas todas las obligaciones emergentes de la Concesión vinculadas por el presente Contrato a satisfacción del CONCEDENTE.

e) El CONCESIONARIO debe entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión establecida en el numeral

10.2.1 de la Cláusula Décima. Dicha garantía deberá ser parcial o totalmente ejecutable, al sólo requerimiento unilateral del OSITRAN, quien sólo podrá hacer uso de dicha facultad en caso ocurra el incumplimiento, debidamente acreditado por el OSITRAN, de una o más de las obligaciones de cargo del CONCESIONARIO, previstas en el presente Contrato, previo proceso administrativo sancionador.

f) El CONCESIONARIO debe entregar los poderes de sus representantes legales debidamente inscritos en el Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades y de la Oficina Registral de Lima.

g) El CONCESIONARIO debe presentar el Contrato de Asesoría Aeroportuaria debidamente suscrito.

h) El CONCESIONARIO debe presentar el listado conteniendo los datos del Personal Clave y las hojas de vida de cada uno de ellos, de acuerdo a los perfiles presentados en su Propuesta Técnica así como copia de los respectivos contratos laborales suscritos con el indicado personal;

i) El CONCESIONARIO deberá haber abonado el monto a favor de PROINVERSIÓN, por concepto de Actos Preparatorios del Proceso de Concesión de los Aeropuertos el cual asciende a         de los Estados Unidos de América (US$         ).

3.3.2 El CONCEDENTE, por su parte, y en este acto, cumple con:

a) Devolver la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, entregada por el CONCESIONARIO durante el procedimiento del Concurso.

b) Elaborar y entregar al CONCESIONARIO el Acta Integral de Entrega de los Bienes de los Aeropuertos que se entregan en posesión a la Fecha de Cierre y que se detallan en el numeral 5.7.1 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

c) Acreditar haber constituido el Fideicomiso, entregándole una copia del Contrato de Fideicomiso al CONCESIONARIO

d) Entregar un ejemplar del Contrato de Concesión debidamente firmado.

e) Entregar al CONCESIONARIO, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 4° de la Ley 26885, Ley de Incentivos a las Concesiones de Obras de Infraestructura y de Servicios Públicos, una copia certificada del Decreto Supremo a que se refiere el artículo 2º del Decreto Ley Nº 25570, norma complementaria al Decreto Legislativo N° 674, modificado por el artículo 6º de la Ley Nº 26438, por el cual el Estado de la República del Perú respalda las declaraciones, seguridades y obligaciones del CONCEDENTE establecidas en este Contrato, salvo que tal Decreto Supremo hubiera sido publicado con anterioridad a la Fecha de Cierre, y suscribir el correspondiente Contrato de Garantía.

f) Entregar al CONCESIONARIO los contratos de cesión de posición contractual debidamente suscritos por los Representantes Legales xx XXXXXX y de las contrapartes, mediante el cual se transfieren, en forma incondicional, a favor del CONCESIONARIO los contratos comerciales y administrativos vigentes señalados en el Anexo 13 correspondientes a los Aeropuertos a los que se refiere el numeral 5.7.1.

g) Entregar al CONCESIONARIO las Resoluciones Directorales emitidas por la DGAC, mediante las cuales se otorga la autorización de operación del los Aeropuertos. Sin prejuicio de lo anterior, el CONCEDENTE entregará al CONCESIONARIO los “Certificados de Operación y Servicios Aeroportuarios” de cada Aeropuerto que en la Fecha de Cierre cuente con dicho certificado.

h) Entregar un ejemplar del Convenio de Estabilidad Jurídica, siempre que el CONCESIONARIO lo haya solicitado debiendo para tal efecto haber cumplido con los requisitos establecidos en la Ley Nº 27342, sus normas reglamentarias, modificatorias y complementarias.

CLÁUSULA CUARTA DE LOS PLAZOS

4.1 Plazo de la Concesión

4.1.1 Salvo que la Concesión se resuelva anticipadamente o se prorrogue de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, el período de vigencia por el cual se otorga la Concesión es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Cierre.

4.2 Suspensión del Plazo

4.2.1 El plazo de vigencia de la Concesión se podrá suspender a petición de cualquiera de las Partes, en caso (i) ocurran uno o más de los eventos que se detallan a continuación; y, (ii) afecten uno o más aeropuertos que

representen más del 50% (cincuenta por ciento) de los WLU´s registrados en los últimos doce (12) meses por el total de los Aeropuertos en posesión:

a) Fuerza mayor o caso fortuito, conforme estos conceptos son definidos por la cláusula 15.6.3 del Contrato y el Código Civil de la República del Perú.

b) Destrucción parcial o total de los Bienes de la Concesión por eventos ajenos al CONCESIONARIO que impidan la prestación de los Servicios Aeroportuarios en las condiciones establecidas en el presente Contrato.

c) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a las referidas en el literal anterior, en cuyo caso será necesario contar con la previa opinión del OSITRAN.

4.2.2. En caso se produzca el supuesto detallado en los literales a) y b) del párrafo precedente, cualquiera de las Partes podrá invocar la Suspensión del Plazo de la Concesión mediante comunicación dirigida al OSITRAN dentro de los veinte (20) Días Calendario siguientes de producido el supuesto en el cual se sustente la solicitud. El OSITRAN se pronunciará mediante resolución debidamente sustentada en el plazo xx xxxx (10) Días Calendario desde que reciba la solicitud de suspensión.

En caso que una de las Partes discrepe con la decisión del OSITRAN, podrá acudir a los mecanismos de impugnación contra dicha resolución previstos en la normatividad vigente aplicable. En el supuesto que el OSITRAN no se pronuncie, dentro del plazo xx xxxx (10) Días calendario, se entenderá denegada la solicitud.

4.2.3 La aprobación de la solicitud por el OSITRAN traerá como consecuencia (i) la suspensión del plazo de la Concesión y la ampliación del plazo de la Concesión por un período equivalente al de la suspensión; y, (ii) la suspensión de los derechos y obligaciones de las Partes, durante el plazo de la suspensión.

4.3. Prórroga del Plazo de la Concesión

4.3.1 El CONCESIONARIO podrá solicitar una prórroga automática de la vigencia de la Concesión por un plazo de cinco (5) años, debiendo cursar para tal efecto una solicitud al OSITRAN con una antelación no menor a tres (3) años previos al vencimiento de la Concesión. Dicha ampliación sólo podrá denegarse, en caso el CONCESIONARIO haya incurrido en faltas graves.

4.3.2 Luego de la prórroga automática, la Concesión podrá ser prorrogada discrecionalmente por el CONCEDENTE, previa opinión favorable de XXXXXXX, a solicitud del CONCESIONARIO formulada por escrito a OSITRAN con una anticipación no menor de tres (3) años previos al vencimiento de la Concesión y siempre que el CONCESIONARIO haya cumplido con las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

4.3.3 El CONCESIONARIO presentará al OSITRAN su solicitud con la debida fundamentación para que el mismo se pronuncie y remita su opinión al

CONCEDENTE dentro del plazo de treinta (30) Días de recibida la solicitud. Asimismo, el CONCEDENTE tendrá un plazo de treinta (30) Días para emitir su pronunciamiento. El CONCEDENTE se reserva el derecho de revisar las condiciones económicas financieras, bajo las cuales podrá aceptar la prórroga de la Concesión. De no emitir el CONCEDENTE pronunciamiento en el plazo antes señalado, deberá interpretarse que la solicitud ha sido denegada.

4.3.4 En ningún caso el plazo de la Concesión, sumado al plazo de cualquier prórroga o prórrogas que se concediesen podrá exceder del plazo máximo establecidos en las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA QUINTA RÉGIMEN DE BIENES

5.1 Durante la vigencia de la Concesión, el CONCEDENTE mantendrá el derecho de propiedad de los Bienes de la Concesión. Sin perjuicio de ello, esta Concesión es título suficiente para que el CONCESIONARIO ejerza derechos exclusivos de Explotación de los Bienes la Concesión y haga valer sus derechos frente a terceros. Asimismo, la Concesión es también título suficiente para garantizar las operaciones económicas y de cualquier otra índole similar del CONCESIONARIO, directamente vinculadas a la Concesión, en el sistema bancario y financiero, dentro de lo establecido en la Cláusula 10 del presente Contrato.

5.2 El CONCESIONARIO tendrá la posesión, el uso y disfrute de los Bienes de la Concesión, la prestación de los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios, el diseño y la ejecución de las Obras, así como el ejercicio de los derechos que sean necesarios para que cumpla con las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Contrato y las Leyes Aplicables.

5.3 Los Bienes inmuebles de la Concesión deberán mantenerse libres de cargas y Gravámenes, libre de ocupaciones físicas ilegítimas, por parte de terceros durante la vigencia de la Concesión, en tanto dichos bienes hayan sido así entregados por el CONCEDENTE a la Toma de Posesión.

5.4 El CONCEDENTE será responsable frente al CONCESIONARIO por cualquier reclamo, demanda, acción que terceros puedan interponer con relación a los Bienes de la Concesión, cuyo origen del reclamo haya ocurrido con anterioridad a la Toma de Posesión.

5.5 El CONCEDENTE se obliga, dentro de los cinco (5) primeros años, contados partir de la Toma de Posesión, a obtener vía administrativa, contractual o judicial, el saneamiento legal de aquellos predios que se encuentran dentro del Área de Concesión y que no se encuentren saneados legalmente a la Toma de Posesión.

En el supuesto que el CONCEDENTE no obtenga el saneamiento antes señalado y esto origine que la autoridad competente no otorgue los certificados para la operación o revoque los mismos, que consecuentemente impida continuar con la operación del Aeropuerto o la operación del mismo se viere limitada o restringida, el CONCESIONARIO podrá solicitar la exclusión de dicho Aeropuerto de la

Concesión, quedando relevado de toda obligación pactada en el presente Contrato respecto del Aeropuerto en cuestión desde el momento en que ocurra los supuestos antes indicados.

En el supuesto que, como consecuencia de lo expuesto en el párrafo precedente proceda la devolución de un Aeropuerto al CONCEDENTE, el XXXX será reajustado de acuerdo a lo estipulado en el Anexo 17 del presente Contrato.

5.6. EL CONCEDENTE se obliga a efectuar, dentro de los primeros cinco años contados a partir de la Toma de Posesión, un Plan de Restablecimiento con el objeto de obtener la desocupación de terceros de los terrenos que a la Fecha de Cierre no forman parte de las Áreas de Concesión pero que se encuentran dentro del área de seguridad de los Aeropuertos. Para tal efecto, el CONCEDENTE deberá gestionar y obtener el marco legal correspondiente. Obtenido el saneamiento físico, dichas áreas pasarán a conformar parte de los Bienes de la Concesión.

Respecto a estas áreas y en concordancia con lo establecido en el Anexo 14 de la OACI el Concesionario, como requisito del Manual del Aeródromo deberá llevar a cabo los estudios aeronáuticos correspondientes, con la finalidad de evaluar las consecuencias de las desviaciones respecto a las normas de aeródromo especificado en el Vol. 1 de dicho Anexo 14, y en las RAPs, para presentar medios alternativos de garantizar la seguridad del las operaciones de aeronaves, evaluar la efectividad de cada alternativa y recomendar procedimientos para compensar la desviación. El costo de estos estudios será repagado al CONCESIONARIO de acuerdo con lo establecido al Anexo 17.

En el supuesto que el CONCEDENTE no obtenga el saneamiento antes señalado y esto, incluso después de los resultados de los estudios aeronáuticos, origine que la autoridad competente no otorgue los certificados para la operación o revoque los mismos, que consecuentemente impida continuar con la operación del Aeropuerto y ordene su cierre, el CONCESIONARIO podrá solicitar la exclusión de la Concesión de dicho Aeropuerto, quedando relevado de toda obligación pactada en el presente

Contrato respecto del Aeropuerto en cuestión desde el momento en que ocurra los supuestos antes indicados.

En el supuesto que, como consecuencia de lo expuesto en el párrafo precedente proceda la devolución de un Aeropuerto al CONCEDENTE, el XXXX será reajustado de acuerdo a lo estipulado en el Anexo 17 del presente Contrato.

5.7 Toma de Posesión de Bienes de la Concesión

5.7.1 La Toma de Posesión de los Aeropuertos que se detallan a continuación, se efectuará en un único acto en la Fecha de Cierre:

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxxx Xxxxxx, ubicado en la ciudad de Talara

– Gobierno Regional de Piura;

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Tumbes – Gobierno Regional de Tumbes;

• Aeropuerto de Chachapoyas, ubicado en la ciudad de Chachapoyas

– Gobierno Regional de Amazonas;

• Aeropuerto CRL. FAP Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Iquitos – Gobierno Regional xx Xxxxxx;

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Tarapoto – Gobierno Regional de San Xxxxxx;

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa – Gobierno Regional de Ucayali;

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Trujillo;

• Aeropuerto Xxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad xx Xxxx – Gobierno Regional de Ancash;

• Aeropuerto Mayor Grl. FAP Xxxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad xx Xxxxxxxxx – Gobierno Regional xx Xxxxxxxxx.

5.7.2 Durante el acto de Toma de Posesión, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO suscribirán el Acta Integral de Entrega de los Bienes de cada Aeropuerto. En el Acta se establecerá las condiciones generales de su entrega y la afectación específica al cumplimiento del objeto de la Concesión, señalando, respecto a cada uno de sus componentes, sus características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre su funcionamiento o rendimiento y demás aspectos de interés.

5.7.3 Formará parte del Acta Integral de Entrega de Bienes el Inventario Inicial, así como cualquier otro elemento que ayude a individualizar e interpretar el objeto entregado, su condición y estado. A tales fines, se incluirá planos de límites de la Concesión así como también se podrá incluir fotografías o esquemas. El Inventario Inicial de cada Aeropuerto deberá haber sido elaborado en forma previa entre un representante del CONCESIONARIO, del CONCEDENTE y xx XXXXXX ante presencia de un Notario Público.

5.7.4 El Acta se suscribirá en tres (3) ejemplares originales de cada Aeropuerto, uno de los cuales será entregado al OSITRAN y los otros dos a las Partes.

5.7.5 La toma de posesión de los Aeropuertos que se indican en el numeral 5.9 se efectuará en la oportunidad en ellos indicada.

5.7.6 El XXXX que se utilice para el cálculo del cofinanciamiento, de acuerdo a lo indicado en el Anexo 17 del presente Contrato, será el que corresponda a los Aeropuertos que efectivamente se encuentren en posesión del CONCESIONARIO.

5.8 Entrega de los Bienes de la Concesión

5.8.1 La entrega de los Bienes de la Concesión, detallados en el Anexo 3, de los Aeropuertos que se indican en el numeral 5.7.1 se efectuará en la Fecha de Cierre y la de los Aeropuertos que se indican en el numeral 5.7.5, en la oportunidad en él indicada

5.9 De los Aeropuertos Adicionales

5.9.1. El Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, se reserva el derecho de entregar al Concesionario, dentro del plazo de dos años contados a partir de la Fecha de Cierre, para su operación los Aeropuertos CAP. FAP Xxxxxxxxx Xxxxxx, ubicado en la ciudad de Piura - Gobierno Regional de Piura, CAP. FAP Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Chiclayo – Gobierno Regional de Lambayeque y Aeropuerto Internacional xx Xxxxx, ubicado en la ciudad xx Xxxxx – Gobierno Regional de Ica, La entrega en operación de los indicados aeropuertos podrá realizarse en forma individual o en forma conjunta.

5.9.2 Vencido el indicado plazo, serán excluidos de la Concesión aquellos Aeropuertos que no hayan sido entregados en operación, sin responsabilidad alguna del CONCEDENTE y sin derecho alguno del CONCESIONARIO a formular reclamaciones sobre el particular.

5.9.3 De concretarse la entrega en operación referida en el numeral 5.9.1, las obligaciones y derechos de las Partes para cada Aeropuerto, pactadas en el presente Contrato, serán exigibles a las Partes a la Toma de Posesión por el CONCESIONARIO.

5.9.4. ““EL CONCEDENTE podrá realizar la entrega a EL CONCESIONARIO, de los Aeropuertos Adicionales, a que se refiere el numeral 5.9.1, para su operación, sin considerar las pistas de aterrizaje y las calles de rodaje que lo conforman. En este supuesto, EL CONCEDENTE cederá al CONCESIONARIO el derecho de uso sobre las pistas de aterrizaje y las calles de rodaje que conforman los Aeropuertos Adicionales, para su explotación económica por parte del CONCESIONARIO, entendiéndose como tal, el derecho a prestar los servicios aeroportuarios previstos en el contrato y a explotar económicamente dichos bienes, los que quedarán afectados a la prestación de los servicios aeroportuarios, en las mismas condiciones, y a cobrar las tarifas correspondientes por los servicios detallados en este contrato, así como recibir como contraprestación el XXXX y el PAO correspondientes.

5.9.5 El derecho de uso referido en el numeral 5.9.4 tendrá carácter limitado,

restringido y no exclusivo para EL CONCESIONARIO, se ejercerá conforme a las condiciones previstas en el Convenio de Cooperación Interinstitucional, Contrato de Superficie y/u otro acto jurídico complementario que para tal efecto EL CONCEDENTE suscribirá previamente con el Ministerio de Defensa - Fuerza Aérea del Perú, el mismo que garantiza: el acceso permanente al CONCESIONARIO a las pistas de aterrizaje y las calles de rodaje, para que cumpla con las obligaciones asumidas en el presente CONTRATO y en los documentos suscritos entre el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y el Ministerio de Defensa - Fuerza Aérea del Perú; así como a permitir al CONCESIONARIO a que ejercite el derecho de uso en las pistas de aterrizaje y las calles de rodaje que conforman los Aeropuertos Adicionales, con la excepción del caso que establece el numeral 3.6 del Anexo 11 de EL CONTRATO, así como las restricciones, limitaciones y condiciones establecidas en los documentos suscritos entre el Ministerio de Defensa-

Fuerza Aérea del Perú y el Ministerio de Transportes y Comunicaciones

respecto a dichos aeropuertos.

5.9.6 En el supuesto a que se refiere los numerales 5.9.4 y 5.9.5, EL CONCESIONARIO tendrá en las pistas de aterrizaje y calles de rodaje de los Aeropuertos Adicionales, las siguientes obligaciones:

a) Construcción de Obras Obligatorias, Rehabilitación y Mejoramiento, de acuerdo a los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8 del presente CONTRATO; así como elaboración y ejecución del Plan Maestro,

b) Labores de Mantenimiento Preventivo, Mantenimiento Correctivo, Mantenimiento Periódico.

c) Acceso a las pistas de aterrizaje y calles de rodaje, para el aterrizaje y despegue de las aeronaves con el objeto de desarrollar y/o explotar los Servicios Aeroportuarios previstos en EL CONTRATO; así como cobrar las tarifas correspondientes por los servicios detallados en este CONTRATO.

d) Asumirá el pago de los tributos y derechos creados o por crearse, salvo el impuesto predial, que graven las pistas de aterrizaje y calles de rodaje, así como las edificaciones, construcciones y mejoras en general que EL CONCESIONARIO realice en dichas áreas; asumiendo adicionalmente, la contratación de los seguros, así como el pago de los servicios públicos de energía eléctrica, agua potable y otros que correspondan a las pistas de aterrizaje y calles de rodaje de los Aeropuertos Adicionales

e) Las demás inversiones y obligaciones previstas en el presente CONTRATO para los Aeropuertos Adicionales.

5.9.7 Asimismo, por la ejecución de las obligaciones mencionadas en el numeral precedente, según corresponda, EL CONCESIONARIO recibirá como contraprestación el XXXX y PAO correspondiente, conforme a lo establecido en este CONTRATO.”

⮚ Modificación: Inclusión aprobada en virtud al Addendum Nº 1 del contrato de concesión, suscrito con fecha 05 de febrero de 2008.

5.10 Fines del Uso de los Bienes de la Concesión

5.10.1 Todos los Bienes de la Concesión que el CONCEDENTE entregue al CONCESIONARIO estarán destinados únicamente a la prestación de los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios, a la construcción de las Obras y a su Explotación.

5.10.2 El CONCESIONARIO se encuentra facultado a trasladar los Bienes de la Concesión, referidos a equipos, maquinarias, sistemas eléctricos y mecánicos y electrónicos entre otros bienes muebles, entre los Aeropuertos con el objeto de optimizar la prestación de los Servicios Aeroportuarios y

Servicios No Aeroportuarios, sin perjuicio de su obligación de cumplir con los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8.

5.11 Obligaciones del CONCESIONARIO respecto de los Bienes de la Concesión

5.11.1 El CONCESIONARIO está obligado a realizar actividades destinadas a preservar, durante la vigencia de la Concesión, la condición de estado y la naturaleza de los Bienes de la Concesión recibidos del CONCEDENTE.

5.11.2 El CONCESIONARIO está obligado a efectuar todos aquellos trabajos que procuren mantener la operatividad de los Bienes de la Concesión y eviten un impacto ambiental negativo.

5.11.3 El CONCESIONARIO tiene como obligación principal reponer los Bienes de la Concesión, referidos a maquinarias, equipos, sistemas eléctricos y mecánicos y electrónicos, entre otros bienes muebles, que pudieran resultar perdidos u obsoletos según sea determinado, esto último, por el OSITRAN en un plazo que no deberá exceder los tres (3) meses de producida la obsolescencia o pérdida del bien. La reposición se entenderá efectuada en tanto los bienes repuestos cumplan con satisfacer las mismas funciones operativas que los bienes perdidos u obsoletos.

5.11.4 En el caso de los bienes obsoletos, además de la obligación a que se refiere el numeral anterior, el CONCESIONARIO deberá poner a disposición del CONCEDENTE dichos bienes obsoletos en un plazo que no deberá exceder los tres (3) meses de producida la obsolescencia. El procedimiento para la devolución del bien al CONCEDENTE, será de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Aplicable al Control de Altas y Bajas de los Bienes de la Concesión, aprobado por el OSTIRAN,

5.11.5 En el caso de los bienes perdidos, el CONCESIONARIO deberá denunciar oportunamente a la autoridad pública correspondiente y dar aviso al CONCEDENTE dentro de los cinco (05) Días de ocurrida dicha pérdida. El procedimiento para dar de baja dicho bien, será de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Aplicable al Control de Altas y Bajas de los Bienes de la Concesión, aprobado por el OSTIRAN.

5.11.6 Los Bienes de la Concesión que el CONCESIONARIO incorpore, vía construcción o adquisición, que incluye el arrendamiento financiero, durante la Concesión, en tanto que se encuentren afectados a la misma, no podrán ser transferidos separadamente de la Concesión, hipotecados, transferidos fiduciariamente, prendados o sometidos a gravámenes de algún tipo durante el plazo de vigencia de la Concesión, sin la previa autorización del CONCEDENTE, previa opinión del OSITRAN.

5.11.7 Sea que hubieren sido entregados con la Concesión o incorporados durante su vigencia, todos los Bienes de la Concesión que no hubieran sido devueltos al CONCEDENTE con anterioridad a la Caducidad de la Concesión, formarán parte del Inventario Final y serán revertidos al CONCEDENTE con excepción de los bienes intangibles tales como derechos de propiedad industrial, derechos de propiedad intelectual, contratos de tecnología y de know how y otros similares.

5.11.8 Tanto la reversión como la devolución de bienes que por cualquier causa realice el CONCESIONARIO al CONCEDENTE, estará inafecta de todo tributo, creado o por crearse, según lo previsto por el artículo 22º del TUO.

5.11.9 El CONCESIONARIO será responsable por los daños, perjuicios o pérdidas ocasionados a los Bienes de la Concesión desde la Toma de Posesión, adquisición o ejecución de las Obras hasta la Caducidad de la Concesión. Cualquier pérdida o deterioro de un Bien deberá ser repuesto por el CONCESIONARIO.

5.11.10El CONCESIONARIO mantendrá indemne al CONCEDENTE respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión, siempre y cuando esta situación se hubiera presentado en el periodo comprendido entre la Fecha de Cierre y la reversión de los mismos por parte del CONCESIONARIO al CONCEDENTE.

5.11.11El CONCESIONARIO será responsable, ante el CONCEDENTE, OSITRAN y los terceros, por la correcta administración y uso de los Bienes de la Concesión así como por el riesgo inherente a los mismos.

5.11.12 El CONCESIONARIO se obliga a contratar una póliza de seguro sobre los Bienes de la Concesión, en los términos que fija la Cláusula 11 del presente Contrato.

5.11.13 El CONCESIONARIO será responsable y estará obligado a pagar los impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen a los Bienes de la Concesión.

5.12 De la Transferencia de propiedad

5.12.1 Los nuevos Bienes de la Concesión producto de las Obras deberán ser inscritos en el Registro de la Propiedad Inmueble respectivo, a nombre del CONCEDENTE, dentro del plazo máximo de seis (6) meses de culminada su construcción o ejecución, salvo demora o retraso de la administración pública. En este caso el CONCESIONARIO adquirirá en forma automática el derecho de uso sobre los activos cedidos en concesión por el CONCEDENTE durante el Periodo de Concesión.

“Las Partes acuerdan que las Obras ejecutadas por EL CONCESIONARIO, materia de inscripción en el Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente, las cuales se rigen por el Contrato de Concesión y por el Reglamento Aplicable al control de las altas y bajas de los bienes de la concesión aprobado por OSITRAN en lo que resulte aplicable serán inscritas a favor de EL CONCEDENTE en grupos por cada aeropuerto, que serán los establecidos como Obras de Rápido Impacto; Obras de Seguridad; Obras de Ampliación y Remodelación de Terminales y Obras del Plan Maestro, conforme a lo dispuesto por la Cláusula Octava y los Anexos 8 y 25 del Contrato de Concesión.”

⮚ Modificación aprobada en virtud al Addendum Nº 2 del contrato de concesión, suscrito con fecha 04 xx xxxxx de 2008.

5.12.2 Los Bienes de la Concesión, referidos a maquinarias, equipos y sistemas eléctricos o mecánicos o electrónicos y cualquier otro bien mueble adquirido por el CONCESIONARIO durante la Concesión serán transferidos al CONCEDENTE al término de la Vigencia de la Concesión o la terminación anticipada de la misma. Será de aplicación, lo estipulado en el artículo 22 del TUO.

5.12.3 Cabe precisar que para efectos del presente Contrato, los bienes repuestos de acuerdo al numeral 5.11.3 y los adquiridos bajo la modalidad del arrendamiento financiero comprendido en el numeral 5.11.6 serán catalogados bajo el régimen de los Bienes de la Concesión de acuerdo a la definición del numeral 1.15 de la Cláusula Primera del presente Contrato.

5.13 Devolución de los Bienes de la Concesión

5.13.1 Producida la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligación de devolver al CONCEDENTE dentro de los noventa (90) Días Calendario siguientes, en un único acto, todos los Bienes de la Concesión así como las Áreas de la Concesión que fueran entregados en la Toma de Posesión, excluyendo aquellos que fueron dados de baja del inventario y/o sustituidos debido a pérdida u obsolescencia e incluyendo las Obras, maquinarias, equipos y sistemas eléctricos o mecánicos o electrónicos y cualquier otro bien mueble adquirido por el CONCESIONARIO en reemplazo. Los Bienes de la Concesión deberán estar en buen estado de conservación, en condiciones de uso y explotación.

5.13.2 De la misma forma, producida la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligación de devolver al CONCEDENTE dentro de los treinta (30) Días Calendario, en un único acto, los bienes muebles e inmuebles que se hayan incorporado, hayan sido afectados a la Concesión o constituyan bienes accesorios inseparables del objeto de la misma. Los Bienes de la Concesión se devolverán en buen estado de conservación, en condiciones de uso y explotación según las indicaciones que haya efectuado OSITRAN.

5.13.3 Durante el acto de devolución, el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE suscribirán la respectiva Acta de Reversión de los Bienes. En el Acta se establecerán los datos de los representantes y la descripción del objeto de la devolución, especificando en general, o para cada uno de sus componentes: características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre funcionamiento o rendimiento y demás elementos de interés.

5.13.4 Formará parte del Acta de Reversión de los Bienes el listado de Bienes de la Concesión del Inventario Final, así como cualquier otro elemento que ayude a interpretar el objeto devuelto y su condición de estado. Dentro de los elementos interpretativos podrán incluirse planos, fotografías o esquemas.

5.13.5 El Acta de Reversión de los Bienes se suscribirá en tres originales para cada Aeropuerto, una para cada una de las Partes y uno para OSITRAN.

5.13.6 La devolución de los Bienes de la Concesión al CONCEDENTE estará inafecta de todo tributo creado o por crearse, según lo previsto por el Artículo 22° del TUO.

5.14 Penalidades

5.14.1 El incumplimiento por parte del CONCESIONARIO, de las obligaciones indicadas en la presente Cláusula Quinta, dará lugar a la aplicación de penalidades. El CONCESIONARIO no estará exento de responsabilidad ni aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con terceras personas, con excepción de aquellos contratos sobre los cuales haya asumido la posición contractual a la Fecha de Cierre, los mismos que se detallan en el Anexo 13.

5.14.2 En caso de incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO pactadas en la presente Cláusula, OSITRAN lo notificará del incumplimiento detectado y aplicará las penalidades que se indican en el Anexo 9 del presente Contrato.

5.14.3 El monto de las penalidades serán abonadas por el CONCESIONARIO a OSITRAN en el plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la notificación que reciba por parte de OSITRAN, siempre que previamente se haya acreditado dicho incumplimiento.

5.14.4 En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, OSITRAN podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO cumplir con lo dispuesto en la Cláusula 10.3

5.14.5 El pago de las penalidades aplicables no podrá ser considerado como una afectación al flujo financiero de la Concesión y tampoco se podrá invocar por ello la ruptura del equilibrio económico-financiero.

CLÁUSULA SEXTA

DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN

6.1 El CONCESIONARIO será responsable del Mantenimiento y conservación de los Bienes de la Concesión, incluidas la Obras, el equipamiento y demás bienes muebles, desde la Toma de Posesión y hasta la devolución de los Bienes de la Concesión, de conformidad con las prácticas y operaciones aeroportuarias internacionalmente aceptadas de acuerdo con los Requisitos Técnicos Mínimos que se establecen en el Anexo 8 del presente Contrato.

6.2 El CONCESIONARIO efectuará las labores de Mantenimiento de la Infraestructura Aeroportuaria que sean necesarias para alcanzar y mantener los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato. Dentro de ellas, las de Mantenimiento Rutinario, que deberán de cumplirse acorde con el detalle y especificaciones de las labores que se encuentran descritas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0.

6.3 A la Toma en Posesión el CONCESIONARIO deberá inspeccionar y llevar a cabo una evaluación funcional y estructural de los pavimentos del Lado Aire de los Aeropuertos del Primer Grupo, con la finalidad de determinar las actividades prioritarias a realizar en los respectivos Programas de Mantenimiento Periódico y de Rehabilitación y Mejoramiento. Dichas actividades deberán ejecutarse con el objeto de mantener la seguridad operacional de los Aeropuertos, las que deberán de cumplirse acorde con el detalle y especificaciones de las labores que se encuentran descritas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0, a los cuales el Concesionario está obligado. Los resultados de esta evaluación deberán ser también remitidos OSITRAN y a la DGAC una vez que los mismos hayan sido concluidos.

6.4 Sin prejuicio a las actividades de Mantenimiento Rutinario, a las que se encuentra obligado el CONCESIONARIO, éste deberá ejecutar las actividades de Mantenimiento Periódico.

6.5 EL CONCESIONARIO, durante la vigencia de la Concesión, deberá elaborar un Programa de Mantenimiento Periódico a ser ejecutado durante los cinco años siguientes a la aprobación del mismo. Dicho programa deberá ser presentado OSITRAN a más tardar 60 Días Calendario anteriores al vencimiento del quinquenio en curso. XXXXXXX deberá remitir a la DGAC dicho programa adjuntando su opinión sobre el mismo. La DGAC tendrá 45 Días Calendario para aprobar la propuesta. Vencido dicho plazo y no habiendo comunicado su aprobación a OSITRAN, se entenderá denegado el programa.

Excepcionalmente, el primer Programa de Mantenimiento Periódico (a ser ejecutado desde el segundo Año de Concesión al sexto Año de Concesión) deberá ser presentado a OSITRAN 45 Días Calendario posteriores a la Fecha de Cierre.

6.6 El CONCESIONARIO, dentro del Área de Concesión, con excepción de las que se entreguen en uso a CORPAC S.A., adquirirá e instalará equipos completos, adecuados y operativos para la prestación de los Servicios Aeroportuarios, de conformidad con el presente Contrato, asegurándose que cumplan con todos los Requisitos Técnicos Mínimos que se encuentran establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato.

6.7 Supervisión del Mantenimiento

6.7.1 Corresponde a OSITRAN efectuar las tareas de supervisión y fiscalización técnica de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el presente Contrato, con relación al diseño, construcción, reparación, Mantenimiento y prestación de servicios en los Aeropuertos. Para tal efecto ejercerá sus funciones de acuerdo a lo establecido en las "Normas Regulatorias", las que comprenden entre otras, el Reglamento General de Supervisión y su Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN.

OSITRAN llevará a cabo las acciones de supervisión y fiscalización técnica con el fin de verificar el cabal cumplimiento de los estándares y demás condiciones establecidas en el presente Contrato, en especial aquellas contempladas en el Anexo 6, 8, 12, 15 y 25.

De acuerdo a lo anterior, OSITRAN podrá llevar a cabo las siguientes acciones, entre otras: a) tendrá derecho a rechazar el uso de materiales defectuosos y trabajos mal ejecutados; b) exigir el reemplazo, corrección

y/o ejecución de las obligaciones a que se refiere el literal anterior; c) suspender acciones inseguras o peligrosas; d) objetar la participación de personal no apto; e) rechazar equipos que estén en malas condiciones o que éstos no sean adecuados para cumplir con los estándares técnicos establecidos en el presente Contrato; f) objetar, detener o no autorizar cualquier actividad o evento que, a su juicio, no cumpla con las condiciones y estándares técnicos del presente Contrato. El tiempo improductivo que originen estas situaciones no dará derecho al pago de indemnización alguna al CONCESIONARIO.

6.7.2 El CONCESIONARIO dará a OSITRAN libre acceso a las Áreas de la Concesión para realizar, sin obstáculos, su labor con la exactitud requerida.

6.7.3 En caso de incumplimiento OSITRAN informará por escrito al CONCESIONARIO las conclusiones de la fiscalización técnica, con especificación de aquellos problemas o defectos encontrados que no estén de acuerdo con los Requisitos Técnicos Mínimos. Conjuntamente con esta notificación requerirá al CONCESIONARIO formule el plazo de subsanación correspondiente.

6.8 Plazos de Subsanación

6.8.1 Sin perjuicio de las sanciones a que se haga pasible el CONCESIONARIO por incumplimiento de las obligaciones de Mantenimiento, el CONCESIONARIO será responsable por la corrección de los defectos que informe OSITRAN. A efectos de subsanar las observaciones que OSITRAN formule respecto del incumplimiento de lo establecido en el numeral 6.1 y siguientes, OSITRAN le otorgará un plazo al CONCESIONARIO para subsanarlas.

6.9 Penalidades

6.9.1 El incumplimiento por parte del CONCESIONARIO de los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8 dará lugar a la aplicación de las penalidades, establecidas en la Tabla de Penalidades contenida en el Anexo 9 del presente Contrato, previa acreditación del incumplimiento.

6.9.2 OSITRAN informará del incumplimiento al CONCESIONARIO, otorgándole un plazo de subsanación acorde con la naturaleza de la obligación a juicio de OSITRAN.

6.9.3 La subsanación del incumplimiento notificado no anula la aplicación de las penalidades correspondientes derivadas del incumplimiento.

CLÁUSULA SETIMA EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN

7.1 Derechos y Deberes del CONCESIONARIO

7.1.1 La Explotación de los Aeropuertos por el CONCESIONARIO constituye un derecho, en la medida que es el mecanismo mediante el cual el CONCESIONARIO generará los ingresos de la Concesión, así como un deber, en la medida en que el CONCESIONARIO está obligado a prestar los Servicios Aeroportuarios a los Usuarios y mantener la operatividad de la Infraestructura Aeroportuaria, acorde con los Requisitos Técnicos Mínimos.

7.1.2 La fecha de inicio de la Explotación se computará a partir de la Toma de Posesión

7.1.3 Corresponde al CONCESIONARIO diseñar y administrar los Servicios Aeroportuarios de conformidad con los parámetros establecidos para tal efecto en el presente Contrato.

7.1.4 El CONCESIONARIO está obligado a ejecutar las Obras a fin de cumplir con los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato, mantener los Certificados de Operación emitidos por la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC) en los Aeropuertos que cuenten con él a la Fecha de Cierre y a obtener los Certificados de Aeródromo, en aquellos Aeropuertos en que sea requerido de acuerdo a las normas sobre la materia, cumplir con la Propuesta Técnica, los Planes Maestros y el Programa de Rehabilitaciones y Mejoramientos, entre otros.

7.1.5 EL CONCESIONARIO deberá mantener durante la Vigencia de la Concesión las posiciones claves mínimas de personal fijado en el Anexo 24 del presente Contrato. Cada profesional deberá cumplir con los requisitos de formación profesional y experiencia mínimos también fijados en dicho anexo.

7.1.6 El CONCESIONARIO deberá informar a OSITRAN sobre las sucesivas integraciones de capital cada vez que éstas se efectúen.

7.1.7 El CONCESIONARIO se compromete a obligar, en el supuesto que las Operaciones Secundarias sean prestadas por terceros, a que éstos previamente hayan obtenido los permisos administrativos y técnicos requeridos por la Dirección General de Aeronáutica Civil. Respecto de los contratos existentes a la Fecha de Cierre señalados en el Anexo 13 del presente Contrato, en los que corresponda, será responsabilidad del CONCEDENTE garantizar que estos terceros los obtengan.

7.1.8 Asimismo se obliga a incluir en los contratos a ser suscritos con los Operadores Secundarios una cláusula resolutoria en caso que dichos Operadores Secundarios no cumplan con las normas que emita la Dirección General de Aeronáutica Civil relacionadas a la Seguridad de la Aviación Civil y las Normas Regulatorias aplicables.

7.1.9 La relación y resumen de los términos de los contratos, acuerdos y pactos relacionados con los Aeropuertos, que continuarán vigentes después de la Toma de Posesión, se detallan en el Anexo 13, incluyendo el precio, vencimiento y cualquier otra información sustancial. Aquellos contratos que estén vigentes a la Fecha de Cierre deberán ser respetados por el CONCESIONARIO hasta la fecha de término del plazo de vigencia de cada uno de ellos, salvo que el contratante incurra en alguna causal de resolución pactada en el correspondiente contrato o el CONCESIONARIO opte por resolverlos, cuando así esté pactado en los respectivos contratos, o se celebre pacto distinto entre EL CONCESIONARIO y el contratante.

Las garantías o depósitos de cumplimiento de dichos contratos deberán ser entregadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO en la Fecha de Cierre.

7.1.10 Los ingresos generados por los contratos detallados en el Anexo 13 del presente Contrato, que permanezcan vigentes luego de la Toma de Posesión, corresponderán y serán definidos como Ingresos Regulados y No Regulados del CONCESIONARIO según se define en el Anexo 17 del presente Contrato.

7.1.11 Desde la Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO tendrá el derecho exclusivo para celebrar cualquier nuevo contrato con terceros en los Aeropuertos, de conformidad con el presente Contrato, las Leyes Aplicables y las Normas Regulatorias, y no reconocerá otros contratos, acuerdos y pactos distintos a los detallados en el Anexo 13 del presente Contrato.

7.1.12 De acuerdo con lo estipulado en el Anexo 10 del Contrato, El CONCESIONARIO proporcionará a CORPAC las áreas señaladas en el Apéndice 1 de dicho Anexo de manera gratuita, las mismas que serán destinadas única y exclusivamente para la prestación de los Servicios de Aeronavegación (equipamiento, infraestructura y edificaciones para el personal). CORPAC deberá pagar al CONCESIONARIO los gastos por concepto de luz, agua y teléfono, y acceso a internet y redes privadas que se hayan generado por la prestación de los Servicios de Aeronavegación y el uso de las áreas señaladas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del Contrato. El CONCESIONARIO no generará ningún margen de rentabilidad por estos conceptos.

7.1.13 El CONCESIONARIO deberá contemplar dentro del Plan Maestro de Desarrollo las obras necesarias para independizar el suministro de energía eléctrica necesaria para la prestación de los Servicios Aeroportuarios y los Servicios No Aeroportuarios. Efectuada dicha independización, CORPAC pagará directamente al proveedor de los servicios el gasto que se genere por la prestación de los Servicios de Aeronavegación y el uso de las áreas señaladas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del Contrato.

7.1.14 En el supuesto que CORPAC S.A. destine las áreas proporcionadas por el CONCESIONARIO, a fines distintos a prestar los Servicios de Aeronavegación, estas deberán ser desocupadas y devueltas al CONCESIONARIO, previa verificación del OSITRAN del uso indebido que le esté dando CORPAC S.A.

7.1.15 El CONCESIONARIO deberá proporcionar en forma gratuita a las entidades públicas a que se refiere el Anexo 4, oficinas no amobladas pero adecuadas para permitir labores propias de dichas autoridades en cada uno de los Aeropuertos, manteniendo las mismas condiciones y áreas con las que cuentan a la Toma de Posesión.

Cada entidad pública deberá pagar al CONCESIONARIO los gastos por concepto de luz, agua y teléfono, y acceso a Internet y redes privadas que se hayan generado por el uso de estas áreas. El CONCESIONARIO no generará ningún margen de rentabilidad por estos conceptos.

El CONCESIONARIO podrá reubicar o reasignar dichas oficinas siempre que se deba a necesidades operativas de los Aeropuertos o que genere mayor rentabilidad al mismo y no se afecte el ejercicio de las funciones de las entidades, debiendo previamente coordinar con la entidad respectiva.

7.1.16 La prestación de los Servicios de Aeronavegación son de cargo y responsabilidad del CONCEDENTE, quien a la Fecha de Cierre los viene prestando a través xx XXXXXX S.A. Dichos servicios son y continuarán siendo prestados de acuerdo a los requisitos técnicos y de seguridad establecidos por la Dirección General de Aeronáutica Civil; por lo que el CONCESIONARIO no asume ningún tipo de responsabilidad derivada de esas actividades.

7.1.17 Sin prejuicio de lo establecido en la cláusula anterior y en el Anexo 6 del presente Contrato, El CONCESIONARIO está obligado a verificar y actualizar los datos aeronáuticos correspondientes a los Aeropuertos con la finalidad de los mismos puedan ser incorporados en la Publicación de Información Aeronáutica, entre otras.

7.1.18 El CONCESIONARIO está obligado a operar los Aeropuertos de acuerdo a los horarios de operación vigentes a la Fecha de Cierre que se establecen en el Anexo 1 del presente Contrato. En el supuesto que el CONCESIONARIO considere que dichos horarios deben ser modificados, deberá presentar una solicitud ante el OSITRAN con el necesario sustento técnico.

En el supuesto que el CONCEDENTE encuentre la necesidad de modificar el horario de operación de alguno de los Aeropuertos, comunicará al OSITRAN sobre esta decisión, debiendo solicitar al CONCESIONARIO el informe que contenga el número de Operaciones que se llevan a cabo durante el horario publicado, así como los importes respectivos.

El OSITRAN deberá evaluar y verificar, de ser el caso, el sustento técnico respectivo, presentado por el CONCESIONARIO para comprobar la existencia de una variación en los costos de Explotación, operación y Mantenimiento de los Aeropuertos, que justifique la modificación de horarios, ya sea por ampliación o reducción de los mismos, y consecuentemente justifique una variación xxx XXXX.

En el supuesto que la variación conlleve a modificar el monto xxx XXXX, se requerirá autorización previa del Ministerio de Economía y Finanzas.

A su vez, el OSITRAN deberá remitir a la DGAC dicha propuesta adjuntando su opinión sobre la misma. La DGAC tendrá 30 Días Calendario para aprobar la propuesta. Vencido dicho plazo y no habiendo comunicado de su aprobación al OSITRAN, se entenderá denegado la solicitud. El CONCESIONARIO sólo podrá establecer los nuevos horarios tan pronto como cuente con la autorización previa y por escrito del OSITRAN y el CONCEDENTE.

7.2 Contrato de Asesoría Aeroportuaria

7.2.1 En la Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO y el Asesor Aeroportuario hacen entrega de un ejemplar del Contrato de Asesoría Aeroportuaria suscrito entre dichas partes, el cual pasa a formar parte del presente Contrato como Anexo 23.

7.2.2 El CONCESIONARIO llevará a cabo directamente las Operaciones Principales del Aeropuerto, detalladas en el Anexo 5 del presente Contrato, bajo los conocimientos, know-how, pericia y experiencia que le serán proporcionados por el Asesor Aeroportuario, en virtud al Contrato de Asesoría Aeroportuaria.

7.2.3 De acuerdo a lo pactado en el Contrato de Asesoría, el Asesor Aeroportuario deberá remitir al CONCESIONARIO la información que éste último considere pertinente solicitarle, ya sea por cuenta propia o por requerimiento del OSITRAN, y de prestarle las facilidades que demande el correcto cumplimiento de sus funciones de asesor.

7.3 De las Facilidades Esenciales

7.3.1 Para el acceso y utilización de las Facilidades Esenciales aeroportuarias incluidas en los Aeropuertos, calificadas como tales por el REMA de OSITRAN, el Concesionario y los Usuarios Intermedios de dicha infraestructura aeroportuaria, estarán sometidos al cumplimiento y aplicación del REMA de OSITRAN, así como sus normas modificatorias.

7.4 De la Certificación de los Aeropuertos

7.4.1 Dentro de los primeros dieciocho primeros meses de la Concesión, El CONCESIONARIO está obligado, a solicitar la certificación de los Aeropuertos ante la DGAC, debiendo cumplir para el efecto con los requisitos y condiciones establecidos en las Regulaciones Aeronáuticas del Perú (RAP) N° 139 vigente. Dentro de este mismo periodo, el CONCESIONARIO deberá elaborar y presentar el Manual de Aeródromos para los Aeropuertos que así lo requieran, el cual deberá ser elaborado teniendo en consideración lo estipulado en el Anexo 6 del presente Contrato.

En el supuesto que el CONCESIONARIO no logre obtener la certificación de algún Aeropuerto debido a que éste no cuenta con las áreas mínimas de seguridad requeridas, o que en su defecto, las mismas se encuentren invadidas por habilitaciones urbanas o rurales sin autorización, el CONCESIONARIO quedará liberado de toda responsabilidad que derive de la certificación hasta el momento en que el CONCEDENTE le entregue

dichas áreas libres de acuerdo a lo estipulado en el numeral 5.6 de la Cláusula Quinta del presente Contrato, pudiendo optar por solicitar la exclusión del Aeropuerto conforme a lo establecido en el indicado numeral 5.6.

7. 5 Plan de Adecuación a la Normativa Vigente

7.5.1 El CONCESIONARIO está obligado a ejecutar dentro del segundo Año de Concesión las acciones y gestiones necesarias para cumplir con las normas nacionales e internacionales que rigen la operación aeroportuaria, contenidas en el Anexo 6 del presente Contrato.

7.6 De la Seguridad Integral

7.6.1 El CONCESIONARIO deberá cumplir con lo establecido en la Ley Nº 28404 “Ley de Seguridad de la Aviación Civil” y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº007-2006-MTC, en lo correspondiente a los operadores de aeródromos.

7.6.2 El CONCESIONARIO prestará los servicios que corresponden a la “Seguridad Aeroportuaria” de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de la Ley de Seguridad de la Aviación Civil. El servicio que corresponde a la seguridad aeroportuaria dentro de la “Zona de Seguridad Restringida3” deberá ser prestado por personal propio del CONCESIONARIO.

7.6.3 Asimismo, el CONCESIONARIO se obliga a asignar un porcentaje de su presupuesto anual orientado a implementar, operar y mantener un sistema de seguridad aeroportuaria con personal y equipos necesarios para la inspección de pasajeros con su equipaje de mano, así como de cualquier persona que ingrese a las zonas de seguridad restringida y la protección general de los Aeropuertos.

7.6.4 El CONCESIONARIO está obligado a implementar y/o mejorar los sistemas y equipos de salvamento y extinción de incendios, para la parte aeronáutica y la parte pública, con el fin de mantener los niveles de protección correspondiente a la categoría de cada uno de los Aeropuertos.

7.6.5 El CONCESIONARIO está en la obligación de implementar y/o mejorar los sistemas de equipos de seguridad necesarios para mantener adecuados niveles de eficacia y eficiencia en los servicios de seguridad de los Aeropuertos durante las veinticuatro (24) horas, todos los Días Calendario del año, durante la vigencia de la Concesión.

7.6.6 El CONCESIONARIO deberá contar con medidas de seguridad que permitan garantizar la inviolabilidad y acceso a la mercancía extranjera cuya destinación aduanera no haya sido solicitada.

7.7 Tarifas

7.7.1 Las Tarifas que el CONCESIONARIO cobrará serán aquellas establecidas en el Anexo 7 del presente Contrato o aquellas que en su caso sean

3 Término definido en el Reglamento de la Ley de Seguridad de la Aviación Civil.

establecidas por OSITRAN, de acuerdo a lo establecido en RETA, para ser aplicadas a Servicios Aeroportuarios o Servicios No Aeroportuarios prestados por el CONCESIONARIO en condiciones distintas a las propias de la libre competencia. Las tarifas a ser cobradas por el CONCESIONARIO deberán incluir el cobro del Impuesto General a las Ventas, IGV, respectivo.

7.7.2 El CONCESIONARIO se obliga a poner en conocimiento de los Usuarios el tarifario correspondiente en la forma que establezca el OSITRAN.

7.7.3 El CONCESIONARIO podrá requerir de los Usuarios el pago de la Tarifa y otros cargos, en Dólares o su equivalente en moneda nacional al Tipo de Cambio xxx Xxxxx, siendo de cargo del CONCESIONARIO el costo por el cobro de las mismas. En ningún caso se le podrá exigir al Usuario Final o al Usuario Intermedio pagos mayores a los resultantes de aplicar el Tipo de Cambio a las Tarifas en Dólares. El pago de las Tarifas será de conformidad con las Leyes Aplicables.

7.7.4 El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO podrán solicitar a OSITRAN, en cualquier momento, la modificación de las Tarifas señaladas en el Anexo 7 del presente Contrato, cuidando de salvaguardar el equilibrio económico- financiero del Contrato.

Las condiciones y requisitos para la solicitud de modificación de Tarifas por el CONCESIONARIO o por el CONCEDENTE y la evaluación y aprobación de dicha solicitud por el OSITRAN serán las establecidas en el RETA.

7.7.5 Por motivos estrictamente relacionados a la promoción del tráfico aéreo, el CONCESIONARIO podrá solicitar al OSITRAN una reducción de la Tarifas por un plazo determinado.

7.7.6 La reducción de Tarifas, en atención a lo indicado en el numeral precedente, no habilitará al CONCESIONARIO a invocar lo estipulado en la Cláusula Décimo Novena del presente Contrato.

7.7.7 El CONCESIONARIO reajustará las tarifas y cargos de acceso al 1° de enero de cada año calendario, de acuerdo a la siguiente fórmula:

Donde:

Período de doce meses.

Tarifa (o cargo de acceso) al inicio del año calendario .

Tarifa (o cargo de acceso) al inicio del año calendario .

Índice de precios al consumidor publicado por el INEI durante los últimos doce meses disponibles al momento del cálculo en el período .

Índice de precios al consumidor publicado por el INEI durante los últimos doce meses disponibles al momento del cálculo en el período .

Índice de precios al consumidor de los Estados Unidos durante los últimos doce meses disponibles al momento del cálculo en el período .

Índice de precios al consumidor de los Estados Unido durante los últimos doce meses disponibles al momento del cálculo en el período .

7.7.8 Adicionalmente, OSITRAN tendrá la potestad de revisar quinquenalmente las Tarifas, a fin de adecuar los cobros que se realiza por el uso de la Infraestructura a las modificaciones en la calidad del servicio (oferta) y características con la demanda.

7.7.9 “Se cobrará una tarifa de US $1.00 por los servicios de aterrizaje y despegue, estacionamiento, acceso para carga (de ser el caso) para las siguientes actividades:

i) Aeronaves civiles, de la Xxxx Xxxx Peruana y de las Fuerzas Armadas y Policiales que realicen actividades aeroportuarias con fines humanitarios, sin retribuciones económicas, en casos de desastres naturales o conmoción civil.

ii) Aeronaves civiles mientras operan exclusivamente en actividades del Servicio de Búsqueda y Salvamento (SAR).

iii) Aeronaves de Estado extranjeras, de países que otorguen las mismas franquicias a las aeronaves del Estado Nacional, para lo cual el CONCEDENTE deberá remitir una comunicación al CONCESIONARIO acreditando esta situación

iv) Aeronaves civiles que transportan visitas o delegaciones oficiales que viene al país y que otorguen las mismas franquicias a las aeronaves del Estado Nacional, para lo cual el CONCEDENTE deberá remitir una comunicación al CONCESIONARIO acreditando esta situación,

v) Regreso al aeropuerto de sal ida por malas condiciones meteorológicas.

7.7.10 No se cobrará la Tarifa Única de Uso Aeroportuario al personal del Instituto Nacional de Defensa Civil - INDECI, personal de las Fuerzas Armadas y Policiales y de la Xxxx Xxxx Peruana que realicen vuelos de ayuda humanitaria realizando operaciones de apoyo en caso de desastres naturales o conmoción civil.

7.7.11 EL CONCESIONARIO es el responsable de verificar a las que se hace referencia en los numerales 7.7.9 Y 7. EL CONTRATO sean aplicadas exclusiva y únicamente a las aeronaves y/o personas previstas en los citados numerales, adoptando las acciones que consideren pertinentes para ello, para lo cual aprobará formatos de declaración jurada que deberán suscribir las instituciones o personas que accedan al régimen tarifaría previsto en los numerales precedentes.”

⮚ Modificación: Inclusión aprobada en virtud al Addendum Nº 3 del contrato de concesión, suscrito con fecha 17 de setiembre de 2008.

7.8 Miscelánea

7.8.1 El CONCESIONARIO establecerá una Oficina de Atención de Reclamos en cada Aeropuerto así como un Reglamento de Reclamos, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento General para la Solución de Reclamos y Controversias de OSITRAN, la que tendrá por finalidad atender todos los reclamos que presenten los usuarios.

7.8.2 Presentado el reclamo, el CONCESIONARIO deberá pronunciarse dentro de los plazos y de conformidad con los mecanismos procedimentales que establezca el OSITRAN para la atención de los reclamos de los Usuarios de los Aeropuertos.

7.8.3 En caso de que el CONCESIONARIO y los Usuarios no solucionen entre ellos el conflicto suscitado, éste deberá ser resuelto por el OSITRAN conforme a la legislación de la materia.

7.8.4 Las memorias serán entregadas al OSITRAN y al CONCEDENTE a más tardar dentro del primer trimestre del año siguiente al del periodo informado. Consistirán en un resumen anualizado del desempeño y logros alcanzados por el CONCESIONARIO. Incluirá, además, los resultados de una encuesta de opinión de los Usuarios de la Concesión, realizada por una empresa encuestadora de prestigio aceptada por el OSITRAN y no vinculada al CONCESIONARIO, sobre aspectos tales como la calidad del servicio y de la infraestructura, los niveles tarifarios y la seguridad.

7.8.5 El CONCESIONARIO estará sujeto a la legislación tributaria nacional, regional y municipal que se encuentre vigente durante la Concesión, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. El CONCESIONARIO será el obligado, en calidad de contribuyente, al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen a los bienes entregados por EL CONCEDENTE o los que se construyan o incorporen a los Aeropuertos, sean dichos tributos de origen nacional, regional o municipal.

7.8.6 El uso de los Aeropuertos y sus instalaciones por parte de las Fuerzas Armadas, así como los derechos y obligaciones que a ellas correspondan por tal uso, están especificadas en el Anexo 11.

7.8.7 Para el caso del desarrollo de obras de nueva infraestructura relacionadas a servicios y/o negocios No Aeroportuarios, el CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE que intervenga en los contratos a ser suscritos para dicho fin. El CONCEDENTE no podrá negarse ante tal solicitud, siempre que esté de acuerdo con los términos y condiciones pactadas en los mismos, estando facultado a intervenir en las negociaciones previas.

7.9 De los Aeroclubes

7.9.1 El CONCESIONARIO se compromete a contemplar en el Plan Maestro de Desarrollo un área a ser asignada para el desarrollo y utilización de aulas de instrucción, hangares para el estacionamiento de aeronaves y oficinas administrativas relacionadas a las actividades propias de los Aeroclubes. Los Aeroclubes, debidamente certificados por la DGAC, gozarán a título gratuito de la posesión, uso y disfrute del área reservada por el CONCESIONARIO para tal fin. El CONCESIONARIO asignará dichas áreas a solo un Aeroclub, en cada uno de los Aeropuertos.

7.9.2 El área reservada a favor del Aeroclub deberá ser tal que permita el desarrollo de sus funciones de manera óptima, por lo cual deberá tener una extensión mínima de 3,000 metros cuadrados. La asignación del área es de competencia exclusiva del CONCESIONARIO.

7.9.3 Sin prejuicio de lo anterior, el CONCESIONARIO deberá prever que el área reservada cumpla, dentro de la medida de lo posible, con los siguientes requisitos:

o Esté ubicado en un lugar seguro, fuera del área de seguridad de la pista de aterrizaje.

o Pueda tener acceso a la pista de aterrizaje.

o Pueda tener acceso a la plataforma y zonas de abastecimiento de combustible.

7.9.4 El CONCESIONARIO deberá brindar facilidades de ingreso al personal y los Usuarios al área reservada. Asimismo, deberá proporcionar facilidades para la recarga de combustible, debiendo abonar el Aeroclub la correspondiente contraprestación por dichos servicios.

7.9.5 El CONCESIONARIO deberá respetar el espacio asignado al Aeroclub. Dicha área es reservada para la práctica de vuelo con fines recreativos y de instrucción, es el área idónea para sus operaciones y movimientos de sus aeronaves, en cada uno de los Aeropuertos materia de concesión. Adicionalmente deberá brindar las facilidades para su normal funcionamiento.

7.9.6 El Aeroclub deberá pagar al CONCESIONARIO los gastos por los servicios de agua, luz, teléfono, Internet, así como los arbitrios Municipales correspondientes al área designada, que por la operación del Aeroclub se generen.

7.9.7 El CONCESIONARIO podrá solicitar al Aeroclub garantías para el pago oportuno de los servicios especificados en el numeral 7.9.6 del presente Contrato.

7.9.8 El CONCESIONARIO no se hará responsable por los bienes muebles e inmuebles que conforman los Aeroclub. Asimismo, los gastos de construcción, mantenimiento y operación de la infraestructura serán de cargo exclusivo de los Aeroclub.

7.9.9 El Aeroclub deberá operar bajo los estándares de calidad y seguridad que establezca el CONCESIONARIO a fin de preservar el Certificado de Aeródromo y el nivel operativo del Aeropuerto. En caso el Aeroclub infrinja las Regulaciones Aeronáuticas Peruanas u opere de tal manera que atente contra las disposiciones de seguridad establecidas por el CONCESIONARIO, éste último deberá notificar por escrito y de inmediato a la Dirección General de Aeronáutica Civil para que dicha entidad tome las acciones pertinentes, desligándose de toda responsabilidad posterior.

7.9.10 El uso del espacio aéreo necesario para el desarrollo de las actividades de los Aeroclub en las inmediaciones de los Aeropuertos será determinado por la DGAC en calidad de autoridad competente en la materia. La DGAC asignará y priorizará zonas específicas del espacio aéreo para el desarrollo de las actividades del aeroclub de manera tal que evite interferir con el normal desenvolvimiento de las operaciones aéreas.

7.10 Principios Aplicables a la Prestación de los Servicios Aeroportuarios

7.10.1. Los Servicios Aeroportuarios serán prestados conforme a las Leyes Aplicables que regulan el libre acceso al mercado, observándose en la prestación de los mismos, además de los principios enunciados a continuación, las normas que sobre la materia dicte el OSTIRAN y el Instituto Nacional Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual.

A efectos de supervisar las disposiciones que se señalan a continuación, el CONCESIONARIO y/o Usuarios Intermedios que presten de dos o más servicios en forma simultánea están obligados a llevar contabilidad separada de los mismos. La contabilidad separada deberá permitir un mejor control de los ingresos y egresos imputables a cada servicio: La forma y oportunidad en que deberá darse el cumplimiento de esta obligación, así como las reglas de imputación cuando existan reglas comunes serán determinadas por OSITRAN.

OSITRAN supervisará que el contenido de los contratos con los Usuarios Intermedios no contravengan las disposiciones establecidas en el presente Contrato ni las Leyes Aplicables, pudiendo instruir al CONCESIONARIO que deje sin efecto aquellas disposiciones que los vulnere.

7.10.2 Principio de No Discriminación: En las relaciones comerciales del CONCESIONARIO y los Usuarios Intermedios, está prohibida la aplicación de condiciones desiguales para prestaciones equivalente que creen situaciones desventajosas entre competidores.

El CONCESIONARIO deberá garantizar que los Servicios Aeroportuarios y las áreas locales del terminal, sean prestados y puestos a disposición de todos los Usuarios sin ningún tipo de discriminación. Además, el CONCESIONARIO y el Usuario Intermedio deberán cumplir con todas las

Leyes Aplicables, relacionadas con la disponibilidad equitativa e igualdad de precios y Tarifas de bienes y/o servicios y el acceso razonable, no discriminatorio, a los Aeropuertos en igualdad de circunstancias.

7.10.3 Principio de Neutralidad: El CONCESIONARIO y /o los Usuarios Intermedios que prestan servicios que sirvan de base para la prestación de otros servicios, o que tengan una posición dominante en el mercado, están obligados a no utilizar tales situaciones para prestar simultáneamente otros servicios en condiciones de mayor ventaja y en detrimento de sus competidores.

7.10.4 Prohibición de subsidios cruzados: El CONCESIONARIO y los Usuarios Intermedios no deben utilizar los ingresos provenientes de la prestación de servicios sujetos al régimen de regulación para subsidiar de manera cruzada otros servicios, sean regulados o no.

7.11 Penalidades

7.11.1 Ante cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO estipuladas en la presente Cláusula Sétima, será de aplicación las penalidades establecidas en el Anexo 9 del presente Contrato, previa verificación del incumplimiento por el OSITRAN.

CLÁUSULA OCTAVA

EJECUCIÓN DE LAS OBRAS E INVERSIONES EN EQUIPAMIENTO

8.1 Responsabilidad General4

8.1.1 El CONCESIONARIO tendrá a su cargo el diseño y construcción de las Obras Obligatorias y las Obras del Plan Maestro de Desarrollo. Asimismo, el CONCESIONARIO tendrá a su cargo las inversiones en la adquisición de equipamiento mínimo y aquel señalado en Plan de Inversiones en Equipamiento, el desarrollo y ejecución del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento y del Programa de Mantenimiento Periódico y actividades de Mantenimiento Correctivo necesarios para garantizar el correcto funcionamiento de las operaciones en condiciones seguras y eficientes, acorde con las normas y recomendaciones internacionales y las disposiciones que dicte la DGAC, a través de las Regulaciones Aéreas Peruanas (RAPs)

8.1.2 El CONCESIONARIO deberá tomar en cuenta los Estándares Básicos definidos en el presente Contrato en lo que respecta a la operación y Mantenimiento Rutinario de los Aeropuertos.

8.1.3 Asimismo, el CONCESIONARIO deberá tomar en cuenta los Estándares Básicos al momento de ejecutar las Obras Obligatorias, Obras del Plan

4 Interpretación aprobada mediante Resolución 046-2007-CD-OSITRAN: “El mecanismo para realizar el pago de los Estudios para la Ejecución de las Obras e inversiones en equipamiento es el Pago de Obras (PAO).”

Maestro, Obras de Rehabilitación y Mejoramiento, así como también el Mantenimiento Periódico de los Aeropuertos.

8.1.4 Las Obras, actividades y adquisiciones deberán ser ejecutadas de manera que se garantice la prestación de los Servicios Aeroportuarios en forma ininterrumpida y en la medida de lo posible, tal y como se prestan habitualmente en los aeropuertos durante todo el período de ejecución de Obras.

8.1.5 La Formulación de los Planes Maestros, Plan de Equipamiento y Programa de Mantenimiento, serán realizados por el CONCESIONARIO siguiendo los lineamientos para la elaboración de expedientes técnicos y contrataciones, establecidos en el Anexo 27 del presente Contrato; estos a su vez deberán ser aprobados por el CONCEDENTE y ejecutados de acuerdo a la disponibilidad de los fondos del Fideicomiso o en su defecto de acuerdo a los recursos con los que cuente el CONCEDENTE.

8.2 De las Obras

8.2.1 Obras Obligatorias

8.2.1.1 Son aquellas obras detalladas en los literales A, B, C y D del Anexo 25 del presente Contrato que deberá ejecutar el CONCESIONARIO en el Período Inicial, de acuerdo al plan y cronograma de inversiones incluido en su Propuesta Técnica (Anexo 15 de presente Contrato).

8.2.1.2 Para aquellos casos en que el CONCESIONARIO se vea imposibilitado de cumplir con la ejecución de las Obras Obligatorias, en aquellos Aeropuertos en los cuales exista operaciones conjuntas con cualquier entidad de las Fuerzas Armadas o Fuerzas Policiales, y que no le hayan otorgado las autorizaciones necesarias, pese al requerimiento del CONCESIONARIO y gestión diligente para obtenerlas, el CONCEDENTE eximirá de responsabilidad y penalidades al CONCESIONARIO por incumplir con los requerimientos del Anexo 25 del presente Contrato.

Solucionados los impedimentos a que se refiere el párrafo precedente, el CONCEDENTE fijará un nuevo plazo para que el CONCESIONARIO ejecute las Obras Obligatorias que no hayan podido ser cumplidas por las razones expuestas en el párrafo precedente.

8.2.1.3 Las Obras Obligatorias se dividen en:

8.2.1.3.1 Obras de rápido impacto5: Son las señaladas en el literal X xxx Xxxxx 00 y comprenden obras menores en las vías de acceso a los Aeropuertos, en las playas de estacionamiento y en los frontis e

5 Interpretación aprobada mediante Resolución 023-2007-CD-OSITRAN: El plazo máximo de ejecución de cada una de las Obras Obligatorias de Rápido Impacto, es de 03 meses, contados a partir de la recepción de la Notificación de Autorización de Ejecución, luego de la aprobación de los Expedientes Técnicos respectivos.

instalaciones de las terminales. Tienen como objetivo homogenizar los aspectos estructurales y arquitectónicos de cada uno de los aeropuertos para fines de realzar la imagen corporativa de la empresa concesionaria, así como mejorar, en un corto plazo, la calidad del servicio a los Usuario de los Aeropuertos. Deberán ser ejecutadas dentro de los primeros nueve meses de la Concesión de acuerdo con el siguiente cronograma:

Tipo de obra	Plazo
Construcción de pórticos	Deberán culminar al
de ingreso y pintado de	término del tercer (3)
las terminales de	mes de la Concesión.
pasajeros.
Remodelación de playas	Deberán culminar al
de estacionamiento, vías	término del sexto (6)
de acceso y tratamiento	mes de la Concesión.
paisajístico.
Remodelación interna de	Deberán iniciarse, a
las terminales.	más tardar, en el sexto
	(6) mes y culminarán al
	término del noveno (9)
	mes de la Concesión.

Adicionalmente, las obras de Rápido Impacto deberán estar subdividas por grupos que representen el 10% del total de esta inversión. El CONCESIONARIO financiará el primer grupo (constituido por el equivalente al 10% del total de la inversión de las Obras en Rápido Impacto). Una vez culminada la Obra correspondiente a este primer grupo, el CONCESIONARIO presentará las respectivas factura/liquidación al OSITRAN, el cual de no haber observación, instruirá al Fiduciario para el desembolso del monto correspondiente al 10% del total de la Inversión en Rápido Impacto.

Para la ejecución del siguiente grupo equivalente al 10% del total de la inversión, el OSITRAN deberá revisar el cumplimiento de las Obras ejecutadas, para poder hacer el correspondiente pago contra la factura/ liquidación. En caso de que el OSITRAN no esté de acuerdo durante la ejecución de Obras, el CONCESIONARIO deberá realizar las correcciones pertinentes. En caso de que el CONCESIONARIO no cumpla con las observaciones hechas por parte del

OSITRAN, este tendrá la potestad de informar e instruir la retención del pago correspondiente.6

8.2.1.3.2 Obras de seguridad: Son las señaladas en el literal X xxx Xxxxx 00 y comprenden:

Culminación de cercos perimétricos, mínimo “Clase C” de la OACI, habilitación de caminos perimetrales e instalación de avisos de advertencia. El detalle de dichas obras se encuentra en el literal X xxx Xxxxx 00 del presente Contrato. Deberán ser ejecutadas dentro de los doce (12) meses a partir del cierre de la Estructuración Financiera de acuerdo con el siguiente cronograma:

Xxxxxxxxxx	Xxxxx
Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx - Xxxxxx, Xxxxxxxx, y Pucallpa.	Al término del mes seis (6) a partir del cierre de la Estructuración Financiera.
Tumbes, Piura, Talara, Chachapoyas, Cajamarca y Pisco.	Al término del mes doce (12) a partir del cierre de la estructuración Financiera.

Construcción de nuevas estaciones de salvamento y extinción de incendios. El detalle de dichas obras se encuentra en el literal X xxx Xxxxx 00 del presente Contrato. Deberán ser ejecutadas dentro de los dieciocho (18) meses a partir del cierre de la Estructuración Financiera de acuerdo con el siguiente cronograma:

Xxxxxxxxxx	Xxxxx
Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx-	Xx xxxxxxx xxx xxx
Xxxxxx, Xxxxxxxx, y	doce (12) a partir del
Pucallpa.	cierre de la
	Estructuración
	Financiera.
Tumbes, Piura, Talara,	Al término del mes

6 Interpretación aprobada mediante Resolución 049-2007-CD-OSITRAN: La ejecución de las obras y la presentación de la “factura/liquidación”, se harán en grupos equivalentes al 10% del total de la inversión de las ORI y Equipamiento Mínimo).

El valor total de las inversiones para las ORI y el Equipamiento Mínimo, deben corresponder a las establecidas en el valor total de los proyectos con declaración de viabilidad en el Sistema Nacional de Inversión Pública, el cual será utilizado para la determinación de los grupos de 10% a que se refiere el anterior párrafo.

El pago de la “factura/liquidación” por las ORI y el Equipamiento Mínimo se realizarán en la oportunidad en que se realicen los pagos del Cofinanciamiento, tal como está establecido en el numeral 0.0.0 xxx Xxxxx 00 al Contrato de Concesión.

Chachapoyas, Cajamarca y Pisco dieciocho (18) a partir del cierre de la Estructuración Financiera.

8.2.1.3.3 Obras de ampliación y remodelación de las terminales:

Son las señaladas en el literal X xxx Xxxxx 00 y comprenden la ampliación del edificio de la terminal de pasajeros y la remodelación de los espacios interiores de los Aeropuertos de Tumbes, Cajamarca y Piura. Tienen como objetivo mejorar, en un corto plazo, los niveles de servicio brindados a los Usuario de los Aeropuertos. Deberán ser ejecutadas al término del mes vigésimo cuarto (24) a partir del cierre de la Estructuración Financiera.7

8.2.1.3.4 Obras de Rápido Impacto y de Seguridad del Aeropuerto de Iquitos:

Son las señaladas en el literal X xxx Xxxxx 00 y comprenden obras menores en las vías de acceso del aeropuerto, en las playa de estacionamiento y en el frontis e instalaciones de del terminal. Comprenden también las obras necesarias para garantizar la seguridad operacional del aeropuerto.

Las Obras señaladas en el numeral 1 del literal X xxx Xxxxx 00 deberán ser ejecutadas dentro de los siguientes nueve (09) meses a partir del otorgamiento de la viabilidad para las obras comprendidas en el literal X xxx Xxxxx 00 y se cuente con la Estructuración Financiera para realizar las mismas.

La culminación del cerco perimétrico, mínimo “Clase C” de la OACI, habilitación del camino perimetral e instalación de avisos de advertencia señaladas en el numeral 2 del literal X xxx Xxxxx 00 deberán ser ejecutadas dentro de los seis (06) meses a partir del otorgamiento de la viabilidad para dichas Obras y se cuente con la Estructuración Financiera para realizar las mismas.

7 Interpretación aprobada mediante Resolución 005-2009-CD-OSITRAN: “A efectos del cómputo del plazo para la ejecución de las obras obligatorias de los aeropuertos xx Xxxxx, Chiclayo y Piura (a excepción de las obras de rápido impacto y equipamiento mínimo), éste se contará (por única vez) a partir de la fecha de la suscripción de la (s) Adenda (s) a la estructuración financiera para la obtención del financiamiento para dichos aeropuertos.”

La Construcción de la nueva estación de salvamento y extinción de incendios señalada en el numeral 2 del literal X xxx Xxxxx 00 deberá ser ejecutadas dentro de los doce (12) meses a partir del otorgamiento de la viabilidad para dichas obras y se cuente con la Estructuración Financiera para realizar las mismas.

8.2.1.4 Para la ejecución de las Obras Obligatorias, el CONCESIONARIO deberá seguir los lineamientos para la elaboración de los respectivos expedientes técnicos y contrataciones, establecidos en el Anexo 27 del presente Contrato.

8.2.1.5 En el caso que las obras constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública) el CONCESIONARIO deberá gestionar y obtener las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley Nº 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública a ser ejecutados en los Aeropuertos.

8.2.2 Obras del Plan Maestro de Desarrollo

8.2.2.1 Son aquellas obras que se deberán ejecutar en función a los volúmenes de tráfico proyectados y las especificaciones técnicas establecidas en el Anexo 8 del presente Contrato, respetando los métodos y recomendaciones internacionales publicados por la OACI. Serán establecidas en los Planes Maestro de Desarrollo de cada Aeropuerto.

8.2.2.2 Para la ejecución de las Obras del Plan Maestro el CONCESIONARIO deberá seguir los lineamientos para la elaboración de los respectivos expedientes técnicos y las respectivas contrataciones, todo ello establecidos en el Anexo 27 del presente Contrato.

8.2.2.3 En el caso que las Obras constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública) el CONCESIONARIO deberá gestionar y obtener las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley Nº 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública.

8. 3 Presentación del Plan Maestro de Desarrollo

8.3.1 Dentro de los primeros veinticuatro (24) meses de la Concesión, El CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE, un Plan Maestro de Desarrollo para cada Aeropuerto atendiendo el siguiente cronograma:

Aeropuertos xx Xxxxx, Tarapoto y Tumbes.	Hasta el vencimiento del mes 12 de la Concesión.
Aeropuertos de Iquitos, Piura, Chiclayo y Cajamarca.	Hasta el vencimiento del mes 18 de la Concesión.

Aeropuertos xx Xxxx, Chachapoyas, Talara, Pucallpa, Trujillo. Hasta el vencimiento del mes 24 de la Concesión.

8. 3.2 Los Planes Maestros de Desarrollo deberán ser elaborados siguiendo los lineamientos establecidos en el Anexo 26 del presente Contrato denominado “Lineamientos para la Elaboración de los Planes Maestros”. Sin embargo, si el CONCESIONARIO estima necesario excluir uno o más puntos sugeridos en los lineamientos establecidos en el Anexo 26, lo podrá hacer siempre y cuando justifique sus motivos ante el CONCEDENTE, quien lo remitirá a la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC). El CONCEDENTE, previa coordinación con la DGAC, podrá aprobar o no la exclusión de dichos puntos.

8. 3.3 Los Planes Maestros de Desarrollo serán evaluados y aprobados por el CONCEDENTE a través de la DGAC, mediante Resolución Directoral, debiendo contar con la opinión previa del OSITRAN.

“EL CONCESIONARIO remitirá al OSITRAN los Planes Maestros de Desarrollo para su evaluación correspondiente, y una vez que cuente con la conformidad este organismo, los remitirá a la DGAC para su evaluación y aprobación.”

8. 3.4 “OSITRAN dispondrá de tres (03) meses para la revisión y evaluación del Plan Maestro de desarrollo. El CONCEDENTE tendrá un plazo de 6 tres (3) meses, contados a partir de la fecha de presentación remisión por OSITRAN de la documentación a total satisfacción, para evaluar y aprobar los Planes Maestros de Desarrollo. Vencido dicho plazo y de no haber pronunciamiento del CONCEDENTE se entenderá por denegado el Plan Maestro de Desarrollo correspondiente.”

⮚ Modificación aprobada en virtud al Addendum Nº 5 del contrato de concesión, suscrito con fecha 23 de diciembre de 2009.

8.3.5 En caso que, por razones imputables al CONCEDENTE y ajenas a la responsabilidad del CONCESIONARIO no se ejecute las Obras del Plan Maestro de Desarrollo, éste quedará relevado de toda obligación pactada en el presente Contrato respecto de la ejecución de la Obra correspondiente.

8. 3.6 Los Planes Maestros deberán ser actualizados como mínimos una vez cada quinquenio contados a partir de su aprobación, para lo cual el CONCESIONARIO deberá presentar nuevamente toda la documentación indicada en el Anexo 26 del presente Contrato al CONCEDENTE a más tardar 180 Días Calendario antes de la finalización de cada quinquenio.

8.4 Presentación del Plan de Equipamiento

8.4.1 A la Toma en Posesión, el CONCESIONARIO deberá llevar a cabo una evaluación integral del equipamiento existente en los Aeropuertos con la

finalidad de realizar un diagnóstico sobre la cantidad y condición del equipamiento existente y verificar si este es suficiente para garantizar operaciones aeroportuarias seguras.

8.4.2. En un plazo no mayor a los noventa Días, el CONCESIONARIO deberá presentar a OSITRAN los resultados de la evaluación y diagnóstico integral del equipamiento necesario que permita el normal y seguro desenvolvimiento de las operaciones aéreas en los aeropuertos del Primer Grupo. Las necesidades en equipamiento que arroje dicho diagnóstico serán implementadas por el CONCESIONARIO, en el plazo que éste establezca, una vez que las mismas hayan sido aprobadas por el CONCEDENTE a través de OSITRAN.

8.4.3. El CONCEDENTE tendrá un plazo máximo de 45 Días, contados a partir de la fecha de presentación de la documentación a total satisfacción, para evaluar y aprobar el diagnóstico final elaborado por el CONCESIONARIO, acorde con el numeral 8.4.1. de la presente cláusula. Vencido dicho plazo y de no haber pronunciamiento del CONCEDENTE, se entenderá por denegado dicha evaluación.

8.4.4. De acuerdo a las recomendaciones emitidas por la DGAC como resultado del diagnóstico referenciado en el numeral 8.4.2. del presente documento, El CONCESIONARIO deberá adquirir el equipamiento mínimo que sea necesario para garantizar la normal y segura operación de los aeropuertos durante el primer Año de la Concesión, acorde con el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

8.4.5. Las inversiones en equipamiento que se realicen en el primer Año deberán agruparse junto con las inversiones de rápido impacto, conformando de esta manera un solo paquete de inversiones con el mismo procedimiento de repago descrito en el punto 8.2.1.3.1. Dicha agrupación deberá respetar el cronograma de las Obras de Rápido Impacto, acorde con el mismo numeral.8

8.4.6. En base a la evaluación y diagnóstico aprobado por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO deberá elabora el Plan de Inversiones en Equipamiento, los mismos que deberán ser incluidos en los Planes Maestros de Desarrollo.

8.4.7. El CONCESIONARIO deberá adquirir los bienes correspondientes al equipamiento de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Anexo 27 del presente Contrato.

En el caso que las inversiones en equipamiento constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública), el CONCESIONARIO deberá gestionar y

8 Interpretación aprobada mediante Resolución 063-2007-CD-OSITRAN: “La base de cálculo para determinar las obligaciones de inversión en Obras a cargo de cada una de las partes, está determinada por el total de la inversión a ser efectivamente ejecutada, como consecuencia de lo cual y de acuerdo a lo establecido en el Numeral 8.2.1.3.1., la empresa concesionaria deberá financiar el primer paquete de 10% del total de la inversión en ORI, conforme a los montos comprendidos en los expediente aprobados por el Concedente, según los procedimientos contemplados en el Contrato de Concesión .”

obtener las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley Nº 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública a ser ejecutados en los Aeropuertos comprendidos en el Primer Grupo.

8.4.8. Dentro de los treinta (30) Días Calendario previos al vencimiento de cada Año de Concesión, a partir del segundo Año de Concesión, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE un Diagrama xx Xxxxx con la programación mensual de la adquisición de equipamiento necesario para la eficiente y segura operación de los Aeropuertos para el respectivo Año de Concesión, así como también el presupuesto mensual y un flujo de caja proyectado para dicho periodo. Este documento deberá ser presentado en medios magnéticos y físicos.

8.5 Presentación del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire

8.5.1 En los mismos plazos establecidos para la entrega de los Planes Maestros de Desarrollo, el CONCESIONARIO deberá remitir al CONCEDENTE un Programa de las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire requeridas para todos los Aeropuertos a partir del segundo Año de Concesión hasta el término del plazo de vigencia de la Concesión.

8.5.2 Este Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire deberá ser elaborado de acuerdo al resultado de las evaluaciones funcionales y estructurales las cuales se encuentra obligado a realizar anualmente el CONCESIONARIO, acorde con el numeral 6.3 del presente Contrato, respetando las normas y recomendaciones internacionales publicadas por la OACI. Dicho Programa deberá incluir un cronograma de ejecución de obras y un presupuesto estimado de los costos totales.

Asimismo, el Programa deberá ser elaborado teniendo en consideración lo establecido en el Anexo 27 del presente Contrato y será remitido al CONCEDENTE quien se encargará de evaluarlos y gestionar ante las autoridades competentes las aprobaciones y autorizaciones correspondientes.

8.5.3 Lineamientos para el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire

8.5.3.1 El Programa deberá ser elaborado teniendo en cuenta que se garantizará la prestación de servicios aeroportuarios de manera ininterrumpida y en la medida de lo posible, como se prestan habitualmente en los aeropuertos, durante el periodo de ejecución de Obras.

8.5.3.2 El CONCESIONARIO podrá solicitar al OSITRAN la ampliación o prórroga de los plazos parciales referidos a las fases contenidas en el Programa. Cuando las ampliaciones sean concedidas por causas justificadas o no imputables al CONCESIONARIO, impedirán la aplicación de penalidades y de las demás medidas previstas para sancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecución de la Obra correspondiente. Cuando las modificaciones del plazo de ejecución de la Obra referido a las fases sean

concedidas debido a causas imputables al CONCESIONARIO, según opinión fundada del OSITRAN a través del Supervisor de Obras, no se exceptuará al CONCESIONARIO de la aplicación de las penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta la fecha en la cual concluyan las Obras. En caso que el incumplimiento por causa del CONCESIONARIO se produzca por más de cinco (5) veces durante la etapa de ejecución de Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, el CONCEDENTE, además de la aplicación de las penalidades correspondientes, podrá proceder a la resolución del Contrato, salvo opinión contraria del OSITRAN, quien podrá establecer los nuevos parámetros.

8.5.3.3 Las ampliaciones de plazo, para el cumplimiento de las tareas de cada una de las fases, que sean aprobadas, podrán generar la reformulación del Programa, correspondiente a las fases siguientes, siempre y cuando se traten de Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire. La culminación de las Obras de la fase para la cual el CONCESIONARIO ha solicitado la ampliación de los plazos será condición necesaria para poder dar inicio a las Obras de la fase siguiente, con opinión favorable del OSITRAN.

En caso que el inicio de la etapa de ejecución de Obras se retrase por un hecho imputable al CONCEDENTE, el CONCESIONARIO tendrá derecho a que el plazo de la etapa de ejecución de Obras se amplíe proporcionalmente a dicha demora.

8.5.3.4 El Programa será evaluado y aprobado por el CONCEDENTE, a través de la DGAC, debiendo contar con la opinión previa del OSITRAN.

8.5.3.5 El CONCEDENTE tendrá un plazo máximo de 6 meses, contados a partir de la fecha de presentación de la documentación a total satisfacción, para evaluar y aprobar el Programa. Vencido dicho plazo y de no haber pronunciamiento del CONCEDENTE, se entenderá por denegado.

8.5.3.6 El Programa deberán ser actualizado como mínimo una vez cada quinquenio contados a partir de su aprobación.

8.6 Ejecución de las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire

8.6.1 La ejecución de las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire se iniciarán una vez otorgada la aprobación del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire y siempre que se haya otorgado la viabilidad del proyecto de inversión, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

8.6.2 Para los Aeropuertos de Iquitos y Pisco, la ejecución de las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire se realizarán de acuerdo al siguiente cronograma:

Aeropuertos xx Xxxxx	Plazo máximo de ejecución de 12 meses a partir de la Aprobación del Programa por parte de la DGAC.
Aeropuertos de Iquitos	Plazo máximo de ejecución de 18 meses a partir de la Aprobación del Programa por parte de la DGAC.

8.6.3 Las obras de Rehabilitación y Mejoramiento para el resto de Aeropuertos se realizarán de acuerdo a los resultados de la evaluación estructural y funcional, según cláusula 6.3, así como sobre la base de los requerimientos de la demanda de transporte aérea proyectados, a partir del período remanente.

8.7 Presentación del Plan Anual de Inversión

8.7.1 Dentro de los treinta (30) Días Calendario previos al vencimiento de cada Año de Concesión del Periodo Remanente, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE un Diagrama xx Xxxxx con la programación mensual de la ejecución de las Obras del Plan Maestro de Desarrollo para el respectivo Año de Concesión, el presupuesto mensual y un flujo de caja proyectado del CONCESIONARIO para el respectivo Año de Concesión. Este documento deberá ser presentado en medios magnéticos y físicos.

8.7.2 Para el primer año de cada quinquenio contados a partir del cuarto Año de Concesión, el Plan Anual de Inversiones deberá ser presentado dentro de los primeros treinta (30) Días Calendario del respectivo Año de Concesión.

8.8 Procedimiento para la Ejecución de las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire

8.8.1 El CONCESIONARIO ejecutará las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire que se requieran, en la forma y oportunidad que sea establecido en el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire de cada Aeropuerto. Adicionalmente contemplará lo establecido en el numeral 8.6.2 de la presente cláusula.

8.8.2 El CONCESIONARIO iniciará las Obras cuando el CONCEDENTE le garantice que cuenta con los fondos o con los instrumentos financieros para el repago de las mismas.

8.8.3 En el caso que las Obras constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública) el CONCESIONARIO deberá gestionar y obtener las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley Nº 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública.

8.8.4 Para la ejecución de las Obras del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, el CONCESIONARIO deberá seguir los lineamientos para la elaboración de los respectivos expedientes técnicos y contrataciones, establecidos en el Anexo 27 del presente Contrato.

8.8.5 El financiamiento de la ejecución de las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento será de cuenta del CONCESIONARIO, siendo de cargo del CONCEDENTE el repago de la misma, de acuerdo al procedimiento establecido en el Anexo 17 del presente Contrato.

8.8.6 En caso que, por razones imputables al CONCEDENTE y ajenas a la responsabilidad del CONCESIONARIO no se ejecute las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, y como consecuencia de ello, la autoridad competente limite la operación del Aeropuerto, o impida continuar con la operación del mismo y ordene su cierre, el CONCESIONARIO podrá solicitar la exclusión de la Concesión de dicho Aeropuerto, quedando relevado de toda obligación pactada en el presente Contrato respecto del Aeropuerto en cuestión desde el momento en que ocurra los supuestos antes indicados.

8.8.7 Si como consecuencia de lo expuesto en el numeral precedente, proceda la devolución de un Aeropuerto al CONCEDENTE, el XXXX será reajustado de acuerdo a lo estipulado en el Anexo 17 del presente Contrato.

8.9 Ampliaciones de Plazos

8.9.1 El CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE, con copia al OSITRAN, la ampliación o prórroga de los plazos para la ejecución de las Obras. Cuando las ampliaciones sean concedidas por causas justificadas o no imputables al CONCESIONARIO, impedirán la aplicación de penalidades y de las demás medidas previstas para sancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecución de la obra correspondiente.

8.9.2 Cuando las modificaciones del plazo de ejecución de las Obras sean concedidas debido a causas imputables al CONCESIONARIO, según opinión fundada del OSITRAN, no se exceptuarán de la aplicación de las penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta la fecha a partir de la cual se computa la ampliación.

8.9.3 Las solicitudes de ampliación de los plazos a los que se refiere la cláusula anterior serán resueltas por el OSITRAN en el plazo máximo de treinta (30) Días Calendario.

8.10 Penalidades

8.10.1 El incumplimiento, por parte del CONCESIONARIO, de las obligaciones indicadas en la presente Cláusula Octava, dará lugar a la aplicación de penalidades contractuales. El CONCESIONARIO no estará exento de responsabilidad ni aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con terceras personas, con excepción de aquellos contratos sobre los cuales haya asumido la posición contractual a la Fecha de Cierre, que se detallan en el Anexo 13.

8.10.2 En caso de incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, el OSITRAN lo notificará del incumplimiento detectado, y aplicará si es el caso, las penalidades que se indican en el Anexo 9 del presente Contrato, previa verificación del incumplimiento.

8.10.3 El monto de las penalidades serán abonadas por el CONCESIONARIO al OSITRAN en el plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la notificación que reciba por parte del OSITRAN, siempre que previamente se haya acreditado dicho incumplimiento.

8.10.4 En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, el OSITRAN podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO cumplir con lo dispuesto en la Cláusula 10.3.1.

8.10.5 El pago de las penalidades aplicables no podrá ser considerado como una afectación al flujo financiero de la Concesión y tampoco se podrá invocar por ello la ruptura del equilibrio económico-financiero.

8.11 De la ampliación de los Aeropuertos

8.11.1 En el supuesto que los Planes Maestros de Desarrollo de los Aeropuertos indiquen que se requerirá mayores áreas, adicionales a las Áreas de Concesión, para el desarrollo de los Aeropuertos, el CONCEDENTE se encargará de efectuar la adquisición de las áreas requeridas conforme a las leyes que rigen la materia.

8.11.2 El CONCEDENTE una vez haya concluido con la adquisición de las áreas solicitadas por el CONCESIONARIO, se las entregará y pasarán a formar parte de las Áreas de Concesión.

8.12 Supervisión de las Obras

8.12.1. Corresponde al OSITRAN, a través del supervisor de obras, efectuar las acciones de fiscalización técnica que le competen durante el desarrollo de las Obras indicadas en la presente Cláusula Octava. El OSITRAN designará un supervisor de obras, lo que será informado fehacientemente por escrito al CONCESIONARIO en un plazo máximo de cinco (5) Días, contados a partir de la fecha de selección o designación del OSITRAN antes indicado, según corresponda.

8.12.2 El CONCESIONARIO deberá dar al OSITRAN, a través del supervisor de obras y al equipo que éste disponga, libre acceso al Área de la Concesión para realizar sin obstáculos su labor con la exactitud requerida.

8.12.3 El procedimiento de contratación del supervisor de obras se efectuará de acuerdo a los procedimientos establecidos en los numerales 14.3 y 14.4 de la Cláusula Décimo Cuarta del presente Contrato.

Del inicio de la ejecución de las Obras

8.13 Las Obras Obligatorias, con excepción de las Obras de Rápido Impacto y el Equipamiento Mínimo, las Obras del Plan Maestro de Desarrollo, las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento, las actividades del Programa de Mantenimiento Periódico y las inversiones del Plan de Equipamiento, deberán iniciarse una vez que se haya obtenido la Estructuración Financiera.

8.14 Para las Obras Obligatorias, con excepción de las Obras de Rápido Impacto y el Equipamiento Mínimo, el CONCESIONARIO deberá haber obtenido la Estructuración Financiera al mes 12 (doce) de la Concesión.

8.15 De no haber obtenido, a dicha fecha, la indicada estructuración, las PARTES analizarán las razones por las cuales ésta no se obtuvo.

En el supuesto que el CONCESIONARIO haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la Estructuración Financiera y éste último se la haya otorgado, y pese a ello, el CONCESIONARIO no obtuvo la Estructuración Financiera, aquél le otorgará al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la obtención de la indicada Estructuración, aplicándosele la penalidad que corresponda, de acuerdo a lo establecido en el Anexo 9 del presente Contrato.

En el supuesto que el CONCESIONARIO haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la Estructuración Financiera y éste último no se la haya otorgado, y que por causas estrictamente relacionadas a la falta de apoyo del CONCEDENTE, el CONCESIONARIO no obtuviese la Estructuración Financiera, el CONCEDENTE le otorgará al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la indicada Estructuración, no siendo objeto de aplicación de penalidad alguna.

En el supuesto que el CONCESIONARIO no haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la Estructuración Financiera, y por consiguiente habiéndola gestionado sólo no la haya obtenido, se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto se le aplicará la penalidad que corresponda de acuerdo a lo establecido en el Anexo 9 del presente Contrato. Sin perjuicio de ello, el CONCEDENTE otorgará al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la indicada Estructuración.

8.16 Vencido el nuevo plazo indicado en el numeral 8.13 sin que el CONCESIONARIO haya obtenido la Estructuración Financiera, el CONCEDENTE le otorgará al CONCESIONARIO nuevamente un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la indicada Estructuración.

Sólo en los supuestos que: a) el CONCESIONARIO haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la Estructuración Financiera y éste último se la haya otorgado, y pese a ello, el CONCESIONARIO no obtuviese la Estructuración Financiera y b) el CONCESIONARIO no haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la Estructuración Financiera, habiéndola gestionado solo y no la obtuviese; se considerará un incumplimiento del CONCESIONARIO y por lo tanto se le aplicará la penalidad que corresponda de acuerdo a lo establecido en el Anexo 9 del presente Contrato.

En cualquier caso, donde el plazo para la ejecución de aquellas obras que según el numeral 8.2.1.3.2 deberán finalizar al mes décimo octavo (18) y vigésimo cuarto

(24) de la Concesión, este plazo se ampliará hasta el trigésimo (30) mes de la Concesión.

Si vencido el plazo establecido en el numeral 8.13 se obtuviera la Estructuración Financiera, el plazo de doce (12) meses para la ejecución de las Obras al que se refiere el numeral 8.2.1.3.2 se reducirá a seis (6) meses contados a partir del cierre de la Estructuración Financiera.

8.17 Vencido el nuevo plazo indicado en el numeral 8.14 sin que el CONCESIONARIO haya obtenido la Estructuración Financiera, el CONCEDENTE declarará la Caducidad de la Concesión, de acuerdo a lo establecido en el Numeral 15.2 de la Cláusula Décimo Quinta del presente Contrato.

En el supuesto que el CONCESIONARIO haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la Estructuración Financiera y éste último se la haya otorgado, y pese a ello, el CONCESIONARIO no obtuvo la Estructuración Financiera, la Caducidad de la Concesión se producirá de acuerdo a lo previsto en el numeral 15.3 del presente Contrato salvo que el CONCESIONARIO sustente que dicha Estructuración no se obtuvo por razones relacionadas a la bancabilidad del proyecto y esto se sustente a través de un oficio de un banco de primer nivel.

En cualquiera de los casos, no se aplicará la penalidad establecida en el Anexo 9 del presente Contrato sobre el incumplimiento de la Estructuración Financiera.

Si vencido el plazo establecido en el numeral 8.14 se obtuvo la Estructuración Financiera, ambos plazos, de doce (12) meses y dieciocho (18) meses, para la ejecución de las Obras al que se refiere el numeral 8.2.1.3.2 se reducirá a seis (6) meses contados a partir del cierre de la Estructuración Financiera.

8.18 Para las Obras del Plan Maestro de Desarrollo, las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, las actividades del Programa de Mantenimiento Periódico y las inversiones del Plan de Equipamiento, el CONCESIONARIO, al inicio de cada año del Período Remanente, deberá haber obtenido la Estructuración Financiera para las inversiones correspondientes a dicho año. De no haber obtenido a dicha fecha la indicada Estructuración, las Partes analizarán las razones por las cuales ésta no se obtuvo y se procederá bajo el procedimiento indicado en los numerales 8.13, 8.14 y 8.15.

8.19 El apoyo y asistencia del CONCEDENTE en la gestión del CONCESIONARIO para obtener Estructuración Financiera, en los casos establecidos en los numerales 8.13, 8.14 y 8.15 de la presente Cláusula, no generará obligación de pago alguno por este concepto del CONCESIONARIO a favor del CONCEDENTE.

8.20 El CONCESIONARIO sólo podrá optar por el apoyo y asistencia del CONCEDENTE, siempre que demuestre fehacientemente que ha realizado todas las acciones conducentes a obtener la Estructuración Financiera, sin haberlo logrado y toda vez que haya utilizado como garantía los fondos del Fideicomiso.

El apoyo y asistencia del CONCEDENTE, en el caso señalado en el párrafo precedente, consistirá en la gestión y contratación de una garantía de riesgo parcial por parte de la Dirección Nacional de Endeudamiento Público (DNEP) del Ministerio de Economía y Finanzas hasta por la suma de US$ 13’000,000 con un organismo multilateral, de acuerdo a lo establecido en el Anexo 17 del presente Contrato. Esta garantía estará sujeta a una evaluación de desempeño y nivel de cumplimiento de las obligaciones contractuales a cargo de OSITRAN.

8.21 El CONCESIONARIO deberá acreditar que ha obtenido la Estructuración Financiera, presentando al CONCEDENTE copia legalizada notarialmente de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual que haya sido relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con los Acreedores Permitidos que participará(n) en la financiación de esta Concesión.

8.22 La contratación de la garantía de riesgo parcial será suscrita por la) del Ministerio de Economía y Finanzas.

Procedimiento de aceptación de Obra para las Obras, equipamiento y Actividades de Mantenimiento Periódico a ser repagadas mediante la opción de pago de fondos del fideicomiso

8.23 El compromiso del CONCEDENTE para el pago de toda las Obras, equipamiento necesario para garantizar la seguridad operacional o actividad de Mantenimiento es contra la presentación de liquidaciones por lo que se procederá de la siguiente manera:

Para toda Obra culminada, equipo adquirido necesario para garantizar la seguridad operacional, o actividad de mantenimiento ejecutado el CONCESIONARIO presentará las correspondientes liquidaciones a OSITRAN.

El OSITRAN tendrá un plazo de 20 Días para presentar cualquier observación a la factura y/o liquidaciones presentadas por el CONCESIONARIO. Vencido este plazo se asumirá que la liquidación presentada por el CONCESIONARIO es aceptada y se procederá a efectuar el pago.

En caso la liquidación no sea rechazada, OSITRAN deberá emitir un informe dirigido al CONCEDENTE mediante el cual da su conformidad con la culminación de la Obra, la adquisición del equipo o la culminación de las actividades de Mantenimiento

El CONCESIONARIO tendrá como mínimo de siete Días y como máximo los Días que OSITRAN crea necesario, dependiendo de la magnitud de la subsanación, para levantar las observaciones planteadas por el OSITRAN.

“8.24 Procedimiento de las Obras Adicionales

8.24.1 Cuando las Obras adicionales sean iguales o inferiores al 15% de los montos contratados

OSITRAN reconocerá el reembolso al CONCESIONARIO de aquellas Obras Adicionales que supongan intervenciones por montos iguales o inferiores al 15% de los montos contratados conforme al proceso previsto en el Anexo 27 del CONTRATO.

El CONCESIONARIO deberá presentar a OSITRAN la documentación sustentatoria de los adicionales de obra aprobados, a efectos de llevar un control de los porcentajes de los adicionales respecto a la Obra Contratada.

La documentación presentada por el CONCESIONARIO deberá ser remitida por OSITRAN a la DGAC del MTC, a efectos que tome conocimiento respecto a las modificaciones efectuadas en obra del Expediente Técnico aprobado por la DGAC.

En la documentación sustentatoria del Adicional de Obra el CONCESIONARIO, deberá presentar necesariamente la opinión del proyectista y/o responsable de la formulación del Expediente Técnico,

materia de la ocurrencia del adicional.

8.24.2 Cuando las Obras adicionales sean superiores al 15% de los montos contratados

En el supuesto que las Obras Adicionales superen el 15% de los montos contratados, los montos adicionales a este porcentaje, serán evaluados y aprobados por el CONCEDENTE, a través de la DGAC, debiendo contar con la opinión previa de OSI TRAN.

Las obras adicionales bajo ningún supuesto podrán ser mayores del cincuenta por ciento (50%) de los montos originalmente contratados.

EL CONCESIONARIO deberá presentar el expediente a OSITRAN quién tendrá un plazo máximo de 10 días calendario, contados a partir de la fecha de presentación de la documentación a total satisfacción, para pronunciarse. XXXXXXX remitirá su opinión a EL CONCEDENTE quien tendrá un plazo máximo de 10 días calendario para evaluar y aprobar el expediente. Vencido dicho plazo y de no haber pronunciamiento del CONCEDENTE, se entenderá por denegado.

En el expediente técnico del adicional, el CONCESIONARIO, deberá presentar necesariamente la opinión del Proyectista y/o responsable de la formulación del Expediente Técnico, materia de la ocurrencia del adicional.

Una vez aprobado el expediente técnico, OSITRAN reconocerá el reembolso al CONCESIONARIO por estas Obras Adicionales, conforme a los procedimientos establecidos en EL CONTRATO.”

⮚ Modificación: Inclusión aprobada en virtud al Addendum Nº 5 del contrato de concesión, suscrito con fecha 23 de diciembre de 2009.

CLÁUSULA NOVENA DEL COFINANCIAMIENTO

9.1 El Cofinanciamiento es el monto trimestral a ser pagado por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO. El monto del Cofinanciamiento se determina bajo el siguiente esquema:

Si el XXXX es mayor que la suma de los Ingresos Regulados más los Ingresos no Regulados Base, el monto del Cofinanciamiento será determinado por la siguiente fórmula:

Cofinanciamiento = (XXXX - IR - INRB) + IGI - RE + PAO + Liq

En el caso que el XXXX sea menor que la suma de los Ingresos Regulados más los Ingresos no Regulados Base, el monto del Cofinanciamiento será determinado por la siguiente fórmula:

Cofinanciamiento = IGI - f (IR + INRB - XXXX) - RE + PAO + Liq 1

Las variables se definen de la siguiente manera:

XXXX Es el importe xxx XXXX anual dividido entre 4 en Dólares que el CONCEDENTE asegura al CONCESIONARIO para el mantenimiento y operación de los aeropuertos.

IR Que corresponde a los Ingresos Regulados trimestrales de los Aeropuertos.

INRB Importe que corresponde al Ingreso no Regulado Base trimestral.

IGI Importe trimestral que corresponde al Incentivo a la Generación de Ingresos. En ningún caso el IGI podrá ser menor a cero.

RE Importe trimestral correspondiente a la Retribución al Estado Peruano por concepto de Ingresos no Regulados.

PAO Pago trimestral en Dólares que el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO por las inversiones efectuadas en el Periodo Inicial y en el Periodo Remanente.

Liq Importe correspondiente a los pagos al contado por las Obras, equipamiento, Actividades de Mantenimiento Periódico y Obras de Rehabilitación y Mejoramiento,

f1 Factor de distribución del excedente del Ingreso Regulado sobre el XXXX y se fija en 50%.

9.2 El detalle y el cálculo que corresponde a estos importes se calcularán según lo establecido en el Anexo 17 del presente Contrato.

9.3 El importe xxx XXXX que el CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO está sujeto al cumplimiento de los estándares mínimos establecidos en el Anexo 8, los que tienen por finalidad elevar la calidad del servicio brindado por el CONCESIONARIO, a favor del Usuario.

OSITRAN es el encargado de supervisar trimestralmente el cumplimiento de los estándares mínimos establecidos en el anexo 8. En caso que, durante la vigencia de la concesión, OSITRAN detectara que el CONCESIONARIO no haya cumpliendo con los estándares mínimos establecidos en el anexo 8 en un trimestre dado, el Cofinanciamiento a cargo del CONCEDENTE necesario para completar el importe xxx XXXX, será retenido hasta que OSITRAN haya verificado el cumplimiento de los referidos estándares mínimos, sin perjuicio a las penalidades aplicables por este concepto.

9.4 El CONCESIONARIO pagará una Retribución al Estado (RE) trimestralmente por concepto de los Ingresos no Regulados que se determinará de acuerdo a la fórmula y procedimiento establecidos en el Anexo 17 del presente Contrato.

9.5 La determinación xxx XXX, mediante el procedimiento descrito en el Anexo 17 presente Contrato, considera la construcción de las Obras, adquisición de equipamiento, adquisición Equipamiento Mínimo y Mantenimiento Periódico.

9.6 El derecho de cobro que se genera a través xxx XXX, considera la construcción de las Obras, adquisición de equipamiento, adquisición de Equipamiento Mínimo y actividades del Mantenimiento Periódico, de acuerdo a los reglamentos y normas de calidad especificados en el anexo 8.

9.7 Para el cálculo xxx XXX se considera una tasa efectiva anual equivalente a 3

%más la menor tasa que resulte entre el Costo Efectivo de la Deuda del CONCESIONARIO, o el Costo de Endeudamiento Máximo. La tasa adicional del 3% será pagada por el CONCEDENTE, siempre y cuando, el CONCESIONARIO cumpla con la entrega de las Obras acorde con los estándares y Requisitos Técnicos Mínimos descritos en el anexo 8 del presente contrato.

Asimismo, de producirse la terminación del Contrato por incumplimiento del CONCESIONARIO, el PAO se calculará sin considerar la tasa adicional del 3% por encima del Costo Efectivo de la Deuda del CONCESIONARIO o el Costo de Endeudamiento Máximo, el que resulte menor.

9.8 OSITRAN es el encargado de la supervisión y del cumplimiento de los estándares y Requisitos Técnicos Mínimos para el desarrollo de infraestructura así como de detectar fallas y/o defectos correspondientes a las Obras, al equipamiento, al Equipamiento Mínimo y al Mantenimiento Periódico. En caso que OSITRAN detecte fallas y/o defectos correspondientes a las Obras, al equipamiento, Equipamiento Mínimo, y al mantenimiento periódico, OSITRAN podrá suspender el pago del 3% sobre el costo efectivo de la deuda contraída por el CONCESIONARIO, hasta el momento en que haya verificado el cumplimiento de los estándares y Requisitos Técnicos Mínimos para el desarrollo de infraestructura, funcionamiento del equipamiento, del Equipamiento Mínimo y del Mantenimiento Periódico, establecidos en el anexo 8, sin perjuicio a las penalidades aplicables por este concepto.

9.9 El Fideicomiso ha sido constituido con el fin de atender los pagos correspondientes al Cofinanciamiento dentro del cual figura el pago por las inversiones que realizará el CONCESIONARIO (PAO) a través de las opciones de forma de pago que elija el CONCEDENTE y que figuran en el numeral 0 xxx Xxxxx 00 del presente contrato.

9.10 El Fiduciario, de conformidad con el contrato de Fideicomiso, desembolsará al CONCESIONARIO el monto necesario para cubrir la ejecución de Obras y para el Mantenimiento y Operación de los Aeropuertos durante el plazo de la Concesión.

9.11 Los pagos del Cofinanciamiento se encontrarán sujetos al régimen tributario aplicable.

9.12 El Cofinanciamiento incluye todos los pagos que deberá realizar el CONCEDENTE estipulados en las Bases y en el Contrato, más el Impuesto General a las Ventas y cualquier otro tipo de impuesto que pueda surgir en el futuro.

9.13 Si por cualquier motivo no imputable al CONCESIONARIO, el Fiduciario demorará en la entrega de los pagos correspondientes al Cofinanciamiento por Mantenimiento y Operación y el Pago por las Inversiones en Obras, éste pagará al CONCESIONARIO, por concepto xx xxxx y por cada día de atraso, un interés a calcularse equivalente a seis (06) puntos porcentuales por año sobre la Líbor a 180 días al momento de producirse la xxxx.

9.14 Asimismo el CONCEDENTE tiene la opción de buscar el financiamiento más adecuado para cumplir con el pago xxx XXX y las obras de Rehabilitación y Mejoramiento que están a cargo del CONCESIONARIO. La elección del esquema de pago podrá determinar que se realicen los ajustes correspondientes al pago del Cofinanciamiento establecidos en el anexo 17.

CLÁUSULA DÉCIMA GARANTÍAS

10.1 Garantía del CONCEDENTE a favor del CONCESIONARIO

10.1.1 EL CONCEDENTE realizará todas las gestiones y coordinaciones que fueren pertinentes para que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley N° 26885 “Ley de Incentivos a las Concesiones de Obras de Infraestructura y de Servicios Públicos”; el Poder Ejecutivo expida el Decreto Supremo al que se refiere el artículo 2° del Decreto Ley N° 25570, Norma Complementaria al Decreto Legislativo N° 674, modificado por el artículo 6° de la Ley N° 26438, por el cual el Estado de la República del Perú respalda las declaraciones, obligaciones y seguridades del CONCEDENTE establecidas en la cláusula 3.3.2 del Contrato.

10.1.2 El CONCEDENTE garantiza la transferencia fiduciaria de los fondos destinados al Fideicomiso de manera completa y oportuna de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

10.1.3 El CONCEDENTE garantiza que CORPAC cumplirá con las responsabilidades y tareas conducentes a garantizar la seguridad de la aviación civil, de su competencia, de conformidad con lo estipulado en la Ley N° 28404.

10.1.4 El CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO que no autorizará la construcción ni operación de un nuevo aeropuerto de uso comercial dentro de un radio no menor de ciento cincuenta (150) kilómetros alrededor de

cada Aeropuerto, siempre y cuando el número de operaciones semestrales en el Aeropuerto no haya superado el 50% de la capacidad operativa de su pista de aterrizaje. Será potestad del OSITRAN determinar a quién corresponderá llevar a cabo la medición para estos propósitos.

10.1.5 EL CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO que, en el supuesto que a la Toma de Posesión existieran bienes obsoletos o en desuso que pudieran generar impactos ambientales, efectuará todas las gestiones necesarias para que dichos bienes sean retirados de los Aeropuertos, asumiendo el gasto que tal retiro genere.

10.2 Garantías a Favor del CONCEDENTE

10.2.1 Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión

10.2.1.1 Para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo el pago de las penalidades y demás sanciones, así como garantizar los niveles de calidad y servicio de las Obras, del equipamiento y Mantenimiento Periódico, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE una Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión de acuerdo al modelo establecido en el Anexo 19, por el monto inicial establecido en las Bases del Concurso, ascendente a US $ 2’000,000.00 que, anualmente, deberá renovarse por un monto no menor al 25% de los ingresos percibidos en el año anterior. En caso que el 25% de los ingresos sea inferior a los US $ 2’000,000.00, la garantía será emitida por este último monto. Dicha garantía deberá mantenerse vigente, en mérito a sus sucesivas renovaciones, durante la vigencia de la Concesión hasta dos (2) años después de haber concluido la Concesión.

10.2.1.2 La Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión deberá ser confirmada, pagadera y emitida en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 19, y por instituciones financieras locales con una categoría de riesgo para instrumentos de inversión de largo plazo no menor a “AA” y para instrumentos de inversión a corto plazo no menor a “XX- 0”, xxxxx la Resolución SBS N° 724-2001 y la Circular AFP N°044-2004 de la Superintendencia de Banca y Seguros; o emitidas por instituciones financieras del exterior de primera categoría de acuerdo a la circular que para este efecto tenga vigente el Banco Central de Reserva del Perú.

10.2.1.3 En caso dicha garantía sea emitida por un banco extranjero, éste deberá ser de primera categoría de acuerdo a la circular que para este efecto tenga vigente el Banco Central de Reserva del Perú y deberá ser necesariamente confirmada y pagadera por un banco local, que reúna las características señaladas en el párrafo precedente.

10.2.2 Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras

10.2.2.1 Para garantizar la correcta ejecución de las Obras, incluyendo las de Rehabilitación de ser el caso, de acuerdo a los Planes de Inversión Anual, incluyendo el pago de las cláusulas penales y demás sanciones según correspondan, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE una Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras, por el equivalente al 20% del monto total de la Obra que permanecerá vigente hasta la conclusión de la misma y manifestación de conformidad del OSITRAN.

10.2.2.2 Dicha garantía deberá ser emitida por un banco local, autorizado de conformidad con lo establecido en el Apéndice 2 del Anexo Nº 2 de las Bases del Concurso. En caso dicha garantía sea emitida por un banco extranjero, autorizado de conformidad con el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0 de las Bases del Concurso o alguna de sus filiales o sucursales, deberá ser necesariamente confirmada y pagadera por un banco local.

10.2.2.3 Alternativamente a esta garantía, el CONCESIONARIO, a su elección, podrá presentar una Póliza de Caución, la misma que deberá ser solidaria, incondicional, irrevocable, sin beneficio de excusión, ni división y de realización automática. Esta póliza no deberá contener en su condicionado ninguna limitación que pudiera afectar su ejecución inmediata, en caso contrario, ésta garantía no será aceptada por el OSITRAN. La Póliza de Caución deberá ser emitida por una compañía de seguros local, debidamente autorizada por la Superintendencia de Banca y Seguros y deberá contar necesariamente con un reaseguro ante una empresa de reaseguros no establecida en el país que cuente con clasificación internacional de "no vulnerable", otorgada por una empresa clasificadora de riesgo internacional, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Resolución S.B.S. Nº 282-2003, o la norma que la sustituya

10.2.3. Garantía de Adelanto de Pago por las Obras de Rápido Impacto y Equipamiento Mínimo

En caso el CONCESIONARIO optara porque se le pague la totalidad del importe de la factura que corresponda a un grupo (equivalente al 10% del monto total de las Obras de Rápido Impacto y Equipamiento Mínimo), antes que OSITRAN haya emitido la liquidación final de la obra que corresponda al grupo, el CONCESIONARIO deberá presentar una carta fianza por el monto equivalente al 20% del importe de la factura.

10.3 Ejecución de las Garantías

10.3.1 La Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión podrá ser ejecutada por OSITRAN en forma total o parcial, una vez identificada la

comisión del incumplimiento de todas o cada una de las obligaciones del Contrato y siempre y cuando el mismo no haya sido subsanado por el CONCESIONARIO dentro de los plazos otorgados para tal fin, previo procedimiento administrativo sancionador ejecutado por el OSITRAN.

En caso de ejecución parcial de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión, el CONCESIONARIO deberá restituir, o hacer restituir, la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión al monto establecido. Si el CONCESIONARIO no restituye la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión al monto establecido en la presente cláusula, en un plazo de veinte (20) Días Calendario contados a partir de la fecha en la cual se realizó la ejecución parcial de la misma, entonces el OSITRAN mediante comunicación escrita a ese efecto, declarará resuelto el Contrato en la fecha de dicha notificación.

La Garantía de Adelanto de Pago, será ejecutada en el supuesto que emitida la liquidación final al grupo de obra, ésta resulte inferior al monto de la factura cancelada. La Garantía será ejecutada hasta el monto correspondiente al exceso pagado.

10.3.2 La Garantía referida en esta Cláusula deberá ser emitida, en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 19, del presente Contrato, por instituciones financieras locales con una categoría de riesgo equivalente para instrumentos de inversión de largo plazo no menor a “AA” emitidas por una empresa de clasificación de riesgo autorizada por CONASEV; y para instrumentos de inversión a corto plazo no menor a “XX- 0”, xxxxx la Resolución SBS N° 724-2001 y la Circular AFP N° 011-2001 de la Superintendencia de Banca y Seguros.

10.4 Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos

10.4.1 Con el propósito de financiar el diseño y la ejecución de las Obras de mejora, ampliación y Mantenimiento de los Aeropuertos, el CONCESIONARIO podrá, previa autorización otorgada por el CONCEDENTE y con opinión favorable del OSITRAN, imponer un gravamen o asignación de fondos con la naturaleza de una garantía a favor de los Acreedores Permitidos, para garantizar el Endeudamiento Garantizado Permitido, entre otros derechos, sobre:

a) El derecho de Concesión, conforme a lo previsto en el artículo 3° de la Ley N° 26885.

b) Los ingresos netos de la Concesión, deducida la tasa de regulación a la que se refiere el Artículo 14, Literal a) de la Ley Nº 26917 y cualquier otro monto comprometido a entidades estatales.

c) Las acciones o participaciones que correspondan a la Participación Mínima, de conformidad con lo establecido en el Literal d) de la Cláusula 3.3.del Contrato.

10.4.2 Salvo la garantía aquí indicada, los bienes antes mencionados no estarán afectos a gravamen alguno y la garantía constituida sobre los mismos tendrá la máxima prelación que permita la ley.

10.4.3 La garantía constituida sobre cada uno de dichos bienes será válida y vinculante y, luego de su registro y protocolización o publicación según fuera el caso, constituirá una garantía válida y totalmente perfeccionada.

10.4.4 El CONCESIONARIO acepta y reconoce que cualquiera de tales garantías o asignaciones de fondos no la relevará de sus obligaciones ni del Contrato.

10.4.5 El CONCEDENTE acepta y reconoce que ni los Acreedores Permitidos, ni otra persona que actúe en representación de ellos, serán responsables del cumplimiento del Contrato por parte del CONCESIONARIO hasta que en su caso los Acreedores Permitidos ejerzan favorablemente los derechos mencionados en la presente cláusula respecto a la ejecución de la hipoteca, en cuyo caso quien resulte titular de la misma como consecuencia de su ejecución, asumirá en su condición de CONCESIONARIO las obligaciones y derechos del presente Contrato.

10.4.6 El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO garantizan que los derechos que se estipulan a favor de los Acreedores Permitidos en el presente Contrato son irrenunciables, irrevocables e inmutables, salvo que medie el consentimiento previo y expreso de tales Acreedores Permitidos.

10.4.7 Para efecto de la autorización de constitución de las garantías a que se refiere la cláusula que antecede, el CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE y al OSITRAN copia de los proyectos de contrato y demás documentos relacionados con la operación así como una declaración del posible Acreedor Permitido en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 28 del presente Contrato.

10.4.8 Entregados dichos documentos el CONCEDENTE tendrá un plazo de quince (15) Días para formular observaciones, si transcurrido dicho plazo no se tienen observaciones, se entenderá concedida la autorización.

10.4.9 Los Acreedores Permitidos podrán solicitar la ejecución de las garantías establecidas en su favor, de acuerdo a los procedimientos establecidos en el numeral 10.4.10 y 10.4.11, según sea el caso.

10.4.10Ejecución Extrajudicial de la prenda: El procedimiento de ejecución de la prenda de acciones correspondientes a la Participación Mínima, de acuerdo a lo establecido en el Literal c) de la Cláusula 10.4.1 deberá efectuarse bajo la dirección del (los) Acreedor(es) Permitido(s) y con la participación del CONCEDENTE y se regirá obligatoriamente por las siguientes reglas:

10.4.10.1 La decisión del (los) Acreedor(es) Permitido(s) consistente en ejercer su derecho a ejecutar la prenda de acciones constituida a su favor, deberá ser comunicada por escrito al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO en forma fehaciente, con carácter previo a ejercer cualquier acción o adoptar cualquier medida que pueda poner en riesgo ya sea en forma directa o indirecta la Concesión.

10.4.10.2 A partir de dicho momento, (a) el CONCEDENTE no podrá declarar la terminación del Contrato y estará obligado a

iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con el (los) Acreedor(es) Permitidos(s), con el objeto de designar a la persona jurídica que, conforme a los mismos términos previstos en el Contrato y bajo una retribución a ser acordada con el (los) Acreedor(es) Permitidos(s), actuará como Interventor y estará transitoriamente a cargo de la operación de la Concesión durante el tiempo que demande la sustitución del Inversionista Estratégico a que se hace referencia en los puntos siguientes; y (b) ningún acto del CONCESIONARIO podrá suspender el procedimiento de ejecución de la prenda, quedando impedido a dar cumplimiento a las obligaciones que dieron lugar a la ejecución de la referida garantía.

10.4.10.3 Para tales efectos, el (los) Acreedor(es) Permitidos(s) podrá proponer al CONCEDENTE operadores calificados, quienes actuarán como interventores teniendo en cuenta los parámetros establecidos en las Bases. El operador que resulte aceptado quedará autorizado para operar transitoriamente la Concesión en calidad de interventor. Su designación deberá ser comunicada por escrito al CONCESIONARIO.

10.4.10.4 A partir de dicho momento, el CONCESIONARIO estará obligado a coordinar sus acciones con el interventor designado, con el objeto de que la transferencia se lleve a cabo de la manera más eficiente posible, debiendo quedar perfeccionada dentro del plazo máximo de sesenta (60) Días de haber sido elegido el Interventor.

10.4.10.5 El CONCESIONARIO será responsable por toda acción u omisión que impida, dilate u obstaculice la transferencia de la Concesión a manos del Interventor, así como de los perjuicios que ello pueda ocasionar al CONCEDENTE, a los Acreedores Permitidos, a los Usuarios y/o a terceros.

10.4.10. 6 Una vez que la Concesión se encuentre bajo la operación transitoria del Interventor, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) coordinar con el CONCEDENTE, el texto íntegro de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección del nuevo Inversionista Estratégico, titular de la Participación Mínima, que deberá respetar los lineamientos sustantivos contenidos en las Bases, especialmente en lo correspondiente a las características generales de la Concesión y la propuesta técnica respectivamente, lo cual deberá ser aprobado por el CONCEDENTE.

10.4.10.7 Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento a implementar para la selección a consideración el CONCEDENTE, éste deberá formular sus observaciones, teniendo presente para dar su aprobación, el desarrollo que ha tenido el Contrato hasta ese momento y las

eventuales causas de los problemas financieros que se suscitaron a efecto de intentar prevenir estas situaciones en el texto de la nueva convocatoria, si fuera el caso.

10.4.10.8 Dichas observaciones deberán estar contenidas en un pronunciamiento que deberá ser emitido dentro de los diez

(10) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó con el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, el referido texto se entenderá aprobado y el o los Acreedores Permitidos podrán proceder consecuencia al procedimiento de selección.

10.4.10.9 De existir observaciones del CONCEDENTE, una vez que el (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las mismas, tendrá(n) un plazo no mayor a diez (10) Días para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección para la transferencia de la Participación Mínima. Seguidamente, el CONCEDENTE deberá prestar su conformidad con el texto en referencia dentro de los cinco (05) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó con el mismo. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entenderá rechazado.

10.4.10.10 Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección para la transferencia de la Participación Mínima, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) dar trámite al procedimiento allí establecido en un plazo no mayor a los cinco (05) Días siguientes, hasta el momento en que dicho(s) Acreedor(es) Permitido(s) otorgue(n) la buena pro, lo cual no podrá ocurrir en una fecha posterior a los ciento ochenta (180) Días contados a partir del momento en que se comunicó al CONCEDENTE la decisión de ejecutar la prenda, salvo que, conforme a las circunstancias del caso, el trámite de dicho procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicará la prórroga que determine el CONCEDENTE.

10.4.10.11 Otorgada la buena pro conforme a lo establecido en el texto de las bases aprobadas por el CONCEDENTE, así como a lo señalado en esta cláusula, dicho acto deberá ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE como a la persona jurídica Interventora. A partir de dicho momento, esta última estará obligada a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto de que la transición de la operación de la Concesión se lleve a cabo de la manera más eficiente posible.

10.4.10.12 La sustitución definitiva del Inversionista Estratégico a favor del Adjudicatario de la buena pro deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que se otorgó la buena pro de la subasta privada, bajo responsabilidad exclusiva de este último. Dicha sustitución definitiva deberá acreditarse mediante los respectivos certificados o escrituras de transferencia de las acciones o derechos. Una copia de dichos documentos deberá ser entregada a los Acreedores Permitidos, al CONCEDENTE y al OSITRAN, además de efectuarse las inscripciones en los Registros Públicos que corresponda.

10.4.10.13 Conforme al procedimiento establecido previamente, el Adjudicatario de la buena pro será reconocido por el CONCEDENTE como nuevo Inversionista Estratégico. Para tales efectos, Inversionista Estratégico quedará sustituido íntegramente en la posición contractual del Inversionista Estratégico original, quedando sujeto a los términos del Contrato de Concesión suscrito por este último por el plazo remanente. Las Partes consienten en este acto la cesión de la posición contractual del Inversionista Estratégico según los términos estipulados en la presente cláusula. En consecuencia, el nuevo inversionista estratégico tendrá los mismos derechos conferidos en el presente Contrato.

10.4.11La ejecución de la hipoteca sobre el derecho de Concesión se hará siguiendo los principios y mecanismos establecidos para la ejecución de la prenda, señalados en el numeral 10.4.10 de la presente Cláusula, acorde con lo estipulado en la Ley 26885, procedimiento de ejecución que será establecido en el correspondiente contrato de hipoteca.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA RÉGIMEN DE SEGUROS

11.1 Aprobación

11.1.1 Para efectos del Contrato, el CONCESIONARIO deberá contar con las pólizas de seguros que exige esta Cláusula, cuyas propuestas hayan sido debidamente aprobados por el OSITRAN, conforme a lo siguiente:

Aprobación Expresa.- Presentadas las propuestas de pólizas a que se refiere el literal c) del numeral 3.3.1 de la Cláusula Tercera, el OSITRAN cuenta con un plazo de veinte (20) Días Calendario para su aprobación.

De efectuarse alguna observación, el CONCESIONARIO contará con Diez (10) Das Calendario para subsanar dicha observación.

11.2 Clases de Pólizas de Seguros

11.2.1 Seguros para Trabajadores y Empleadores. El CONCESIONARIO deberá cumplir con contratar y presentar todas las pólizas que exigen las leyes y reglamentos sobre responsabilidad y seguros de trabajadores y empleadores del Perú; tales como: Seguro de Xxxx Xxx (D.L.688) y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (Salud y Pensiones). Estos seguros deberán ser contratados considerando como mínimo las coberturas exigidas por Xxx.

11.2.2 Seguros de Responsabilidad y Propiedad. Durante la vigencia del presente Contrato, el CONCESIONARIO tomará y mantendrá en vigor los siguientes seguros que cubra a todos los Aeropuertos, sus trabajadores y sus Usuarios, y obtendrá los endosos necesarios para que el CONCEDENTE, o quien éste designe, sea considerado como asegurado adicional en las respectivas pólizas contratadas a fin de que destine, en su caso, el producto de la indemnización del seguro en la restitución, reposición y reparación de los bienes dañados. Las pólizas tendrán como beneficiario al CONCESIONARIO quien deberá destinar los montos, producto de la indemnización por cualquier siniestro, necesariamente a la reparación de los daños causados por tal siniestro. Sólo en el caso en que sea materialmente imposible la restitución, reposición o reparación de los bienes dañados, la indemnización será entregada al CONCEDENTE.

a) Un seguro de cobertura amplia por responsabilidad civil por daños a empleados (Responsabilidad Civil Patronal), terceras personas y bienes y responsabilidad pública con cobertura por concepto de defunción, daño, pérdidas o lesiones que puedan sufrir bienes o personas. La cobertura deberá incluir una cláusula de responsabilidad civil por medio de la cual se garantice una indemnización por cada una de las partes de acuerdo con la definición de “asegurado”, como si se hubiere emitido una póliza separada para cada uno de ellos. Como límite mínimo asegurado se establece la suma de US$ 10´000,000 por cada parte asegurada por siniestro o evento cubierto por la póliza pertinente.

b) Un seguro de cobertura amplia por responsabilidad civil de operadores de aeropuertos por daños a personas (incluyendo expresamente los trabajadores del CONCESIONARIO) y bienes y responsabilidad general con cobertura por concepto de defunción, daño, pérdidas o lesiones que puedan sufrir bienes o personas, incluidos los daños que pueda generarse. La cobertura deberá incluir una cláusula de responsabilidad civil por medio de la cual se garantice una indemnización por cada una de las partes de acuerdo con la definición de "asegurado", como si se hubiere emitido una póliza separada para cada uno de ellos. Como límite mínimo asegurado se establece la suma de US$10´000,000 por cada parte asegurada por siniestro o evento cubierto por la póliza pertinente.

c) Un seguro contra Todo Riesgo de Daños Materiales y Xxxxx Xxxxxxx que cubra todos los daños materiales que puedan sufrir los Bienes de la Concesión, hasta por el valor de reposición del total de

dichos bienes. Esta póliza deberá considerar además cobertura para los siguientes riesgos: riesgos políticos (huelgas, conmociones civiles, daño malicioso, vandalismo y terrorismo), terremoto y demás riesgos de la naturaleza.

d) Un seguro de Deshonestidad 3D que incluya a todas las personas que presten servicio en el aeropuerto y que cubra la deshonestidad, robo por asalto y hurto de los Bienes de la Concesión. Se precisa que la indemnización será al asegurado principal de la póliza de seguro en la medida que sirva para reponer, reparar ó restituir un bien dañado dado en concesión o adquirido por el concesionario durante el periodo de concesión. En todo los casos que no se fuera a reponer, reparar ó restituir un bien que forme parte de la concesión, entonces se indemnizará al CONCEDENTE.

11.2.3 Comunicaciones. Las pólizas contratadas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato deberán contener una estipulación que obligue a la respectiva compañía aseguradora a notificar por escrito al OSITRAN y al CONCEDENTE de cualquier incumplimiento por parte del CONCESIONARIO en el pago de las primas, con por lo menos veinticinco

(25) Días Calendario de anticipación a la fecha en que tal incumplimiento pueda resultar en la cancelación parcial o total de la póliza.

La obligación de notificación establecida en la presente Cláusula también se requerirá en caso de cancelación o falta de renovación de cualquier seguro, en cuyo caso el pre-aviso se deberá hacer con diez (10) Días de anticipación. La póliza respectiva deberá al mismo tiempo establecer que su vencimiento sólo ocurrirá si la compañía aseguradora ha cumplido con la obligación a la que se refiere la primera parte del presente numeral.

El CONCESIONARIO deberá notificar al OSITRAN, con diez (10) Días de anticipación, las fechas en que efectuará las renovaciones de las pólizas correspondientes, con el objeto de que el OSITRAN pueda revisar y opinar respecto de las condiciones en que éstas serán emitidas.

11.2.4 Saneamiento del CONCEDENTE. Si el CONCESIONARIO no mantiene las pólizas vigentes, tal y como se le requiere de acuerdo con la presente Cláusula, el CONCEDENTE podrá contratarlas y pagar las primas a costo y por cuenta del CONCESIONARIO. El monto de tales primas más intereses, desde su pago por el CONCEDENTE hasta su reembolso al mismo, a una tasa de interés anual (sobre la base de un año de 360 días y de días actualmente transcurridos) igual a la tasa de interés más alta que durante dicho período rija en el sistema financiero peruano para operaciones activas en Dólares, deberá ser reembolsado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE en un plazo máximo de cinco (5) Días contados a partir de su notificación por el CONCEDENTE, sin perjuicio de la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión.

11.2.5 Obligaciones No Afectadas. La contratación de los seguros no reduce o altera en modo alguno las demás obligaciones que asume el CONCESIONARIO de acuerdo con el presente Contrato.

11.2.6 Cumplimiento de Pólizas. El CONCESIONARIO queda obligado frente al CONCEDENTE a cumplir con los términos y condiciones de todas las pólizas de seguro contratadas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato. En caso de siniestro, el CONCESIONARIO deberá reportarlo sin dilación alguna a la compañía aseguradora y al mismo tiempo notificar del mismo al CONCEDENTE. Si la cobertura del seguro se cancela por falta de notificación oportuna de un siniestro, la responsabilidad en que se incurra será por cuenta del CONCESIONARIO y libera de toda responsabilidad al CONCEDENTE, respecto al equivalente del monto que hubiera debido indemnizar a la parte asegurada en caso se hubiera notificado oportunamente del siniestro; igualmente, los montos correspondientes a deducibles serán a cargo del CONCESIONARIO.

11.2.7 Informe de Cobertura. Antes de los primeros treinta (30) Días Calendarios de cada Año de Concesión y durante la vigencia de ésta, el CONCESIONARIO presentará al OSITRAN, lo siguiente:

a) Una lista de las pólizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el CONCESIONARIO durante el año en cuestión, indicando al menos la cobertura, la compañía aseguradora, las reclamaciones hechas durante el año anterior y su situación actual ; y

b) Un certificado emitido por el representante autorizado de la compañía aseguradora indicando que el CONCESIONARIO ha cumplido durante el año anterior con los términos de la presente Cláusula.

c) Una lista de todos los bienes adquiridos u obras edificadas y culminadas que formarán parte de los Bienes de la Concesión y que consecuentemente deberán ser incluidas en las pólizas de seguros a ser renovadas anualmente.

11.2.8 Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, durante el transcurso del Contrato y cada vez que el OSITRAN lo requiera, el CONCESIONARIO deberá presentar prueba fehaciente ante OSITRAN y el CONCEDENTE de que todas las pólizas de seguro siguen vigentes y debidamente pagadas.

11.2.9 De verificarse el incumplimiento de la obligación de mantener vigentes las pólizas, el CONCEDENTE procederá a ejecutar en forma inmediata la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión, sin perjuicio de las eventuales acciones a que diera lugar el referido incumplimiento, entre ellas, la Resolución del Contrato de conformidad con lo establecido en el punto (g) del numeral 15.3.1 de la Cláusula 15 del presente contrato.

11.2.10Eventos No Cubiertos. Las pérdidas y/o daños no cubiertos por las mencionadas pólizas de seguros, o por alguna deficiencia o falta de cobertura, estarán a cargo del CONCESIONARIO y éste será el único responsable frente al CONCEDENTE por cualquier posible daño que ocasione.

11.3 Responsabilidad del CONCESIONARIO

11.3.1 La contratación de pólizas de seguros por parte del CONCESIONARIO no disminuye la responsabilidad de éste, que resulta responsable directo de todas las obligaciones establecidas en el Contrato por encima de cualquier responsabilidad asegurada y se obliga a mantener indemne al CONCEDENTE ante cualquier demanda, demora o reclamo vinculado con su operación.

11.3.2 Con independencia de lo estipulado en la presente cláusula y las obligaciones en ella establecidas, el CONCESIONARIO deberá pagar la totalidad de las sumas debidas a cualquier persona de acuerdo con las Leyes Aplicables. Esto implica que, en caso de siniestro por causa de dolo o culpa de su parte, y que no fuere cubierto por las mencionadas pólizas de seguro, el CONCESIONARIO será el único responsable por cualquier posible daño que fuere causado.

En ningún caso el CONCESIONARIO será responsable de los actos o hechos cometidos u ocurridos por EL CONCEDENTE que de acuerdo a las Leyes Aplicables le corresponde asumir la responsabilidad.

11.4 Obligación del CONCEDENTE

Acorde con lo estipulado en el numeral 11.2.2., se conviene lo siguiente:

11.4.1 En caso el CONCEDENTE recibiera o percibiera algún monto de reembolso por daños producidos en los activos que conforman los Bienes de la Concesión, en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente cláusula, los mismos serán destinados única y exclusivamente a que el CONCESIONARIO repare, reponga o reconstruya dichos daños. Para tal efecto, EL CONCEDENTE deberá entregar los montos percibidos al CONCESIONARIO en un plazo que no deberá exceder de treinta (30) Días Calendario.

11.4.2 En caso el CONCEDENTE recibiera o percibiera algún monto de reembolso por daños producidos en los activos que conforman los Bienes de la Concesión en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente cláusula, y dichos bienes no pudiesen ser reparados, repuestos o reconstruidos, el CONCEDENTE no estará obligado a rembolsar al CONCESIONARIO.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL

12. Consideraciones Generales Socio Ambientales

12.1 Responsabilidad Ambiental u Obligaciones Socio Ambientales del Concesionario

12.1.1 El CONCESIONARIO declara conocer la Legislación vigente, incluida la Normatividad internacional y las obligaciones que establece este Contrato en materia Ambiental en cuanto sean aplicables a las actividades reguladas por este contrato. El Concesionario se obliga a cumplir con dichas normas como componente indispensable de su gestión ambiental, implementando las medidas necesarias que aseguren un manejo apropiado en los Aeropuertos

12.1.2. Durante las ejecución de las Obras del Período Inicial y del Periodo Remanente, el Mantenimiento y Explotación de la Concesión, el CONCESIONARIO deberá asumir la responsabilidad de protección del medio ambiente como una variable fundamental de su gestión, implementando las medidas necesarias que aseguren un exitoso manejo ambiental del proyecto y los mecanismos que permitan una adecuada comunicación con la comunidad.

12.1.3 El CONCESIONARIO será solidariamente responsable con los subcontratistas de la aplicación de la normativa ambiental vigente, en especial del cumplimiento de lo establecido en la Ley General del Ambiente, Ley 28611; y ante cualquier daño ambiental, pérdida, reclamo o responsabilidad del CONCESIONARIO en el Área de la Concesión.

12.1.4 El CONCESIONARIO sólo será responsable de la mitigación de los problemas ambientales que se generen en el Área de la Concesión, a partir de la Toma de Posesión.

12.1.5 En caso que alguna autoridad local en la cual se encuentren ubicados los Aeropuertos, no cuente con rellenos sanitarios, para la disposición final de los residuos sólidos y/o líquidos y la infraestructura adecuada para evacuar las aguas residuales, generados dentro de las Áreas de Concesión, o de no existir empresas prestadoras servicios de saneamiento a cargo del manejo y/o tratamiento de dichos residuos, las Partes acordarán la solución más eficiente, contando con la opinión del OSITRAN.

Durante el plazo que transcurra para que las Partes adopten el acuerdo correspondiente, el CONCESIONARIO quedará eximido de la responsabilidad.

12.2 Auditoria Ambiental y Plan de Mitigación

12.2.1 EL CONCEDENTE deberá proporcionar una terna de consultores en auditoría ambiental, y el CONCESIONARIO seleccionará de dicha terna al consultor que ejecutará la auditoría ambiental.

12.2.2 Dentro de los seis (6) primeros meses de vigencia de la Concesión el CONCESIONARIO deberá realizar una Auditoría Ambiental para cada uno de los Aeropuertos y un Plan de Mitigación de los pasivos encontrados.

12.2.3 EL CONCESIONARIO entregará al OSITRAN el resultado de la Auditoría Ambiental y el Plan de Mitigación.9

12.2.4 El OSITRAN en coordinación con la Dirección General de Asuntos Sociales y Ambientales (DGASA) del MTC, tendrá un plazo de tres (3) meses para valuar y aprobar el indicado Plan. Vencido dicho plazo, sin que el OSITRAN y la DGASA se hayan pronunciado, éste se entenderá negado.

12.2.5 EL CONCESIONARIO está obligado a iniciar y culminar la ejecución de la mitigación de los pasivos ambientales en las fechas y plazos previstos en el cronograma establecido en el Plan de Mitigación.

12.2.6 Los costos que demanden la ejecución de la Auditoría Ambiental y del Plan de Mitigación serán a cuenta del CONCEDENTE.

12.2.7 En el supuesto que el CONCEDENTE no proporcione al CONCESIONARIO el monto correspondiente a la Auditoría Ambiental y/o para la ejecución del Plan de Mitigación, antes de su inicio, el CONCESIONARIO quedará liberado de ambas obligaciones sin responsabilidad alguna.

12.2.8 Los costos de mitigación de los pasivos ambientales que se generen con fecha posterior a la Toma de Posesión, serán de cuenta del CONCESIONARIO.

12.2.9 Si durante la vigencia de la Concesión, la autoridad competente en asuntos ambientales, determinara la necesidad de implementar medidas de mitigación y/o compensación ambientales en los Aeropuertos, cuyo origen no estén relacionados con las actividades aeroportuarias a cargo del CONCESIONARIO, el costo de implementación de éstas será de cuenta y responsabilidad del CONCEDENTE, pudiendo encargárselo al CONCESIONARIO.

12.2.10En el supuesto que, aparezcan impactos ambientales iniciado en el Periodo de CONCESION pero que se hayan generado con anterioridad a la Fecha de Cierre, el CONCEDENTE se hará cargo de efectuar la mitigación, pudiendo encargarle al CONCESIONARIO su ejecución a cuenta y costo del CONCEDENTE.

9 Interpretación aprobada en virtud de la Resolución 040-2007-CD-OSITRAN: “El inicio del plazo para la formulación de la Auditoría Ambiental estará supeditado a las fechas en que se cumplan las siguientes condicionantes:

a. Que el Concedente, haya designado la terna de consultores para que dentro de ellas puedan seleccionar la empresa que realizará las Auditorías Ambientales y los Planes de Mitigación en cada uno de los aeropuertos concesionados.

b. Que el Concedente haya aprobado los Términos de Referencia de las Auditorías Ambientales.

c. Que se establezca los mecanismos de pago a los consultores que formulen las Auditorías Ambientales y/o los Planes de Mitigación vía la Interpretación del Contrato de Concesión.”

12.3 Declaración de Impacto Ambiental

12.3.1 El CONCESIONARIO, dentro del primer mes de vigencia de la Concesión, deberá presentar una declaración de impacto ambiental que señale los efectos de la construcción de las Obras de Rápido Impacto detalladas en el Anexo 25.

La indicada declaración no requerirá de aprobación del OSITRAN ni de la DGASA, se tendrá por cierta y aprobada la información contenida en la declaración.

12.3.2 EL CONCESIONARIO deberá presentar, para cada una de las Obras de seguridad, una declaración de impacto ambiental que señale los efectos de la construcción de las indicadas Obras.

El OSITRAN en coordinación con la DGASA, tendrá un plazo de treinta (30) Días Calendario, contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar la correspondiente declaración. Vencido dicho plazo, sin que el OSITRAN ni la DGASA se hayan pronunciado, se tendrá por denegada

12.4 De los Estudios de Impacto Ambiental

12.4.1 El CONCESIONARIO, previo al inicio de la construcción de una nueva obra o a la ampliación de una obra existente, contenida en los respectivos Planes Maestros y sus actualizaciones, deberá presentar un Estudio de Impacto Ambiental en el cual se deberá analizar alternativas que justifiquen la selección de la opción escogida como la de menor riesgo socio- ambiental. Asimismo deberá contar con un respectivo Plan de Manejo Ambiental en función de la alternativa escogida.

12.4.4 El indicado Estudio de Impacto Ambiental se efectuará teniendo en consideración los lineamientos generales que se detallan en el Anexo 12 del presente Contrato.

12.4.5 El OSITRAN en coordinación la DGASA, tendrá un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Calendario, contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar el indicado Estudio, de acuerdo a los procedimientos establecidos en las leyes que rigen la materia.

12.5. Gestión Ambiental

12.5.1 El CONCESIONARIO deberá cumplir, como parte de su gestión ambiental, con las normas legales referidas al manejo de residuos sólidos y residuos sólidos peligrosos, manejo de materiales peligrosos, uso de agua, vertimiento de agua y residuos líquidos, ruido, calidad de agua, calidad de aire, consumo de hidrocarburos, zonificación, entre otros aspectos ambientales regulados por la legislación peruana.

12.5.2 El CONCESIONARIO, previo al inicial de una Rehabilitación deberá presentar una Evaluación Ambiental.12.5.3 El OSITRAN, en coordinación la DGASA, tendrá un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Calendario,

contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar la indicada Evaluación, de acuerdo a los procedimientos establecidos en las leyes que rigen la materia.

12.6 Contaminación

El CONCESIONARIO,

12.6.1 Asegurará que el almacenamiento, tratamiento y disposición final de todas las sustancias generadas durante la operación y/o mantenimiento de los Aeropuertos, de cualquier Servicio Aeroportuario o de cualquier otro origen en los Aeropuertos, sean efectuadas de forma tal que se minimice cualquier contaminación que se pudiera ocasionar al Medio Ambiente o cualquier daño para el hombre a cualquier otro organismo, a causa de dichas sustancias;

12.6.2. Si fuere necesario, de acuerdo con el Estudio de Impacto Ambiental y la conformidad de ambas partes, construirá, operará y mantendrá una planta de tratamiento de residuos específicos que emplee técnicas aceptables de acuerdo con las Leyes Aplicables, la cual estará a cargo del CONCESIONARIO a cuenta y costo del CONCEDENTE. Esta Planta de tratamiento deberá estar ubicada en un lugar adecuado en cada Aeropuerto, con el fin de asegurar que:

o Cualquier emanación generada durante la operación y/o mantenimiento de los Aeropuertos, de los Bienes de la Concesión, de cualquier Servicio Aeroportuario o de cualquier otro origen no descargará al Medio Ambiente sustancia alguna en cantidades que produzcan contaminación y/o daños para el hombre a cualquier otro organismo; y que

o Dichas emanaciones y sustancias resulten inocuas para el Medio Ambiente y/o para el hombre o cualquier otro organismo.

12.6.3 Cumplirá y realizará todos los esfuerzos que sean razonables para asegurar el cumplimiento por parte de cualquier persona que utilice los Aeropuertos y sus instalaciones de todas las Leyes Aplicables relacionadas con el almacenamiento, tratamiento, emisión, descarga y disposición de cualquier sustancia a emanación a las que hace referencia el numeral 12.5.2, o aspectos ambientales en general, en la medida en que dichas Leyes Aplicables se apliquen al Aeropuerto o a su operación;

12.6.4 Sin limitaciones, empleará las mejores técnicas disponibles para minimizar la contaminación que podría ser causada en perjuicio del Medio Ambiente y el hombre o cualquier otro organismo, por cualquier sustancia generada durante la operación, mantenimiento y administración del Aeropuerto.

12.7 Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos

Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el Contrato, EL CONCESIONARIO deberá observar la legislación peruana que protege el Patrimonio Cultural de la Nación.

12.7.1 Normativa aplicable

12.7.1.1 La Ley N° 28296 del 22-07-04, establece las políticas nacionales de defensa, protección, promoción, propiedad, régimen legal y destino de los bienes que integran el Patrimonio Cultural de la Nación.

12.7.1.2 La R.S. N° 004-2000-ED del 25-01-00, aprueba el Reglamento de Investigaciones Arqueológicas, el que regula la ejecución de Investigaciones Arqueológicas en sitios arqueológicos o históricos.

12.7.1.3 El D.S. Nº 017-2003-ED del 22-05-03, aprueba el Reglamento de Organización y Funciones del Instituto Nacional de Cultura (INC). El INC es el Organismo rector responsable de la promoción y desarrollo de las manifestaciones culturales del país y de la investigación, preservación, conservación, restauración, difusión y promoción del Patrimonio Cultural de la Nación (INC).

12.7.2 De conformidad con la normativa vigente, el CONCESIONARIO deberá tener en cuenta lo siguiente:

12.7.2.1 Toda obra de edificación un bien inmueble integrante del Patrimonio Cultural de la Nación, conocido o no, requiere para su ejecución de la autorización del INC.

12.7.2.2 Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las obras que impliquen remoción de tierra (suelo y subsuelo) que se ejecuten fuera de las áreas en donde se ubica la infraestructura aeroportuaria existente en cada Aeropuerto, a la Fecha de Cierre, requieren para su ejecución de la obtención previa del Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos (C.I.R.A)

12.7.3 Medidas de Prevención de Riesgos y Contingencias.

12.7.3.1 Si se encontrase algún resto arqueológico, el CONCESIONARIO es responsable de suspender toda actividad en el área del hallazgo y notificar inmediatamente al OSITRAN y al INC; siendo responsabilidad del CONCESIONARIO tomar las acciones que determine el INC.

12.7.3.2 Las Obras que se ejecuten en los Aeropuertos de Chiclayo y Trujillo y que requieran autorización del INC, según lo establecido en el numeral 12.7.2 deberán contar adicionalmente, con un Monitoreo Arqueológico permanente durante la ejecución de las mismas, el cual deberá ser autorizado previamente por el INC.

12.7.3.3 En ningún caso el CONCESIONARIO podrá adquirir título o derecho alguno sobre el material o resto arqueológico hallado. Las obligaciones descritas en la presente Cláusula

12.8 Penalidades

podrán ser invocadas por el CONCESIONARIO como causa de extensión de los plazos para el cumplimiento de los cronogramas establecidos en el Contrato, siempre y cuando se produzca por tal concepto una afectación, debidamente acreditada por el CONCESIONARIO.

12.8.1 El incumplimiento por parte del CONCESIONARIO, de cualquiera de las obligaciones del Contrato de Concesión contenidas en la presente Cláusula, será causal de aplicación de las penalidades a que se refiere el Anexo 9 del presente Contrato.

La imposición de penalidades, no enerva la aplicación de sanciones administrativas establecidas en las Leyes Aplicables.

El CONCESIONARIO no estará exento de responsabilidad ni aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con terceras personas.

En caso de incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, OSITRAN lo notificará del incumplimiento detectado y aplicará, previa verificación del incumplimiento, las penalidades que se indican en el Anexo 9 del presente Contrato.

12.8.2 El monto de las penalidades serán abonadas por el CONCESIONARIO al OSITRAN en el plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la notificación que reciba por parte del OSITRAN.

En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades al OSITRAN dentro del plazo mencionado, OSITRAN podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO cumplir con lo dispuesto en el segundo párrafo de la Cláusula 10.3.1.

12.8.3 El pago de las penalidades aplicables no podrá ser considerado como una afectación al flujo financiero de la Concesión y tampoco se podrá invocar, por ello, la ruptura del equilibrio económico-financiero.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL

13.1 Relaciones con el (los) Inversionista(s) Estratégico(s)

13.1.1 El Inversionista (s) Estratégico (s), a la Fecha de Suscripción del Contrato, deberá haber suscrito un convenio con el CONCESIONARIO, por el cual se compromete a:

a) No impedir con sus actos u omisiones que el CONCESIONARIO desarrolle normalmente sus actividades y en especial aquellas que impliquen la ejecución del Contrato.

b) Asumir las obligaciones, responsabilidades y garantías que le corresponda conforme a este Contrato y demás convenios vinculados.

13.2 Cesión o transferencia de la Concesión

13.2.1 El CONCESIONARIO no podrá transferir su derecho a la Concesión ni ceder su posición contractual, sin la previa autorización del CONCEDENTE. Para dicho fin, EL CONCEDENTE deberá tener en consideración la opinión técnica por escrito que previamente haya emitido el OSITRAN.

13.2.2 Para efecto de la autorización, el CONCESIONARIO deberá comunicar su intención de transferir su Concesión o ceder su posición contractual, acompañando lo siguiente:

a) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el cedente, de acuerdo al procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por el Estatuto Social;

b) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el cesionario, de acuerdo al procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por el Estatuto Social.

c) Documentación que acredite la capacidad legal necesaria xxx xxxxxxx.

d) Documentación que acredite la capacidad financiera y técnica xxx xxxxxxx, teniendo en cuenta las previsiones de las Bases y el Contrato de Concesión.

e) Acuerdo por el cual el tercero conviene en asumir cualquier daño y pagar cualquier otra suma debida y pagadera por el CONCESIONARIO.

f) Acuerdo por el cual el Inversionista Estratégico es sustituido por uno de los accionistas xxx xxxxxxx en la posición contractual que ocupaba el primero en el Contrato de Concesión.

g) Conformidad de los Acreedores Permitidos respecto al acuerdo de transferencia o cesión propuesta.

13.2.3 EL CONCEDENTE deberá pronunciarse sobre la operación en un plazo máximo de sesenta (60) Días contados desde la presentación de la solicitud con toda la documentación exigida en esta cláusula. El asentimiento del CONCEDENTE no libera de la responsabilidad a la empresa que transfiere su derecho a la Concesión o cede su posición contractual hasta por un plazo máximo de tres años desde la fecha de aprobación de la cesión. Esto implica que durante este período dicha empresa será solidariamente responsable con el nuevo CONCESIONARIO por los actos realizados hasta antes de la transferencia o cesión. El pronunciamiento negativo o la ausencia de pronunciamiento implicará el rechazo de la operación.

13.2.4 El (los) Inversionista(s) Estratégico(s) no podrá transferir sus acciones de la Sociedad Concesionaria por un plazo de cinco años contados a partir de la Fecha de Cierre. Vencido dicho plazo, el (los) Inversionista(s) Estratégico(s) podrá ceder su acciones o participaciones, previa autorización del CONCEDENTE, con opinión previa del OSITRAN.

13.2.5 Cualquier otro accionista del CONCESIONARIO, distinto al Inversionista Estratégico, podrá transferir su participación accionaría en cualquier momento, bastando únicamente acreditar ante el OSITRAN que sus condiciones patrimoniales son iguales o mejores al del accionista cedente.

13.3 Cláusulas en Contratos

13.3.1 En todos los contratos que el CONCESIONARIO celebre con sus socios, terceros y personal, deberá incluir cláusulas que contemplen:

a) La obligación de contar con el asentimiento anticipado del CONCEDENTE, previa opinión del OSITRAN según corresponda, de la cesión de su posición contractual o transferencia de la Concesión en favor de un tercero debidamente calificado.

b) Incluir una cláusula que permita al CONCEDENTE la resolución de los respectivos contratos por la Caducidad de la Concesión.

c) La aceptación de sanciones impuestas por el OSITRAN de acuerdo x xxx y al Contrato.

d) Que el plazo de vigencia no exceda el plazo de la Concesión.

e) La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra el CONCEDENTE, el OSITRAN y sus funcionarios.

13.4 Relaciones de Personal

13.4.1 El CONCESIONARIO se obliga a contratar al 100% del personal que se encuentra trabajando en los Aeropuertos bajo la modalidad contrato de trabajo a plazo fijo o indeterminado a la fecha de convocatoria del Concurso de Proyectos Integrales del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx (10.09.04), identificados en el Anexo 14 del presente Contrato. El CONCESIONARIO deberá contratar por lo menos, en los mismos términos y condiciones económicas de los contratos de trabajo que estuvieren vigentes a la indicada fecha, por un plazo de veinticuatro (24) meses, aplicables al régimen laboral de la actividad privada, sin perjuicio de aquellas modificaciones que provengan de convenios colectivos o de la ley, posteriores a la suscripción del presente Contrato.

13.4.2 Esta obligación no comprende a las personas con contratos de locación de servicios, ni a los trabajadores de cooperativas o empresas de servicios.

13.4.3 Los trabajadores que aparecen en el Anexo 14 del presente contrato son los únicos con los que se mantienen relaciones laborales a la fecha de suscripción del presente Contrato.

13.4.4 La obligación establecida en el numeral 13.4.1 no comprende los casos de despido por causa justa debidamente comprobada de acuerdo x xxx y los casos de retiro voluntario del trabajador.

13.4.5 Durante el plazo señalado en el numeral 13.4.1, el CONCESIONARIO no podrá argumentar causas objetivas para el cese colectivo de trabajadores; salvo motivos económicos, tecnológicos, estructurales o análogos.

13.4.6 EL CONCESIONARIO queda obligado a efectuar un programa de capacitación, dentro del primer (1) año de Concesión, para los trabajadores a que se refiere el numeral 13.4.1, con el objeto que asuman de manera eficiente y cumpliendo los estándares requeridos por el CONCESIONARIO, las funciones que le sean asignadas.

13.4.7 El CONCEDENTE será responsable por el pago de cualquier obligación o beneficio laboral que corresponda a los empleados que se encuentra listados en el Anexo 14 del presente contrato, a la Toma de Posesión.

13.4.8 El personal referido en el párrafo anterior ha culminado previamente su relación laboral con CORPAC, garantizándose que dicha empresa ha pagado oportuna y previamente los derechos correspondientes, sin que existan pasivos laborales que se trasladen al CONCESIONARIO.

13.4.9 El CONCESIONARIO será responsable por cualquier obligación de carácter laboral derivada de su condición de empleador, así como por cualquier otra obligación proveniente de la aplicación xx xxxxx de seguridad social, pensiones u otras disposiciones que le resulten aplicables.

13.5 Personal

13.5.1 El CONCESIONARIO se asegurará que tenga suficiente personal disponible para cumplir sus obligaciones de acuerdo con el presente Contrato. Dicho personal deberá estar debidamente calificado de acuerdo con la Ley Aplicable.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS

14.1 Disposiciones Comunes

14.1.1 El ejercicio de las funciones, que en virtud de este Contrato y las normas legales pertinentes deban cumplir el CONCEDENTE y OSITRAN, en ningún caso estará sujeto a autorizaciones, permisos o cualquier manifestación de voluntad del CONCESIONARIO. Este deberá prestar toda su colaboración para facilitar el cumplimiento de esas funciones, interpretándose como infracción sujeta a sanción toda falta al respecto. El CONCEDENTE y OSITRAN están obligados a realizar las inspecciones, revisiones y acciones similares, de acuerdo a las normas de su competencia.

14.1.2 Cualquier solicitud del CONCESIONARIO cuya resolución dependa del ente CONCEDENTE, y este último para resolverla requiera de la opinión previa del OSITRAN, el CONCESIONARIO, deberá presentar la solicitud ante el OSITRAN.

14.1.3 En el caso que, el CONCESIONARIO requiera formular alguna solicitud sobre materias de estricta competencia del CONCEDENTE, pero que éstas se encuentren relacionadas directa o indirectamente con el desarrollo de la Concesión, el CONCESIONARIO deberá presentar la solicitud al CONCEDENTE con copia al OSITRAN.

14.1.4 En el caso que, el CONCESIONARIO requiera presentar una solicitud sobre aspectos y materias estrictamente de competencia del OSITRAN, el CONCESIONARIO deberá presentar la solicitud directamente al OSITRAN.

14.1.5 Los plazos en que el OSITRAN y el CONCEDENTE deban emitir pronunciamiento sobre las solicitudes formuladas por el CONCESIONARIO, serán aquellos establecidos en su marco legal aplicable. En todo aquello que no se encuentre normado por dicho marco, se aplicará lo establecido en el presente Contrato.

14.1.6 El CONCESIONARIO cumplirá con todos los requerimientos de información y procedimientos establecidos en este Contrato o que puedan ser establecidos por el CONCEDENTE y el OSITRAN, en las materias de su competencia.

14.1.7 El CONCESIONARIO deberá presentar los informes periódicos, estadísticas y cualesquier otros datos con relación a sus actividades y operaciones, en las formas y plazos que establezcan el CONCEDENTE y el OSITRAN en el respectivo requerimiento.

14.1.8 El CONCESIONARIO deberá facilitar la revisión de su documentación, archivos y otros datos que requieran el CONCEDENTE y el OSITRAN. Asimismo, OSITRAN utilizará dicha revisión para la vigilancia y el cumplimiento de los términos de este Contrato.

14.2 Facultades de OSITRAN

El OSITRAN está facultado para ejercer todas las potestades y funciones que le confiere el Contrato, la Ley N° 26917, así como sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

14.3 De las Potestades de Supervisión y Fiscalización

14.3.1 Durante el plazo de vigencia de la Concesión, el OSITRAN contratará a través de un procedimiento de selección a un Supervisor de Obras, de acuerdo a las Normas que fijan la materia. Dicho Supervisor de Obras actuará únicamente por cuenta y en representación del OSITRAN.

Es de competencia exclusiva del OSITRAN la elección y contratación del Supervisor de Obras.

14.3.2 Los honorarios y gastos derivados directamente de las actividades de supervisión en que incurra el Supervisor de Obras, tales como la implementación del espacio necesario para instalar oficinas y casetas de trabajos en la zona de construcción, serán pagados por el OSITRAN x xxxxx del CONCESIONARIO hasta un monto equivalente al cinco por ciento (5%) del valor de la Obra a ejecutar. El CONCESIONARIO deberá pagar dicho monto al OSITRAN a más tardar a los treinta (30) Días Calendario posteriores a la ejecución de la Obra correspondiente.

14.3.3 En caso que el CONCESIONARIO no cancele los montos indicados anteriormente, el CONCEDENTE, previa coordinación con el OSITRAN, podrá ejecutar la garantía de fiel cumplimiento del contrato hasta el monto indicado.

14.3.4 El CONCESIONARIO deberá proporcionar a OSITRAN:

a) Estados financieros trimestrales y anuales de la sociedad, en cuyas notas se deberán individualizar cada uno de los rubros que conforman los Ingresos. Los estados financieros anuales se presentarán auditados. La información trimestral deberá incluir la presentación del Balance General, Estado de Pérdidas y Ganancias, Flujo de Efectivo, Balance de Comprobación y cualquier otra información contable y/o financiera que razonablemente le sea requerida por OSITRAN. Asimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar a OSITRAN el plan de cuentas y las modificaciones que se produzcan al mismo. Adicionalmente, OSITRAN podrá solicitar que el CONCESIONARIO incorpore divisionarias o subdivisionarias al Plan de Cuentas.

b) En forma Trimestral la organización y personal directivo y gerencial del CONCESIONARIO, o mensual cada vez que se produzca un cambio.

c) Mensualmente el Informe de la gestión ambiental.

d) Información mensual de reclamos presentados por los Usuarios, identificando al Usuario y el reclamo que haya formulado.

e) Información de todos los ingresos percibidos por el CONCESIONARIO, desglosados. Esta información deberá ser entregada mensualmente, dentro de los primeros diez (10) Días Calendario de cada mes. Cada ingreso deberá ser presentado debidamente discriminado.

f) Información mensual sobre el tráfico de pasajeros, carga y operaciones, en cada uno de los Aeropuertos en posesión por el CONCESIONARIO, de acuerdo a los formatos establecido por OSITRAN.

g) Cualquier otra información adicional que OSITRAN necesite para fiscalizar el adecuado cumplimiento del Contrato.

14.3.5. Entre otras actividades, corresponderá a OSITRAN fiscalizar el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las siguientes obligaciones:

a) Realizar los análisis pertinentes de los antecedentes que debe entregar el CONCESIONARIO.

b) Controlar el cumplimiento de las Normas técnicas sobre el Mantenimiento.

c) Controlar el cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos, Anexo 8 del Contrato.

d) Revisar la información estadística entregada por el CONCESIONARIO.

e) Controlar el cumplimiento de la entrega de los estados financieros del CONCESIONARIO.

f) Del cumplimiento de las Leyes Aplicables.

g) Todas las que se relacionan a la ingeniería en los proyectos y la Construcción, cuando se ejecuten la Obras.

14.4 Supervisión de las Obras

14.4.1 OSITRAN designará a un Supervisor de Obras, el mismo que tendrá las funciones que éste le designe.

14.4.2 Los costos derivados de las actividades de supervisión serán asumidos por el CONCESIONARIO, quien pagará a OSITRAN los montos indicados en el numeral 14.3.2 de la presente cláusula.

14.4.3 En caso de detectar algún incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, OSITRAN a través del supervisor de Obras podrá exigir las subsanaciones necesarias.

14.4.4 Las funciones asignadas al Supervisor de Obras y aquellas establecidas en el presente Contrato, serán ejercidas de acuerdo a las facultades conferidas por OSITRAN y conforme a lo establecido en las directivas y reglamentos que para tal efecto establezca OSITRAN.

14.4.5 El CONCESIONARIO deberá dar al Supervisor de Obras y al equipo que éste disponga, libre acceso a las áreas en las cuales se ejecuten las Obras para realizar sin obstáculos dicha labor con la exactitud requerida, dentro de los horarios de trabajo del área respectiva. Corresponderá al Supervisor de Obras informar periódica y regularmente del avance de las obras a OSITRAN, en la forma que le sea requerida la información.

14.4.6 De no cumplir las Obras con los parámetros exigidos por las Normas Aplicables, requisitos técnicos correspondientes, así como por los Requisitos Técnicos Mínimos, el Supervisor de Obras podrá exigir las subsanaciones necesarias de acuerdo a las instrucciones que para tal efecto le indique OSITRAN y comunicar a OSITRAN para la imposición las

penalidades correspondientes según el numeral 8.5 de la Cláusula Sétima del presente Contrato.

14.5 De la Potestad Sancionadora

14.5.1 OSITRAN es competente para sancionar las infracciones cometidas por el CONCESIONARIO vinculadas a la explotación de la infraestructura aeroportuaria así como a los incumplimientos relacionados a la aplicación del marco normativo regulatorio, conforme a la Ley Nº 26917, sus normas reglamentarias y complementarias, y al Reglamento de Infracciones y Sanciones (RIS) del OSITRAN, sus normas complementarias y modificatorias.

Adicionalmente, el OSITRAN es competente para aplicar al CONCESIONARIO las penalidades establecidas en el Anexo 9 del presente Contrato, ante el incumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Contrato, a cargo de éste último.

En todo lo no previsto en el presente Contrato, respecto a incumplimientos del CONCESIONARIO, se aplicará supletoriamente el RIS vigente a la fecha de ocurrencia del incumplimiento.

14.5.2 Para el ejercicio de la potestad sancionadora que le confiere este Contrato, OSITRAN se sujetará a las disposiciones que sobre la materia emita, en uso de sus potestades sancionadoras y normativas, otorgadas mediante Ley 27332, Xxx Xxxxx de los Organismos Reguladores y su modificación aprobada por Ley Nº 27631. El CONCESIONARIO deberá proceder al pago de las multas dentro del plazo que las referidas disposiciones establezcan.

14.5.3 Las sanciones administrativas que se originen en la ejecución del presente Contrato, se aplicarán al CONCESIONARIO acorde con lo establecido en el RIS, independientemente de las penalidades contractuales establecidas en Anexo 9 del presente Contrato y sin perjuicio de la obligación de responder por los daños y perjuicios resultantes de su incumplimiento.

14.6 Tasa de Regulación

14.6.1 El CONCESIONARIO está obligado a pagar a OSITRAN la tasa de regulación a que se refiere el artículo 10° de la Ley N° 27332. Dicha tasa se calculará y cobrará en los términos y montos a que se refiere dicho dispositivo legal y las respectivas Normas reglamentarias.

14.7 De las Auditorias

14.7.1. Mantenimiento de Cuentas: El CONCESIONARIO deberá mantener la contabilidad de los Aeropuertos de acuerdos con los Procedimientos de Contabilidad.

14.7.2. Inspección de Cuentas: Las cuentas, sus respectivos comprobantes y documentos relacionados, que puedan razonablemente ser requeridos para propósitos de inspección de los asuntos financieros de los Aeropuertos, se mantendrán a disposición de OSITRAN, la que podrá tomar las acciones que juzgue pertinentes dentro de un plazo de cuatro (4) años contados a

partir de la fecha de entrega de cualquier Estado financiero auditado enviado al CONCEDENTE de acuerdo con los Procedimientos de Contabilidad.

14.7.3. Inspección de calidad: La inspección y evaluación de la calidad de la operación y servicios de los Aeropuertos, incluyendo los estándares básicos y requisitos técnicos mínimos, corresponderá a OSITRAN, quien podrá acceder libremente a las instalaciones y equipos del CONCESIONARIO y Usuarios Intermedios, a fin de realizar las inspecciones que consideren pertinentes.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN

Se producirá la Caducidad de la Concesión por la terminación del Contrato. El Contrato sólo podrá declararse terminado por la ocurrencia de alguna(s) de las siguientes causales:

15.1 Término por Vencimiento del Plazo

15.1.1 La Concesión caducará al vencimiento del plazo establecido en el numeral

4.1. o de cualquier plazo ampliatorio concedido conforme a la Cláusula 4.

15.2 Término por Mutuo Acuerdo

15.2.1 El Contrato caducará en cualquier momento, por acuerdo escrito entre el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE, previa opinión técnica de OSITRAN y consulta previa a los Acreedores Permitidos.

15.2.2 Si el Término del Contrato se produce por mutuo acuerdo entre las Partes, éste deberá contener el mecanismo de liquidación de la Concesión. El acuerdo deberá considerar el tiempo transcurrido desde la celebración del Contrato, el monto no amortizado de las inversiones, Obras e instalaciones en las áreas de terreno comprendidos en el Área de Concesión, el valor de los Bienes de la Concesión, que aún falta depreciar, y las circunstancias existentes a la fecha en que las Partes toman esa decisión, como criterios para determinar el mecanismo de liquidación.

15.2.3 No se considerará monto indemnizatorio alguno por los daños que irrogue la Caducidad de la Concesión a las Partes. Para este procedimiento OSITRAN deberá tomar en cuenta la opinión de los Acreedores Permitidos que efectivamente se encuentren financiando la Concesión al momento de producirse el acuerdo de Caducidad.

15.3 Término por incumplimiento del CONCESIONARIO

15.3.1 El Contrato terminará anticipadamente en caso que el CONCESIONARIO incurra en incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales. Sin perjuicio de las penalidades que procedan, se considerarán como causales de incumplimiento grave de las obligaciones del CONCESIONARIO,

aquellas señaladas expresamente en el Contrato dentro de las cuales se encuentran las siguientes:

a) Incumplimiento del CONCESIONARIO de la obligación de integrar su capital inicial, en el plazo estipulado en el Contrato.

b) La declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de interventor del CONCESIONARIO de acuerdo a lo establecido en las normas legales sobre la materia. En estos casos, la resolución del Contrato se producirá cuando OSITRAN tome conocimiento y curse una notificación en tal sentido, siempre que la insolvencia, disolución y liquidación, quiebra u otra prevista en esta cláusula no hubiese sido subsanada, conforme x xxx dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes de notificada, o dentro de un plazo mayor que OSITRAN por escrito haya fijado, el cual se otorgará cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de un interventor haya sido fraudulenta.

c) La grave alteración del ambiente y los recursos naturales, producto de la vulneración de las recomendaciones del Estudio de Impacto Ambiental.

d) La comisión de cualquier incumplimiento doloso del CONCESIONARIO que derivase en la comisión de un delito de acción pública en perjuicio del Usuario, del CONCEDENTE y/o de OSITRAN.

e) La transferencia de los derechos del CONCESIONARIO, así como la cesión de su posición contractual sin autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.

f) El inicio, a instancia del CONCESIONARIO, de un proceso societario, administrativo o judicial para su disolución o liquidación.

g) El incumplimiento del CONCESIONARIO de otorgar o renovar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión o las pólizas de seguros exigidos en el presente Contrato o si cualquiera de ellos fuera emitida en términos y condiciones distintas a las pactadas en el Contrato.

h) La disposición de los bienes afectados a la Concesión en forma distinta a lo previsto en el Contrato por parte del CONCESIONARIO, sin autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.

i) La expedición de una orden judicial en última instancia, por causas imputables al CONCESIONARIO que le impidan realizar una parte sustancial de su negocio o si ésta le impone un embargo, gravamen o secuestro que afecte en todo o en parte a los bienes afectados a la Concesión o parte sustancial de aquellos del CONCESIONARIO y si cualquiera de estas medidas se mantiene vigente durante más de sesenta (60) Días Calendario.