ANEXO 3 MODELO DE CONTRATO

ANEXO 3 MODELO DE CONTRATO

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO EN LA TERMINAL XXXXXXX XXXXXXXX, N.L., CELEBRADO

POR Y ENTRE USUARIO

Y

BULKMATIC DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

El presente Contrato de Prestación de Servicios de Almacenamiento (en lo sucesivo el “Contrato”) es celebrado por y entre USUARIO, con su domicilio fiscal en

                 , (en lo sucesivo "USUARIO"), y BULKMATIC DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., con su domicilio fiscal en Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 2307, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx, X.X. 00000 (en lo sucesivo "BULKMATIC").

CONSIDERANDO QUE, BULKMATIC posee y tiene todas las autorizaciones legales para operar una terminal de almacenamiento ubicada en Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxxxxx Xx 00.0, Xxxxxxx Xxxxxxxx, X.X., X.X. 00000 (en lo sucesivo la “Terminal”);

CONSIDERANDO QUE, BULKMATIC desea prestar “Servicios de Almacenamiento” y “Otros Servicios” a USUARIO y el USUARIO desea obtener dichos servicios como se establece en el presente Contrato; y

POR TANTO, considerando los beneficios mutuos, USUARIO y BULKMATIC, individualmente una “Parte” y conjuntamente las “Partes”, celebran el presente Contrato de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES

I. Declara BULKMATIC, por conducto de su representante legal, que:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la escritura pública número 2,294 de fecha 10 de enero de 1996, otorgada ante el Licenciado Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Notario Público número 218 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de Monterrey, Nuevo León, el 1 de febrero de 1996, bajo el folio mercantil número 237, volumen 428, libro número 2.

b) Su representante legal tiene facultades suficientes para obligarla en los términos del presente Contrato, según consta en la escritura pública número 33,832 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx; facultades que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

c) Su Registro Federal de Contribuyentes es BME960110PM8.

d) Cuenta con todos los permisos y autorizaciones necesarios a nivel federal, estatal y municipal para construir y operar los tanques de almacenamiento, así como para poder llevar a cabo todos los servicios previstos bajo este Contrato (los “Permisos”). Copia simple de los Permisos se adjuntan al presente Contrato como Anexo “F”.

II. Declara USUARIO, por conducto de su[s] representante[s] legal[es], que:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de México,

según consta en la escritura pública número fecha

,

de

, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público número

, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, con el folio mercantil número

                   .

b) Xx(s) representante[s] legal[es] tiene[n] facultades suficientes para obligarla en términos del presente Contrato, según consta en la escritura pública número

                    de fecha otorgada ante la fe del Licenciado

Público número

,

, Notario de la Ciudad de México, cuyo

primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, con el folio mercantil número                      .

c) Su Registro Federal de Contribuyentes es                   .

d) Su objeto social principal consiste entre otros, en la fabricación, adquisición, importación, exportación, distribución, intermediación y comercialización de productos derivados del petróleo lo que le permite celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos del mismo.

e) Cuenta con todas las autorizaciones administrativas y gubernamentales, la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos del mismo.

f) En relación con este Contrato, no incurrió en actos de corrupción o infracciones a las leyes anticorrupción aplicables, ni tiene conocimiento que se hubieran realizado este tipo de actos.

g) Actualmente y durante la vigencia de este Contrato los productos y recursos con los que USUARIO materializa las operaciones contempladas en este Contrato no provienen de origen ilícito, o son producto de financiamiento, negocios o actividades de personas sujetas a sanciones internacionales.

III. Declaran las Partes que:

a. Las disposiciones de este Contrato se establecen para regir en un primer plano la relación contractual entre las mismas, entendiendo que en caso de que surja cualquier discrepancia entre las disposiciones de este Contrato y aquellas estipuladas bajo los Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios de Almacenamiento” ( los “TCPSA”), deberá prevalecer la interpretación más integradora al conjunto de los TCPSA y las condiciones

especiales establecidas en este Contrato, procurando la reciprocidad en las prestaciones.

b. Que están conscientes, comprenden y reconocen como circunstancia existente al momento de la firma del presente Contrato de la publicación, el contenido y las consecuencias del: (i) Acuerdo que Establece las Mercancías Cuya Importación y Exportación Está Sujeta a Regulación por Parte de la Secretaría de Energía, el cual fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el 26 de diciembre de 2020; y del (ii) Acuerdo por el que se suspenden todas las consecuencias derivadas del Acuerdo que establece las mercancías cuya importación y exportación está sujeta a regulación por parte de la Secretaría de Energía, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 26 de diciembre de 2020, en términos de la resolución del incidente de suspensión derivado del juicio xx xxxxxx 16/2021, del índice del Juzgado Segundo de Distrito en Materia Administrativa Especializado en Competencia Económica, Radiodifusión y Telecomunicaciones, con residencia en la Ciudad de México y jurisdicción en toda la República, el cual fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el 3 xx xxxxx de 2020.

En virtud de lo anterior, las Partes reconociendo las personalidades y representaciones con las que concurren y por así convenir sus intereses, acuerdan suscribir el presente Contrato en términos de las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA A. SERVICIOS PACTADOS. El objeto del presente Contrato es permitir a BULKMATIC recibir, almacenar y entregar los Productos petrolíferos de USUARIO tales como gasolinas, diésel, componentes y aditivos, como sea aplicable, en la Terminal. BULKMATIC prestará los siguientes servicios a USUARIO en la Terminal, con los procedimientos de la Terminal y siendo consistente con las prácticas de la industria para poder cumplir con los requerimientos regulatorios de salud y seguridad, normas y reglas y para lograr la utilización eficiente de los tanques de almacenamiento de la Terminal (conjuntamente los “Servicios”):

1. Recepción de Carros Tanque. BULKMATIC recibirá Carros Tanque que pueden ser propios, arrendados o de algún modo pertenecientes a USUARIO y sus Afiliados, y/o Carros Tanque propiedad de terceros transportistas ferroviarios/de terceros propietarios, arrendados o de algún modo entregados a la Terminal a petición de o por cuenta de USUARIO (referido en conjunto como “Carros Tanque”), y la gasolina, MTBE y diésel de motor, los Productos, conforme a las especificaciones de calidad establecidas en el Anexo “B” (individualmente el “Producto” y conjuntamente los “Productos”) contenidos en los Carros Tanque.

La Terminal, en su área de almacenamiento destinada a Carros Tanque, tendrá la capacidad de recibir hasta 96 (noventa y seis) Carros Tanque en trenes unitarios, como máximo, e iniciará la recepción de los Productos en un periodo que no excederá de 48 (cuarenta y ocho) horas, contadas a partir de su recepción en la Terminal. En caso de que se requiera trasvasar combustible u oxigenante por incapacidad de almacenamiento de ciertos productos, BULKMATIC reubicará los Carros Tanque al área asignada a USUARIO para

trasvase.

2. Inspección de Carros Tanque. BULKMATIC inspeccionará los Carros Tanque entregados a la Terminal dentro de 24 (veinticuatro)horas siguientes a su recepción en la Terminal, y llevará a cabo las siguientes actividades:

a. Inspeccionará y documentará cada Carro Tanque para detectar señales evidentes de daño mecánico, defectos mecánicos, marcas o rótulos ilegibles y asegurar que las fechas de inspección y prueba de los Carros Tanque no están caducas; e

b. Inspeccionará, verificará y documentará que todos los sellos de seguridad estén en su lugar y bien colocados en cada Carro Tanque. Por ejemplo, en cada cubierta de protección de las válvulas superiores, en la cubierta de entrada hombre y el volante de la válvula del fondo, sin evidencia de ruptura o sabotaje y que los sellos de seguridad concuerden con los números de sellos instalados en la terminal de origen.

Si BULKMATIC identifica algún defecto con cualquier Carro Tanque como resultado de dicha inspección, BULKMATIC reportará, inmediatamente y dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a las que tuvo conocimiento de dicho defecto, la situación a USUARIO y no recibirá en el Carro Tanque a menos que las Partes acuerden el manejo de dicho Carro Tanque.

3. Prueba de Calidad. Por cada Carro Tanque recibido, BULKMATIC o un laboratorio tercero autorizado, llevará a cabo una inspección visual y una prueba de calidad que incluye revisar el certificado de aseguramiento de calidad de origen, así como una inspección para determinar la presencia de agua y sedimento, apariencia y claridad, recolectando una muestra representativa de cada Carro Tanque, y llevando a cabo pruebas de calidad en dichas muestras.

Tales pruebas de calidad incluirán la ejecución de una inspección visual en campo en una muestra tomada de la válvula de salida inferior (VSI) para asegurar que el Producto no tenga agua, sedimento, ni partículas antes de cada recepción individual xxx Xxxxx Tanque al tanque de almacenamiento. Dicha inspección visual de campo será realizada de acuerdo con los procedimientos operativos de la Terminal teniendo en cuenta el Producto del que se trate, de la siguiente manera:

a. Para Gasolinas Base (Regular 87 octanos y Premium 91 octanos):

• Apariencia y color visual de acuerdo con ASTM D4176. Procedimiento 1 por Carro Tanque.

(En caso de que la prueba de apariencia produzca un resultado que no sea no claro ni brillante, se llevará a cabo una prueba de turbidez, de acuerdo con ASTM D4176, Procedimiento 2.)

• Gravedad específica 20/4 °C con ASTM D1298, D4052 por Carro Tanque y revisar contra Certificado de Analisis que entregue USUARIO a BULKMATIC.

• Número de octano (XXX, MON) con medio-IR referenciado a ASTM D2699. D2700 por xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxxxx Xxxxxx.

• Azufre total con ASTM D3606, D5580, D6277 por cada xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxxxx Xxxxxx.

• Temperatura de destilación con ASTM X00, X0000, X0000 por cada xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxxxx Xxxxxx.

b. Para DIESEL UBA:

• Apariencia y color visual de acuerdo con ASTM D4176. Procedimiento 1 por Carro Tanque.

(En caso de que la prueba de apariencia produzca un resultado que no sea no claro ni brillante, se llevará a cabo una prueba de turbidez, de acuerdo con ASTM D4176, Procedimiento 2.)

• Gravedad específica 20/4 °C con ASTM D1298, D4052 por Carro Tanque y revisar contra Certificado de Analisis que entregará USUARIO a BULKMATIC.

• Punto de Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, de acuerdo con ASTM D93 o D7094 (considerando un composito por cada tres Carros Tanque).

• Temperatura de destilación con ASTM X00, X0000, X0000 por cada lote de 5 (diez) Carros Tanque.

• Azufre total con ASTM D3606, D5580, D6277 por cada xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxxxx Xxxxxx.

• Índice de Cetano con ASTM D4737, D976 por cada xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxxxx Xxxxxx.

c. Para MTBE:

• Apariencia y color visual de acuerdo con ASTM D4176 por cada Carro Tanque

• Gravedad especifica 20/4°C con ASTM D1298, D4052 por Carro Tanque y revisar contra Certificado de Análisis entregado por USUARIO a BULKMATIC.

d. Para todos los Productos, cualquier prueba de calidad adicional a las que solicita la NOM 016 o cualquier regulación que la sustituya y sea aplicable para Carros Tanque, tanques de almacenamiento o Auto Tanques o por indicaciones de USUARIO, deberá realizarse por un laboratorio tercero autorizado y los costos adicionales serán cubiertos por USUARIO.

Al finalizar la recepción del Producto en un tanque, BULKMATIC o un laboratorio tercero autorizado tomará una muestra superior, inferior y media desde el tanque

receptor. Las pruebas que se llevará a cabo en las muestras incluirán:

a. Para Gasolinas Base (Regular 87 octanos y Premium 91 octanos):

• Apariencia y color visual, de acuerdo con ASTM D4176. Procedimiento 1.

(En caso de que la prueba de apariencia produzca un resultado que no sea no claro ni brillante, se llevará a cabo una prueba de turbidez, de acuerdo con ASTM D4176, Procedimiento 2.)

• Gravedad API. ASTM D1298, D4052

• Temperaturas de destilación con ASTM X00, X0000, X0000

• Azufre total con ASTM D5453, D2622, D7039, D7220

• Indice de octano ((XXX + MON)/2) con medio-IR referenciado a ASTM D2699. D2700

b. Para DIESEL UBA:

• Apariencia y color visual de acuerdo con ASTM D4176. Procedimiento 1.

(En caso de que la prueba de apariencia produzca un resultado que no sea no claro ni brillante, se llevará a cabo una prueba de turbidez, de acuerdo con ASTM D4176, Procedimiento 2.)

• Gravedad API ASTM D1298, D4052

• Punto de Flama, Xxxxxx Xxxxxxx, de acuerdo con ASTM D93 (muestra composito de arriba, en medio y abajo).

• Temperaturas de destilación con ASTM X00, X0000, X0000

• Azufre total con ASTM D5453, D2622, D7039, D7220

• Índice de Cetano con ASTM D4737, D976

Dentro del alcance de esta Cláusula, no se incluye el muestreo de los Auto Tanques posterior a su entrega ni pruebas de calidad a los Auto Tanques cargados. De conformidad con la presente Cláusula, en caso de que BULKMATIC incurra en este costo, transferirá el mismo a USUARIO, quien deberá de reembolsar a BULKMATIC una vez que éste reciba las facturas correspondientes, añadiendo lo referente al cargo aplicable referido en la Apartado 9 (nueve) dentro de esta Cláusula “A” denominado “Servicios Extraordinarios”, y las cuales deberán pagarse en los mismos términos que los servicios ordinarios de almacenamiento. En su debido caso, USUARIO podrá pagar estos análisis directamente al laboratorio tercero autorizado previa notificación por escrito.

4. Retorno de los Carros Tanque. Al finalizar la recepción de cualquier Carro Tanque de un tren manifiesto o un tren unitario, BULKMATIC liberará los Carros Tanque o trenes unitarios, como corresponda, de regreso a Kansas City Southern de México, (la “Línea Ferroviaria”), para su retorno al origen. BULKMATIC liberará los Carros Tanque libres de Producto de acuerdo con los procedimientos operacionales de la Terminal.

BULKMATIC asegurará y documentará la inspección de cada Carro Tanque por cumplimiento federal de regulaciones y Leyes Aplicables previo a la liberación, incluyendo la colocación de sellos a todos los Carros Tanque vacios.

5. Almacenamiento de Carros Tanque. Por acuerdo de las Partes, BULKMATIC podrá aceptar almacenar Carros Tanque en la Terminal después de haber sido recibidos dentro de la puerta de acceso de la Terminal; al aceptar dicho acuerdo, BULKMATIC iniciará la recepción en los Carros Tanque dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes, siempre y cuando hayan pasado favorablemente por los puntos de inspección física, muestreo y pruebas de calidad. BULKMATIC almacenará Carros Tanque por un periodo no mayor a 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la recepción de los Productos a los tanques de almacenamiento, a menos que USUARIO solicite el almacenamiento adicional de los Carros Tanque en la Terminal después de su recepción u ordene su liberación de vacío a la Línea Ferroviaria.

Para el caso de los Carros Tanques de MTBE, que serán recibidos directamente a un tanque de almacenamiento se otorgan 2 (dos) días naturales libres de cargo. Los Carros Tanque que sean para Trasvase de los Productos (Gasolinas o Diésel UBA) xx Xxxxx Tanque a Auto Tanque, se otorgarán 15 (quince) días naturales libres de cargo y a partir del siguiente día natural aplicarán las tarifas de almacenamiento de carros del párrafo siguiente

Por cada Carro Tanque almacenado en virtud de los términos de la presente Cláusula, USUARIO deberá pagar a BULKMATIC, US$    (        dólares 00/100 Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) cada Día Día posterior a los días permitidos. Dicho monto se le añadirá el Impuesto al Valor Agregado correspondiente (I.V.A.)

6. Recepción de Productos. BULKMATIC preparará cada Carro Tanque para su recepción (incluyendo la remoción de los sellos de seguridad), siguiendo inmediatamente a la inspección y transferirá los Productos desde los Carros Tanque a los tanques de almacenamiento.

La Terminal está equipada con sistemas de recepción (cabezal, manifold, transloaders), algunas de las cuales están dedicadas sólo al uso de Gasolinas (Regular, Premium, Gasolina Base), otras dedicadas solamente a DIESEL UBA y otras dedicadas al oxigenante MTBE. En la succión de las bombas no deberá haber Productos mezclados entre los clientes ni para las gasolinas, DIESEL UBA ni para el MTBE.

De igual forma, la Terminal está diseñada y autorizada para recibir Gasolina Regular, Gasolina Premium y Gasolina Bases (Gasolinas), DIESEL UBA y MTBE a través de los cabezales de tuberías dedicados a cada Producto para evitar la contaminación cruzada. En la descarga de las bombas, la Terminal tendrá a disposición de USUARIO 3 (tres) cabezales de tubería, uno de los cuales es para las Gasolinas dedicada a USUARIO, uno para DIESEL UBA el cual es compartido con otros clientes, siempre y cuando cumplan la misma especificación, y uno exclusivo de USUARIO de MTBE. Las tuberías de Gasolinas y MTBE transportarán el Producto exclusivo de USUARIO y en el

caso de DIESEL UBA, para diferentes clientes y las mismas especificaciones, en todo momento los estándares de la calidad de estos Productos se mantendrán. No obstante, BULKMATIC manejará sus operaciones para asegurar que los cabezales de tubería para los tres Productos del USUARIO sean desplazados correctamente para evitar la contaminación cruzada entre Productos pertenecientes a diferentes clientes. En caso de que cualquier producto resulte contaminado por negligencia de BULKMATIC, éste último será responsable del costo de reposición del producto contaminado y la disposición del mismo.

BULKMATIC finalizará la recepción de los Productos en no más de 24 (veinticuatro) horas posteriores a que dicha recepción ha iniciado.

Todos los Productos deberán cumplir con las especificaciones indicadas por las regulaciones de la CRE y las Leyes Aplicables (NOM-016-CRE-2016). En el caso de Gasolinas Base deberá cumplir con las especificaciones que USUARIO proveerá a BULKMATIC

En caso de que la recepción del Producto desde los Carros Tanque hacia los tanques de almacenamiento no esté disponible, BULKMATIC usará trasvasadores de Carros Tanque para transferir el Producto desde el Carro Tanque al Auto Tanque cumpliendo con los volúmenes nominados por USUARIO bajo este Contrato.

7. Manejo Interno del Tren. BULKMATIC proveerá los servicios de movimiento de los Carros Tanque dentro de la Terminal, entre los que se encuentran, recibir los Carros Tanque en la Terminal, intercambiar los Carros Tanque entre vías en la Terminal, posicionar los Carros Tanque para las operaciones de recepción y liberar los Carros Tanque a la Línea Ferroviaria.

8. Seguridad de los Carros para su embarque de vacío. BULKMATIC asegurará cada Carro Tanque para su envío de regreso al origen de acuerdo con la Ley Aplicable, incluyendo sin limitar alguno de los siguientes pasos:

(a) Inspeccionar la cubierta de las válvulas superiores e inferiores para detectar señales de desgaste o cualquier otra condición anormal. La cubierta podría prevenir cualquier daño al domo xxx Xxxxx Tanque;

(b) Colocar la tapa superior de la válvula;

(c) Inspeccionar el empaque de la tapa del tanque para detectar señales de desgaste, o cualquier otra condición que impida al empaque sellarse;

i. Los únicos Carros Tanque que recibirán una inspección completa del empaque son aquellos que su entrada hombre hubiera sido abierta para otros fines operativos; todos los tornillos de la tapa de entrada hombre deberán ser colocados y apretados con la herramienta apropiada.

ii. Los Carros Tanque que no se hayan abierto la entrada hombre recibirán una inspección visual para detectar señales de desgaste

evidente, daño o fugas; todos los tornillos de la tapa de entrada hombre deberán ser colocados y apretados con la herramienta apropiada.

(d) Colocar las válvulas en la posición de cerrado completo e inspeccionar visualmente las válvulas y accesorios superiores e inferiores procurando encontrar condiciones que puedan indicar que el Carro Tanque no sea seguro para su transportación;

(e) Instalar tapones roscados en las válvulas superiores e inferiores y apretarlos con herramientas apropiadas;

(f) Colocar nuevos sellos de seguridad;

(g) Asegurar que las superficies exteriores están libres de residuos de Producto; y

(h) Asegurar que la documentación de la inspección está almacenada y disponible, en caso de ser solicitada por la Línea Ferroviaria o Autoridad Gubernamental.

9. Servicios Extraordinarios. BULKMATIC podrá prestar servicios extraordinarios, incluyendo sin limitar, el manejo temporal de Carros Tanque, servicios de mantenimiento para Carros Tanque, así como servicios de laboratorio prestados por laboratorios acreditados (los “Servicios Extraordinarios”). Si los Servicios Extraordinarios y costos son autorizados por USUARIO, BULKMATIC estará facultado para cargar a USUARIO una tarifa por prestar Servicios Extraordinarios equivalentes a su costo, o el costo de sus subcontratistas para prestar dichos Servicios Extraordinarios. En caso de que BULKMATIC subcontrate Servicios Extraordinarios, cobrará a USUARIO un

   % (     por ciento) adicional al costo de los Servicios Extraordinarios, los cuales se les tendrá que añadir la tasa al Impuesto Valor Agregado (I.V.A.) correspondiente, para cubrir los costos administrativos en los que haya incurrido BULKMATIC.

Si BULKMATIC provee el servicio de mantenimiento a Carros Tanque, el servicio será prestado por una unidad de reparación móvil certificada y aprobada o por un taller de reparación.

10. Documentación. BULKMATIC entregará la documentación apropiada como soporte de los Servicios prestados, incluyendo entrega electrónica de cierta información relacionada con el embarque incluyendo, pero no limitado, a la Guía de Embarque o Entrega y Certificados de Análisis o Calidad y entrega de Productos dentro y fuera de la Terminal a la Línea Ferroviaria, así como listas de inspección mecánica y de seguridad de los Carros Tanque en la llegada y en la salida de éstos.

11. Aditivo. BULKMATIC ordenará el Aditivo de Marca Propia o Aditivo Genérico para reemplazar el aditivo consumido. La entrega y reordenamiento será coordinada con USUARIO. BULKMATIC reordenará el aditivo de USUARIO cuando el inventario no sea menor a      (       ) Días de suministro.

BULKMATIC enviará a USUARIO la solicitud de dicha reordenación y USUARIO será responsable del suministro del Aditivo de Marca Propia o Aditivo Genérico.

CLÁUSULA B. PLAZO DEL CONTRATO. El plazo del presente Contrato (“Primer Plazo”) surte efectos en la fecha de su firma (“Fecha de Entrada en Vigor”) y su vigencia será de   (     ) años a partir de la fecha en que BULKMATIC haga el comisionamiento, puesta a disposición de todos los tanques de almacenamiento especificados en la Cláusula ”D” y los mismos inicien operaciones de almacenamiento a favor de USUARIO (“Inicio de Operaciones”); la entrega de dichos tanques de almacenamiento se realizará a los       (     ) meses posteriores a la Fecha de Entrada en Vigor. Dicho Primer Plazo es forzoso para ambas Partes.

Una vez transcurrido el Primer Plazo, se renovará de manera automática la vigencia del Contrato por términos consecutivos de    ( ) año (cada uno de estos denominados “Plazo de Renovación” y, en conjunto con el Primer Plazo, el “Plazo”). Cada “Plazo de Renovación” se deberá mantener el Volumen de Entrega de

      (    ) mil barriles día y la capacidad de almacenamiento otorgada de

   (      ) xxxxxxxx, lo anterior salvo pacto por escrito en contrario que suscriban las partes.

Siempre y cuando se cumpla con el Primer Plazo, las Partes podrán dar por terminado el Contrato por medio de una notificación escrita con por lo menos 180 (ciento ochenta) Días de anticipación, previo a la expiración del Primer Plazo y el Plazo de Renovación.

Los plazos de renovación se sujetarán siempre a lo establecido en el numeral 6.2.3 de los Términos y Condiciones.

CLÁUSULA C. TERMINACIÓN ANTICIPADA Y RESCISIÓN. En caso de existir un

Incumplimiento Material, esto es si BULKMATIC se vea imposibilitado para prestar los Servicios de Almacenamiento en Tanques pactados en el presente Contrato, o si USUARIO omite el pago de la contraprestación de los Servicios otorgados por BULKMATIC por un periodo superior a los 15 (quince) días, después del requerimiento formal de pago; los Servicios podrán ser suspendidos y el Contrato podrá ser rescindido mediante notificación de la Parte afectada, con por lo menos 60 (sesenta) Días de anticipación a la fecha en la que se pretende rescindir el Contrato, especificando el incumplimiento del que se trate. La rescisión se llevará a cabo, salvo que, dicho incumplimiento sea subsanado dentro de los 60 (sesenta) Días posteriores a la recepción de la notificación escrita de la Parte afectada.

En caso de que USUARIO, durante el Primer Plazo, esto es desde la Fecha de Entrada en Vigor, de por terminado anticipadamente el presente Contrato sin causa, deberá notificar previamente a BULKMATIC, con por lo menos 90 (noventa) Días de anticipación a la fecha en la que se pretende que surta efectos la terminación y deberá pagar: (i) todas las cantidades vencidas y no pagadas por USUARIO bajo el presente Contrato; y (ii) el monto faltante para completar los Ingresos Garantizados, indicados en la Cláusula “H”, por la Capacidad Reservada de Almacenamiento y el Compromiso Mínimo de Volumen de Entrega por el número de Días no transcurridos del Primer Plazo del Contrato. La cantidad que resulte de lo anterior deberá ser pagada a BULKMATIC en un plazo no mayor a 60 (sesenta) Días, contados a partir

de la fecha en que la terminación anticipada surta efectos. USUARIO no estará obligado a pagar las cuotas correspondientes a los Ingresos Garantizados equivalentes al periodo en que BULKMATIC se encuentre imposibilitado para prestar los Servicios de Almacenamiento en Tanques pactados en el presente Contrato.

Durante el Primer Plazo BULKMATIC no podrá dar por terminado el Contrato salvo por (a) rescisión derivada de incumplimiento por parte de USUARIO, (b) actualizarse alguno de los eventos de incumplimiento por parte de USUARIO conforme a lo establecido en esta Cláusula o (c) en caso de actualizarse un Evento de Fuerza Mayor que dé lugar a la terminación anticipada conforme a lo establecido en la Cláusula “N” de este Contrato.

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. Los siguientes serán considerados “Eventos de Incumplimiento”.

(1) Si cualquiera de las Partes: (i) es disuelta o se extingue, con excepción a cualquier caso de consolidación o fusión con otra entidad; (ii) se encuentra en un estado en el cual sea incapaz de pagar sus deudas y hacer frente a sus obligaciones; (iii) sea sujeta a un concurso mercantil en términos de lo previsto por la Ley de Concursos Mercantiles; (iv) en los casos que exista una sentencia definitiva emitida por una autoridad competente por faltas a la (1) Ley de los Estados Unidos sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero (en inglés, United States Foreign Corrupt Practices Act o FCPA),(2) Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, (3) la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción y (4) la Ley General de Responsabilidades Administrativas de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo las “Leyes Anti-Corrupción”);

Ante un Evento de Incumplimiento, la Parte que sí se encuentre en cumplimiento podrá dar por terminado este Contrato mediante notificación escrita a la otra Parte y se hará acreedora al pago de una pena convencional en los mismos términos que se establecen en esta misma Cláusula.

CLÁUSULA D. PRODUCTOS ALMACENADOS Y MODALIDAD DE

ALMACENAMIENTO. BULKMATIC acepta proveer capacidad de almacenamiento a USUARIO para sus Productos como se indica a continuación:

Producto	Número de Tanque	Capacidad Nominal		Modalidad de Almacenamiento
Gasolina Gasolina Diesel UBA				Tanque segregado ó Tanque Compartido
			MB MB
					MB

Durante el Almacenamiento, BULKMATIC mantendrá los Productos en cumplimiento con las especificaciones establecidas en el Anexo B.

CLÁUSULA E. MÉTODO DE ENTREGA DEL PRODUCTO. El Producto será cargado desde los tanques de almacenamiento por medio de un Auto Tanque. USUARIO tendrá acceso continuo a       (   ) bahías dedicadas de las llenaderas multiproducto con una capacidad máxima de entrega de     MBD de flujo como se indica a continuación:

- Bahía No.

- Bahía No.

- Bahía No.

A solicitud de USUARIO, BULKMATIC podría construir bahías adicionales para acomodar cambios a la configuración de entrega antes especificada y derivado de un incremento de volumen de entrega diario bajo cierto compromiso de volumen y tiempo.

Durante el retiro del Producto, BULKMATIC mantendrá el Producto dentro de las especificaciones establecidas en el Anexo B.

En caso de que no esté disponible la entrega del Producto desde los tanques de almacenamiento a los Auto Tanques por medio de las bahías de carga, BULKMATIC usará trasvasadores ferroviarios para transferir el Producto desde el Carro Tanque al Auto Tanque.

CLÁUSULA F. MEZCLA MTBE - BULKMATIC deberá operar recepciones de MTBE dentro de la terminal. Esta recepción de MTBE es con la intención de proveer una mezcla con gasolina base ambas proveídas por USUARIO. BULKMATIC mantendrá un inventario de MTBE dentro de los límites de la terminal en tanque de almacenamiento teniendo un reporte de inventario del mismo producto. BULKMATIC deberá mezclar con MTBE la gasolina base en cantidades suficientes para cumplir con las regulaciones establecidas en la NOM-016-2016 o cualquier otra NOM que la sustituya.

(i). Responsabilidades de BULKMATIC

a. BULKMATIC proveerá el espacio necesario para almacenar MTBE en tanque de almacenamiento dentro de la terminal.

b. BULKMATIC deberá llevar un control y registro de los carrotanques de MTBE recibidos y descargados, así como un reporte de inventario de los mismos y un inventario en el tanque de almacenamiento.

c. BULKMATIC deberá en todo momento proteger el MTBE de cualquier contaminación, daño o pérdida.

d. USUARIO tendrá el derecho de auditar el proceso de mezclado de MTBE para asegurar que los volúmenes de oxigenante es el requerido por la NOM-016-2016

e. BULKMATIC deberá guardar un registro de las mezclas de oxigenantes por 5 (cinco) años.

f. BULKMATIC deberá mezclar MTBE a las gasolinas bases para que las Gasolinas ZMM cumplan con la NOM-016-2016.

g. BULKMATIC será responsable por cualquier contaminación, pérdida de producto, o degradación de MTBE causado por el mismo BULKMATIC. Así como por el manejo y disposición de dicho producto contaminado

h. BULKMATIC no será responsable de ninguna contaminación, pérdida de productos o degradación de MTBE por seguir instrucciones de mezclado proveídas por USUARIO

(ii). Responsabilidades de USUARIO

a. USUARIO será responsable de entregar el MTBE a la terminal para el proceso de mezclado

b. USUARIO tendrá que mantener un inventario que soporte la demanda de productos mezclados con MTBE

c. USUARIO tendrá la obligación de compartir información de contacto de proveedor de MTBE en caso de que así lo requiera BULKMATIC

d. USUARIO será responsable de proveer las instrucciones de mezclado de gasolinas base con MTBE a BULKMATIC para cumplir con la norma NOM 016 o cualquier otra que la sustituya.

CLÁUSULA G. CONTRAPRESTACIÓN. USUARIO pagará a BULKMATIC la siguiente

contraprestación por la prestación de los Servicios (la “Contraprestación”):

1. USUARIO pagará a BULKMATIC el Primer Pago por los Servicios enlistados en la Cláusula A (excepto Servicios Extraordinarios) por anticipado a la fecha de Entrada en Vigor del presente Contrato, por un monto de

00/100 pesos (MXN

$                 ), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA), mismo que deberá ser efectuado dentro de los primeros 7 (siete) Días Hábiles a partir de la recepción de la factura correspondiente y firma del presente Contrato.

USUARIO recibirá una reducción en los cargos por la contraprestación de los

Servicios que será igual a 00/100 Pesos (MXN

$               ), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA), misma que será prorrateada a lo largo de los primeros 6 (seis) meses a partir del Inicio de Operaciones, y descontado sobre el cálculo de facturación correspondiente a las tarifas de almacenamiento y entrega aplicables en el Primer Plazo.

2. USUARIO pagará a BULKMATIC una tarifa de almacenamiento (“Tarifa de Almacenamiento”) por la prestación de los Servicios enlistados en la Cláusula “A” (excepto por los Servicios Extraordinarios) cada Mes por Barril de Producto de capacidad operativa identificada a continuación:

ALMACENAMIENTO EN TANQUES SEGREGADOS O COMPARTIDOS.

	Gasolina			Gasolina			Diesel UBA
Capacidad nominal de Almacenamiento.			barriles			barriles
							barriles

La Tarifa de Almacenamiento se basará en el total de capacidad operativa, en el entendido de que el término “Capacidad Operativa” se define en el apartado

DEFINICIONES, contenido en el documento denominado Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios de Almacenamiento anexo al presente documento, el cual se entiende como a la letra reproducido en el presente apartado la cual será determinada y compartida a USUARIO por la ingeniería a detalle y el cubicaje de cada tanque incluyendo el volumen del fondaje del tanque:

Tarifa de Almacenamiento: MXN$

(

00/100

Pesos)/Barril, esto más el I.V.A. correspondiente

La Tarifa de Almacenamiento, se aplicará al total de la Capacidad Operativa de almacenamiento disponible una vez terminado el comisionamiento.

3. USUARIO pagará a BULKMATIC una tarifa de entrega por la prestación de los Servicios enlistados en la Cláusula A (excepto por los Servicios Extraordinarios) cada Mes por Barril de Productos cargados a través de las llenaderas de auto tanques durante dicho Mes (la “Tarifa de Carga”).

La Tarifa de Entrega se basará en un Volumen Mínimo de Entrega de     MBD a partir del Inicio de Operaciones; entregado en auto tanques e incluirá todos los servicios de laboratorio citados en el numeral 3 de la Cláusula A, así como la adición de aditivos y MTBE en el caso de las gasolinas.

La proporción base estimada de los Productos a cargar durante el Primer Plazo es la siguiente:

(a) Gasolina Regular:  % (

(b) Gasolina Premium: _ (

(c) Diesel UBA:  % (

por ciento). por ciento).

por ciento).

x. Xxxxxx de Entrega para Gasolinas: MXN$   (   00/100 Pesos )/Barril total cargado en auto tanque. Incluye aditivación y oxigenación con MTBE. Esta tarifa sólo aplica para el volumen cargado a través de las Bahías referidas en la Cláusula “E”.

b. Tarifa de Entrega para Diesel UBA:

MXN$

( 00/100 Pesos)/Barril total cargado en auto tanque. no incluye aditivación. Esta tarifa sólo aplica para el volumen cargado a través de las Bahías referidas en la Cláusula “E”.

c. Tarifa de Trasvase para Diésel UBA y Gasolinas:

MXN$

( pesos 00/100)/Barril total cargado en

auto tanque. Incluye aditivación sólo para las Gasolinas. Esta tarifa sólo aplica para el volumen cargado desde un Carro Tanque a un Auto Tanque.

Las Contraprestaciones en todo momento deberán observar lo que en su caso resuelva la Comisión Reguladora de Energía (“CRE”) y autorice como la Tarifa Máxima por la Prestación del Servicio de Almacenamiento de acuerdo a la legislación aplicable, según dicha tarifa sea publicada en el Boletín Electrónico de BULKMATIC. Todas las tarifas aquí mencionadas se les deberá agregar el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.)

Las Contraprestaciones acordadas en la presente Cláusula deberán aumentar en una base anual iniciando el                      , y cada primero de enero posterior durante el Primer Plazo y cualquier Plazo de Renovación por el mismo porcentaje.

El ajuste por inflación a las tarifas se hará conforme a la fórmula siguiente:

𝐶𝑖,𝑡 = [1 + 𝜋𝑡]𝐶𝑖,𝑡−1

Donde 𝐶𝑖,𝑡 es el cargo x xxx xxxxxx tarifario vigente en el año t, 𝜋 es el índice aplicable al año t, calculado como la variación del INPC registrada en el año t-1 y el año t, es decir:

𝐼𝑁𝑃𝐶𝑡

𝑡−1

𝜋𝑡 = 𝐼𝑁𝑃𝐶 − 1

INPC es el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía de México y 𝐶𝑖,𝑡−1 es el cargo i aplicable al año t-1.

Las disposiciones contables relacionadas con la facturación, crédito y cobranza del Servicio de Almacenamiento y Otros Servicios, se establecen dentro del Anexo “C” del presente Contrato

CLÁUSULA H. INGRESOS GARANTIZADOS. Las Partes aceptan en común acuerdo que Los “Ingresos Garantizados” del presente contrato son el monto resultante de sumar: (i) los Servicios de Almacenamiento y Carga, equivalentes a una Capacidad Nominal de         (        mil) barriles mensuales multiplicados por las Tarifas de Almacenamiento y Entrega descrita en la Cláusula “G” del presente Contrato, más (ii) un Volumen Mínimo de Entrega de      (        mil barriles por día), multiplicados por las Tarifas de Almacenamiento y Entrega descrita en la Cláusula “G” del presente Contrato, y aplicando además el ÍNDICE DE PRECIOS DEL CONSUMIDOR PARA TODOS LOS CONSUMIDORES URBANOS

– PROMEDIO DE CIUDADES ESTADOUNIDENSES – TODOS LOS ARTÍCULOS”

(el “CPI”) con un máximo aplicado del      % (         por ciento) por cada año a partir del Inicio de Operaciones. Dicho monto total suma la cantidad de

MXN$ (              

pesos 00/100 Moneda de curso legal de México) sin incluir el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Si el total de Servicios de Almacenamiento y Entrega pagados por USUARIO durante

el Primer Plazo resulta menor a MXN$                      (                      pesos 00/100 Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América ), (los “Ingresos Garantizados”), los cuales no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) correspondiente, USUARIO hará un pago a BULKMATIC dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la expiración del Primer Plazo de un monto equivalente a la diferencia entre los Ingresos Garantizados y los cargos totales por el Servicio de Almacenamiento y Entrega pagados por USUARIO durante el Primer Plazo. Dicho pago solo será efectivo en caso de que BULKMATIC tenga en operación todo el almacenaje contratado bajo este contrato por

        barriles nominales y que se cumpla el Volumen Mínimo de Entrega comprometidos en este Contrato.

El volumen de Trasvase de Carros Tanque a Auto Tanque de cualquiera de los Productos puede ser considerado dentro del Volumen Mínimo de Entrega referido en la Cláusula G punto 3 a partir del Inicio de Operaciones hasta un máximo de

       MBD.

En caso de que BULKMATIC presente un retraso para poder dar el Inicio de Operaciones, y dicho retraso no sea causado por USUARIO, los Daños por Xxxxxx serán calculados de acuerdo al número de días de retraso, multiplicados por el ingreso correspondiente de             (         mil) barriles diarios, mismos que se computarán desde la fecha de incumplimiento hasta la fecha que se del Inicio de Operaciones. Los mencionados Daños por Xxxxxx sólo aplicarán en caso de que el retraso para dar Inicio de Operaciones haya sido causado directamente por BULKMATIC.

Si dicho retraso que no permita dar Inicio de Operaciones es derivado por Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, detallados en los Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios de Almacenamiento, los Daños por Demora no serán aplicables.

BULKMATIC no estará limitado a iniciar parcialmente operaciones sin perjuicio de las penas establecidas en el párrafo anterior.

El Volumen Mínimo de Entrega garantizado se contabiliza y factura semestralmente en el primer año posterior al Inicio de Operaciones y trimestralmente una vez terminado dicho primer año, como base de la facturación mensual.

CLÁUSULA I. HORARIO DE SERVICIO. BULKMATIC prestará los Servicios por 7 Días a la semana, excluyendo Días festivos oficiales mexicanos, mínimo por 14 horas al Día por el mínimo volumen de 450,000 (cuatrocientos cincuenta mil) barriles de entrega por Mes. Si las entregas de USUARIO aumentan debido al aumento de volúmenes de Entrega, tales que la prestación oportuna de los Servicios necesita que la Terminal extienda sus horas de servicio, BULKMATIC lo hará bajo su costo previa notificación de USUARIO de dicho incremento de volumen con al menos 30 (treinta) días.

El horario operativo de la Terminal será de          horas tiempo local de la Terminal, a menos que se acuerde lo contrario entre las Partes o lo necesario debido al aumento de volumen en la Terminal. BULKMATIC hará esfuerzos comercialmente razonables para otorgar horarios extras, a petición de USUARIO siempre y cuando

pague esas horas extra a BULKMATIC. Dichas solicitudes de horario extra hechas para el servicio del mismo Día deben hacerse antes de las 15:00 horas, y dichas horas serán bajo el costo de USUARIO. USUARIO pagará $MXN     (      pesos 00/100) más I.V.A. correspondiente como cargos por cada hora de operación que resulten de una solicitud de servicio de horario extra. Las solicitudes de servicio fuera de horario por las cuales no se ha dado la notificación oportuna, deberá otorgarse a discreción razonable de BULKMATIC y cualquier cargo relacionado debe ser acordado por las Partes.

El USUARIO no pagará ningún servicio fuera de horario causado por ineficiencias o problemas en operaciones de BULKMATIC en la terminal, este costo extra correrá por parte de BULKMATIC

CLÁUSULA J. TRATO NO INDEBIDAMENTE DISCRIMINATORIO. Si en cualquier

momento durante el Plazo del presente Contrato, BULKMATIC celebra un Contrato de almacenamiento con un cliente para manejar un volumen de almacenamiento igual o menor en la Terminal que el volumen cubierto en aquel momento por el Contrato, y dicho Contrato incluye tarifas y términos que son más ventajosos para ese cliente que los términos aquí establecidos, las Partes deben enmendar apropiadamente el presente Contrato para sustituir o incorporar dichas disposiciones más favorables.

CLÁUSULA K. CESIÓN DE DERECHOS. Excepto por lo expresamente previsto en los TCPSA, ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación derivada del presente Contrato sin previo consentimiento por escrito de la otra Parte.

No obstante lo anterior, BULKMATIC no necesitará aprobación escrita por parte de USUARIO para ceder o gravar, en todo o en parte, los derechos de cobro derivados del presente Contrato. Las Partes establecen que la cesión de derechos de cobro prevista en esta Cláusula podrá implicar que USUARIO tenga que realizar los pagos derivados de este Contrato a una cuenta distinta a la que se establece en el Anexo “X”, Xxxxxxx 0, siempre y cuando dicha cuenta esté a nombre de BULKMATIC, se encuentre en la misma denominación que las Contraprestaciones y además reconozca que todos los pagos realizados a la cuenta que indique liberarán a USUARIO de su obligación de pago en la misma proporción.

Nada de lo estipulado en el presente Contrato deberá constituirse como limitante del derecho de BULKMATIC para celebrar contratos de servicio de trasvase, almacenamiento y entrega con otras personas, empresas o sociedades, relacionado con sus instalaciones y Terminal mientras se mantengan los Servicio.

CLÁUSULA L. POLÍTICA PÚBLICA DE ALMACENAMIENTO MÍNIMO DE

PETROLÍFEROS. Para poder facilitar el cumplimiento de las obligaciones inherentes a la Política Pública para Almacenamiento Mínimo de Petrolíferos, las Partes acuerdan que una vez que los volúmenes mínimos a almacenarse están definitivamente establecidos al respecto, modificarán el Contrato para establecer el su entendimiento de la disposición de Servicios adicionales por parte de BULKMATIC para dirigir el almacenamiento, manejo, envío de Productos en caso de

emergencia, y cualquier otro servicio necesario para cumplir con los requerimientos de las autoridades.

CLÁUSULA M. NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones, avisos y demás comunicaciones a las Partes en relación con el presente Contrato deberán entregarse: (i) de manera personal; (ii) por medios electrónicos a las cuentas de correo electrónico; o (iii) por correo certificado; y, en cualquier caso, serán efectivas cuando dichas comunicaciones o avisos sean recibidos en los domicilios y/o direcciones de correo electrónico que para tal efecto señalan las Partes a continuación. De tiempo en tiempo, cualquiera de las Partes podrá designar otra dirección para efectos del presente Contrato mediante la entrega a la otra Parte de una notificación de dicho cambio de dirección, que será efectiva con 15 (quince) días después de la entrega de dicha notificación.

USUARIO

Para el Pago de Facturas y cuestiones relacionadas con Facturación:

USUARIO

Dirección: Correo electrónico:

Para la Administración de Contratos:

USUARIO

Dirección: Atención: Logística xx Xxxxxxx

Correo electrónico:               

Para Asuntos Legales y Seguros:

USUARIO

Dirección Atención:

Correo electrónico:

Cc para:                      E-mail :

USUARIO

Dirección:

BULKMATIC

Para Facturación:

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx 2307, Xxxxx Oriente San Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, N.L. CP66269

Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Para Administración y Contratos: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx 2307, Xxxxx Oriente San Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, N.L. CP66269

Correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Para Asuntos Legales:

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx 2307, Xxxxx Oriente San Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, N.L. CP66269

Correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx y xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.

Para Asuntos Operativos y Calidad del Servicio:

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx 2307, Xxxxx Oriente San Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, N.L. CP66269

Correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

CLÁUSULA N. MISCELÁNEOS.

1. PROPIEDAD Y CUSTODIA.

La propiedad de todos los Productos de USUARIO recibidos en la Terminal de BULKMATIC, es y seguirá siendo de USUARIO. BULKMATIC tendrá la custodia y asumirá el riesgo de pérdida y reposición de estos en el momento en que le sean entregados por la Línea Ferroviaria, mientras que los Productos se encuentren dentro de la Terminal (siempre y cuando la pérdida o daño a los Productos no sea generada por USUARIO, por su Transportista o por un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor).

En ese sentido, las Partes establecen que la obligación de BULKMATIC de restituir a USUARIO por cualquier perdida o daño de Producto conforme al párrafo anterior subsistirá independientemente de la cobertura de las pólizas del seguro que las Partes contraten de conformidad con los términos establecidos en la sección de Seguros del presente Contrato.

La custodia de BULKMATIC terminará una vez que el Producto pase la brida del Auto Tanque nominado de USUARIO en el Punto de Entrega.

2. MANTENIMIENTO Y REPARACIÓN

BULKMATIC debe mantener bajo su costo y gasto exclusivo las vías del tren, trasvasadores, tanques, llenaderas y tuberías; medidores de entrega y recepción, cuartos de control y despacho, edificios y todo el equipo relacionado y propiedad de BULKMATIC, usado en la Terminal para cargar el Producto de USUARIO en condiciones apropiadas y utilizables.

3. RESPONSABILIDAD AMBIENTAL. En caso de cualquier derrame o recepción de los Productos o cualquier contaminación ambiental que surja mientras los Productos se encuentren bajo la custodia de BULKMATIC, BULKMATIC deberá notificar de inmediato a USUARIO. BULKMATIC asume toda la responsabilidad por, y se obliga a liberar, defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo a USUARIO de y contra todos los daños de cualquier clase que surjan o se relacionen con dicho derrame, recepción o cualquier responsabilidad ambiental,

incluyendo sin limitar, cualquier pena decretada por una autoridad gubernamental al USUARIO bajo la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental.

4. IMPUESTOS.

USUARIO deberá pagar los impuestos (excepto ingresos, franquicia, acciones de capital o impuestos similares), causados por USUARIO, así como cualquiera de los impuestos de USUARIO que deriven de auditorías y cargos (incluyendo cualquier cargo auditado) realizadas por entidades gubernamentales hechas a USUARIO y que tengan como objeto los Productos o propiedad de USUARIO en la Terminal.

Las Partes establecen que BULKMATIC no tendrá responsabilidad alguna por los impuestos, derechos aduanales, tasas o cargos que puedan ser cobrados sobre el Producto cubierto por el presente Contrato o con respecto a los carrotanques de ferrocarril relacionados, incluyendo cualquier impuesto sobre la venta, ambiental, de inventario o de propiedad personal que sea aplicable.

BULKMATIC será responsable de todos los impuestos (incluido cualquier impuesto sobre bienes y servicios en virtud de cualquier ley o reglamento que imponga un impuesto al receptor de bienes y servicios, incluido el impuesto al valor agregado) relacionados con la propiedad, el mantenimiento y la operación de la Terminal.

USUARIO no tendrá responsabilidad alguna por los impuestos, tasas o cargas en la medida en que sean atribuibles a la propiedad, mantenimiento o funcionamiento de la Terminal.

CLÁUSULA O. ANEXOS. Los siguientes Anexos están adjuntos y son parte del presente Contrato. Todas las referencias hechas al Contrato deben incluir los Anexos aplicables, y cualquier término capitalizado no definido se definirá como se establece en los Anexos.

• Anexo “A” – Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios de Almacenamiento.

• Anexo “B” – Especificaciones del Producto.

• Anexo “C” – Disposiciones Contables.

• Anexo “D” – Descripción de infraestructura Terminal, Xxxxxxx Xxxxxxxx 2.

• Anexo “E” – Aditivación.

• Anexo “F” - Permisos de Bulkmatic para la construcción y operación de la terminal de almacenamiento.

• Anexo “G” – Política de Acceso a la Instalación

CLÁUSULA X. XXX APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal aplicable en los Estados Unidos Mexicanos. Las Partes acuerdan que todas las disputas que surjan de o en relación con este Contrato deberán ser resueltas de acuerdo con lo estipulado en la Sección 19 de los TCPSA.

Una vez leído el presente Contrato y revisado por las Partes, celebran este Contrato por medio de sus representantes legales debidamente acreditados en la ciudad de Monterrey N.L., el                      .

USUARIO

POR:                      REPRESENTANTE LEGAL

POR:                      TESTIGO

BULKMATIC DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

POR:                REPRESENTANTE LEGAL

POR:               TESTIGO

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO EN LA TERMINAL XXXXXXX XXXXXXXX, N.L.

ANEXO “A”

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO (TCPSA)

BULKMATIC está sujeto al documento denominado “Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios de Almacenamiento” (los “TCPSA”), autorizado por la Comisión Reguladora de Energía como una condicionante de la Licencia para Operar una Terminal de Almacenamiento en Xxxxxxx Xxxxxxxx 2, con Número de Título PL/21287/ALM/2018.; dichos TCPSA hacen parte integrante del presente Contrato y se encuentran publicados en el Boletín Electrónico de BULKMATIC. Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que allí se indica.

El propósito de los TCPSA es establecer las guías oficiales para que el desempeño de BULKMATIC, en la prestación de los servicios de almacenamiento y carga, esté en cumplimiento con las normas y la ley, y estén alineados con el principio de acceso abierto; de conformidad con la Ley Aplicable, BULKMATIC estará sujeta a respetar los puntos detallados en los TCPSA al momento de llevar a cabo los servicios de recepción, almacenamiento y entrega de Productos.

BULKMATIC, mediante el presente Contrato, notifica a USUARIO sobre dichos TCPSA como un requerimiento obligatorio y USUARIO mediante la firma del presente Contrato reconoce la notificación y, en consecuencia, el carácter vinculante y obligatorio de los TCPSA. En caso de desacuerdos o discrepancias entre los TCPSA y el presente Contrato, deben prevalecer los términos establecidos en los TCPSA.

Una vez leído el presente Anexo y revisado por las Partes, las Partes lo firman por medio de sus representantes legales debidamente acreditados en la ciudad de Monterrey N.L., el

USUARIO

POR:                      REPRESENTANTE LEGAL

BULKMATIC DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

POR:                   REPRESENTANTE LEGAL

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO EN LA TERMINAL XXXXXXX XXXXXXXX, N.L.

ANEXO “B” ESPECIFICACIONES DEL PRODUCTO

Ambas Partes entregarán y recibirán Productos cumpliendo con las más recientes especificaciones emitidas en el punto de entrega, como se muestra a continuación.

SECCIÓN B1. ESPECIFICACIONES DE CALIDAD PARA GASOLINA

La Gasolina Regular y la Premium cumplirán las siguientes especificaciones como se establecen de conformidad con los métodos de prueba que se mencionan a continuación.

TABLA B.1

Propiedad	Unidad	Método de prueba	Valor límite
			Gasolina Premium	Gasolina Regular
Gravedad específica en 20/4 ° C	Adimensional	Densidad, Densidad Relativa, o Gravedad API de Petróleo Crudo y Productos Líquidos del Petróleo por Método del Hidrómetro (ASTM D 1298, D 4052)	Reporte	Reporte
Azufre Mercaptano	mg/kg	Determinación de azufre mercaptano en la gasolina, keroseno y combustibles destilados para turbinas de avión (método potenciométrico, ASTM D 3227)	20 máx.	20 máx.
Corrosión de Cobre, 3 horas @ 00 x X x Xxxxxxxxx xx Xxxxx	Adimensional	Corrosividad al Cobre por Productos Petrolíferos por medio de la Prueba de Láminas de Cobre (ASTM D 130) Corrosividad a la Plata por Productos Petrolíferos por medio de la Prueba de Láminas xx Xxxxx (ASTM D 7667 /ASTM D 7671)	Estándar # 1 máximo	Estándar # 1 máximo
Gomas lavadas	kg/m3 (mg / 100mL)	Contenido xx xxxxx en combustibles por medio de evaporación a chorro (ASTM D 381)	0.050 máx. (5 máx.)	0.050 máx. (5 máx.)
Gomas no lavadas	kg/m3 (mg / 100mL)	Contenido xx xxxxx en combustibles por medio de evaporación a chorro (ASTM D 381)	0.7 máximo (máx. 70)	0.7 máximo (máx. 70)
Periodo de inducción	Minutos	Estabilidad de Oxidación de gasolina (Método de periodo de inducción, ASTM D 525)	240 mínimo	240 mínimo
Índice de Octano Investigado (XXX)	Adimensional	Índice de Octano Investigado de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2699)	94.0 mínimo	Informar

Propiedad	Unidad	Método de prueba	Valor límite
			Gasolina Premium	Gasolina Regular
Octanaje del Motor (MON)	Adimensional	Octanaje del Motor de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2700)	Informar	82.0 mínimo
Índice de Octano (XXX+MON) / 2	Adimensional	Índice de Octano Investigado de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2699) Octanaje del Motor de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2700)	91.0 mínimo	87.0 mínimo
Aditivo Detergente / dispersante	mg/kg	Evaluando el Combustible de Motor de Encendido por Chispa sin Plomo por Contaminación del Inyector de Combustible del Puerto Electrónico (ASTM D 5598, ASTM D 5500)	En una concentración que cumple la especificación de la US EPA en el párrafo 80.165 del CFR.
Aromáticos	% vol.	Tipos de Hidrocarburos en Productos Petrolíferos Líquidos por medio del indicador de Absorción Fluorescente (ASTM D 1319)	32.0 máximo	32.0 máximo 25.0 máximo desde el 1 de enero de 2020
Olefinas	% vol.	Tipos de Hidrocarburos en Productos Petrolíferos Líquidos por medio del indicador de Absorción Fluorescente (ASTM D 1319)	12.5 máximo	11.9 máximo 10.0 máximo desde el 1 de enero de 2020
Benceno	% vol.	Determinación de Benceno y Tolueno en Gasolina Terminada de Motor y Aviación por medio de Cromatografía de Gases (ASTM D 3606, 5580 D, D 6277)	2.0 máximo	1.0 máximo
Azufre total	mg/kg	Determinación de azufre total en hidrocarburos ligeros (ASTM X 0000, X 0000, X 0000, X 7220)	30 promedio; 80 máximo
Oxígeno	% masa	Determinación de MTBE, ETBE, TAME, DIPE, Alcohol ter-amílico y Alcoholes C1 a C4 en Gasolina por medio de Cromatografía de Gases (ASTM D 4815) Determinación de MTBE, ETBE, TAME, DIPE, Metanol, Etanol, and ter-Butanol en Gasolina por medio Espectroscopia Infrarroja (ASTM D 5845)	2.7 máximo	1.0 mínimo a 2.7 máximo

Las especificaciones relacionadas con la volatilidad para Gasolina Regular y Premium se determinarán de la siguiente manera:

TABLA B.2

Estación	Regiones Metropolitanas de la Ciudad de México y Guadalajara	Estados del Sur, Centro y Pacíficos [1]	Estados del Norte [2]	Monterrey Región Metropolitana
Verano (junio-agosto)	AA-2 (junio) AA-3 (Julio y agosto)	A-1 [4]	B-2 [4]	B-2
Otoño (septiembre- octubre)	AA-3	X-0	X-0	X-0
Invierno (noviembre- febrero)	AA-3	C-3	C-3	C-3
Primavera (marzo- mayo)	AA-2	B-2 [3]	B-2 [3]	B-2

[1] Incluye los estados de Veracruz, Campeche, Puebla, Tabasco Yucatán, Xxxxxxxx Roo, Aguascalientes, Jalisco, Guanajuato, Michoacán, Zacatecas, Morelos, Tlaxcala, Estado de México, Hidalgo, Querétaro, Baja California, Baja California Sur, Sonora, Sinaloa, Nayarit, Colima, Guerrero Oaxaca, y Chiapas.

[2] Incluye los Estados de Nuevo León, Chihuahua, Durango, Coahuila, Tamaulipas, y San Xxxx Potosí

[3] La volatilidad clase B-2 es aplicable iniciando el 16 xx xxxxx

[4] La volatilidad clase A-1 es aplicable iniciando el 16 xx xxxxx

La Gasolina Regular y la Premium cumplirán las siguientes especificaciones de conformidad con el tipo aplicable de volatilidad establecido en la Tabla B.2:

TABLA B.3

Propiedad	Unidad	Método de Prueba	Valor Límite por medio de Tipo de Volatilidad
			Tipo AA	Tipo A	Tipo B	Tipo C
Presión de Vapor	kPa	ASTM D 4953	54	62	69	79
Presión de Vapor	lb/in2	ASTM D 4953	7.8	9	10	11.5
10% Temperatura de Destilación	ºC	ASTM D 86, ASTM D 7344, o ASTM D 7345	70	70	65	60
50% Temperatura de Destilación	ºC		77-121	77-121	77-118	77-116
90%	ºC		000	000	000	185

Temperatura de Destilación
Temperatura final máxima de ebullición	ºC		225	225	225	225
Residuo de Destilación (máx.)	% Vol.		2	2	2	2
Temperatura mínima para		Relación vapor- líquido de combustible de motor de encendido por chispa (ASTM D 5188, D 2533).	Clase de Volatilidad	Tipo AA	Tipos A, B, y C
			1	60	54
crear una
			2	56	50
relación de	ºC
			vapor/líquido
equivalente a 20			3	51	47

SECCIÓN B.2 ESPECIFICACIONES DE CALIDAD POR DIESEL UBA

DIESEL UBA cumplirá las siguientes especificaciones, como se miden de conformidad con los métodos de prueba que se establecen a continuación.

TABLA B.4

Propiedad	Unidades	Método de Prueba	Valor Límite
Gravedad Específica en 20ºC / 4ºC	Adimensional	Densidad, Densidad Relativa, o Gravedad API de Productos de Petróleo Crudo y Líquido a través del Método de Hidrómetro (ASTM D 1298, D 4052)	Reporte
Temperatura inicial de ebullición	ºC	Destilación de Productos Petrolíferos y Combustibles Líquidos en Presión Xxxxxxxxxxx (XXXX X00, X0000, D-7345)	Reporte
10% temperatura de destilación (máx.)			275.0
50% temperatura de destilación (máx.)			Reporte
90% temperatura de destilación (máx.)			345.0
Temperatura final de ebullición			Reporte
Punto de Ignición (mín.)	ºC	Punto de flama por medio de la Prueba Xxxxxx-Xxxxxxx xx Xxxx	45.0 mín.

Propiedad	Unidades	Método de Prueba	Valor Límite
		Cerrada (ASTM X00, X0000, D3828)
Punto de Fluidez (máx.)	ºC	Punto de Fluidez de los Productos Petrolíferos (ASTM D97)	Marzo a octubre: 0 ºC máx.; Noviembre a febrero: -5 ºC máx.
Punto de Enturbiamiento	ºC	Punto de Enturbiamiento de los Productos Petrolíferos (ASTM D2500)	Reporte
Índice de Cetano O	Adimensional	Método Calculado para índice de Cetano de Combustibles Destilados (ASTM D-4737)	45 mínimo
Azufre	mg/kg	Azufre en petróleo y Productos Petrolíferos por medio de Espectrometría de Fluorescencia xx Xxxxx X Dispersiva de Energía (ASTM D4294) Determinación de azufre total en hidrocarburos ligeros (ASTM D 5453, D 2622, D 7039, D 7220)	15 máximo
Corrosión de Cobre, 3 horas @ 50 ºC	Adimensional	Corrosividad al Cobre desde Productos Petrolíferos por medio de la Prueba de Láminas de Cobre (ASTM D 130)	Estándar # 1 Máximo
Residuo de Carbono (en 10% de residuo)	% masa	Residuo de Carbono de Productos petrolíferos (ASTM D524)	0.35 máx.
Agua y sedimento	% vol.	Agua y Sedimento en Combustibles de Destilado Medio por medio de Centrifugación (ASTM D2709)	0.05 máx.
Viscosidad cinemática @ 40 ºC	mm2/s	Viscosidad Cinemática de Líquidos Transparentes y Opacos (y Cálculo de Viscosidad Dinámica) (ASTM D445)	1.9 – 4.1
Ceniza	% masa	Método por Ceniza desde los Productos Petrolíferos (ASTM D482)	0.01 máx.
Color	Adimensional	ASTM Color de Productos Petrolíferos (ASTM Escala de Color) (ASTM D1500)	2.5 máx.
Contenido Aromático	% vol.	Tipos de hidrocarburos en Productos Petrolíferos Líquidos por medio del indicador de Absorción	35 máx.

Propiedad	Unidades	Método de Prueba	Valor Límite
		Fluorescente (ASTM D1319)
Lubricidad	Micras	Método para Evaluar la Lubricidad de Combustibles Diesel por medio de una Plataforma para Osciladores de Alta Frecuencia (HFRR) (ASTM X-0000, XXXX D7688)	520 máx.
Conductividad Eléctrica	pS/m	Método para Evaluar la Conductividad Eléctrica (ASTM D- 2624, ASTM D4308)	25 mínimo

SECCIÓN B.3. ESPECIFICACIONES DE CALIDAD PARA GASOLINA PARA MEZCLA FINAL

La Gasolina Regular y la Premium cumplirán las siguientes especificaciones como se establecen de conformidad con los métodos de prueba que se mencionan a continuación.

	Propiedad	Unidad	Método de prueba	Valor límite
				Gasolina Mezcla Fina
	Gravedad específica en 20/4 ° C	Adimension al	Densidad, Densidad Relativa, o Gravedad API de Petróleo Crudo y Productos Líquidos del Petróleo por Método del Hidrómetro (ASTM D 1298, D 4052)	Reporte
	Azufre Mercaptano	mg/kg	Determinación de azufre mercaptano en la gasolina, keroseno y combustibles destilados para turbinas de avión (método potenciométrico, ASTM D 3227)	20 máx.
	Corrosión de Cobre, 3 horas @ 00 x X x Xxxxxxxxx xx Xxxxx	Adimension al	Corrosividad al Cobre por Productos Petrolíferos por medio de la Prueba de Láminas de Cobre (ASTM D 130) Corrosividad a la Plata por Productos Petrolíferos por medio de la Prueba de Láminas xx Xxxxx (ASTM D 7667 /ASTM D 7671)	Estándar # 1 máximo
	Gomas lavadas	kg/m3 (mg / 100mL)	Contenido xx xxxxx en combustibles por medio de evaporación a chorro (ASTM D 381)	0.050 máx. (5 máx.)
	Gomas no lavadas	kg/m3 (mg / 100mL)	Contenido xx xxxxx en combustibles por medio de evaporación a chorro (ASTM D 381)	0.7 máximo (máx. 70)
	Periodo de inducción	Minutos / Minutes	Estabilidad de Oxidación de gasolina (Método de periodo de inducción, ASTM D 525)	240 mínimo

TABLA B.5

l

	Índice de Octano Investigado (XXX)	Adimension al / Adimension al	Índice de Octano Investigado de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2699)	91.0 mínimo
	Octanaje del Motor (MON)	Adimension al/ Adimension al	Octanaje del Motor de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2700)	81.5 mínimo
	Índice de Octano (XXX+MON) / 2	Adimension al/ Adimension al	Índice de Octano Investigado de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2699) Octanaje del Motor de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2700)	88.0 mínimo
	Aromáticos	% vol.	Tipos de Hidrocarburos en Productos Petrolíferos Líquidos por medio del indicador de Adsorción Fluorescente (ASTM D 1319)	25.0 máximo
	Olefinas	% vol.	Tipos de Hidrocarburos en Productos Petrolíferos Líquidos por medio del indicador de Adsorción Fluorescente (ASTM D 1319)	10.0 máximo
	Benceno	% vol.	Determinación de Benceno y Tolueno en Gasolina Terminada de Motor y Aviación por medio de Cromatografía de Gases (ASTM D 3606, 5580 D, D 6277)	1.0 máximo
	Azufre total	mg/kg	Determinación de azufre total en hidrocarburos ligeros (ASTM D 5453, D 2622, D 7039, D 7220)	30 máximo
	Oxígeno	% masa	Determinación de MTBE, ETBE, TAME, DIPE, Alcohol ter-amílico y Alcoholes C1 a C4 en Gasolina por medio de Cromatografía de Gases (ASTM D 4815) Determinación de MTBE, ETBE, TAME, DIPE, Metanol, Etanol, and ter-Butanol en Gasolina por medio Espectroscopia Infrarroja (ASTM D 5845)	Reporte

TABLA B.6

	Propiedad	Unida d	Método de Prueba	Valor Límite Volatilidad
				Mínimo	Máximo
	Presión de Vapor	kPa (lb/in2 )	ASTM D 4953		69 (10.0)
	10% Temperatura de Destilación	ºC	ASTM D 86, ASTM D 7344, o ASTM D 7345		65 (Marzo a Octubre) 60 (Ene, Feb, Nov, D	ic)
	50%	xX		00	000 (Xxxxx x Xxxxxx	e)

	Temperatura de Destilación				119 (Ene, Feb, Nov, Dic)
	90% Temperatura de Destilación	ºC			190 (Marzo a Octubr 185 (Ene, Feb, Nov, Dic)	e)
	Temperatura final máxima de ebullición	ºC			225
	Residuo de Destilación (máx.)	% Vol.			2
	Temperatura mínima para crear una relación de vapor/líquido equivalente a 20	ºC	Relación vapor-líquido de combustible de motor de encendido por chispa (ASTM D 5188, D 2533).	55 (Marzo a Octubre) 52 (Ene, Feb, Nov, Dic)

SECCIÓN B4. ESPECIFICACIONES DE CALIDAD PARA GASOLINAS ZMM

La Gasolina Regular y la Premium cumplirán las siguientes especificaciones como se establecen de conformidad con los métodos de prueba que se mencionan a continuación.

TABLA B.7

Propiedad	Unidad	Método de prueba	Valor límite
			Gasolina Premium	Gasolina Regular
Gravedad específica en 20/4 ° C	Adimensional	Densidad, Densidad Relativa, o Gravedad API de Petróleo Crudo y Productos Líquidos del Petróleo por Método del Hidrómetro (ASTM D 1298, D 4052)	Reporte	Reporte
Azufre Mercaptano	mg/kg	Determinación de azufre mercaptano en la gasolina, keroseno y combustibles destilados para turbinas de avión (método potenciométrico, ASTM D 3227)	20 máx.	20 máx.
Corrosión de Cobre, 3 horas @ 00 x X x Xxxxxxxxx xx Xxxxx	Adimensional	Corrosividad al Cobre por Productos Petrolíferos por medio de la Prueba de Láminas de Cobre (ASTM D 130) Corrosividad a la Plata por Productos Petrolíferos por medio de la Prueba de Láminas xx Xxxxx (ASTM D 7667	Estándar # 1 máximo	Estándar # 1 máximo

Propiedad	Unidad	Método de prueba	Valor límite
			Gasolina Premium	Gasolina Regular
		/ASTM D 7671)
Gomas lavadas	kg/m3 (mg / 100mL)	Contenido xx xxxxx en combustibles por medio de evaporación a chorro (ASTM D 381)	0.050 máx. (5 máx.)	0.050 máx. (5 máx.)
Gomas no lavadas	kg/m3 (mg / 100mL)	Contenido xx xxxxx en combustibles por medio de evaporación a chorro (ASTM D 381)	0.7 máximo (máx. 70)	0.7 máximo (máx. 70)
Periodo de inducción	Minutos	Estabilidad de Oxidación de gasolina (Método de periodo de inducción, ASTM D 525)	240 mínimo	240 mínimo
Índice de Octano Investigado (XXX)	Adimensional	Índice de Octano Investigado de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2699)	94.0 mínimo	Informar
Octanaje del Motor (MON)	Adimensional	Octanaje del Motor de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2700)	Informar	82.0 mínimo
Índice de Octano (XXX+MON) / 2	Adimensional	Índice de Octano Investigado de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2699) Octanaje del Motor de Combustible de Motor de Encendido por Chispa (ASTM D 2700)	91.0 mínimo	87.0 mínimo
Aditivo Detergente / dispersante	mg/kg	Evaluando el Combustible de Motor de Encendido por Chispa sin Plomo por Contaminación del Inyector de Combustible del Puerto Electrónico (ASTM D 5598, ASTM D 5500)	En una concentración que cumple la especificación de la US EPA en el párrafo 80.165 del CFR.
Aromáticos	% vol.	Tipos de Hidrocarburos en Productos Petrolíferos Líquidos por medio del indicador de Absorción Fluorescente (ASTM D 1319)	25.0 máximo	25.0 máximo

Propiedad	Unidad	Método de prueba	Valor límite
			Gasolina Premium	Gasolina Regular
Olefinas	% vol.	Tipos de Hidrocarburos en Productos Petrolíferos Líquidos por medio del indicador de Absorción Fluorescente (ASTM D 1319)	10.0 máximo	10.0 máximo
Benceno	% vol.	Determinación de Benceno y Tolueno en Gasolina Terminada de Motor y Aviación por medio de Cromatografía de Gases (ASTM D 3606, 5580 D, D 6277)	1.0 máximo	1.0 máximo
Azufre total	mg/kg	Determinación de azufre total en hidrocarburos ligeros (ASTM X 0000, X 0000, X 0000, X 7220)	30 promedio; 80 máximo
Oxígeno	% masa	Determinación de MTBE, ETBE, TAME, DIPE, Alcohol ter-amílico y Alcoholes C1 a C4 en Gasolina por medio de Cromatografía de Gases (ASTM D 4815) Determinación de MTBE, ETBE, TAME, DIPE, Metanol, Etanol, and ter-Butanol en Gasolina por medio Espectroscopia Infrarroja (ASTM D 5845)	1.0 mínimo 2.7 máximo	1.0 mínimo 2.7 máximo

Las especificaciones relacionadas con la volatilidad para Gasolina Regular y Premium se determinarán de la siguiente manera:

TABLA B.8

MES	Monterrey Región Metropolitana
Marzo a Octubre	B-2
Noviembre a Febrero	C-3

La Gasolina Regular y la Premium cumplirán las siguientes especificaciones de conformidad con el tipo aplicable de volatilidad establecido en la Tabla B.2:

TABLA B.9

Propiedad Unidad Método de Prueba Valor Límite por medio de Tipo de Volatilidad

			Tipo B	Tipo C
Presión de Vapor	kPa (lb/in2 )	ASTM D 4953	69 (10.0)	79 (11.5)
10% Temperatura de Destilación	ºC	ASTM D 86, ASTM D 7344, o ASTM D 7345	65	60
50% Temperatura de Destilación	ºC		77 a 118	77 a 116
90% Temperatura de Destilación	ºC		190	185
Temperatura final máxima de ebullición	ºC		225	225
Residuo de Destilación (máx.)	% Vol.		2	2
Temperatura mínima para crear una relación de vapor/líquido equivalente a 20	ºC	Relación vapor- líquido de combustible de motor de encendido por chispa (ASTM D 5188, D 2533).	Clase de Volatilidad	Tipos B y C
			2	50
			3	47

Una vez leído el presente Anexo y revisado por las Partes, las Partes lo firman por medio de sus representantes legales debidamente acreditados en la ciudad de Monterrey N.L., el

USUARIO

Por:                      Representante Legal

BULKMATIC DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Por:                Representante Legal

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIO DE ALMACENAMIENTO EN LA TERMINAL XX XXXXXXX XXXXXXXX, N.L.

ANEXO “C” DISPOSICIONES CONTABLES

SECCIÓN C1. PROGRAMACIÓN DEL PRODUCTO

USUARIO proporcionará a BULKMATIC un programa los Días 15 (quince) del Mes anterior a la entrega, mediante el cual le informa a BULKMATIC sobre las cantidades, método de entrega y tiempo estimado de llegada para las entregas de los Productos a la Terminal. BULKMATIC revisará y confirmará su capacidad para recibir dichas entregas de acuerdo con el programa indicado. BULKMATIC hará esfuerzos razonables para revisar y confirmar la capacidad de la Terminal para recibir los envíos de USUARIO lo más pronto posible; sin embargo, BULKMATIC puede necesitar hasta 72 (setenta y dos) horas para revisar y confirmar la capacidad de recibir los envíos de USUARIO.

XXXXXXX XXXXXXXX, NUEVO LEON

Carretera a Colombia km 30.5 Xxxxxxx Xxxxxxxx N.L. C.P.65500

Dirección de Espuela de ferrocarril: KCSM Xxxxxx 00-000 rutas14-804, 00-000-000

Contactos de Operaciones:

Xxxxx Xxxxxx: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; celular 000 0000000000; teléfono de oficina 000000000000

Xxxxx Xxxxxxxx: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; celular 000 0000000000, teléfono de oficina 00 00 00000000

Gerente de Operaciones

Xxxxxx Xxxx: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, celular 00000000, teléfono de oficina

x00 0000000000

Contacto Comercial:

Xxxxxx Xxxxx: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx , celular 00 0 0000000000, teléfono de oficina 00 00 00000000

Contacto de Calidad y Medición:

Xxxxx Xxxxxx: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, celular 00 0 0000000000, teléfono de

oficina 00 00 00000000.

SECCIÓN C2. VARIACIONES DE INVENTARIO

Las variaciones en el manejo de Producto se refieren a las diferencias entre inventarios contables e inventarios físicos que surgen debido a mediciones incorrectas, evaporación, depósitos y otras razones (similares o no) pero no deben incluir pérdidas brutas debido a la generación de interfaces, tanques o ruptura de tuberías, incendios u otras contingencias.

Dichas variaciones deben calcularse para cada uno de los Productos basadas en las siguientes fórmulas:

• Inventario físico de inicio de mes + recepciones-retiros = cierre del inventario contable del mes

• Cierre del inventario contable del mes–cierre del inventario físico = variación Para fines de la presente sección:

(a) El inventario físico de apertura será aquel inventario contenido en los tanques de almacenamiento al inicio de un Mes calendario y será determinado en base a un sistema automatizado de medición de tanques.

(b) Las recepciones se medirán con base en el volumen medido recibido en los tanques de almacenamiento de la Terminal durante cada Mes calendario. No obstante lo anterior, si BULKMATIC descubre un sello de seguridad roto en cualquier Carro Tanque durante la inspección al arribar a la Terminal, BULKMATIC pesará el Carro Tanque y notificará a USUARIO sobre cualquier variación mayor a ±     % (punto

        por ciento). Las Partes entonces, acordarán mutuamente sobre la cantidad que se considerará para el volumen de recibido para dicho Carro Tanque. Sí las Partes no pueden acordar un volumen de recepción para dicho Carro Tanque, se hará una determinación final del volumen de recepción por medio un experto en medición acordado mutuamente por las Partes; los costos de contratación de dicho experto serán divididos equitativamente entre las Partes.

(c) Los retiros de Producto se medirán con base en el volumen medido cargado en Auto Tanques durante el proceso de entrega en las llenaderas, de entrega del Auto Tanque durante cada Mes, y

(d) El cierre del inventario físico será aquel inventario contenido en los tanques de almacenamiento en la Terminal al final de cada Mes, y será determinado con base al sistema automatizado de medición en tanques.

Si la suma anual de la variación mensual de inventarios de cualquier grado de gasolina de motor, MTBE y Diesel UBA excede una pérdida de        % (          ), cada uno, BULKMATIC será responsable por dicho exceso. Para cualquier exceso de pérdida del Producto de USUARIO las Partes revisarán y determinarán si se necesita algún cambio al porcentaje de merma con base en el desempeño demostrado. Si la suma anual de los resultados de la variación mensual resulta en una ganancia para cualquier Producto, USUARIO deberá retener dichas ganancias.

Los inventarios de USUARIO deben ajustarse mensualmente por cada Producto por las ganancias y pérdidas actuales de Producto.

Tan pronto como sea razonablemente posible pero antes de 4 (cuatro) Meses posteriores al final de cada año calendario, BULKMATIC deberá darle a USUARIO un resumen anual de las variaciones de inventario por cada Producto de USUARIO, incluyendo cada grado de gasolina de motor y/o DIESEL UBA y el oxigenante MTBE.

Para el exceso de pérdida, BULKMATIC deberá tener la opción ya sea de reemplazar dicho Producto perdido o pagarle a USUARIO por dicha pérdida. Si BULKMATIC elige pagarle a

USUARIO por el Producto perdido, la cantidad adeudada a USUARIO debe determinarse calculando el promedio aritmético del Precio xx Xxxxxxx Mexicano en el Área Metropolitana de Monterrey por un periodo máximo de 30 (treinta) Días en promedio antes de la fecha de facturación y multiplicándolo este precio promedio por el volumen adeudado a USUARIO. BULKMATIC podrá elegir reemplazar dicho Producto perdido, dicho reemplazo cumplirá las especificaciones del Anexo “B”.

Si el presente Contrato se termina en otro momento diferente al cierre de un año calendario, BULKMATIC contará ante USUARIO, como se provee en la presente Sección. BULKMATIC debe ser responsable de las cantidades perdidas o no contabilizadas durante dicha fracción del año calendario en exceso de límites antes especificados.

En caso de suscitarse errores administrativos por parte de BULKMATIC que resulten en pérdida(s) económica(s) para USUARIO, las Partes acuerdan que el monto de dicha(s) pérdida(s) será(n) computadas junto con las pérdidas de inventario establecidas en los párrafos que anteceden para efectos que esa suma (exceso de perdida de Producto + pérdidas económicas) le sean restituidas de forma anual. Dichos errores administrativos por parte de BULKMATIC incluyen, sin limitarse a, BOLs con cantidades inexactas o datos generales equívocos, errores respecto al tipo de Producto, reportes de inventario, reportes de entrega de autotanques, reportes con datos correctos pero que son emitidos tardíamente, implicando así una variación en el precio del Producto, entre otros. Para efectos del presente párrafo, las responsabilidades de BULKMATIC sobre los errores administrativos deberán ser probados de manera fehaciente por USUARIO dentro de un periodo no mayor a 10 (diez) días naturales desde que tuvo conocimiento del mismo. En caso de que la pérdida económica o el daño causado por error administrativo pudiera haber sido razonablemente evitado por USUARIO, el reclamo será improcedente.

SECCIÓN C3. INVENTARIO EN LA TERMINACIÓN

USUARIO deberá, a la expiración, terminación anticipada o rescisión del presente Contrato, remover todo el Producto almacenado en la Terminal. BULKMATIC podrá cargarle a USUARIO las tarifas de almacenamiento (ver Cláusula “G”. del Contrato) hasta que dicho Producto haya sido removido de la Terminal.

La adjudicación de cualquier costo adicional que surja de la remoción y disposición del Producto debido a la terminación o expiración del presente Contrato se sujetará a un mutuo arreglo entre las Partes.

Si USUARIO no remueve su Producto de la Terminal dentro de los 15 (quince) Días posteriores a la fecha en la que termine el Contrato por cualquier causa, BULKMATIC podrá vender el Producto de USUARIO en la Terminal bajo los términos que sean razonablemente comerciales, restar del dinero recibido de la venta todos los montos adeudados a BULKMATIC por USUARIO bajo el Contrato, así como todos los costos incurridos por BULKMATIC y remitir el remanente neto del dinero recibido, si existiera, por transferencia bancaria al Cliente dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a la fecha de venta.

SECCIÓN C4. DISPOSICIONES CONTABLES Y DOCUMENTACIÓN

BULKMATIC deberá enviar documentos de embarque y reportes de inventarios a

USUARIO por vía electrónica a las direcciones electrónicas:

BULKMATIC mandará facturas a USUARIO por correo electrónico en la dirección electrónica:                      .

USUARIO hará los pagos a BULKMATIC en las direcciones mencionadas en las facturas entregadas por BULKMATIC, o por transferencia electrónica de fondos a las cuentas bancarias siguientes:

Para el pago de facturas:

BBVA BANCOMER

CLABE: 012 580 00103405753 6

CUENTA: 0103405753

SWIFT CODE: XXXXXXXXXXX XXXXXXXX: 000

XXXXXXX

XXXXX XXXXXXX DOLARES: 072580001037791460 CUENTA VENTANILLA BANORTE DOLARES: 0103779146 SWIFT CODE: XXXXXXXX

SUC: 130

Cuenta en USA

XXXXX FARGO BANK, N.A.

P0 Box 3488

Xxxxxxxx, XX 00000

Account Number: 4122148430

Routing Number: 000000000 Swift Code: XXXXXX0X

XXXXXXXXXXX

Cliente:	144471861
Prod/Inst:	1-4
Contrato:	8189836412
Cuenta:	7002 9665093
CLABE:	002580700296650930

La contabilidad de inventarios a granel debe basarse en todas las recepciones de Productos y entregas corregidas a 20 grados Celsius usando la Tabla de Medición de Petróleo ASTM- IP que corresponda.

BULKMATIC facilitará a USUARIO los siguientes reportes cubriendo los servicios que involucran los Productos de USUARIO:

(a) Un documento de recibo por cada recepción de Producto, a entregarse vía fax o correo electrónico, el mismo Día Hábil en el que la recepción ha sido completada pero no después del siguiente Día Hábil posterior a la finalización de la recepción de Producto.

(b) Un documento de entrega por cada entrega de Producto, a ser proporcionado en la

Terminal.

(c) Dentro de 5 (cinco) Días, pero no después de 10 (diez) Días siguientes al último día de cada Mes, presentará una declaración mostrando el total de recepciones por Producto, el total de entregas por Producto, y un inventario del Producto de USUARIO en relación con los servicios prestados durante el mes anterior.

(d) El inventario contable de fin de Mes para todos los Productos de USUARIO en litros, corregidos a 20 grados Celsius, enviados por fax o por correo electrónico a USUARIO, los primeros 4 (cuatro) Días Hábiles del Mes.

(e) El inventario físico de fin de Mes para todos los Productos de USUARIO en litros, corregidos a 20 grados Celsius, enviados por fax o por correo electrónico a USUARIO, los primeros 4 (cuatro) Días Hábiles del Mes.

(f) Un reporte de cargas enviado por fax o correo electrónico a USUARIO cada Día Hábil mostrando los movimientos detallados por método de entrega y un resumen diario por Producto.

(g) Dentro de 5 (cinco) Días Hábiles de cada Mes, se generará un Reporte Volumétrico de Aditivo (RVA) indicando el consumo total de aditivo por grado en el Mes anterior. El reporte VAR incluirá las entregas totales de USUARIO, el total de entregas con marca y sin marca, el total de consumo aditivo y el total de consumo aditivo para entregas de marca y sin marca. Los reportes VAR se presentarán vía correo electrónico a las siguientes direcciones:

Correo electrónico: Atención de :

CC:

Además, BULKMATIC entregará a los conductores, cumpliendo con las leyes actuales de México y la regulación fiscal, la documentación de movimiento por cada entrega individual de la siguiente forma:

(a) Remisiones de embarque por cada movimiento, las cuales contendrán

• Ubicación de la fuente de suministro.

• Número de remisión.

• Hora de finalización de entrega (hh:mm)

• Litros brutos y netos por Producto o galones brutos con la temperatura y la gravedad del Producto.

• Nombre y número de licencia del conductor.

• Número de USUARIO (10 dígitos).

• Cliente.

• Destino.

• Números de pedimento.

• Números de los sellos del Auto Tanque.

(b) El Total de entregas de USUARIO, total de entregas con marca y sin marca, total de consumo del aditivo y total de consumo del aditivo para entregas con marca y sin

marca.

(c) se entregará, en caso de requerirse, el Certificado de Análisis correspondiente al batch de cada producto-tanque, al transportista de los autotanques

SECCIÓN C5. FACTURACIÓN

BULKMATIC emitirá a USUARIO la primera factura por la contraprestación de los Servicios por anticipado e indicado en la Cláusula “G” Inciso 1. dentro de un plazo no mayor a 3 (tres) Días hábiles posteriores a la firma del Presente Contrato, por un monto de

( 00/100) pesos MXN

$                     , más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.). Xxxxx xxxxx representa un acuerdo de ambas Partes como un anticipo por los servicios referidos en el presente Contrato, a desarrollar en la Terminal en los primeros 6 meses del Primer Plazo.

Subsecuentemente y posterior al contar con al menos 1 (un) tanque de almacenamiento operando, dentro de los 5 (cinco) Días posteriores al último Día del Mes, BULKMATIC facturará a USUARIO los Servicios de almacenaje prestados durante dicho periodo. Adicional a esto, cada 15 (quince) días se facturará el Volumen de Entrega de Auto Tanques realizados a través de las Bahías de Entrega y los Servicios de Trasvase de Carros Tanque a Autotanque. El Volumen Mínimo de Entrega se contabilizará y facturará, en caso de no haberlo cumplido, cada 6 (seis) meses durante el primer año posterior al Inicio de Operaciones; una vez terminando este primer año se contabilizará cada 3 (tres) meses.

Durante los primeros 6 meses del Inicio de Operaciones, esto es al tener USUARIO los tanques mencionados en la Cláusula D del presente Contrato, BULKMATIC descontará de la facturación quincenal la parte proporcional de dividir

MXN$ (                     pesos

                   33

00/100) más el IVA correspondiente entre 12 quincenas lo cual dará un total quincenal por MXN$

( /100)más IVA.

El proceso de facturación será tal que BULKMATIC enviará a USUARIO una prefactura (o relación de movimientos de ese periodo), la cual USUARIO deberá validar y aprobar en los siguientes 3 (tres) días hábiles y BULKMATIC emitirá la factura para el periodo correspondiente después de haber recibido aprobación de USUARIO.

Todas las facturas, a excepción del primer pago por los

$                     pesos, se deberán pagar dentro de      (     ) Días desde la fecha de la recepción de la factura a menos que USUARIO le dé a BULKMATIC por escrito detalles específicos relacionados con cualquier monto en disputa. En caso de una disputa, USUARIO deberá pagar a BULKMATIC dentro de los

    (     ) Días siguientes a la recepción de la factura revisada el monto que no se encuentra en disputa. BULKMATIC deberá revisar la información de USUARIO y tratar de resolver la disputa dentro de los 30 (treinta) Días siguientes a la recepción de la notificación de USUARIO. Si se determina improcedente la reclamación, USUARIO deberá pagar el saldo en disputa, más los intereses moratorios que se hayan generado, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de la resolución para evitar, en su caso, la suspensión de los Servicios.

Los saldos vencidos y adeudados de las facturas deberán sujetarse a cargos de pago tardío equivalente al menor porcentaje de: (i) el LIBOR como se determina en la fecha de vencimiento de dicha factura, más el 2% (dos por ciento) anual, o (ii) la máxima tasa de interés no usurera permitida por la Ley Aplicable. Dichos cargos de pago tardío se extenderán desde el Día posterior que dicho pago ha sido adeudado y seguirá hasta el Día en que se haga dicho pago.

Todos los cargos se desglosarán y facturarán de la siguiente forma:

• Servicio de Entrega a Auto Tanques, oxigenación y aditivación.

• Servicio de Almacenamiento en tanques.

• Almacenamiento de Carros Tanque, si fuera aplicable.

• Otros servicios incluyendo Servicios Extraordinarios

• Servicios de Trasvase de Carros Tanque a Auto Tanque

Si fuera aplicable, los Ingresos Garantizados se facturarán al final del Primer Plazo.

Se debe agregar el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) a los cargos al momento de facturar. Los plazos y términos se sujetarán a lo establecido en el numeral 5.6 de los Términos y Condiciones.

Una vez leído el presente Anexo y revisado por las Partes, las Partes lo firman por medio de sus representantes legales debidamente acreditados en la ciudad de Monterrey N.L., el

USUARIO

Por:                      Representante Legal

BULKMATIC DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Por:            Representante Legal

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DEALMACENAMIENTO EN LA TERMINAL XXXXXXX XXXXXXXX, N.L.

ANEXO “D”

DESCRIPCIÓN DE INFRAESTRUCTURA TERMINAL, XXXXXXX XXXXXXXX 2

Capacidad de Diseño de Almacenamiento:	690,000 barriles.
Capacidad Operativa de Almacenamiento:	647,881 barriles.
Capacidad de Entrega Diaria:	La terminal cuenta con diez bombas con una capacidad de 500 GPM para el llenado de auto tanques, de los cuales, cuatro bombas serán para el llenado de gasolina regular, dos bombas para el llenado de gasolina premium y cuatro bombas para el llenado de diésel
Productos para almacenar:	Gasolinas y DIESEL UBA.
Modo de recepción de Producto:	Auto Tanque y carro tanque
Tanques de Almacenamiento:	• 1/60MB cap.: Gasolina, 87 octanos. • 1/60MB cap.: Gasolina, 92 octanos. • 2/60MB cap.: Diesel UBA. • 1/150MB cap.: Diesel UBA. • 2/150MB cap.: Gasolina, 87 octanos. • 1/22.5MB cap.: MTBE
Posiciones de recepción de Producto de zona de vías a la granja de tanques:	18 posiciones distribuidas de la siguiente manera: • 12 posiciones para recepción en Carros Tanque. • 6 Posiciones para recepción en auto tanques. • 2 Posiciones para recepción en Carros Tanque con MTBE al tanque de almacenamiento.
Bastidores de Entrega a Auto Tanques:	10 bahías de entrega distribuidas de la siguiente forma: • Bahía #1 & #2: Diésel. • Bahía #3 & #4: Gasolina Regular. • Bahía #5: Gasolina Regular y Premium. • Bahía #6: Gasolina Regular y Premium. • Bahía #7 & #8: Gasolina Regular y Premium y Diésel. • Bahía #9 & #10: Diésel.
Capacidad de las vías:	230 carro tanque, 10 laderos internos (peines), 2 laderos externos propiedad de KCSM.
Laboratorio Tercero Certificado:	Sí, para desarrollar las Pruebas de Control de acuerdo

	a la norma NOM-016-CRE-2016, Anexo 4.
Sistema Aditivo de Inyección:	Sí, para inyectar aditivos genéricos y de marca en cada bahía de carga.
Capacidad del camión tanque para cargar	20m3, 30m3 y/o 60m3 (dobles o compartimentados).
Sistema de Gestión de Terminal	Sí, Tecnología Informática de Administración de la Terminal (Fuel Facts).
Sistema de Agua contra Incendios:	Tanque de Agua de 70MB, Sistema de supresión, alarmas, Sistema de gas y fuego y sistema de espuma.

Una vez leído el presente Xxxxx y revisado por las Partes, lo firman por medio de sus representantes legales debidamente acreditados en la ciudad de Monterrey N.L., el

                    .

USUARIO

Por:                      Representante Legal

BULKMATIC DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Por:                    Representante Legal

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO EN LA TERMINAL XXXXXXX XXXXXXXX, N.L.

ANEXO “E” ADITIVACIÓN

SECCIÓN E1: ADITIVO MARCA PROPIA

1.1 Procura del aditivo e Inyección.

El USUARIO adquirirá y suministrará un aditivo de control de depósitos para ser inyectado por BULKMATIC o por la persona designada por BULKMATIC (el operador de la Terminal) exclusivamente en todas las gasolinas de marca que serán entregadas a USUARIO o a sus transportistas (cada aditivo referido como “Aditivo Marca Propia”). Cada Aditivo Marca Propia estará en conformidad las regulaciones pertinentes de tal aditivo bajo la Ley Aplicable. USUARIO notificará a BULKMATIC o a la persona designada (el operador de la Terminal) por escrito la velocidad de inyección certificada para cada Aditivo Marca Propia, así como todas las instrucciones certificadas del Producto destacando las porciones de aditivo base por cada Producto de USUARIO.

Será responsabilidad de BULKMATIC o de la persona designada de BULKMATIC (el operador de la Terminal) el asegurar que los Aditivos Marca Propia se inyecten en una dosificación prescrita por USUARIO por escrito. El equipo de inyección del aditivo empleado debe inyectar exactamente y precisamente el aditivo en el combustible dentro de un rango de inyección permisible de +/- 5% del valor meta, ejemplo: 95- 105%, pero en toda circunstancia, debe ser al menos la concentración más baja de aditivo (“LAC”).

BULKMATIC tomará etapas preventivas para asegurar que no ocurra la contaminación cruzada entre los Aditivos Marca Propia de USUARIO y aditivos de Tercera Partes. Dichas etapas incluyen sin limitación alguna el asegurar que todas las líneas de recepción del sistema Aditivo Marca Propia en tanques, líneas de inyección y medidores sean dedicados. La(s) línea(s) de inyección del aditivo deben tener un medidor de engranes y sistemas de control que proporcionen una inyección medible de los aditivos. Asimismo, controles de recepción y enjuague deben programarse en el Sistema TAS para asegurar que ningún Producto mezclado/Aditivo Marca Propia es dejado en el brazo de carga. (No aplica en brazos de entrega que entregan exclusivamente el mismo Producto mezclado/aditivo de forma continua sin ningún cambio en su componente de mezcla, aditivo o índice de tratamiento entre cargas).

1.2 Operación y Mantenimiento del Sistema Aditivo.

BULKMATIC o la persona designada (el operador de la Terminal) serán los únicos responsables de toda la operación y mantenimiento del sistema de aditivación utilizado para inyectar aditivo en la gasolina cargada a USUARIO o sus transportistas. Las actividades de BULKMATIC o la persona designada por BULKMATIC (el operador de la Terminal) incluyen:

• Monitoreo del sistema,

• Calibración de velocidad de inyección,

• Mantenimiento del sistema,

• Reparación del sistema,

• Detener la generación de la Remisión de Embarque o Bill of Lading (en lo sucesivo BOL) para evitar el despacho de un Auto Tanque con un Producto no conforme,

• Conocimiento completo por parte del personal de la Terminal de las acciones requeridas bajo las condiciones de detención de un BOL,

• Un procedimiento documentado para responder por alarmas de alto/bajo nivel de aditivación/mezclado y un entendimiento del personal staff relacionado con una respuesta apropiada,

• Un procedimiento para validar que el código del Producto ha sido registrado correctamente,

• Un procedimiento para validar que la velocidad de inyección de aditivo ha sido registrada correctamente,

• Etapas de validación para asegurar que se ha entregado la mezcla correcta del componente aditivo

• Procedimientos para asegurar que se ha recibido el aditivo correcto en el tanque aditivo correcto,

• Procedimiento documentado para calibración de medidores que incluye los pasos de validación para asegurar una medición precisa y actualizaciones del factor del medidor,

• Procedimiento documentado para responder a las alarmas de flujo no autorizado y un entendimiento por parte del personal staff con respecto a una respuesta apropiada,

• Procedimientos para asegurar que las válvulas Check están funcionando apropiadamente y no hay presencia de fugas o contraflujos, y

Cualquier otra actividad necesaria para mantener la operación efectiva e integridad operativa del sistema.

1.3. Reconciliación Volumétrica del Aditivo.

BULKMATIC será responsable de verificar la apropiada operación del equipo usado para la inyección del aditivo de USUARIO sobre una base diaria a través de una inspección visual y procedimientos de reconciliación del aditivo usado.

En caso de que se identifique cualquier problema que pueda indicar problemas de aditivación, BULKMATIC inmediatamente dejará de transferir el Producto, notificará a la parte receptora sobre el tema, identificará la causa del problema y tomará todos los pasos necesarios para regresar al sistema a su condición operativa apropiada. Nada en la presente Sección, no obstante, debe constituirse como una negación a cualquiera de los deberes u obligaciones de las personas designadas de BULKMATIC (el operador de la Terminal) bajo el presente Contrato.

SECCIÓN E2. ADITIVO GENÉRICO

En caso de que BULKMATIC o la persona designada (el operador de la Terminal) preste un servicio de inyección de aditivo genérico para la gasolina sin marca de USUARIO, BULKMATIC o la persona designada (el operador de la Terminal) debe adquirir y suministrar un aditivo de control de depósitos y asegurar que dicho aditivo es inyectado en toda la gasolina. BULKMATIC asegurará que dichos aditivos cumplan con todas las normas relevantes bajo la Ley Aplicable, y transferirán dichos Aditivos a USUARIO en una tasa de dosificación no menor a la tasa con que se certificó dicho aditivo. USUARIO le dará a

BULKMATIC o su persona designada (el operador de la Terminal) por escrito, la velocidad certificada de inyección para cada Aditivo genérico, así como todas las fórmulas de Productos destacando las porciones de aditivo base. USUARIO proveerá BULKMATIC una lista de fabricantes de aditivos preferenciales, nombre del aditivo, y cualquier otra información razonable pertinente a las preferencias de aditivo de USUARIO. USUARIO no será responsable de ninguna actividad relacionada con la operación, monitoreo y/o mantenimiento del sistema de aditivación genérico de BULKMATIC o la persona designada (el operador de la Terminal). BULKMATIC o la persona designada (el operador de la Terminal) será responsable de las siguientes actividades relacionadas con el servicio de aditivación genérica:

• Monitoreo del sistema,

• Calibración de velocidad de inyección,

• Mantenimiento del sistema,

• Reparación del sistema,

• Detener la generación de la Remisión de Embarque o Bi lof Lading (en lo sucesivo BOL) para evitar el despacho de un Auto Tanque con un Producto no conforme,

• Conocimiento completo por parte del personal de la Terminal de las acciones requeridas bajo las condiciones de detención de un BOL,

• Un procedimiento documentado para responder por las alarmas de alto/bajo nivel de aditivación/mezclado y un entendimiento del personal staff relacionado con una respuesta apropiada,

• Un procedimiento para validar que el código del Producto ha sido registrado correctamente,

• Un procedimiento para validar que la velocidad de inyección de aditivo ha sido registrada correctamente

• Etapas de validación para asegurar que se ha entregado la mezcla correcta del componente aditivo

• Procedimientos para asegurar que se ha recibido el aditivo correcto en el tanque aditivo correcto,

• Procedimiento documentado para calibración de medidores que incluye los pasos de validación para asegurar una medición precisa y actualizaciones del factor del medidor,

• Procedimiento documentado para responder a las alarmas de flujo no autorizado y un entendimiento por parte del personal staff con respecto a una respuesta apropiada,

• Procedimientos para asegurar que las válvulas de check están funcionando apropiadamente y no hay presencia de fugas o contraflujos, y

Todos los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato deben aplicarse totalmente al aditivo genérico y servicio excepto por los términos y condiciones de la Sección E1 (Aditivo Marca Propia).

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO EN LA TERMINAL XXXXXXX XXXXXXXX, N.L.

ANEXO “F”

PERMISOS DE BULKMATIC PARA LA CONSTRUCCIÓN Y OPERACIÓN DE LA TERMINAL DE ALMACENAMIENTO

a. Permiso de Almacenamiento.

b. Licencia de Construcción Municipal en Xxxxxxx Xxxxxxxx, N.L.

c. Manifiesto de Impacto Ambiental.

d. Sistema de Administración de Seguridad Industrial, Seguridad Protección al Medio Ambiente "SASISOPA”

e. Programa para la Prevención de Accidentes.

f. Registro como Empresa Generadora de Residuos Peligrosos.

g. Dictamen de la Revisión de Seguridad Pre-Arranque.

Una vez leído el presente Anexo y revisado por las Partes, las Partes lo firman por medio de sus representantes legales debidamente acreditados en la ciudad de Monterrey N.L.,

USUARIO

Por:                      Representante Legal

BULKMATIC DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Por:                     Representante Legal

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO EN LA TERMINAL XXXXXXX XXXXXXXX, N.L.

ANEXO “G”

Política de Acceso a la Instalación

De acuerdo con nuestro Sistema de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad e Higiene, así como para garantizar la Seguridad de la Cadena de Suministros, deberá cumplirse con estos estándares para el ingreso a nuestras instalaciones.

PARA PERSONAL PROPIO

• Al momento de llevar a cabo sus actividades deben contar y portar, el equipo de seguridad de acuerdo con su puesto y lineamientos propios de cada terminal.

PARA TRANSPORTISTAS, PROVEEDORES, SUBCONTRATRATISTAS Y/O VISITANTES

• Al momento de enviar la orden de compras, deberá enviarse este documento, para que el proveedor, subcontratista o visitante etc. Confirme de recibido y anexe copia del último pago ante el IMSS, del personal asistente a la terminal, o carta responsiva. En caso de no contar con este documento no se permitirá el acceso. En el caso de transportistas dedicados deberán enviar cada mes el listado al responsable de la terminal, si son externos deben portarlo en su unidad.

• Los proveedores, subcontratista o visitante, se obligan a realizar sus labores dentro de las instalaciones de Bulkmatic, en riguroso cumplimiento a las disposiciones legales y normatividad aplicable.

• Acatar en cualquier momento, todos los lineamientos, especificaciones, reglamentos, políticas y, en general cualquier disposición legal que Bulkmatic de México tenga o pudiera tener en lo futuro dentro de sus instalaciones.

• Contar con Zapatos con casquillo, Casco dieléctrico, chaleco con reflejantes, así como el equipo de seguridad específico para sus actividades a desempeñar. (Arnés, lentes, guantes, tapones, cinta de barricada o acordonamiento, etc.).

o ***En caso de cualquier duda deberá verificar con el supervisor de EHS y/o el responsable de área de la compañía.

• Está prohibido fumar dentro de las instalaciones, así como consumir o estar bajo los influjos de bebidas alcohólicas y/o drogas.

***En el caso puntual de consumo o posesión de Drogas se pondrán a disposición de la autoridad competente y quedara vetado de manera definitiva de Bulkmatic de México.

• Se debe reportar en vigilancia lo que se ingresa y lo que se retira.

• Deberá portar en todo momento dentro de las instalaciones el gafete que se le proporcione el cual debe regresar a su salida, en caso de extravío tendrá que cubrir el pago correspondiente a la reposición.

• Si va a ingresar vehículo este debe estar en óptimas condiciones, contar con licencia, tarjeta de circulación y póliza de seguro vigentes, extintor en unidad y

circular con luces intermitentes encendidas, la cual será verificad/o por el equipo de seguridad. Dentro de las instalaciones, la velocidad Máxima Permitida es de 10 km/hr y deberá respetar los reglamentos de tránsito.

• Antes de iniciar sus labores deberán tomar la plática de seguridad impartida por el supervisor de seguridad e higiene o jefe de área donde se desarrollen los trabajos, el supervisor de seguridad e higiene validara esta situación, en caso de no llevarse a cabo, no se permitirán los trabajos.

• En caso de trabajos de construcción, remodelación, conexión, trabajos en caliente, espacios confinados, trabajos en alturas o con grúas deberá llenarse un permiso de trabajo cumpliendo todos los requisitos establecidos.

• Se prohíbe el ingreso de cualquier tipo de arma a las instalaciones ya sea arma blanca o arma de fuego.

• Durante su estancia dentro de las instalaciones deberá estar acompañado en todo momento por su anfitrión de Bulkmatic.

• Para su ingreso o realizar actividades deberá contar con camisa de manga larga y pantalones en buenas condiciones (no pantalones rotos).

• Esta estrictamente prohibido alterar el orden ni cometer agresiones físicas o verbales, incurrir en alguna de esas acciones será motivo de restricción de acceso de manera definitiva.

• Esta estrictamente prohibido dormir dentro de las instalaciones.

• Estrictamente prohibido el uso de celular mientras conduces o caminas dentro de la instalación, así como ingresarlo a áreas operativas sin la autorización correspondiente.

• Prohibido tomar fotografías sin autorización del responsable de seguridad Patrimonial, en caso de solicitarlo deberá justificar el motivo y uso de las mismas acorde a las políticas de privacidad de la información.

• Queda estrictamente prohibido proporcionar a cualquier colaborador alguna dadiva o recompensa ya sea económica o en especie. ** Incurrir en alguna de esas acciones será motivo de restricción de acceso de manera definitiva.

***La ignorancia de la ley, reglamentos, normas o políticas no te excluye de su cumplimiento y sanciones.

NOTAS

• En el caso de las terminales donde se manejan hidrocarburos deberá cumplirse además con Overol Naranja 100% de algodón con reflejantes, lentes, casco, zapatos de casquillo y en caso de ingresar en vehículo debe contar además con Mata chispas y cinta antiestática.

• La desviación en medidas de seguridad será motivo para no permitir el acceso, o causa suficiente para el retiro inmediato de nuestras instalaciones y bloqueo definitivo del acceso.

ATENTAMENTE DEPTO. CALIDAD SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE