Contract

83. CONTRATO DE FRANQUICIAMIENTO MERCANTIL («FRANCHISING»).‑ CONTRATO DE FRANQUICIA COMERCIAL. 1. PARTES Y PERSONERÍAS. 1.1. Entre las personas: 1.1.2. ...(física/ jurídica), con domicilio en ..., en adelante denominada «FRANQUICIADOR», por una parte y 1.1.3. ...(física/ jurídica), domiciliada en ..., en adelante denominada «FRANQUICIATARIO», por la otra, celebran este CONTRATO DE FRANQUICIA MERCANTIL DEL SISTEMA DENOMINADO «...», de acuerdo a las declaraciones y estipulaciones siguientes: 2. OBJETO. 2.1. Implantar un sistema de ..., dando a los franquiciatarios servicios y beneficios, de distintas clases y características, para mejorar sus prestaciones y ventas optimizando prestaciones. 2.2. Obtener la transferencia de conocimientos del FRANQUICIADOR, como titular de un «Sistema ...» (marca registrada), en adelante así denominado, consagrado en los procesos de venta y comercialización en las especialidades ... 3. SISTEMA ... 3.1. Para los franquiciatarios el Sistema ... ofrecerá un apoyo permanente y colaboración entre ellos con ayuda de terceros (agentes de publicidad, analistas xx xxxxxxx, aseguradores, comercializadoras, comunicadores, consultores, diseñadores, entidades financieras, especialistas en «marketing», medios de comunicación, programadores, promotores, profesionales del derecho, transportistas y otras entidades). 3.2. Manteniendo su individualidad se desarrollará perfeccionándose, el uso de los medios que poseen los agencieros. 3.3. Para poder lograr los beneficios del Sistema ..., los franquiciatarios deberán cumplir pautas y brindar colaboraciones, tales como: 3.3.1 adoptar los métodos y servicios exclusivos del Sistema ...; 3.3.2 apoyar la permanente búsqueda de nuevos productos; 3.3.3 colocar un letrero ..., con las inscripciones ..., que pueda ser fácilmente visualizado por el público e identifique la marca del Sistema ...; 3.3.4 consolidar el profesionalismo y una actitud servicial; 3.3.5 incorporar nuevas líneas de productos que permitan aprovechar al máximo el potencial de ventas; 3.3.6 incrementar la capacidad comercial, operativa e institucional; 3.3.7 jerarquizar y prestigiar el Sistema ..., adhiriendo a la celebración de convenios con ..., para el abastecimiento de ... y otros productos. 3.3.8 respetar los procedimientos implementados; 3.3.9 transformar gradualmente las ..., para modificar imagen y lograr ...; 3.3.10 utilizar los servicios de las entidades financieras que brinden al conjunto de franquiciatarios del Sistema ...; 4. REGLAS APLICABLES. 4.1. Las relaciones se regirán por este contrato, sus modificaciones, agregados, anexos, instrucciones complementarias y notificaciones periódicas, con el objeto de regular claramente los alcances de cada beneficio y las contraprestaciones que cada uno debe dar y recibir del Sistema ... 4.2. En todo lo que no esté especialmente reglado en este instrumento, se aplicará supletoriamente el «Manual de procedimientos ...», que en este acto se entrega al FRANQUICIATARIO, quién declara haberlo conocido y revisado con anterioridad y queda agregado como Anexo ... 4.3. Se mantendrá la independencia jurídica, empresaria, financiera y gerencial de los franquiciatarios, quienes proseguirán actuando siempre a nombre propio y por su exclusiva cuenta y riesgo, sin perjuicio de los deberes recíprocos de colaboración aquí establecidos. 4.4. Se incorporarán nuevos franquiciatarios, respetando las «zonas» de los que ya operan según las siguientes pautas ... 4.5. Se cuidará que los eventuales problemas que puedan afectar a algunos franquiciatarios no perjudiquen a los aportes y beneficios de los demás, mediante ... 5. VIGENCIA. 5.1. La vigencia contractual será por ... (...) meses, desde el día ... hasta el ..., fecha de expiración, oportunidad en que las partes el FRANQUICIATARIO podrán optar por renovarlo o no. 5.2. El ejercicio de la opción deberá comunicarse por escrito al FRANQUICIADOR con ... (...) días de anticipación a la fecha de finalización del contrato. 5.3. El FRANQUICIADOR no podrá oponerse a la renovación cuando el FRANQUICIATARIO ha cumplido fielmente las normas contractuales. 6. LICENCIA. 6.1. El FRANQUICIADOR concede al FRANQUICIATARIO, una licencia inexclusiva, para que explote por su cuenta y riesgo, la información técnica, marcas y designaciones y modelos y diseños industriales del Sistema ..., relacionados con los productos y servicios que se comercialicen. 6.2. Perdurará una absoluta independencia jurídica y empresaria del FRANQUICIATARIO, quien carecerá del carácter de agente, apoderado, asociado, comisionista, condómino, gestor de negocios, mandatario, representante, etc. del FRANQUICIADOR, como tampoco de alguna otra figura similar. 7. SERVICIOS DEL FRANQUICIADOR. 7.1. Si las partes lo estimaren necesario, el FRANQUICIADOR logrará para el FRANQUICIATARIO la asistencia y los servicios más adelante detallados: 7.1.1 Identificación común de los franquiciatarios, a través de la ...(marca o nombre) y por un aspecto homogéneo y moderno de sus locales y/o puntos de venta, con elementos similares en estanterías, exhibidores, expendedores, luminarias, marquesinas, mostradores, vitrinas, etc. 7.1.2 Remodelación y/o refacción de los locales y/o puntos de venta con diseños comunes, a precios financiados y en plazos extendidos, por empresas de arquitectura y constructoras especialmente seleccionadas. 7.1.3 Financiación a las obras de remodelación a través de entidades financieras, con plazos y condiciones preferenciales. 7.1.4 Capacitación para el FRANQUICIATARIO y sus empleados, con el asesoramiento permanente por especialistas. 7.1.5 Bibliografía especializada con manuales operativos actualizados, en hojas intercambiables y/o disquetes informáticos y/o vídeos y/o casetes de audio, elementales y de muy fácil comprensión. 7.1.6 Supervisión periódica y permanente del cumplimiento contractual por los franquiciatarios. 7.1.7 Organización de ofertas y promociones por exclusivos acuerdos con proveedores, para la venta de productos líderes en condiciones ventajosas. 7.1.8 Promoción de consumos específicos con campañas de propaganda, que inciten al público a beneficiarse con ellas. 7.1.9 Difusión de campañas de comunicación a través de medios masivos y/o directos de comunicación, proveyendo al FRANQUICIATARIO las matrices u originales que se utilicen en las campañas para su difusión particular o local. 7.1.10 Desarrollo de productos y servicios orientados hacia el «apoyo al hogar», a comercializar únicamente por el Sistema ... y provistos en exclusividad, tales como ... 7.1.11 Formación de un Club de clientes ..., promoviendo la creación de un sistema de comunicación directa con ellos. 7.1.12 Creación de un «grupo de afinidad» para los clientes del Sistema ..., por una entidad emisora de tarjetas de crédito. 7.1.13 Disminución de los descuentos y/o comisiones de los emisores de tarjetas de crédito por convenios exclusivos de reducción con sus operadores y bancos. 7.1.14 Contratación de seguros integrales del comercio y personales, a precios y condiciones de pago diferenciales, por convenios con importantes aseguradoras de plaza. 7.1.15 Asesoramiento administrativo integral en aspectos contables, financieros, impositivos, jurídicos, laborales, etc., con costos y prestaciones diferenciales, incluyendo asesoramiento permanente impositivo y laboral, declaraciones juradas, liquidación de sueldos y cargas sociales, mantenimiento permanente, registraciones contables, etc. 7.1.16 Abastecimiento de insumos en papelería comercial (envoltorios, bolsas, papelería comercial, etc.) y de indumentaria diseñados especialmente. 7.1.17 Implementación de un sistema computadorizado de ... 7.1.18 Aceptación al FRANQUICIADOR como medio de pago, de cupones de tarjeta de crédito librados por clientes, para la cancelación de algunas compras de productos y/o insumos. 7.1.19 Incorporación a un servicio permanente de atención telefónica al cliente consumidor, mediante una línea directa gratuita (0800). 7.1.20 Publicación de un boletín informativo periódico con las novedades de productos, servicios y proyectos. 7.1.21 Comercialización de productos fabricados o importados por terceros, en forma exclusiva por los franquiciatarios. 7.1.22 Realización de conferencias, congresos, convenciones, cursos, reuniones, seminarios, etc., que se organizarán periódicamente para la capacitación, desarrollo e intercambio de experiencias e inquietudes, que desarrollen dinámicamente el Sistema ... 7.1.23 Abastecimiento inmediato de productos importados a pedido, posibilitando a los franquiciatarios el acceso a un banco computadorizado universal vía Internet sobre ..., existentes en otros países, garantizando su provisión en un plazo que variará entre las ... y las ... horas del pedido. 7.1.24 Provisión integral de productos, a través de convenios celebrados con ..., previniendo eventuales «faltas de productos» mediante un sistema de «entregas urgentes» de los que se comercializan por el Sistema ... 8. OBLIGACIONES GENERALES DEL FRANQUICIATARIO. 8.1. Vigente el plazo contractual el FRANQUICIATARIO deberá: 8.1.1 Abastecerse en un porcentaje mínimo mensual superior al ... de sus ventas actuales al valor de reposición, del proveedor integral que el FRANQUICIADOR determine. 8.1.2 Abstenerse de promocionar artículos, productos o servicios en competencia con los del Sistema ... 8.1.3 Aceptar el mecanismo de abastecimiento que a sus efectos definirá el FRANQUICIADOR. 8.1.4 Adaptar sus instalaciones, remodelando el local de ventas en función de las especificaciones generales que determine el FRANQUICIADOR, en un plazo máximo de ... y hasta tanto se efectúa tal remodelación aceptará las «normas mínimas transitorias» del Sistema ... 8.1.5 Adoptar la operatoria prevista en los manuales e instructivos del Sistema ... que oportunamente se le entreguen. 8.1.6 Armar las vidrieras como lo especifique el FRANQUICIADOR, con los productos a exhibir, precios y material de promoción del Sistema ... 8.1.7 Asistir a las reuniones y cursos de capacitación que el Sistema ... organice. 8.1.8 Atender al público un mínimo de ... horas. 8.1.9 Ayudar a desarrollar y mantener el prestigio del Sistema ... 8.1.10 Colaborar en la captación de clientes, recolectando sus antecedentes para constituir una base de datos y formar el «Club ...». 8.1.11 Compatibilizar los sistemas de computadorización con los del Sistema ... usando como mínimo su «programa de computadorización a medida» («software»). 8.1.12 Contratar seguros que sean adecuados para su actividad, informando al FRANQUICIADOR sobre sus alcances. 8.1.13 Cumplir fielmente sus obligaciones impositivas y municipales, debiendo estar registrado o inscripto ante los organismos públicos que correspondan. 8.1.14 Incorporar lectores ópticos o magnéticos de tarjetas de crédito, código xx xxxxxx u otros dispositivos, respetando las pautas generales del Sistema ..., a fin que los clientes reciban atención homogénea. 8.1.15 Instalar en el plazo ..., el equipamiento del local de acuerdo con el detalle y con las especificaciones que oportunamente brinde el FRANQUICIADOR. 8.1.16 Mantener su local amoblado decorado y ordenado según los requerimientos del Sistema ... y exhibir en forma visible sus emblemas identificatorios. 8.1.17 Participar en todos los concursos, sorteos o cualesquiera campañas de comunicación directa con los clientes, que promueva el FRANQUICIADOR. 8.1.18 Permitir la dirección del armado de escaparates y/o vidrieras al equipo especializado del FRANQUICIADOR. 8.1.19 Supeditar cualesquiera publicidades que se relacionen con el Sistema ..., a la preconformidad del FRANQUICIADOR para lograr mantener uniformidad y cohesión de todos los franquiciatarios. 8.1.20 Tolerar una permanentemente supervisión sobre la ubicación física de los productos ofertados o promocionados, así como el cumplimiento de las normas fijadas en el ...(manual de funcionamiento; Anexo ...; etc.), sobre la ordenación y mantenimiento de las instalaciones del local de ventas. 8.1.21 Ubicar en los lugares que oportunamente establezca el FRANQUICIADOR y a los precios que este fije, los productos que estén bajo promociones especiales u ofertas por el Sistema ... 9. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES. 9.1. Las partes no serán socios ni tendrán relación laboral o responsabilidad solidaria algunas. 9.2. Los negocios del FRANQUICIATARIO no podrán vincular al FRANQUICIADOR ni los de éste al primero, desechándose expresamente todos los tipos societarios o «de hecho» y laborales. 9.3. El FRANQUICIATARIO será el único responsable de sus actos, por eventuales interpretaciones que dañaran al FRANQUICIADOR y que lo xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx. 00. DERECHOS INTELECTUALES. 10.1. Se entenderá por «información técnica» a cualesquiera antecedentes técnicos que posea el FRANQUICIADOR, sean o no patentables y que resulten generalmente necesarios para el Sistema ... 10.2. Quedan expresamente reconocidos al FRANQUICIADOR la propiedad intelectual sobre los manuales del Sistema ..., las técnicas operativas o comerciales expresadas en este contrato y los croquis, derechos de autor, designaciones, franquicias, licencias, marcas, métodos, modelos y diseños, nombres, planos, símbolos, técnicas, etc., que son retenidas en su favor por el FRANQUICIADOR. 10.3. El FRANQUICIATARIO desecha obtener para sí derechos sobre marcas, símbolos, nombres o designaciones comerciales, estén o no registrados, como tampoco sobre cualquier diseño, plano, instalación, que conformen este contrato o surjan de él. 10.4. A la desvinculación contractual, por cualesquiera causas, el FRANQUICIATARIO se abstendrá de usar alguna de las marcas, símbolos, nombres comerciales, técnicas o diseños del FRANQUICIADOR. 11. GARANTÍA DE SATISFACCIÓN. 11.1. Cuando con la aplicación integral del Sistema ..., en el lapso de un año desde ..., el FRANQUICIATARIO no lograre un crecimiento en las ventas del ... (...) por cien, podrá exigir del FRANQUICIADOR el reintegro de lo pagado como canon mensual, según lo dispuesto más adelante. 11.1.1 Para requerir reintegros deberá autorizar al FRANQUICIADOR para auditar en cualquier momento sus compras y ventas, a efectos de verificar los resultados obtenidos. 11.1.2 El pedido de reintegro del monto pagado como canon implica renunciar al Sistema ... 12. PROMOCIONES Y OFERTAS ESPECIALES. 12.1. Las promociones especiales de venta y/o abastecimiento regular de productos, respetarán siempre los mejores márgenes de rentabilidad. 12.2. Los productos promocionados y ofertas especiales gozarán siempre de un margen mínimo de rentabilidad del ... (...) por cien, sobre el precio a público. 12.3. El FRANQUICIATARIO podrá abstenerse de participar en promociones con márgenes de rentabilidad inferiores al ... 13. RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD. 13.1. Los procesos, métodos y otras informaciones técnicas transmitidas al FRANQUICIATARIO serán siempre propiedad del FRANQUICIADOR, no pudiendo usarse para otro fin y se devolverán a la disolución del contrato junto a los documentos que contengan información, como manuales, folletos, memos, etc. 13.2. El FRANQUICIATARIO asegurará la reserva de los procedimientos e informaciones técnicas obtenidas del Sistema ..., ya que ellas tienen carácter confidencial y secreto. 14. CANON DE ADHESIÓN Y PUBLICITARIO. 14.1. Por los beneficios del Sistema ... el FRANQUICIATARIO pagará un canon de Adhesión mensual al FRANQUICIADOR, de ...<pesos ... ($ ...)/dólares de los Estados Unidos de América ... (EUA$ ...)>, a integrar en los ... (...) días siguientes a la finalización de cada mes calendario, durante la vigencia originaria de este contrato y sus eventuales prórrogas. 14.2. Por contribución a las campañas publicitarias y de comunicación del Sistema ..., el FRANQUICIATARIO abonará un canon Publicitario por un monto de ...<pesos ... ($ ...)/dólares de los Estados Unidos de América ... (EUA$ ...)>, que se integrará como el canon de Adhesión, según la clasificación ... y lo pagará por un lapso mínimo de ... (...) meses. 15. XXXX E INTERESES. Cualquier suma debida impaga (en xxxx) devengará un interés punitorio del ... (...) sobre el monto debido, capitalizable mensualmente. 16. TÍTULO EJECUTIVO. 16.1. Ambas partes contratantes acuerdan darle el carácter de título ejecutivo el presente contrato por las deudas que por las citadas prestaciones y servicios resultare acreedor el FRANQUICIADOR. 16.2. A los efectos anteriores la deuda tendrá que ser certificada por un contador independiente que designe el FRANQUICIADOR y será constancia suficiente para incoar el reclamo judicial por «el procedimiento judicial ejecutivo» (vía ejecutiva). 17. DISOLUCIÓN. 17.1. El FRANQUICIADOR podrá rescindir este contrato en los siguientes casos: 17.2. Por incumplimiento del FRANQUICIATARIO a las cláusulas contractuales, para lo cual deberá intimar en forma fehaciente al cumplimiento, en el plazo perentorio de ... (...) días de recibida la notificación, bajo apercibimiento de rescindir el contrato en forma inmediata. 17.3. Cuando el FRANQUICIATARIO reincidiere el FRANQUICIADOR podrá rescindir en el contrato en forma inmediata, mediante notificación de su decisión al FRANQUICIATARIO, sin perjuicio de los derechos indemnizatorios en su favor. 17.4. Luego de transcurridos ... (...) días de vigencia contractual, cualesquiera partes podrá rescindir sin causa ni indemnización, previa notificación por medio fehaciente con ... (...) días de anticipación. 18. CONSECUENCIAS DE LA DISOLUCIÓN. 18.1. Ante la terminación o disolución del contrato, el FRANQUICIATARIO deberá reintegrar en forma inmediata todos los manuales e información recibida, con obligación de mantener el compromiso de confidencialidad por un período de ... (...) 5 años desde la terminación del contrato. 18.2. No podrá continuar en el uso de la marca ... y cualquier documentación, publicidad, papelería, envoltorios u otro medio identificatorio con el Sistema ... 18.3. Deberá arbitrar los medios para suprimir y dejar de utilizar todos aquellos aspectos identificatorios con el Sistema ..., respecto al diseño efectuado con asesoramiento del FRANQUICIADOR, incluyéndose instalaciones, estanterías, marquesinas, góndolas y elementos de promoción utilizados para el expendio y publicidad de productos. 18.4. El FRANQUICIADOR podrá notificar públicamente el cese o terminación del contrato con el FRANQUICIATARIO y en los medios que estime oportuno. 18.5. A la terminación del contrato, el FRANQUICIATARIO efectuará una rendición de cuentas al FRANQUICIADOR y otros prestadores del Sistema ... y cancelará todas las deudas pendientes de pago por cualquier concepto derivado de este contrato. 19. CLÁUSULA PENAL. 19.1. En caso de violación a ..., la parte culpable responderá con una multa o «Cláusula Penal» por la suma de ...<pesos ... ($ ...)/dólares de los Estados Unidos de América ... (EUA$ ...)>, ante cada acto o hecho vulnerador. 19.2. Quedará siempre reservado el derecho de la parte inocente a rescindir el contrato y exigir la indemnización de daños y perjuicios por los demás incumplimientos o desbaratamientos sufridos. 20. FIANZA 20.1. El/La señor/a ...(nombres, apellidos paterno y materno, DNI. y CI., datos del cónyuge, profesión, domicilio y teléfono real y laboral, datos de cuentas bancarias, CUIT o CUIL, etc.) afianza todas las obligaciones contractuales y extracontractuales que nacieren de la presente relación para el FRANQUICIATARIO y hasta el finiquito del contrato, se obliga como FIADOR Principal Pagador, que llevan implícita la solidaridad y carencia de los beneficios de excusión, división y preinterpelación, afectando la finca (propiedad inmueble): ...(datos de las fincas) como único titular del dominio perfecto y para responder por su obligación accesoria y se obliga a no venderla/s, ni constituir cualesquiera derechos reales, tampoco constituirla/s (afectarla) como «Bien de familia», extendiéndose sus compromisos como fiador a la responsabilidad civil hacia terceros, que pueda surgir para ...(la Productora; ...), derivada de este contrato. 21. CESIÓN. 21.1. El FRANQUICIATARIO no podrá transferir este contrato. 21.2. La transmisión del contrato será causal de resolución. 22. SELLADO O TIMBRADO. 22.1. A efectos del impuesto de sellos o timbres, si correspondiera, será pagado por ... <<<NOTA: Impuesto, tasa o tributo derogado parcialmente en algunas jurisdicciones, salvo para transferencia de inmuebles.>>> 22.2. Las partes declaran como monto del presente contrato la suma de $ ... 23. ANEXOS 23.1. La totalidad de los ... (...) anexos agregados y firmados por las partes, integran ...(supletoria; imperativamente) las declaraciones y estipulaciones del presente acto. 24. DOMICILIO. 24.1. A los efectos legales las partes constituyen domicilio especial en ..., donde serán eficaces las notificaciones que deban efectuarse. 25. MEDIACIÓN «CON ACUERDO DE PARTES». 25.1. Para el caso de controversias y cuando previo al litigio (proceso judicial), las partes obligatoriamente deban someterse a la instancia de «mediación», éstas acuerdan privadamente y por voluntad propia designar como mediador a ...(mediador habilitado determinado; mediador a sortear entre los que integraren alguna institución <Fundación «Libra», ...>) y subsidiariamente para el caso de imposibilidad ...(del primero a ...; por liquidación del ente, alguno de los que integren la asociación ...). 25.2. En todos los casos el convenio de honorarios con el mediador no podrá superar los montos de pesos ... ($ ...) y en caso contrario concurrirán a mediador nombrado «de oficio». 26. JURISDICCIÓN. 26.1. Para el caso de litigio las partes se acogen a la jurisdicción de los tribunales ordinarios en lo comercial de ..., con expresa renuncia a cualquier otra competencia. 26.2. Las partes renuncian a la invocación del derecho procesal de «recusación sin expresión de causa», del juez que deba conocer en caso de litigio. 27. FIRMAS, LUGAR Y FECHA. 27.1. En prueba de conformidad, se firman ... (...) ejemplares de un mismo tenor y a similar efecto. 27.2. Se entregan a ..., quiénes los reciben. 27.3. Dado en ..., a los ... días del mes de ... del año 200...