TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA VENTA DE PRODUCTOS DEL GRUPO ROSEN

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA VENTA DE PRODUCTOS DEL GRUPO XXXXX

Salvo acuerdo en contrario por las Partes por escrito todos los contratos con XXXXX para la venta de productos estarán sujetos a los siguientes Términos y Condiciones para la Venta de Productos (los "Términos y Condiciones"). Al realizar un pedido x XXXXX, la Compañía acepta los siguientes Términos y Condiciones. Los términos y condiciones de la Compañía que entren en conflicto o sean términos y condiciones adicionales de la Compañía no serán vinculantes para XXXXX. En caso de que los términos del Contrato entre la Compañía y XXXXX entren en conflicto con estos Términos y Condiciones, las disposiciones contractuales tendrán prioridad sobre estos Términos y Condiciones.

Las propuestas y estimaciones xx XXXXX no son vinculantes para XXXXX, se pueden revocar en cualquier momento y no constituyen ofertas firmes. En el caso de que la Compañía haya presentado previamente una orden de compra o cualquier otro documento que contenga los términos y condiciones de venta, XXXXX rechaza expresamente todos y cada uno de los términos y condiciones presentados en dicha orden que entren en conflicto o sean adicionales a estos Términos y Condiciones. La aceptación xx XXXXX está expresamente condicionada al consentimiento de la Compañía a estos Términos y Condiciones. Las variaciones o modificaciones a estos Términos y Condiciones solo serán exigibles si están por escrito y firmadas por XXXXX y la

Compañía.

1 DEFINICIONES

En los Documentos del Contrato, las siguientes palabras y expresiones en mayúsculas tendrán los significados que se les asignan a ellas, excepto cuando el contexto requiera lo contrario. Los términos definidos en las siguientes cláusulas incluirán el singular y el plural según lo requiera el contexto.

1.1 Aceptación Significa

a) aceptación por escrito de la Propuesta por parte de la Compañía; o

b) si la Compañía agrega alguna modificación a la Propuesta, la aceptación por escrito de dichas modificaciones por XXXXX; o

c) si las Partes celebran un Contrato por separado, tras la celebración del mismo por ambas Partes.

1.2 Modificaciones significa cualquier modificación permitida firmada por ambas Partes a cualquiera de los Documentos del Contrato.

1.3 Compañía significa la sociedad, persona moral, y/u organización que ha celebrado un Contrato con XXXXX para la compra de productos xx XXXXX y trabajos correlacionados de conformidad con estos Términos y Condiciones.

1.4 Contrato significa el acuerdo integral entre la Compañía y XXXXX, como lo demuestran los Documentos del Contrato.

1.5 Documentos del Contrato significa el contrato de compra, los Términos y Condiciones, la propuesta, la orden de compra, la Aceptación, los Contratos de Confidencialidad, los apéndices a los que se hace referencia en cada uno de dichos documentos, en su caso, y cualquier modificación a cualquiera de los anteriores celebrados después de la fecha efectiva del contrato de compra. En caso de conflicto entre cualquiera de los Documentos del Contrato, los Documentos del Contrato prevalecerán en el siguiente orden:

• contrato de compra con sus apéndices

• Aceptación

• propuesta

• orden de compra

• estos Términos y Condiciones xx Xxxxx

• solicitud de propuesta

Ninguno de los documentos mencionados deberá ser usado por la Compañía para un objeto diferente a esta transacción.

1.6 Derechos de propiedad intelectual significa invenciones, patentes o solicitudes de patentes, modelos de utilidad de diseño (registrados o sin registro), derechos de invención, derechos de autor y derechos conexos y relacionados, derechos xxxxxxx, marcas comerciales (registradas o no registradas) y marcas de servicio, nombre, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de identidad corporativa e imagen comercial , buen nombre y el derecho de demandar por la suplantación de marca o competencia desleal, derechos de diseño, derechos de software, derechos de bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, ya sea registrado o no, e incluye todas las solicitudes y derechos para solicitar y recibir, renovaciones o extensiones y derechos para reclamar prioridad de tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes u otro derecho con respecto a cualquier información, proceso, trabajo, material o método que subsista o subsistirá ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.

1.7 Parte/Partes significa XXXXX y/o la Compañía de manera individual y/o conjuntamente.

1.8 XXXXX significa todos los miembros del Grupo XXXXX y todas las sociedades relacionadas con XXXXX, sus filiales, sucesores legales, cesionarios autorizados, representantes legales, agentes y apoderados.

1.9 Términos y Condiciones significa estos Términos y Condiciones para la Venta de Productos del Grupo XXXXX.

2. PRECIOS Y PAGO

Todos los precios se cotizan en la entrega en fábrica EXW (Incoterms 2020). Todos los precios se aplican en la moneda especificada en la propuesta y son firmes durante treinta (30) días naturales a partir de la fecha de cotización. Si las parcialidades se han acordado en los Documentos del Contrato, se deberá hacer un pago prorrateado con el aviso de pago respectivo.

Salvo indicación en contrario en la propuesta o factura, el pago se realizará dentro de los treinta (30) días naturales posteriores a la recepción de la factura

En caso de incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado en virtud del presente, los intereses a la tasa legal máxima se evaluarán sobre el saldo debido a partir de la fecha en que el pago es vencido. En el caso de que el incumplimiento sea manejado por un abogado para el cobro, todos los gastos que surjan del mismo correrán a cargo de la Compañía.

Ni la Compañía o sus sociedades filiales o cesionarios, ni XXXXX o sus sociedades filiales y cesionarios tendrán derecho a compensar cualquier monto que pueda ser pagadero en virtud del Contrato o de otro modo, a menos que la otra Parte no impugne o reconozca el crédito o la otra Parte que haya obtenido previamente un fallo definitivo e inapelable en el que se resuelva la demanda.

3. GARANTIA DE PAGO

La Compañía otorga x XXXXX como garantía para el pago de todas las sumas adeudadas y que se le deben x XXXXX una prenda comercial sobre todos los bienes vendidos por XXXXX a la Compañía y sobre todas las cuentas por cobrar y los ingresos derivados de la venta de dichos bienes. La Compañía acuerda celebrar y entregar x XXXXX garantías reales y otros documentos que XXXXX pueda solicitar para perfeccionar dicha(s) garantía(s).

Por la presente, la Compañía declara y garantiza x XXXXX que la Compañía es solvente (con base en el balance general) y tiene la capacidad ilimitada de pagar sus deudas en el curso ordinario de los negocios al vencimiento de dichas cuentas y se conviertan en pagaderas. La Compañía también reconoce y acepta que cada orden de compra o solicitud de la Compañía x XXXXX constituirá una reafirmación por escrito de la declaración de solvencia de la Compañía a la fecha de la solicitud de la Compañía, cuya declaración se considerará que otorga x XXXXX el derecho máximo de reclamación disponible por ley bajo cualquier ley aplicable, o en cualquier procedimiento de quiebra o concurso mercantil.

4. IMPUESTOS

Todos los precios excluyen impuestos, impuesto al valor agregado, impuesto sobre la renta, cualquier impuesto federal, estatal y/o local a la propiedad, licencia, arancel, aduana u otra tarifa de cualquier naturaleza, recibos brutos y/u otros impuestos que pueden ser aplicables en este momento o en un momento posterior con respecto a este Contrato o cualquier servicio realizado en relación con el mismo.

Sin embargo, si XXXXX acepta algún certificado de exención, pero no es reconocido y/o facturado por la autoridad fiscal del gobierno de que se trate, todos los impuestos serán pagados por la Compañía. La

Compañía reembolsará prontamente x XXXXX los impuestos incluidos en dicho certificado que XXXXX xxxx pagar, incluidos los intereses y multas, según sea el caso.

5. ENTREGA

5.1 Fechas de Entrega

Todas las fechas de entrega cotizadas antes del envío son aproximadas y dependen de la pronta recepción xx XXXXX de toda la información necesaria para proceder con el trabajo a tiempo y sin interrupción.

XXXXX hará un esfuerzo de buena fe para completar la entrega de los productos o bienes según lo indicado por XXXXX por escrito, pero XXXXX no asume ninguna responsabilidad u obligación y XXXXX no aceptará ningún cargo en contra , por pérdidas o daños debido a la demora o la incapacidad de entrega. Si el precio cotizado incluye la entrega en las instalaciones de la Compañía o en el sitio de trabajo, dicho precio está condicionado a la libre entrada y salida desde y hacia el lugar y cuando el al lugar sea de fácil acceso en camión o automóvil

5.2 Entregas parciales

X XXXXX se le permitirá hacer entregas parciales siempre que sean comercialmente razonables bajo las circunstancias. Un retraso con respecto a una entrega parcial no afectará la obligación de la Compañía de aceptar y pagar las entregas restantes. Cualquier equipo cuya entrega sea retrasada debido a algún acto o falta de acción de la Compañía podrá ser almacenado por XXXXX bajo el riesgo y la obligación de la Compañía de pagar todos los fletes, el almacenamiento y otros costos incurridos. Cada entrega parcial puede ser facturada separadamente por XXXXX.

5.3 Aceptación y Aviso de defectos

Todos los productos entregados estarán sujetos al derecho de inspección de la Compañía. La Compañía tendrá diez (10) días naturales posteriores a la entrega para llevar a cabo dicha inspección, y luego aceptará o rechazará la mercancía. En cualquier caso, las reclamaciones por supuesta faltas o productos defectuosos, ya sean obvios u ocultos, deben hacerse por escrito dentro de los diez (10) días naturales posteriores a la recepción de la entrega o después del descubrimiento del defecto, según sea el caso. Después de dicho período xx xxxx (10) días naturales, se considerará que la Compañía ha aceptado irrevocablemente los productos o bienes, si no se ha aceptado previamente. Después de la aceptación, la Compañía no tendrá derecho a rechazar los productos por ningún motivo ni a revocar la aceptación.

Cualquier producto o pieza supuestamente defectuosa debe ser retenido para su inspección por XXXXX o, a elección xx XXXXX, debe devolverse a la fábrica xx XXXXX o a la fábrica o instalaciones de un tercero que indique XXXXX. Las mercancías o productos pueden devolverse x XXXXX solo después de la aprobación xx XXXXX y la recepción de las instrucciones de envío definitivas y la autorización escrita para devolución de material. La Compañía pagará todos los gastos de envío, aranceles e impuestos aplicables a los productos o piezas devueltos x XXXXX para el servicio de garantía. Si XXXXX

determina que el reclamo es un problema de garantía, la Compañía será reembolsada por los costos de devolución.

6. FUERZA MAYOR

6.1 Evento de Fuerza Mayor

Los Eventos de Fuerza Mayor son aquellos eventos cuyos efectos hacen imposible o ilegal que la Parte afectada cumpla con su obligación total o parcialmente, siempre que los eventos o circunstancias (i) estén fuera del control de la parte, (ii) no sean atribuibles a la parte, y (iii) no pueden ser evitados, superados o remediados en su totalidad o en parte por la Parte que alega un Evento Fuerza Mayor utilizando un cuidado razonable.

Las Partes serán absueltas y eximidas de sus obligaciones en virtud del Contrato en su totalidad, si el cumplimiento de una de las Partes se retrasa o impide por cualquier condición o evento que esté fuera de su control, incluyendo sin limitación, eventos naturales, incendios, explosiones, reacciones nucleares, epidemias, pandemias, emergencias sanitarias, restricciones por cuarentena (en la medida ordenada por la dependencia pública aplicable), terremotos, actos de enemigos públicos o extranjeros, disturbios civiles, guerra y hostilidades (ya sea que se declare o no la guerra), invasiones, bloqueos, insurrecciones, rebeliones, revoluciones, disturbios, actos de terrorismo, crimen organizado, huelgas, conmoción, desorden, cierres patronales u otros disturbios industriales, embargos, sanciones, restricciones o prohibiciones u órdenes o reglamentos de cualquier tribunal,

junta, departamento, comisión o agencia de cualquier estado o país, cualquier arresto o

restricciones. Queda expresamente entendido que Eventos de Fuerza Mayor no incluyen dificultad económica o cambio en las condiciones xx xxxxxxx (incluyendo dificultades para obtener fondos de

capital o financiamiento).

Ninguna de las Partes estará en incumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud del Contrato que se vean obstaculizadas por Eventos de Fuerza Mayor; en el entendido, sin embargo, que el pago de facturas vencidas y pagaderas en virtud del presente no se retrase en ningún caso por la Compañía debido a un Evento de Fuerza Mayor que afecte a la Compañía. En caso de cualquier retraso debido a un Evento de Fuerza Mayor, la fecha de cumplimiento o entrega se extenderá por un período igual al tiempo perdido por razón del retraso. En ningún caso, la Compañía tendrá derecho a reclamar daños por demora en la entrega si XXXXX no puede actuar debido a un Evento de Fuerza Mayor.

6.2 Notificación de Fuerza Mayor

En caso de un Evento de Fuerza Mayor, la Parte afectada informará a la otra Parte dentro de los siete (7) días naturales posteriores a la ocurrencia de dicho caso. Si la Parte afectada no envía una notificación de Evento de Fuerza Mayor a la otra Parte, pierde el derecho de referirse a estas circunstancias de fuerza mayor en el futuro.

6.3 Terminación del Contrato

Si el Evento de Fuerza Mayor continúa por más de seis (6) meses consecutivos, o por un periodo de seis (6) meses no consecutivos en un plazo de doce (12) meses, cualquiera de las Partes tendrá derecho a dar por terminado el Contrato parcial o totalmente previo aviso por escrito a la otra Parte.

7. GARANTIA

7.1 Periodo de Garantía

XXXXX garantiza que los bienes y/o productos que son fabricados bajo el control xx XXXXX estarán libres de defectos materiales en la mano de obra o materiales y son adecuados para el propósito previsto. La idoneidad de los productos se basa en la información y las especificaciones proporcionadas por la Compañía. Los bienes y/o productos se almacenarán de acuerdo con las instrucciones en los manuales del producto. Todas las garantías serán nulas e inválidas si los bienes y/o productos no se almacenan adecuadamente. El período de garantía será de doce (12) meses a partir de la fecha de aceptación de los bienes y/o productos por parte de la Compañía, sujeto a las siguientes condiciones.

Las Compañía por la presente declara que es un perito en la industria o negocio materia del Contrato.

7.2 Reparación o reemplazo

La única responsabilidad xx XXXXX bajo esta garantía será, a su sola discreción, reparar o reemplazar cualquier pieza que falle durante el período de garantía que se derive de un defecto en la mano de obra o el material. La Compañía informará de inmediato x XXXXX sobre cualquier presunta falla de la pieza.

Las garantías mencionadas anteriormente no se aplicarán (I) si se requieren reparaciones o reemplazos de piezas debido a un accidente, mal uso, negligencia o falta de mantenimiento de acuerdo con cualquier especificación o instrucción, o causado por un uso no ordinario, o

(II) si los bienes o productos han sido modificados por la Compañía, o (III) cuando los números de serie del fabricante o las insignias de la fecha de garantía han sido removidos o alterados, o (IV) si la información incorrecta otorgada por la Compañía ha resultado en el daño en cuestión, o (V) si el bien o producto tiene un defecto menor. Se considerará que existe un defecto menor si la funcionalidad del producto o bien no está restringida de acuerdo con el estado actual del arte.

Se excluye cualquier otro reclamo de la Compañía contra XXXXX o sus agentes.

7.3 Exclusión de Garantía

ESTA GARANTÍA NO SE APLICARÁ A PIEZAS COMPONENTES Y/O ACCESORIOS QUE NO SON FABRICADOS POR XXXXX, NI PARA MANTENIMIENTO ORDINARIO O DE MANTENIMIENTO ORDINARIO DE PARTES. XXXXX NO GARANTIZA CONTRA DAÑOS POR USO Y DESGASTE ORDINARIO, ABRASIÓN, EL USO DISTINTO DEL PROPÓSITO DE LOS

PRODUCTOS Y/O MAL USO. LA OBLIGACIÓN XX XXXXX BAJO ESTA GARANTÍA NO

INCLUYE NINGÚN CARGO POR TRANSPORTE, COSTOS DE INSTALACIÓN, REMOCIÓN O DEVOLUCIÓN, DERECHOS, IMPUESTOS O CUALQUIER OTRO CARGO.

7.4 Limite de las Garantías

Las garantías y cualquier recurso asociado expresado o mencionado en estos Términos y Condiciones son exclusivos. XXXXX no otorga ninguna otra garantía, escrita u oral, expresa o implícita, ni que pueda deducirse de un curso de negociación o uso del comercio.

XXXXX EXCLUYE TODAS LAS GARANTÍAS, CONDICIONES Y REPRESENTACIONES, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA O CONDICIÓN DE COMERCIABILIDAD; APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, INTEGRACIÓN DEL SISTEMA O NO INFRACCIÓN. XXXXX NO GARANTIZA Y SE NIEGA QUE LOS PRODUCTOS ENTREGADOS SATISFACEN LAS NECESIDADES DE LA EMPRESA . XXXXX NO GARANTIZA, EXPRESA O IMPLÍCITA, LA IDONEIDAD DE CUALQUIER

RESULTADO, CALCULOS O PREDICCIONES DE LOS BIENES ENTREGADOS.

8. LIMITE DE RESPONSABILIDAD

EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DE LA COMPAÑÍA Y EL LÍMITE ABSOLUTO DE RESPONSABILIDAD XX XXXXX EN RELACIÓN CON CUALQUIER DEMANDA, RECLAMACIÓN O CAUSA LEGAL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE SE RELACIONE CON O SURJA DE ESTE CONTRATO, YA SEA CON BASE EN EL CONTRATO O CON BASE EN RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL DE RESPONSABILIDAD DEBERÁN EN TODOS LOS CASOS ESTAR ESTRICTAMENTE LIMITADOS, A LA EXCLUSIVA OPCIÓN XX XXXXX, A: (a) REEMBOLSAR A LA COMPAÑÍA POR DAÑOS DIRECTOS REALES DE LA COMPAÑÍA HASTA LA CANTIDAD DEL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS COMPRADOS BAJO ESTE CONTRATO; O (b) REEMPLAZAR CUALQUIER PRODUCTO FUERA DE ESPECIFICACIÓN EN EL PUNTO ORIGINAL DE ENTREGA. COMO CONDICIÓN SUSPENSIVA A LA OBLIGACIÓN XX XXXXX DE REEMPLAZAR LOS PRODUCTOS, LA COMPAÑÍA DEBE DE ASISTIR X XXXXX EN TODOS LOS RESPECTOS DE SU INVESTIGACIÓN DEL FUNDAMENTO Y LEGITIMIDAD DE CUALQUIER RECLAMACIÓN. LA COMPAÑÍA RECONOCE Y ACEPTA QUE LOS RECURSOS AQUÍ ESTABLECIDOS SON LOS RECURSOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS DE LA COMPAÑÍA INCLUSO SI DICHOS RECURSOS FALLAN EN SU PROPÓSITO ESENCIAL POR CUALQUIER MOTIVO. EN NINGÚN CASO XXXXX SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO PUNITIVO, INCIDENTAL, ESPECIAL O CONSECUENTE (INCLUYENDO DAÑO MORAL) A LA COMPAÑÍA NI A TERCEROS Y NO SERÁ RESPONSABLE POR TODOS ESOS DAÑOS.

LA COMPAÑÍA CUMPLIRÁ CON CUALQUIER LEY APLICABLE, NORMAS O REGLAMENTOS RELACIONADOS CON CUALQUIER CARACTERÍSTICA DE LOS PRODUCTOS O BIENES ENTREGADOS. SI LA COMPAÑÍA NO PUEDE HACERLO, XXXXX EN NINGÚN CASO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA FALTA DE LA COMPAÑÍA PARA CUMPLIR CON ESTA SECCIÓN.

TODAS LAS ACCIONES PRESENTADAS POR LA COMPAÑÍA CONTRA XXXXX DERIVADAS O RELACIONADAS CON ESTE CONTRATO, YA SEA BAJO CONTRATO O RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL DE RESPONSABILIDAD, DEBEN COMENZARSE EN EL PLAZO LEGAL APLICABLE PERO EN NINGUN CASO DESPUES DE UN (1) AÑO A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SURJA LA CAUSA DE ACCION.

Por la presente, la Compañía reconoce y acepta ciertos riesgos relacionados con el desempeño de las herramientas de limpieza de los ductos y corridas, incluyendo, pero sin limitarse a, alojamiento de una herramienta de limpieza en el ducto. La Compañía reconoce que es su exclusiva responsabilidad y riesgo operar y utilizar los productos o bienes xx XXXXX, incluso si las especificaciones técnicas de un ducto se han dado a conocer x XXXXX antes de ordenar el equipo. En este sentido, la Compañía indemnizará y sacará x XXXXX y sus filiales en paz y a salvo respecto de cualquier demanda, acción, reclamación, daño, perjuicio o pérdida (incluyendo honorarios razonables de abogados) que se relacione

con o resulte del uso y operación de los bienes y productos vendidos por XXXXX.

9. AVISO DE SEGURIDAD

Cualquier operación que implique trabajos en ductos que contengan líquidos y/o gases a presión es potencialmente peligrosa. Es imperativo que se sigan los procedimientos adecuados en el uso del equipo XXXXX para mantener un ambiente de trabajo seguro.

No se debe permitir que ninguna persona use este equipo/productos que no esté completamente capacitado en los procedimientos establecidos en el manual de instrucciones de manejo y que no esté completamente consciente de los riesgos potenciales relacionados con el trabajo en ductos que contienen líquidos y/o gases a presión.

La Compañía será responsable de la manera en que se usa el equipo/producto y la capacitación y competencia de los operadores. Si surge algún problema en cualquier momento en el uso del equipo/producto, la Compañía notificará x XXXXX inmediatamente por escrito. Además, la Compañía indemnizará, defenderá y mantendrá libre x XXXXX de cualquier reclamo, responsabilidad, daños, demandas y costos (incluidos los honorarios de abogados), ya sea por lesiones personales, daños a la propiedad u otros, presentados o incurridos por la Compañía, los empleados de la Compañía, o cualquier otra persona, que surja de la aplicación incorrecta u otro mal uso de los productos comprados por la Compañía x XXXXX.

10 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

Todos los datos que XXXXX ha preparado o suministrado a la Compañía y todas las patentes, derechos de autor, derechos de diseño y otros derechos de propiedad intelectual en el mismo seguirán siendo propiedad xx XXXXX. La Compañía deberá divulgar inmediatamente x XXXXX todas las invenciones que la Compañía o el personal de la Compañía puedan crear y/o que estén basadas total o sustancialmente en conceptos o datos desarrollados o suministrados por XXXXX. La propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual de tales invenciones se otorgarán x XXXXX.

La Compañía indemnizará, defenderá y sacará x XXXXX y sus filiales en paz y a salvo de cualquier

acción, reclamo o pérdida resultante de la infracción de patentes, licencias, derechos de autor u otros derechos protegidos en relación con los productos.

11 CONFIDENCIALIDAD

La Compañía tratará todos y cada uno de los detalles del Contrato como privados y confidenciales, y no publicará y/o divulgará los mismos ni ninguno de sus detalles en ningún documento comercial o técnico o en otro lugar sin el consentimiento previo por escrito xx XXXXX o según sea necesario por ley.

La Compañía reconoce la naturaleza altamente secreta y valiosa de todos los inventos, métodos, procesos, diseños, conocimientos y secretos comerciales (los "Datos Confidenciales") incorporados en el equipo xx XXXXX, incluyendo sin limitación, las herramientas de limpieza y las herramientas de inspección y sus componentes. La Compañía acuerda no divulgar ni usar ninguno de los Datos Confidenciales o Información proporcionada por XXXXX. Para estos efectos, “Información” significa cualquiera y toda la información técnica, comercial y financiera que XXXXX divulga a la Compañía en virtud del Contrato en forma oral, escrita, gráfica, digital y/o de muestra, incluida la celebración del Contrato en sí. La Compañía garantiza que no se tomarán fotos del equipo xx XXXXX sin la aprobación previa por escrito xx XXXXX. La Compañía además acepta tomar todas las precauciones necesarias para evitar la divulgación de los Datos Confidenciales e Información a personas que distintas a los empleados de la Compañía a quienes dicha divulgación es necesaria para la ejecución del Contrato. La Compañía obtendrá acuerdos escritos de dichos empleados, obligándolos a no hacer ningún uso no autorizado o divulgación de los mismos.

Las obligaciones de la Compañía bajo esta Sección "Confidencialidad" sobrevivirán al vencimiento y terminación del Contrato por un período xx xxxx (10) años.

En caso de incumplimiento o uso indebido de los Datos Confidenciales o Información bajo el Contrato por parte de la Compañía, XXXXX tendrá derecho a solicitar una medida cautelar, sin fianza, y a dar por terminado el Contrato además de cualquier otro recurso que pueda estar disponible bajo la ley.

12 RESCISIÓN

XXXXX tiene el derecho de rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración judicial, previa notificación por escrito a la Compañía con treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de rescisión, sin perjuicio de cualquier otro recurso al que XXXXX tenga derecho por ley o en cualquier otro lugar bajo los Documentos del Contrato (incluyendo el cobro de cualesquier montos adeudados bajo los Documentos del Contrato), cuando ocurra cualquiera de los siguientes eventos, , siempre que la Compañía haya recibido previamente un período de catorce (14) días naturales para remediar el incumplimiento del Contrato:

(a) se ingresa una solicitud de concurso mercantil en nombre de la Compañía, o la Compañía realiza una cesion general en beneficio de sus acreedores o la Compañía se declara en insolvencia; o

(b) incumplimiento por parte de la Compañía en la ejecución o cumplimiento de cualquiera de los acuerdos, términos, convenios o condiciones contenidos en los Documentos del Contrato; o

(c) el incumplimiento por parte de la Compañía de realizar pagos puntuales adeudados x XXXXX de acuerdo con los Documentos del Contrato.

En cualquier caso, la Compañía asumirá todos los costos incurridos por XXXXX bajo el Contrato hasta la fecha especificada de rescisión. En ningún caso, la Compañía tendrá derecho a cobrar x XXXXX ningún

cargo por cancelación o rescisión

13 CESIÓN

La Compañía no tendrá derecho a ceder este Contrato ni ninguna parte de sus intereses, derechos, obligaciones o deberes en virtud del presente, sin el consentimiento previo por escrito xx XXXXX.

14 PERMISOS Y OTRAS AUTORIZACIONES

La Compañía acuerda contar con los permisos, licencias, autorizaciones incluyendo sin limitar, permisos ambientales u otros permisos, licencias o autorizaciones que sean necesarios de conformidad con los términos de los Documentos del Contrato.

15 ANTICORRUPCION

Cada Parte declara y garantiza que está familiarizado con, y comprende completamente, las prohibiciones establecidas en la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero de los Estados Unidos de América de 1977, y sus reformas; la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE; la Ley contra el Soborno del Reino Unido; y las Leyes generales nacionales Anticorrupción aplicables. Cada Parte además declara y garantiza que no ha desempeñado, ni realizará (y no ha permitido ni hecho que, ni permitirá o hará que, alguno de sus empleados o funcionarios cometa) cualquier acto que pueda implicar, involucrar o conducir a la Parte que declara a cometer o tomar cualquier acto o acción que constituya un incumplimiento de cualesquiera de dichas disposiciones en materia de anticorrupción si dicha disposición le era aplicable a dicha Parte y/o a dichos actos o acciones. Como parte de la obligación mencionada anteriormente, ninguna de las Partes ofrecerá, otorgará ni aceptará concesión a ningún funcionario de ninguna autoridad gubernamental, reguladora o compañía, o algún pariente de dicha persona, obsequios o contraprestaciones de ningún tipo como incentivo o recompensa para hacer, no hacer u omitir acto alguno relacionado con la prestación de los Servicios.

El incumplimiento de esta cláusula Anticorrupción da derecho x XXXXX a rescindir el Contrato y los Documentos del Contrato sin responsabilidad para XXXXX, asimismo le da derecho a la misma para reclamar daños y perjuicios como consecuencia del incumplimiento. Además, la Compañía indemnizará, defenderá y mantendrá libre de responsabilidad x XXXXX, sus empleados, directores y funcionarios de todas y cada una de las responsabilidades, costos y daños que resulten del incumplimiento de esta cláusula.

16 LEY APLICABLE Y JURISDICCION

Las presentes Condiciones Generales o cualquier otro Pliego de Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación del Estado en el que la entidad contratante XXXXX tenga su domicilio social. Cualquier controversia que surja en virtud o en relación con estas Condiciones Generales o cualquier otro

documento contractual será llevada ante un tribunal donde la entidad XXXXX respectiva tenga su establecimiento, el cual tendrá jurisdicción y sede.

Queda expresamente excluida la aplicación de la ley uniforme sobre la venta internacional de mercancías (CIM)

17 MISCELANEAS

17.1 Avisos

Siempre que en las disposiciones de los Documentos del Contrato se haga referencia a un aviso, consentimiento, aprobación o determinación de alguna persona, salvo que se especifique lo contrario, dicho aviso, consentimiento, aprobación o determinación se hará por escrito y con las palabras "aviso", "notificación", “notificar” "consentimiento", "determinación" o "determinar" se interpretarán en consecuencia. Todas los avisos y otras comunicaciones previstas en este documento (incluyendo sin limitación, cualquier modificación o renuncia o consentimiento bajo estos Términos y Xxxxxxxxxxx) se entregarán por escrito, incluido un escrito electrónico y se enviarán por fax (y se confirmará mediante copia entregada mediante entrega personal o correo), enviado por correo o entregado al destinatario previsto en la dirección especificada por el destinatario por escrito. Salvo que se indique lo contrario en los Documentos del Contrato, se considerará que todas estas comunicaciones se han entregado debidamente cuando se transmiten por correo electrónico, fax o entregadas personalmente o, en el caso de un aviso enviado por correo o por correo electrónico, una vez recibido, en cada caso dado o direccionado como se indica en los Documentos del Contrato.

17.2 Renuncia

El hecho de que XXXXX no ejerza ninguno de sus derechos en virtud del presente no constituirá ni se considerará una renuncia o pérdida de dichos derechos. Los errores estenográficos y administrativos están sujetos a corrección. Si cualquiera de las Partes descubre un error administrativo, lo notificará de inmediato a la otra Parte.

17.3 Cláusula de Divisibilidad

Si alguna disposición o parte de una disposición de estos Términos y Condiciones es considerada ilegal, inválida o inaplicable bajo ley aplicable, dicha disposición o parte de una disposición se considerará omitida en la medida en que sea separable de los términos restantes se considerará omitida de estos términos y en ninguna manera afectará la legalidad, validez u obligatoriedad de los términos restantes.

17.4 Relaciones Laborales

XXXXX y la Compañía son partes independientes; por lo tanto, los Términos y Condiciones o la celebración del Contrato no pretenden ni crean ninguna agencia, sociedad, coinversión, relación empleado-empleador o franquiciador-franquiciado.

17.5 Idioma

Los Términos y Condiciones están redactados en idioma inglés y español. En caso de duda, la versión en español prevalecerá.