CONTRATO DE SERVICIOS CON PARTICIPANTES

CONTRATO DE SERVICIOS CON PARTICIPANTES

Conste por el presente documento, el Contrato de Servicios que celebran de una parte CAVALI ICLV S.A., con R.U.C. N° 20346669625, y con domicilio en Xxxxxx Xxxxx Xx. 000, Xxxx-0, representada por __________________________, identificado con documento nacional de identidad No. ______________, y por __________________________, identificado con documento nacional de identidad ______________, según poderes inscritos en los asientos _____, respectivamente, de la Partida Nº 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en adelante se le denominará CAVALI; y de la otra ____________________________, con R.U.C. Nº _____________________, con domicilio en _____________________________, debidamente representada por su ____________________, señor _______________________, identificado con _____________________, según poderes inscritos en la Ficha Nº ______________ del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se denominará EL PARTICIPANTE, bajo los términos siguientes:

PRIMERA.- LAS PARTES

1. CAVALI es una Institución de Compensación y Liquidación de Valores autorizada según Resolución CONASEV N° 358-97-EF/94.10, encargada de llevar el registro contable de valores representados por anotaciones en cuenta y anotados en cuenta, que realiza, entre otras funciones, el efectuar la transferencia, compensación y liquidación de valores que deriven de su negociación en mecanismos centralizados de negociación y fuera de ellos, en virtud de lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Decreto Supremo No. 093-2002-EF, (en adelante la “LEY”), el Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias (en adelante el “Reglamento”), el Reglamento Interno aprobado por Resolución CONASEV Nº 057-2002-EF/94.10 y sus modificatorias (en adelante el “Reglamento Interno”) y demás disposiciones dictadas por CAVALI.

1.2 EL PARTICIPANTE es una persona jurídica que ha cumplido con los requisitos y el procedimiento de admisión normado en el Capítulo II De Los Participantes del Reglamento Interno, habiendo sido admitido como Participante --------- (Directo / Indirecto) de CAVALI.

1.3 A fines de este Contrato, EL PARTICIPANTE y CAVALI serán denominados conjuntamente las Partes y según el caso, individualmente cada uno de ellos, la “Parte”.

SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

1. El presente Contrato tiene por objeto establecer la relación jurídica que se origina entre CAVALI y EL PARTICIPANTE como consecuencia de su admisión como Participante --------- (Directo / Indirecto) de CAVALI.

2. En virtud de lo señalado en el numeral precedente, CAVALI prestará a EL PARTICIPANTE el servicio que se encuentra regulado en el Reglamento Interno y demás modificatorias, así como por sus correspondientes disposiciones vinculadas aprobadas por CAVALI y que se encuentran en la página WEB de CAVALI (xxx.xxxxxx.xxx.xx). En virtud de este Contrato, EL PARTICIPANTE declara conocer el contenido del Reglamento Interno y las disposiciones vinculadas antes mencionadas, comprometiéndose de manera expresa e incondicional a cumplir las prestaciones a su cargo establecidas en los mismos.

3. De ser el caso, y a efectos de que CAVALI preste a EL PARTICIPANTE el servicio de liquidación y compensación de fondos, EL PARTICIPANTE otorga a CAVALI las facultades señaladas en el Anexo Nº 1 del presente Contrato.

4. En caso EL PARTICIPANTE ostente la calidad de Administradora de Fondo de Pensiones, será de aplicación lo dispuesto en el Anexo N° 2 del presente Contrato.

5. De acuerdo a lo señalado en el artículo 86 del Reglamento, EL PARTICIPANTE en forma expresa acepta el mecanismo xx xxxxxxxx automático de valores, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en el correspondiente Capítulo del Reglamento Interno, así como los demás mecanismos de reducción de riesgos de liquidación que se regulen en el referido Reglamento Interno.

En caso de la utilización de la línea de crédito de CAVALI, su aplicación será a solicitud de El PARTICIPANTE y previa suscripción de un convenio adicional con CAVALI.

TERCERA.- VIGENCIA DEL CONTRATO

1. El presente Contrato se inicia en la fecha señalada en este documento, por un plazo indefinido. Sin embargo, de acuerdo al artículo 1365 del Código Civil, cualquiera de las Partes podrá finalizarlo dando aviso previo remitido por la vía notarial con una anticipación de treinta (30) días calendario. Transcurrido dicho plazo el Contrato queda resuelto de pleno derecho.

3.2 Resuelto el Contrato, ambas Partes quedarán obligadas a ejecutar las prestaciones a su cargo que se encontraran pendientes, hasta su ejecución.

CUARTA.- RETRIBUCIÓN

Como contraprestación a los servicios prestados, EL PARTICIPANTE está obligado a abonar oportunamente a CAVALI los derechos correspondientes establecidos en las tarifas que se encuentran contenidas en las Disposiciones Vinculadas al Capítulo XI De Las Tarifas del Reglamento Interno, en la forma y modalidad establecida en dicho documento. Debe señalarse que dichas tarifas serán modificadas automáticamente a la fecha de entrada en vigencia de la norma que apruebe las nuevas retribuciones por el servicio que presta CAVALI.

QUINTA.- CONTINUIDAD DEL SERVICIO

1. EL PARTICIPANTE declara conocer que la prestación de los servicios a cargo de CAVALI, se realiza a través de infraestructura y facilidades técnicas de los equipos y sistemas de telecomunicaciones existentes y disponibles al momento de la prestación del servicio.

2. CAVALI velará por la prestación del servicio a su cargo en forma continua, durante el plazo de vigencia de este Contrato.

3. En consecuencia, en el supuesto que la infraestructura y facilidades técnicas de los equipos y servicios, así como sistemas de telecomunicación antes mencionados, no funcionaran adecuadamente durante la vigencia de este Contrato, CAVALI tomará las medidas necesarias para restablecer el servicio de acuerdo al plan de contingencia implementado para tal efecto.

SEXTA.- DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

1. Las Partes serán responsables entre sí, siempre que exista dolo o culpa inexcusable debidamente comprobados, por los daños y perjuicios, sean estos mediatos, inmediatos o ulteriores, que se deriven de la inejecución (cumplimiento parcial, tardío y/o defectuoso) o el incumplimiento total de las obligaciones a su cargo según este Contrato, salvo que la inejecución o incumplimiento se produzca por causas no imputables a las Partes, es decir por caso fortuito, fuerza mayor, hecho determinante de un tercero o ausencia de culpa, o cualquier otro evento o circunstancia fuera de su control y ajenos a la diligencia ordinaria que están obligadas a tener bajo este Contrato, tales como fallas en los sistemas o infraestructura de telecomunicaciones o energética disponibles en la fecha de prestación del servicio o fallas en las estaciones satelitales. Para efectos de la presente relación jurídica se entenderá que el concepto “ausencia de culpa” se refiere al hecho de haber actuado con la debida diligencia y el concepto “hecho determinante de un tercero” comprenderá todo acto o intervención de una persona ajena a CAVALI que imposibilite o altere total o parcialmente la prestación del servicio objeto del presente Contrato, tales como mandato judicial o alteración de software o hardware por parte de un tercero, entre otros.

2. CAVALI en ningún caso será responsable por las consecuencias que se pudieran acarrear o generar para EL PARTICIPANTE o alguno de sus clientes como resultado del incumplimiento por parte de EL PARTICIPANTE de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento.

2. La Parte que incumpla con lo dispuesto por este Contrato se obliga a indemnizar a la otra, y mantenerla libre por todas las pérdidas, daños, perjuicios, costos, pagos y gastos (incluyendo los honorarios de abogados nacionales y extranjeros contratados por ésta) y por la responsabilidad que le pudiera ser atribuida, que sufra o incurra o deba pagar como resultado del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento, incluyendo pero sin limitarse, a la indemnización que tuviera que pagar a terceros.

6.4 EL PARTICIPANTE renuncia expresamente oponer a CAVALI cualquiera de las cláusulas limitativas de responsabilidad que pacte o pudiera haber pactado con sus clientes.

6.5 EL PARTICIPANTE se responsabiliza frente a CAVALI, en forma expresa, incondicional e irrevocable por cualquier instrucción u orden escrita o enviada a través de medios electrónicos que curse a CAVALI cualquiera de sus representantes acreditados ante CAVALI, aún en el supuesto que dichas instrucciones no hubieran sido autorizadas por EL PARTICIPANTE o que fueran realizadas en exceso de las facultades conferidas a sus representantes, o cuando dichas personas ya no tengan la capacidad de representantes y este hecho no hubiese sido informado por escrito a CAVALI con anticipación al momento en que las instrucciones u órdenes sean recibidas por CAVALI.

SETIMA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Las Partes declaran conocer, además de las mencionadas en el presente documento, todas las obligaciones a que están sujetas conforme a lo dispuesto por el Reglamento y por el Reglamento Interno y sus correspondientes modificatorias.

OCTAVA.- SUSPENSIÓN DEL SERVICIO

EL PARTICIPANTE declara conocer que el servicio que presta CAVALI puede ser suspendido cuando se le suspenda la condición de Participante conforme a lo establecido en el Reglamento Interno.

NOVENA.- DE LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

9.1 Sin perjuicio de lo señalado en la cláusula tercera el presente Contrato se resolverá de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial previa, cuando:

1. EL PARTICIPANTE pierda la condición de tal, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento Interno, resolviéndose el Contrato automáticamente, previa comunicación de CAVALI.

2. Por decisión de EL PARTICIPANTE, en caso de incumplimiento de CAVALI de sus compromisos derivados del presente Contrato.

La decisión de resolver el Contrato deberá ser comunicada mediante carta notarial cursada a CAVALI con una anticipación de quince (15) días útiles.

Transcurrido el plazo antes señalado, el Contrato quedará resuelto de pleno derecho.

3. El incumplimiento de cualquiera de los requerimientos establecidos en el Anexo N° 2 será causal de resolución del Contrato.

9.2 La resolución del presente Contrato, por las causales antes indicadas o bajo cualquier circunstancia, no releva a las Partes de las obligaciones originadas en el mismo, quedando obligadas a cumplir con las prestaciones a su cargo que se encontraran pendientes, hasta su ejecución.

9.3 Producida la resolución del presente Contrato El PARTICIPANTE deberá, dentro de los cinco (5) días siguientes de producido tal hecho, salvo disposición en contrario, cumplir con las disposiciones que sobre el particular apruebe CONASEV a fin de poder transferir los valores a otra cuenta matriz administrada por otro participante.

DECIMA.- PREVALENCIA DEL CONTRATO

10.1 El presente Contrato contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado las Partes y reemplaza y prevalece sobre cualquier otra negociación, oferta, acuerdo, entendimiento, convenio o relación jurídica que las Partes hayan sostenido, cursado, suscrito o pactado respecto al objeto del presente Contrato, con anterioridad a la fecha de celebración de este Contrato. En consecuencia quedan resueltos los contratos que haya celebrado la Parte, en su calidad de Participante, con CAVALI con anterioridad a la fecha de suscripción de este documento.

10.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, las modificaciones al presente Contrato deberán constar por escrito en documento que debidamente suscrito por ambas Partes, en dos originales de idéntico valor, será anexado al mismo formando parte integrante de él.

DECIMA PRIMERA.- REGULACION SUPLETORIA

En todo lo no previsto en el presente documento será de aplicación lo dispuesto por la LEY y demás normas de competencia de la CONASEV, en consecuencia, las Partes reconocen su sometimiento a tales normas.

DECIMA SEGUNDA.- CONTROVERSIAS

Las Partes acuerdan que cualquier controversia, diferencia o reclamación que se produzca entre ellas relativa a la interpretación, ejecución, resolución, rescisión, eficacia, validez u otro asunto vinculado al presente Contrato, o por cualquier otro motivo o circunstancia relacionada directa o indirectamente con el presente Contrato y con los que por causa de este Contrato se celebre, se solucionará siguiendo el procedimiento siguiente:

1. En primer lugar, las Partes harán sus mayores esfuerzos para encontrar una solución amigable, vía el Trato Directo, dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir del momento en que una Parte comunique a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia.

El plazo de Trato Directo podrá ser ampliado por diez (10) días calendarios a fin de resolver sus discrepancias sin necesidad de recurrir a instancias superiores u otras instancias.

2. En el caso que las Partes, dentro del Plazo del Trato Directo, no resolvieran el conflicto o controversia suscitado, éstas se someten expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima.

DECIMA TERCERA.- DOMICILIO

13.1 Las Partes señalan como domicilio contractual los que aparecen en el encabezado del presente Contrato. Todas las comunicaciones y/o notificaciones judiciales o extrajudiciales se dirigirán válidamente a dichos domicilios, salvo que medie previo aviso comunicado por carta notarial con quince (15) días de anticipación indicando la variación del domicilio, en cuyo caso las comunicaciones y/o notificaciones deberán hacerse al nuevo domicilio.

13.2 Las Partes se comprometen a mantener un domicilio en la ciudad de Lima-Perú, para los efectos de este Contrato.

Se firman dos originales de igual tenor, en Lima a los __________ (___) días del mes de __________ de _____.

_______________________	_______________________
CAVALI	EL PARTICIPANTE

ANEXO N° 1

OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES

1. Con el objeto de que el Participante Directo efectúe la función de liquidación de fondos de las operaciones que realice en los mecanismos centralizados de negociación (Rueda de Bolsa y otros), éste ha abierto las siguientes cuentas, para cada una de las monedas, en el Banco ---------------, Agente Liquidador designado por CAVALI, en adelante Agente Liquidador, cuando dichas funciones sean desempeñadas por una institución bancaria distinta al Banco Central de Reserva del Perú (BCRP):

1. Cuenta No. ---------- en nuevos soles denominada “Cuenta Unica Ordinaria”.

2. Cuenta No. ------------ en nuevos soles denominada “Cuenta Unica de Liquidación, Rueda Contado”.

3. Cuenta No. ------------- en nuevos soles denominada “Cuenta Unica de Liquidación, Rueda Reporte”.

4. Cuenta No. ---------- en nuevos soles denominada ”Cuenta de Liquidación Tradicional”.

5. Cuenta No. ---------- en nuevos soles denominada “Cuenta de Tenencia Afectable”.

6. Cuenta No. ----------- en dólares denominada “Cuenta Unica Ordinaria”.

7. Cuenta No. ------------ en dólares denominada “Cuenta Unica de Liquidación, Rueda Contado”.

8. Cuenta No. ------------- en dólares denominada “Cuenta Unica de Liquidación, Rueda Reporte”.

9. Cuenta No. ----------- en dólares denominada ”Cuenta de Liquidación Tradicional”.

10. Cuenta No. ------------- en dólares denominada “Cuenta de Tenencia Afectable”.

En la Cuenta Unica de Liquidación Rueda Contado, está incluida la liquidación de fondos de las operaciones xx xxxxx contado con valores xx xxxxx variable y fija, y mercado de dinero, que por algún motivo no se hayan liquidado a través de la liquidación multibancaria, además comprende las operaciones de compra a plazo con prima y MIENM.

En la Cuenta Unica de Liquidación Rueda Reporte, está incluida la liquidación de fondos de las operaciones xx xxxxx reporte.

En la Cuenta de Liquidación Tradicional, está incluida la liquidación de fondos de las operaciones xx xxxxx préstamo bursátil.

En la Cuenta de Tenencia Afectable, está incluida la liquidación de fondos correspondiente a márgenes de garantía de las operaciones rueda reporte, rueda préstamo bursátil y de las operaciones de compra a plazo con prima.

De ser el caso, por las características de las operaciones, en alguna de las cuentas anteriormente indicadas se incluirá la liquidación de fondos de las modalidades y/o mecanismos que CAVALI considere conveniente, sujetándose a lo dispuesto en el artículo 82 del Reglamento.

2. CAVALI podrá efectuar sobre las cuentas descritas en el numeral anterior, abiertas en el Agente Liquidador, los siguientes actos:

1. Todos los cargos derivados de cualquier obligación de pago resultante de la compensación de sus operaciones realizadas en mecanismos centralizados de negociación (Rueda de Bolsa y otros), y de las que le fueran entregadas como Participante Directo. Los cargos se realizarán de la siguiente forma:

a.1) De existir los fondos necesarios en la Cuenta Unica de Liquidación, Cuenta de Liquidación Tradicional y Cuenta de Tenencia Afectable según corresponda se realizarán los cargos de inmediato.

a.2) De no existir los fondos necesarios, parcial o totalmente, estos serán solicitados a la Cuenta Unica Ordinaria y transferidos a la Cuenta Unica de Liquidación realizándose el cargo correspondiente.

a.3) De no existir los fondos necesarios, parcial o totalmente, en la Cuenta Unica Ordinaria, se hará uso de la línea de crédito respectiva que el Banco hubiera otorgado al participante, según aprobación previa del Banco Liquidador, realizándose la transferencia de los fondos a la Cuenta Unica de Liquidación y efectuándose el cargo correspondiente.

a.4) De no obtener los fondos necesarios, en cada una de las etapas anteriores, se procederá conforme a lo dispuesto en el Reglamento Interno y sus disposiciones vinculadas.

2. Todos los abonos a favor del Participante Directo resultantes de la liquidación de fondos de sus operaciones diarias y de las que le fueran entregadas como Participante Directo, realizadas en los mecanismos centralizados de negociación (Rueda de Bolsa y otros) o demás abonos a los que tuviera derecho. Los abonos se realizarán de la siguiente forma:

b.1) Una vez que se encuentren en la Cuenta Única Centralizadora o Cuenta de Liquidación Tradicional, los fondos transferidos desde las cuentas de los participantes deudores, se realizarán abonos automáticos a las Cuentas Únicas de Liquidación o Cuenta de Liquidación Tradicional de los participantes acreedores y desde estas a las Cuentas Únicas Ordinarias.

b.2) Una vez que los participantes soliciten el retiro de fondos de los márgenes de garantía de las operaciones o modalidades que correspondan luego de las validaciones correspondientes, estos serán abonados a las respectivas Cuentas de Tenencia afectable.

3. Todos los cargos y abonos por retribuciones a CAVALI, Bolsa de Valores de Lima, CONASEV, aportes, intereses, multas, penalidades y cualquier otro concepto a cargo y/o a favor del Participante Directo por el servicio de liquidación de sus operaciones o las que fueran encargadas expresamente por el Participante Directo, que se encuentren señalados en el Reglamento y Reglamento Interno.

3. CAVALI podrá requerir información diaria al Agente Liquidador sobre los saldos de las cuentas corrientes mencionadas en los literales b), c), d), e) g), h), i), j) del numeral 1 del presente documento, además de aquella información relativa a las líneas de crédito a que se refiere el artículo 83 del Reglamento otorgadas por el Banco Liquidador sin reserva ni limitación alguna, en los casos que corresponda.

4. El Participante Directo se obliga a depositar y/o proveer de los fondos necesarios que le corresponda abonar como consecuencia de la liquidación de fondos de sus operaciones y demás obligaciones, conforme a la información que proporcionará CAVALI oportunamente, dentro de los plazos y horarios que CAVALI establezca.

5. El Participante Directo se obliga, de ser el caso, a proveer los fondos que le pudieren ser requeridos por CAVALI después del plazo o los horarios establecidos por CAVALI, cuando ello fuere originado por alguna modificación en los importes a liquidar, producto del retiro de operaciones del Proceso Automático de Liquidación, en los plazos que CAVALI establezca para tal fin.

6. En consideración a lo dispuesto en el artículo 83 del Reglamento, el Participante Directo contará con acuerdos de crédito de disponibilidad inmediata con el Banco Liquidador, los cuales tienen la finalidad exclusiva de permitir el cumplimiento de sus obligaciones de liquidación.

7. CAVALI quedará liberada de toda responsabilidad cuando por fuerza mayor, caso fortuito, acto o hecho determinante de un tercero o cualquier causa no imputable a ella, no pueda proceder a la compensación y liquidación y/o a efectuar los cargos y/o abonos correspondientes a dichos procesos.

8. CAVALI podrá ejercer cada uno de los actos descritos en el presente documento, que el Participante Directo le ha facultado, con la sola presentación de una copia del mismo al Agente Liquidador.

9. El Participante Directo acepta que el Agente Liquidador podrá ser sustituido por CAVALI, sin mediar su consentimiento. En este último caso, CAVALI comunicará el cambio oportunamente y por escrito al Participante Directo conforme a lo establecido en el Reglamento Interno.

10. CAVALI y el Participante Directo reconocen que el Agente Liquidador dispondrá de los fondos de las cuentas corrientes mencionadas en el numeral 1 del presente documento, de acuerdo a las instrucciones que a esos efectos le imparte exclusivamente CAVALI, sin asumir responsabilidad alguna por discrepancias, errores o deficiencias que se pudieran generar entre CAVALI y el Participante Directo.

Asimismo, las Partes reconocen que el Agente Liquidador no asumirá ninguna responsabilidad frente al Participante Directo en caso que por razones imputables a CAVALI los actos descritos bajo el numeral 2 no se realicen a satisfacción de éste.

Por ello, ambas Partes renuncian a iniciar cualquier tipo de acción judicial contra el Agente Liquidador producto de discrepancias entre las Partes con relación a las instrucciones impartidas.

ANEXO N° 2

De conformidad con lo dispuesto en las Resoluciones SBS No. 725-2001 y No. 281-2003, CAVALI y EL PARTICIPANTE acuerdan lo siguiente:

a) CAVALI se obliga a suministrar a la Superintendencia de Banca y Seguros (Superintendencia), en la oportunidad y forma que ésta determine, toda la información concerniente a los servicios prestados a EL PARTICIPANTE y todo lo relativo a los valores representativos de las inversiones efectuadas por ésta con los recursos de la Cartera Administrada, sobre los cuales ejerce la custodia, conforme a lo dispuesto en el artículo 81 del Reglamento del Texto Único Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, aprobado por Decreto Supremo Nº 004-98-EF.

Para el cumplimiento de lo señalado en el párrafo anterior, EL PARTICIPANTE autoriza a CAVALI a permitir el acceso sin restricciones por parte de la Superintendencia a la Cuenta de la Cartera Administrada por EL PARTICIPANTE.

b) CAVALI se somete expresamente a la LEY y a los respectivos reglamentos que dicte CONASEV, y a las normas del Sistema Privado de Pensiones que se relacionen directamente con el objeto del Contrato.

c) CAVALI prestará el servicio descrito en la cláusula segunda del Contrato con la diligencia ordinaria que corresponde a una Institución de Compensación y Liquidación de Valores.

d) CAVALI es responsable en forma individual, y de ser el caso, con los terceros cuyos servicios CAVALI requiera para la prestación del servicio a su cargo, por los daños y perjuicios que sufra la Cartera Administrada originados por cualquier acto u omisión de su parte, sea por dolo, culpa grave, mala conducta intencional o fraude, que origine una adulteración en los registros de los valores inscritos a nombre de la referida Cartera Administrada, en la Cuenta Matriz que tiene EL PARTICIPANTE, dentro del registro contable a cargo de CAVALI.

Asimismo, EL PARTICIPANTE es responsable por los daños y perjuicios que sufra la Cartera Administrada originados por cualquier acto u omisión de su parte, sea por dolo, culpa grave, mala conducta intencional o fraude, que origine una adulteración en los registros de los valores inscritos a nombre de la referida Cartera Administrada, en la Cuenta Matriz que tiene EL PARTICIPANTE, dentro del registro contable a cargo de CAVALI.

A efectos de evitar adulteraciones en los registros de los valores inscritos a nombre de la Cartera Administrada, en el registro contable a cargo de CAVALI y que se encuentren en la Cuenta Matriz de EL PARTICIPANTE, tanto CAVALI como EL PARTICIPANTE, declaran que adoptarán las medidas necesarias para garantizar la seguridad, integridad y confidencialidad de dichos valores y su correspondiente información, conforme a las normas legales que rigen a CAVALI y a EL PARTICIPANTE.

CONTRATO DE SERVICIOS CON EMISORES

Conste por el presente documento, el Contrato de Servicios que celebran de una parte CAVALI ICLV S.A., con R.U.C. N° 20346669625, y con domicilio en Xxxxxx Xxxxx Xx. 000, Xxxx-0, representada por __________________________, identificado con documento nacional de identidad No. ______________, y por __________________________, identificado con documento nacional de identidad ______________, según poderes inscritos en los asientos _____, respectivamente, de la Partida Nº 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en adelante se le denominará CAVALI; y de la otra ____________________________, con R.U.C. Nº _____________________, con domicilio en _____________________________, debidamente representada por su ____________________, señor _______________________, identificado con _____________________, según poderes inscritos en la Ficha Nº ______________ del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se denominará EL EMISOR, bajo los términos siguientes:

PRIMERA.- LAS PARTES

1.1 CAVALI es una Institución de Compensación y Liquidación de Valores autorizada según Resolución CONASEV N° 358-97-EF/94.10, encargada de llevar el registro contable de valores representados por anotaciones en cuenta y anotados en cuenta, que realiza, entre otras funciones, el efectuar la transferencia, compensación y liquidación de valores que deriven de su negociación en mecanismos centralizados de negociación y fuera de ellos, en virtud de lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Decreto Supremo No. 093-2002-EF, (en adelante la “LEY”), el Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias (en adelante el “Reglamento”), el Reglamento Interno aprobado por Resolución CONASEV Nº 057-2002-EF/94.10 y sus modificatorias (en adelante el “Reglamento Interno”) y demás disposiciones dictadas por CAVALI.

1.2 EL EMISOR es una persona jurídica que ha cumplido con los requisitos y el procedimiento de admisión normado en el Capítulo III De Los Emisores y Valores del Reglamento Interno, habiendo sido registrado como Emisor de Valores en CAVALI.

1.3 A fines de este Contrato, EL EMISOR y CAVALI serán denominados conjuntamente las Partes y según el caso, individualmente cada uno de ellos, la “Parte”.

SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

2.1 El presente Contrato tiene por objeto establecer la relación jurídica que se origina entre CAVALI y EL EMISOR como consecuencia de su inscripción en CAVALI como empresa emisora de valores¹

2.2 En virtud de lo señalado en el numeral precedente, CAVALI prestará a EL EMISOR el servicio que se encuentra regulado en el Reglamento Interno y demás modificatorias, así como por sus correspondientes disposiciones vinculadas aprobadas por CAVALI y que se encuentran en la página WEB de CAVALI (xxx.xxxxxx.xxx.xx). En virtud de este Contrato, EL EMISOR declara conocer el contenido del Reglamento Interno y las disposiciones vinculadas antes mencionadas, comprometiéndose de manera expresa e incondicional a cumplir las prestaciones a su cargo establecidas en los mismos.

2.3 En caso EL EMISOR lo solicite por escrito y siempre que cumpla con los requisitos establecidos en el Reglamento Interno, se le asignará una Cuenta Emisor.

TERCERA.- VIGENCIA DEL CONTRATO

Las Partes acuerdan que las fechas de inicio y vencimiento del presente Contrato son las señaladas en el numeral 2 del Anexo I-A o Anexo I-B, del presente documento, según se trate de valores xx xxxxx variable o instrumentos de deuda, respectivamente, el cual debidamente suscrito por ambas Partes formará parte integrante del presente Contrato.

CUARTA.- RETRIBUCIÓN

Como contraprestación a los servicios prestados, EL EMISOR está obligado a abonar oportunamente a CAVALI los derechos correspondientes establecidos en las tarifas que se encuentran contenidas en las Disposiciones Vinculadas al Capítulo XI De Las Tarifas del Reglamento Interno, en la forma y modalidad establecida en dicho documento. Debe señalarse que dichas tarifas serán modificadas automáticamente a la fecha de entrada en vigencia de la norma que apruebe las nuevas retribuciones por el servicio que presta CAVALI.

QUINTA.- CONTINUIDAD DEL SERVICIO

5.1 EL EMISOR declara conocer que la prestación de los servicios a cargo de CAVALI, se realiza a través de infraestructura y facilidades técnicas de los equipos y sistemas de telecomunicaciones existentes y disponibles al momento de la prestación del servicio.

5.2 CAVALI velará por la prestación del servicio a su cargo en forma continua, durante el plazo de vigencia de este Contrato.

5.3 En consecuencia, en el supuesto que la infraestructura y facilidades técnicas de los equipos y servicios, así como sistemas de telecomunicación antes mencionados, no funcionaran adecuadamente durante la vigencia de este Contrato, CAVALI tomará las medidas necesarias para restablecer el servicio de acuerdo al plan de contingencia implementado para tal efecto.

SEXTA.- DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

6.1 Las Partes serán responsables entre sí, siempre que exista dolo o culpa inexcusable debidamente comprobados, por los daños y perjuicios, sean estos mediatos, inmediatos o ulteriores, que se deriven de la inejecución (cumplimiento parcial, tardío y/o defectuoso) o el incumplimiento total de las obligaciones a su cargo según este Contrato, salvo que la inejecución o incumplimiento se produzca por causas no imputables a las Partes, es decir por caso fortuito, fuerza mayor, hecho determinante de un tercero o ausencia de culpa, o cualquier otro evento o circunstancia fuera de su control y ajenos a la diligencia ordinaria que están obligadas a tener bajo este Contrato, tales como fallas en los sistemas o infraestructura de telecomunicaciones o energética disponibles en la fecha de prestación del servicio o fallas en las estaciones satelitales. Para efectos de la presente relación jurídica se entenderá que el concepto “ausencia de culpa” se refiere al hecho de haber actuado con la debida diligencia y el concepto “hecho determinante de un tercero” comprenderá todo acto o intervención de una persona ajena a CAVALI que imposibilite o altere total o parcialmente la prestación del servicio objeto del presente Contrato, tales como mandato judicial o alteración de software o hardware por parte de un tercero, entre otros.

6.2 CAVALI en ningún caso será responsable por las consecuencias que se pudieran acarrear o generar para EL EMISOR o alguno de sus accionistas como resultado del incumplimiento por parte de EL EMISOR de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento.

3. La Parte que incumpla con lo dispuesto por este Contrato se obliga a indemnizar a la otra y mantenerla libre por todas las pérdidas, daños, perjuicios, costos, pagos y gastos (incluyendo los honorarios de abogados nacionales y extranjeros contratados por ésta) y por la responsabilidad que le pudiera ser atribuida, que sufra o incurra o deba pagar como resultado del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento, incluyendo pero sin limitarse, a la indemnización que tuviera que pagar a terceros.

6.4 EL EMISOR renuncia expresamente a oponer a CAVALI cualquiera de las cláusulas limitativas de responsabilidad que pacte o pudiera haber pactado.

6.5 EL EMISOR se responsabiliza frente a CAVALI, en forma expresa, incondicional e irrevocable por cualquier instrucción u orden escrita o enviada a través de medios electrónicos que curse a CAVALI cualquiera de sus representantes acreditados ante CAVALI, aún en él supuesto que dichas instrucciones no hubieran sido autorizadas por EL EMISOR o que fueran realizadas en exceso de las facultades conferidas a sus representantes, o cuando dichas personas ya no tengan la capacidad de representantes y este hecho no hubiese sido informado por escrito a CAVALI con anticipación al momento en que las instrucciones u órdenes sean recibidas por CAVALI.

SETIMA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Las Partes declaran conocer, además de las mencionadas en el presente documento, todas las obligaciones a que están sujetas conforme a lo dispuesto por el Reglamento y por el Reglamento Interno y sus correspondientes modificatorias.

OCTAVA.- PREVALENCIA DEL CONTRATO

8.1 El presente Contrato contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado las Partes y reemplaza y prevalece sobre cualquier negociación, oferta, acuerdo, entendimiento, convenio o relación jurídica que las Partes hayan sostenido, cursado o pactado respecto al objeto del presente Contrato, con anterioridad a la fecha de celebración del mismo. En consecuencia quedan resueltos los contratos que haya celebrado la Parte, en su calidad de Emisor, con CAVALI con anterioridad a la fecha de suscripción de este documento.

8.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, las modificaciones al presente Contrato deberán constar por escrito en documento que debidamente suscrito por ambas Partes, en dos originales de idéntico valor, será anexado al mismo formando parte integrante de él.

NOVENA.- REGULACION SUPLETORIA

En todo lo no previsto en el presente documento será de aplicación lo dispuesto por la LEY y demás normas de competencia de la CONASEV, en consecuencia, las Partes reconocen su sometimiento a tales normas.

DECIMA.- CONTROVERSIAS

Las Partes acuerdan que cualquier controversia, diferencia o reclamación que se produzca entre ellas relativa a la interpretación, ejecución, resolución, rescisión, eficacia, validez u otro asunto vinculado al presente Contrato, o por cualquier otro motivo o circunstancia relacionada directa o indirectamente con el presente Contrato y con los que por causa de este Contrato se celebre, se solucionará siguiendo el procedimiento siguiente:

1. En primer lugar, las Partes harán sus mayores esfuerzos para encontrar una solución amigable, vía el Trato Directo, dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir del momento en que una Parte comunique a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia.

El plazo de Trato Directo podrá ser ampliado por diez (10) días calendarios a fin de resolver sus discrepancias sin necesidad de recurrir a instancias superiores u otras instancias.

2. En el caso que las Partes, dentro del Plazo del Trato Directo, no resolvieran el conflicto o controversia suscitado, éstas se someten expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima.

DECIMA PRIMERA.- DOMICILIO

11.1 Las Partes señalan como domicilio contractual los que aparecen en el encabezado del presente Contrato. Todas las comunicaciones y/o notificaciones judiciales o extrajudiciales se dirigirán válidamente a dichos domicilios, salvo que medie previo aviso comunicado por carta notarial con quince (15) días de anticipación indicando la variación del domicilio, en cuyo caso las comunicaciones y/o notificaciones deberán hacerse al nuevo domicilio.

11.2 Las Partes se comprometen a mantener un domicilio en la ciudad de Lima-Perú, para los efectos de este Contrato.

Se firman dos originales de igual tenor, en Lima a los __________ (___) días del mes de ________ de _____.

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CAVALI EL EMISOR

ANEXO I-A

VALORES XX XXXXX VARIABLE

I.- LOS VALORES

EL EMISOR es una entidad que, de acuerdo a la escritura pública de fecha __ de __________ de _____, otorgada ante el Notario Público de Lima, Doctor _________________, e inscrita en la Ficha Nº ________, del Registro de Personas Jurídicas de Lima, tiene un capital social ascendente a la suma de S/ ________ (_______________ y 00/100 Nuevos Soles), representado por ________ acciones de un valor nominal de S/______ (________) cada una íntegramente suscritas y totalmente pagada, las cuales se representan por medio de ___________ (en adelante LOS VALORES).

En caso EL EMISOR cuente con acciones de inversión se deberá completar lo siguiente:

EL EMISOR es una entidad que, conforme al Balance General al __ de _______de ____, ha emitido acciones de inversión de un valor nominal de S/._______ (_______) (en adelante LOS VALORES).

En el caso que la emisión, serie o clase estén representado por títulos físicos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 218 de la LEY es obligatorio que para su negociación en Rueda de Bolsa los mismos se registren previamente en una Institución de Compensación y Liquidación de Valores, como es el caso de CAVALI, para ser representadas mediante anotación en cuenta.

En ese sentido, EL EMISOR declara conocer que para la negociación en Rueda de Bolsa de LOS VALORES, éstos deberán ser inscritos en el registro contable o anotados en cuenta previamente.

II.- VIGENCIA

El presente Contrato se inicia en la fecha de inscripción de EL VALOR en el Registro Contable, pactándose su vigencia por un plazo indefinido.

Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, de acuerdo al artículo 1365 del Código Civil, cualquiera de las Partes podrá finalizar el Contrato dando aviso previo remitido por la vía notarial con una anticipación de treinta (30) días calendario. Transcurrido dicho plazo el Contrato queda resuelto de pleno derecho.

Resuelto el Contrato, ambas Partes quedarán obligadas a ejecutar las prestaciones a su cargo que se encontraran pendientes, hasta su ejecución.

ANEXO I-B

INSTRUMENTOS DE DEUDA

I.- LOS VALORES

EL EMISOR es una entidad que por Escritura Pública de fecha ___ de _________ de _____, otorgada ante el Notario Público de Lima, __________________________, acordó emitir obligaciones denominadas “_________________” (en adelante LOS VALORES), de acuerdo a la Ley General de Sociedades, la LEY y al Reglamento de Oferta Pública Primaria de Valores Mobiliarios-Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, por US$ ______________ (_______ y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América); habiéndose inscrito LOS VALORES en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de CONASEV, por disposición de la Resolución N° ______________.

Las características de la presente emisión de LOS VALORES constan en la escritura pública antes referida, siendo las principales las siguientes:

Instrumento

Denominación

Monto

Fecha de emisión

Serie o clase

Valor Nominal

Tasa de Interés

Fecha de Pago de Intereses

Lugar de Pago de intereses y capital

Fecha de Redención

Mecanismo de negociación

Fecha de pago de amortización

(Para el caso de Programas)

Cada una de las emisiones que integren el _______Programa de Emisión de ____________________ se sujetará a lo establecido en el Contrato y en el presente Anexo, debiendo EL EMISOR remitir a CAVALI mediante carta la documentación sustentatoria de la emisión.

II.- VIGENCIA

El presente Contrato se inicia en la fecha de inscripción de EL VALOR en el Registro Contable, y vence a la fecha de vencimiento de la emisión y/o rescate anticipado de LOS VALORES, lo que suceda primero, lo cual EL EMISOR informará por escrito a CAVALI.

1 En caso se tratará de valores emitidos por una sociedad extranjera donde la legislación de su país señale que los valores se representan mediante títulos físicos, para efectos del presente Contrato se entenderá que el valor está anotado en cuenta.

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