CONTRATO MARCO PARA LA CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS

“FIDEICOMISOS FINANCIEROS PAGO RURAL GRANAR”

GRANAR S.A.

Comercial y Financiera

como Fiduciante

y

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

(antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.) como Fiduciario Financiero,

Programa para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N

$ 200.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda

ÍNDICE

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones. 5

Artículo 1.2. Interpretación de referencias. 10

Artículo 1.3. Conflicto de disposiciones. 10

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS. AFECTACIÓN DE ACTIVOS ELEGIBLES

Artículo 2.1. Constitución de los Fideicomisos. 10

Artículo 2.2. Afectación de Activos Elegibles. 11

Artículo 2.3. Activos Elegibles. 11

Artículo 2.4. Cesión de los Activos a los Fideicomisos. Garantía de evicción. 12

Artículo 2.5. Determinación de los Activos a asignar a la Serie. 13

Artículo 2.6. Transferencia de los Activos. 13

Artículo 2.7. Precio de Cesión. Forma de Pago. 13

Artículo 2.8. Recompra, Sustitución e Incorporación de Nuevos Activos. 13

SECCIÓN III TENEDORES. VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 3.1. Monto del Programa. 14

Artículo 3.2. Emisor. 14

Artículo 3.3. Emisión de los Valores Fiduciarios en Series y en Clases. 14

Artículo 3.4. Interés de los Valores Fiduciarios. 14

Artículo 3.5. Vencimiento de los Valores Fiduciarios. 14

Artículo 3.6. Valor nominal de los Valores Fiduciarios. 15

Artículo 3.7. Forma de los Valores Fiduciarios. 15

Artículo 3.8. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. 15

Artículo 3.9. Incorporación de los derechos de los Tenedores en los Valores Fiduciarios. 15

Artículo 3.10. Titularidad y transferencia de los Valores Fiduciarios. 15

Artículo 3.11. Forma de colocación. Condicionamiento. 16

Artículo 3.12. Precio de colocación. 16

Artículo 3.13. Coberturas o garantías. 16

Artículo 3.14. Rescate de los Valores Fiduciarios. 17

Artículo 3.15. Rescate por razones impositivas. 17

Artículo 3.16. Adhesión de los Tenedores al Contrato Xxxxx y al Contrato de Fideicomiso. 17

Artículo 3.17. Destino del producido del Patrimonio Fideicomitido. 17

Artículo 3.18. Acción individual de los Tenedores. 18

Artículo 3.19. Destino del Producido de la Colocación 18

SECCION IV DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Artículo 4.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario. 18

Artículo 4.2. Declaraciones y Garantías del Fiduciante. 18

SECCIÓN V

DERECHOS Y DEBERES DEL FIDUCIARIO

Artículo 5.1. Ejercicio de la propiedad fiduciaria. 19

Artículo 5.2. Deberes y facultades del Fiduciario. 19

Artículo 5.3. Gestión de cobro y administración de los Activos. 21

Artículo 5.4. Custodia de los instrumentos representativos de los Activos. 21

Artículo 5.5. Limitación a la facultad de tomar préstamos. 22

Artículo 5.6. Mantenimiento de la contabilidad y registros. 22

Artículo 5.7. Gravámenes. 22

Artículo 5.8. Fusiones, absorciones y otras transformaciones societarias. 23

Artículo 5.9. Remuneración. 23

Artículo 5.10. Reembolso de gastos. 23

SECCIÓN VI RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. INDEMNIDAD

Artículo 6.1. Responsabilidad del Fiduciario. 24

Artículo 6.2. Indemnidad. 24

Artículo 6.3. Vigencia. 25

SECCIÓN VII

RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO

Artículo 7.1. Renuncia. 25

Artículo 7.2. Remoción. 25

Artículo 7.3. Designación del Fiduciario sucesor. 26

Artículo 7.4. Xxxxxxxx del cargo por el Fiduciario sucesor. 26

Artículo 7.5. Calificación del Fiduciario sucesor. 26

SECCIÓN VIII RÉGIMEN DE INFORMACIÓN

Artículo 8.1. Disposiciones de la CNV y mercados. 26

Artículo 8.2. Régimen particular. 27

Artículo 8.3. Agentes de calificación de riesgo. 27

Artículo 8.4. Conformidad con la rendición de cuentas. 28

SECCIÓN IX

CUENTAS. PAGOS. IMPUESTOS. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS

Artículo 9.1. Cuentas. 28

Artículo 9.2. Otras cuentas. 28

Artículo 9.3. Cuenta de gastos de recupero de los Activos. 29

Artículo 9.4. Destino de los fondos existentes en la Cuenta de Liquidez. 29

Artículo 9.5. Fondo de Garantía. 29

Artículo 9.6. Pagos. 29

Artículo 9.7. Impuestos. 29

Artículo 9.8. Inversión de Fondos Líquidos. 30

SECCIÓN X MODIFICACIONES. ASAMBLEA DE TENEDORES

Artículo 10.1. Modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores. 30

Artículo 10.2. Modificaciones con el consentimiento de los Tenedores. 31

Artículo 10.3. Vigencia de las modificaciones. 31

Artículo 10.4. Asamblea de Tenedores. 31

SECCIÓN XI EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 11.1. Liquidación. 33

Artículo 11.2. Forma de liquidación. 33

Artículo 11.3. Insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido. 34

Artículo 11.4. Disposición de los Activos remanentes. 34

Artículo 11.5. Notificación de la liquidación anticipada. 34

Artículo 11.6. Honorarios del Fiduciario por liquidación. 34

Artículo 11.7. Fondo de reserva impositivo. 35

Artículo 11.8. Extinción. 35

SECCIÓN XII

LEY APLICABLE. CLÁUSULA COMPROMISORIA

Artículo 12.1. Ley aplicable. 36

Artículo 12.2. Cláusula compromisoria. 36

SECCIÓN XIII NOTIFICACIONES

Artículo 13.1. Notificaciones. 36

Este CONTRATO MARCO PARA LA CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “FIDEICOMISOS

FINANCIEROS PAGO RURAL GRANAR” (el “Contrato Marco”) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el [●]de [●] de 2015, por y entre:

(1) Granar S.A. Comercial y Financiera, en su carácter de fiduciante (“Granar” o el “Fiduciante”), con domicilio en Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx; y

(2) TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.), en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (el “Fiduciario”), con domicilio enAv. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, por la otra parte.

CONSIDERANDO:

1. Que Granar, mediante asamblea de accionistas de fecha 20 de marzode 2014, aprobó la constitución del Programa (según dicho término se define más adelante), y su actuación como fiduciante en cada Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), según se determine en el Contrato de Fideicomiso (según dicho término se define más adelante) respectivo;

2. Que TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.), en su carácter de Xxxxxxxxxx hizo lo propio mediante acta de directorio de fecha 18 de marzode 2014; y

3. Que es intención del Fiduciante y del Fiduciario suscribir este Contrato Marco conforme los términos y condiciones establecidos a continuación.

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones precedentes y con el objeto de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se crearán los Fideicomisos, el Fiduciante y el Fiduciario acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

Los términos que comienzan en mayúscula utilizados en este Contrato Xxxxx tienen los significados que a continuación se establecen (todos los términos definidos en este Contrato Marco serán utilizados indistintamente en singular y/o en plural):

“Activos”: significa el conjunto de Activos Elegibles cedidos en propiedad fiduciaria por el Fiduciante a un Fideicomiso en particular, según se especifique en el Contrato de Fideicomiso respectivo.

“Activos Elegibles”: significa los bienes especificados en el Artículo 2.3, elegibles para ser cedidos en propiedad fiduciaria por el Fiduciante a un Fideicomiso en particular.

“Activos en Xxxx”: significa los Activos respecto de los cuales las obligaciones de pago se encuentran en xxxx de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso respectivo.

“Agentes”: significa las personas a las que el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, eventualmente faculte para realizar actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes, incluyendo de manera no taxativa el Agente de Cobro y Administración, el Agente de Custodia, el Agente de Pago y el Agente de Registro, conforme se determine en el Contrato de Fideicomiso respectivo.

“Agente de Cobro y Administración”: significa el Fiduciario o la(s) persona(s) o entidad(es) con las cuales el Fiduciario eventualmente suscriba, en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso, un Contrato de Cobro y Administración de los Activos.

“Agente de Custodia”: significa el Fiduciario o la(s) persona(s) o entidad(es), incluyendo al Fiduciante, con las cuales el Fiduciario eventualmente acuerde, en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso, mantener la custodia de los instrumentos respaldatorios de los Activos.

“Agente de Pago”: significa el Fiduciario o la(s) persona(s) o entidad(es) con las cuales el Fiduciario eventualmente suscriba, en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso, un Contrato de Agencia de Pago de los Servicios.

“Agente de Registro”: significa el Fiduciario o la(s) persona(s) o entidad(es) con las cuales el Fiduciario eventualmente suscriba, en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso, un Contrato de Registro de los Valores Fiduciarios, en caso de que los Valores Fiduciarios se emitan en forma escritural.

“Asamblea de Tenedores”: significa la asamblea de los Tenedores de un Fideicomiso o de una o más Clases de un Fideicomiso, convocada para adoptar una resolución que atañe a sus intereses.

“Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad oficial administrativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Autoridad Recaudadora”: significa cualquier entidad recaudadora de tributos, incluyendo impuestos, tasas o contribuciones.

“BCBA”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“BCRA”: significa el Banco Central de la República Argentina.

“Capital Total”: significa, respecto de cada Serie, el monto de capital pendiente de pago derivado de, en relación con, o bajo los Activos, en la fecha de cálculo respectiva.

“Certificados”:significa los certificados de participación emitidos por el Fiduciario bajo el Programa, de conformidad con el Código Civil y Comercial de la Nación y con los términos del Contrato Marco y el Contrato de Fideicomiso respectivo, que darán derecho a sus Tenedores a recibir una participación indivisa en forma porcentual respecto del Fideicomiso correspondiente y luego de deducidos todos los gastos y afectaciones que se efectúen de acuerdo a los términos del presente y los del respectivo Contrato de Fideicomiso y sujeto al orden de prelación de las distribuciones previsto en el respectivo Contrato de Fideicomiso.

“Clase”: significa respecto de cada Serie, cada subconjunto integrado por los Valores Fiduciarios con iguales derechos.

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“Contraprestación en Dinero”: tiene el significado establecido en el Artículo 2.7.

“Contraprestación en Especie”: tiene el significado establecido en el Artículo 2.7

“Contrato de Agencia de Pago”: significa el contrato que se celebre entre el Fiduciario y el Agente de Pago en los términos del Artículo 9.6.

“Contrato de Cobro y Administración”: significa el contrato que se celebre entre el Fiduciario y el Agente de Cobro y Administración en los términos del Artículo 5.3.

“Contrato de Custodia”: significa el contrato que se celebre entre el Fiduciario y el Agente de Custodia en los términos del Artículo 5.4.

“Contrato de Fideicomiso”: significa cada contrato de fideicomiso que se celebre entre el Fiduciario y el Fiduciante para la emisión de una Serie.

“Contrato de Registro”: significa el contrato que se celebre entre el Fiduciario y el Agente de Registro en los términos del Artículo 3.7, en caso de que los Valores Fiduciarios se emitan en forma escritural.

“Contrato Marco”: significa este contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa creado por el Fiduciante.

“Cuenta de Gastos”: tiene el significado establecido en el Artículo 9.1.

“Cuenta de Liquidez”: tiene el significado establecido en el Artículo 9.1.

“Día Hábil”: significa cualquier día en el cual las entidades bancarias de la plaza de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, no estuvieran obligadas o autorizadas por ley a cerrar o a no realizar operaciones de cambio.

“Dólares” o “U$S”: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Fecha de Cierre del Ejercicio”: significa la fecha indicada en el Contrato de Fideicomiso como fecha de cierre del ejercicio del Fideicomiso.

“Fecha de Emisión”: significa la fecha en que el Fiduciario, o quien este designe, emita los Valores Fiduciarios.

“Fecha de Liquidación”: significa el día en que el Fiduciario reciba el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, conforme a sus condiciones de emisión.

“Fecha de Pago”: significa la fecha en la que, según las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios, deba ponerse a disposición de los Tenedores un determinado Servicio.

“Fecha de Rescate”: significa la fecha en que los Valores Fiduciarios pueden ser rescatados por el Fiduciario.

“Fideicomiso”: significa cada uno de los fideicomisos financieros constituidos bajo el Programa.

“Fiduciante”: significa Granar S.A. Comercial y Financiera

“Fiduciario”: significa TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.).

“Flujo de Cobros”: significa las sumas de dinero provenientes de los Activos, en concepto de capital, intereses y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de los Fondos Líquidos.

“Fondo de Garantía”: tiene el significado establecido en el Artículo 9.5.

“Fondo de Reserva Impositivo”: tiene el significado establecido en el Artículo 11.7.

“Fondos Líquidos”: significa las sumas que el Fiduciario obtenga por la colocación de los Valores Fiduciarios, el cobro de los Activos, los resultados de las inversiones, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso y que exceden, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto del mismo Fideicomiso.

“Gastos de Colocación”: significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la emisión y colocación de Valores Fiduciarios.

“Gravamen”: significa todo embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, opción u otro derecho de carácter real o personal, oposición (en el caso de marcas) o cualquier otra limitación o restricción a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de los Activos, incluyendo (pero sin limitarse a ello) todos los derechos económicos y políticos emergentes de los mismos.

“Impuestos de los Valores Fiduciarios”: significa todo impuesto, derecho, gravamen o carga de cualquier tipo, presente o futuro, establecido por la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultare aplicable a los Valores Fiduciarios de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del respectivo Fideicomiso.

“Impuestos del Fideicomiso”: significa el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre los ingresos brutos y/o cualquier otro impuesto establecido por la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultare aplicable a un Fideicomiso y/o a sus respectivos Activos de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del respectivo Fideicomiso.

“Informe de Gestión”: significa el informe referido en la Sección VIII.

“Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”: significa la Ley N° 26.831 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13.

“MAE”: significa el Mercado Abierto Electrónico S.A.

“Mayoría Absoluta”: significa aquella mayoría constituida por más de la mitad de los votos de los Tenedores presentes (contabilizando como voto a aquellos Tenedores presentes que se abstuvieran de votar) en una Asamblea de Tenedores o, en caso que así se indicare expresamente, del capital emitido y en circulación, todo ello conforme el Artículo 10.4(vi) de este Contrato Marco, a menos que en el respectivo Contrato de Fideicomiso se prevea algo distinto

“Mercado Relevante”: significa cualquier mercado en cuyo ámbito se solicite autorización para listar y/o negociar los Valores Fiduciarios.

“Merval”: significa el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

“Moneda de Emisión”: significa el signo monetario en que se emiten los Valores Fiduciarios.

“Monto de los Activos”: significa al momento de la liquidación del Fideicomiso, la sumatoria del capital adeudado de los Activos, los intereses devengados y los intereses a vencer.

“Normas de la CNV”: significan las normas de la CNV, conforme el texto ordenado por la Resolución Nº 622/13 de la CNV, y sus modificaciones y/o complementarias, incluyendo las que en el futuro las reemplacen.

“Patrimonio Fideicomitido”: significa el conjunto de los bienes que integran cada Fideicomiso que se especificarán en el Contrato de Fideicomiso respectivo e incluyen: (i) los Activos cedidos al Fiduciario de conformidad con cada Contrato de Fideicomiso y todos los pagos y los derechos a recibir los pagos, según sea el caso, de sumas periódicas de capital e intereses adeudados respecto de los Activos y todos los demás fondos recibidos en relación con los Activos; más (ii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos y los fondos depositados periódicamente en la Cuenta de Liquidez, la Cuenta de Gastos, el Fondo de Garantía y en las demás cuentas del Fideicomiso; más (iii) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

“Período de Devengamiento”: salvo previsión en contrario en algún Contrato de Fideicomiso, significa los días trascurridos entre cada Fecha de Pago (inclusive) y el día inmediato anterior a la siguiente Fecha de Pago que corresponda. El primer período de devengamiento será irregular y transcurrirá entre la Fecha de Emisión y el día inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de los Valores Fiduciarios correspondientes.

“Período de Colocación”: significa el período que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación durante el cual los agentes colocadores ofrecerán la suscripción de los Valores Fiduciarios, y el cual contará de un período de difusión y de un período de licitación pública de conformidad con las Normas de la CNV.

“Persona Indemnizable”: tiene el significado establecido en el Artículo 6.2. “Peso” o “$”: significa la moneda de curso legal en la República Argentina. “Precio de Cesión”: tiene el significado establecido en el Artículo 2.7.

“Programa”: significa el programa global para la emisión de valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación denominado “Fideicomisos Financieros Pago Rural Granar”, bajo el artículo 1690 y ss del Código Civil y Comercial de la Nación, para la titulización de Activos por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N $ 200.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.

“Prospecto”: significa el prospecto del Programa “Fideicomisos Financieros Pago Rural Granar” de fecha 11 de septiembre de 2015, en su caso, junto con sus revisiones, suplementos o actualizaciones periódicas, y en relación con cada Fideicomiso, el Suplemento respectivo, y tales otros documentos que se les incorporen al mismo a modo de referencia.

“Registro”: significa el libro de registro de Valores Fiduciarios que debe mantener el Agente de Registro en caso de que los Valores Fiduciarios se emitan en forma escritural.

“Serie”: significa el conjunto de Valores Fiduciarios correspondientes a un mismo Fideicomiso.

“Servicios”: significa los conceptos que corresponda pagar a los Tenedores de Valores Fiduciarios de cada Fideicomiso, según sus condiciones de emisión.

“Suplemento”: significa el documento complementario del Prospecto que preparará el Fiduciario respecto de cada Fideicomiso bajo el Programa.

“Tenedores”: los tenedores de Valores Fiduciarios identificados en el Registro de cada Fideicomiso, en caso de que los Valores Fiduciarios se emitan en forma escritural, o quien acredite una participación en un certificado global, en el supuesto en que se emitan en forma de certificados globales.

“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho(en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV), o por tribunal arbitral xxx xxxxxxx de valores que lo reemplacen el futuro, de conformidad con lo establecido en el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

“Valores de Deuda Fiduciaria”:significa los valores de deuda fiduciaria emitidos bajo el Programa por el Fiduciario o, en su caso, por el tercero designado en cada Serie, de conformidad con artículo 1690 y ss del Código Civil y Comercial de la Nación, el Contrato Marco y el respectivo Contrato de Fideicomiso que darán derecho a los Tenedores de los mismos a recibir el valor nominal de los mismos, más una renta, en su caso, a cuyo pago se afectará el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso respectivo.

“Valores Fiduciarios”: significa los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados, según corresponda en cada caso, conforme el respectivo Suplemento y Contrato de Fideicomiso.

Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

Todas las menciones en este Contrato Marco a determinados Artículos y otras subdivisiones son referencias a Artículos y subdivisiones de este Contrato Marco.

Artículo 1.3. Conflicto de disposiciones.

En caso de conflicto entre las disposiciones de este Contrato Xxxxx y las disposiciones de los correspondientes Contratos de Fideicomisos, prevalecerán las de estos últimos.

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS. AFECTACIÓN DE ACTIVOS ELEGIBLES

Artículo 2.1. Constitución de los Fideicomisos.

Este Contrato Xxxxx establece el marco para la constitución de fideicomisos financieros conforme a las disposiciones del artículo 1690 y ss del Código Civil y Comercial de la Nación y el Artículo 1del Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV y demás normas legales y reglamentarias que fueren aplicables.

El Programa se denomina “Fideicomisos Financieros Pago Rural Granar”.

En oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso, el Fiduciante y el Fiduciario celebrarán un Contrato de Fideicomiso y realizarán los actos necesarios para la constitución del Fideicomiso a través de la cesión fiduciaria de los Activos Elegibles a los efectos de proveer los recursos necesarios para afrontar el pago de cada Clase de Valores Fiduciarios emitidos en relación con la Serie que corresponda al Fideicomiso. Conforme la normativa vigente, el Fiduciario verificará que la cesión de la propiedad fiduciaria de los Activos se perfeccione en todos los casos y dentro del término que se establezca bajo los respectivos Contratos de Fideicomiso.

Cada Fideicomiso se regirá conforme a las disposiciones de este Contrato Marco y su respectivo Contrato de Fideicomiso.

Artículo 2.2. Afectación de Activos Elegibles.

El Fiduciario aplicará el monto que reciba por la colocación de los Valores Fiduciarios que se emiten bajo cada Fideicomiso al pago de la adquisición de la propiedad fiduciaria de los Activos Elegibles que se incorporarán al Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomiso, conforme lo previsto en el respectivo Contrato de Fideicomiso.

La propiedad fiduciaria se extenderá a los Activos que sustituyan a los originalmente adquiridos y a todos los fondos recibidos de los deudores o de terceros en concepto de pago de intereses, amortizaciones, indemnizaciones y por cualquier otro concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 2.3. Activos Elegibles.

Los Activos Elegibles de los Fideicomisos podrán consistir, a título de ejemplo, en:

(i) Moneda. Moneda de curso legal en la Argentina y/o divisas extranjeras, para adquirir otros Activos Elegibles, realizar emprendimientos, incluyendo aquellos de infraestructura, inmobiliarios, comerciales y todo otro emprendimiento productivo, u otorgar financiaciones;

(ii) Activos financieros. Títulos representativos de deuda o de capital, certificados de depósito y/o certificates of deposit (CDs) o cualquier otra clase de activos financieros. Los títulos representativos de deuda podrán consistir, entre otros, en bonos, notas, letras, obligaciones negociables, debentures y valores de deuda fiduciaria o certificados de participación de fideicomisos. Los títulos representativos de capital podrán consistir, entre otros, en acciones - ordinarias, preferidas o de participación-, cuotapartes y/o acciones de fondos comunes de inversión, abiertos y/o cerrados, títulos de crédito, papeles de comercio o certificados de participación de fideicomisos. Los títulos valores y los activos financieros mencionados precedentemente podrán ser otorgados, emitidos u originados en fideicomisos financieros o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Quedan incluidas también las acreencias, dividendos, utilidades y/o intereses provenientes de los activos financieros antes detallados;

(iii) Activos creditorios. Créditos personales, hipotecarios, prendarios, comerciales, para consumo, provenientes de la operatoria de tarjetas de créditos, créditos personales con descuento en haberes por código de descuento, etc.; pagarés, promissory notes, cheques de pago diferido, facturas emitidas por entidades públicas, privadas o mixtas (ya sea en formato físico o electrónico), facturas de crédito; créditos (o participaciones en créditos) otorgados a entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Los créditos mencionados

precedentemente podrán ser otorgados por fideicomisos o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras, de conformidad con la normativa aplicable;

(iv) Productos derivados. Derechos resultantes de todo tipo de producto derivado financiero incluyendo pases, swaps, operaciones a término u opciones sobre monedas, bienes muebles comercializados por volumen, peso u otra forma de ponderación (commodities), tasas de interés, títulos valores, índices y/o cualquier combinación de los antedichos que se negocien en los mercados bursátiles o extrabursátiles, argentinos o extranjeros o cualquier combinación de los anteriores;

(v) Otras operaciones financieras. Operaciones xx xxxxxxxx de títulos valores o de compra de títulos valores, pases u otras operaciones financieras;

(vi) Activos inmobiliarios. Participaciones en proyectos de inversión y desarrollo inmobiliario sobre viviendas unifamiliares, multifamiliares, countries, barrios cerrados, plantas industriales, edificios destinados a viviendas, oficinas, comercios, depósitos, silos, recintos para acopio y almacenamiento, y/o cualquier otro destino no prohibido por la ley, tanto en zonas urbanas como no urbanizadas, etc.; todos ellos en cualquier momento de desarrollo del proyecto u obra; y cualquier derecho creditorio bajo contratos de venta, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato relativo a activos inmobiliarios;

(vii) Activos agropecuarios. Insumos y productos agropecuarios, primarios y manufacturados, incluyendo cereales y oleaginosas, semillas y agroquímicos, ganado y otros semovientes (incluyendo, sin limitación, vacunos, equinos, porcinos, pollos, abejas y productos derivados de estos animales), y cualquier otro producto derivado del, o asociado al, sector agropecuario.

(viii) Otros derechos. Derechos creditorios de cobro presentes o futuros por ventas o servicios; pagos adeudados o a adeudarse bajo contratos de venta, boletos de compraventa, mutuos, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato; montos adeudados y derechos en virtud de pólizas de seguros, incluyendo, sin limitación, seguros de caución; todo producido, renta, fruto, accesión y derecho, incluyendo todas las cuentas, derechos contractuales, documentación de garantía, instrumentos, cuentas de depósito, bienes intangibles en general y otras obligaciones de cualquier tipo que existan actualmente o en el futuro, ya sea que surjan o no, o estén relacionadas con la venta o locación de bienes o la prestación de servicios o sean derivados de los activos mencionados en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) precedentes y cualquier otra combinación posible de los activos antes enumerados.

El Activo de cada Fideicomiso se individualizará detalladamente en el Contrato de Fideicomiso respectivo y podrá estar situado en la Argentina o, en su caso, en el exterior.

Artículo 2.4. Cesión de los Activos a los Fideicomisos. Garantía de evicción.

(i) Las características de los Activos que se incorporarán a un Fideicomiso, así como el Precio de Cesióny modalidades de pago, serán detalladas en el respectivo Contrato de Fideicomiso, con anterioridad a la colocación de los Valores Fiduciarios de la Serie respectiva.

(ii) En los Contratos de Fideicomiso podrá preverse que el Fiduciante reciba Valores Fiduciarios como contraprestación por la transferencia fiduciaria de los Activos, conforme se determine en el Suplemento y Contrato de Fideicomiso respectivo.

(iii) El Fiduciante será responsable por la existencia y legitimidad (evicción) de los Activos que ceda a los respectivos Fideicomisos de los que participe en tal carácter. Salvo previsión en

contrario en algún Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante no será responsable por la solvencia de los deudores cedidos o sus fiadores, a no ser que la insolvencia fuese anterior o pública. Los Contratos de Fideicomiso establecerán las declaraciones y garantías del Fiduciante interviniente.

(iv) El Fiduciario no podrá, en ningún caso, adquirir para sí mismo, a título personal, los Activos ni ningún otro bien del Patrimonio Fideicomitido de los Fideicomisos.

Artículo 2.5. Determinación de los Activos a asignar a la Serie.

Salvo que se determine algo distinto para un Fideicomiso en particular, antes o en la fecha fijada para el inicio del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario y el Fiduciante interviniente del Fideicomiso suscribirán el Contrato de Fideicomiso en el que se determinarán los Activos a ser adquiridos con los fondos resultantes de la colocación de tales Valores Fiduciarios.

Artículo 2.6. Transferencia de los Activos.

(i) Con anterioridad o simultáneamente a la finalización del Período de Colocación o según se establezca en cada Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante interviniente efectuará y perfeccionará, entre las partes del Fideicomiso, la cesión fiduciaria de los Activos al Fiduciario.

(ii) En el Contrato de Fideicomiso y/o en el contrato de cesión se determinará la forma en que se efectuará la notificación de tal cesión a los deudores cedidos. La cesión fiduciaria de los Activos tendrá efecto frente a terceros desde el momento en que se cumplan las formalidades exigibles de acuerdo a la naturaleza de los Activos respectivos.

Artículo 2.7. Precio de Cesión. Forma de Pago.

Salvo previsión en contrario en algún Contrato de Fideicomiso, el precio de cesión de los Activos será equivalente al producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de Gastos de Colocación, gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, exigibles hasta dicha fecha, y neto de los fondos destinados a cancelar los valores fiduciarios iniciales que se hubieren emitido (el “Precio de Cesión”) y en la Fecha de Liquidación será abonado por el Fiduciario al Fiduciante. El pago del Precio de Cesión al Fiduciante está sujeto al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios.

Artículo 2.8. Recompra, Sustitución e Incorporación de Nuevos Activos.

El Fiduciante podrá (i) recomprar Activos Fideicomitidos; (ii) sustituir Activos Fideicomitidos y/o (iii) efectuar adelantos de fondos, en las situaciones y conforme los términos y condiciones que se determinen en los respectivos Contratos de Fideicomiso.

Asimismo, los Fideicomisos podrán asimismo prever la incorporación de nuevos Activos además de los Activos Fideicomitidos al momento de la constitución del Fideicomiso o estructuras de revolving de Activos, conforme se determine en cada Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN III

VALORES FIDUCIARIOS. DERECHOS DE LOS TENEDORES

Artículo 3.1. Monto del Programa.

(i) Conforme el artículo 1690 y ss del Código Civil y Comercial de la Nación, y el Artículo 1 y siguientes del Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV, se establece el presente Programa para la emisión de Valores Fiduciarios por un monto máximo en circulación en todo momento total de hasta $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) (o su equivalente en cualquier otra moneda).

(ii) El monto del Programa podrá ser ampliado periódicamente, cuando el Fiduciante así lo decida, previa autorización de la CNV y de común acuerdo con el Fiduciario, el que no podrá ser irrazonablemente denegado.

(iii) Las emisiones de Valores Fiduciarios bajo el Programa se efectuarán dentro de los cinco

(5) años contados desde la autorización del Programa por la CNV. Artículo 3.2. Emisor.

Los Valores de Deuda Fiduciaria serán emitidos por el Fiduciario, por el Fiduciante o por un tercero, mientras que los Certificados serán emitidos por el Fiduciario, sujeto a lo previsto en cada Contrato de Fideicomiso.

Artículo 3.3. Emisión de los Valores Fiduciarios en Series y Clases.

(i) Los Valores Fiduciarios se emitirán en Series, correspondiendo cada una a un Fideicomiso en particular. Cada Serie de Valores Fiduciarios otorgará un derecho de participación exclusivamente en el Fideicomiso que le corresponda.

(ii) Dentro de cada Serie, se podrán emitir Valores Fiduciarios de distintas Clases, con diferente grado de subordinación en función de la estructura de riesgo de la cartera, de la participación en un rendimiento determinado o de garantías determinadas, según se determine en el Fideicomiso pertinente.

Artículo 3.4. Interés de los Valores Fiduciarios.

(i) Cada Clase podrá ser emitida: (a) con tasa fija de interés, (b) con tasa flotante de interés,

(c) a descuento, sin tasa de interés, y (d) de cualquier otra forma especificada en el Contrato de Fideicomiso respectivo.

(ii) Si estuviera establecido en el Contrato de Fideicomiso respectivo, los Valores Fiduciarios emitidos bajo una Clase podrán pagar un interés o utilidad adicional basado en el rendimiento obtenido de productos derivados u otro tipo de transacciones que se hubieren asignado al pago de tales Valores Fiduciarios.

Artículo 3.5. Vencimiento de los Valores Fiduciarios.

Excepto disposición en contrario en algún Contrato de Fideicomiso respectivo, el plazo de los Valores Fiduciarios no podrá ser menor a siete (7) días, ni exceder los treinta (30) años desde la Fecha de Emisión. En ningún caso el plazo de los Valores Fiduciarios podrá exceder la vigencia del Fideicomiso respectivo, aunque si podrán exceder el plazo de vigencia del Programa.

Artículo 3.6. Valor nominal de los Valores Fiduciarios.

El valor nominal de los Valores Fiduciarios, que no podrá ser menor a una unidad de la Moneda de Emisión, será determinado para cada Serie en el respectivo Contrato de Fideicomiso.

Artículo 3.7. Forma de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios serán emitidos en forma escritural o en la forma de láminas o certificados globales nominativos no endosables, según se determine en cada Contrato de Fideicomiso.

En caso de emisión de Valores Fiduciarios en forma escritural, el registro de los Valores Fiduciarios podrá ser llevado por el Fiduciario, o por el Agente de Registro que el Fiduciario en el futuro designe para cada Fideicomiso mediante la celebración de un Contrato de Registro.

En caso de emisión de Valores Fiduciarios en forma de certificados globales, los mismos serán depositados a través de un depositante en un sistema de depósito colectivo autorizado por la CNV.

Artículo 3.8. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios.

(i) Los derechos de los Tenedores estarán representados, según se determine en el Contrato de Fideicomiso pertinente, por Valores Fiduciarios.

(ii) Los Valores Fiduciarios dan derecho a los Tenedores al cobro de los Servicios, de acuerdo con las condiciones de emisión que se indiquen en la Serie y/o Clase respectiva.

(iii) Los Valores Fiduciarios sólo otorgan derechos económicos respecto del Patrimonio Fideicomitido correspondiente a la Serie de que se trate.

Artículo 3.9. Incorporación de los derechos de los Tenedores en los Valores Fiduciarios.

(i) Conforme lo establecido en los artículos 33 y 35 del Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV, los contratos de suscripción de los Valores Fiduciarios tendrán transcripta una síntesis de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios.

(ii) Una copia de los términos y condiciones estará a disposición de los Tenedores en el domicilio del Fiduciario o en el domicilio que se determine en el Suplemento y Contrato de Fideicomiso respectivo.

Artículo 3.10. Titularidad y transferencia de los Valores Fiduciarios.

(i) En cada Fideicomiso, las referencias a los Tenedores corresponderán, en caso de que los Valores Fiduciarios se emitan en forma escritural, a las personas a cuyos nombres están registrados los Valores Fiduciarios en el correspondiente Registro o, en el caso de Tenedores conjuntos, quien esté nombrado en primer término, y en caso de que los Valores Fiduciarios se emitan en forma de certificado global, a quienes acrediten una participación en un certificado global. El Tenedor de cualquier Valor Fiduciario será tratado como su titular a todo efecto y, en caso de emisión de los Valores Fiduciarios en forma escritural cualquier cambio de titularidad será tenida en cuanta en tanto esté reflejada en el Registro. Ninguna persona incurrirá en responsabilidad alguna al dar un tratamiento tal a un Tenedor en tanto no haya habido un cambio de titularidad reflejado en el Registro.

(ii) En caso de que los Valores Fiduciarios se emitan en forma escritural, la titularidad de los mismos se transferirá mediante su inscripción en el Registro que el Fiduciario o el Agente de Registro llevará conforme las disposiciones del presente Artículo, el Contrato de Fideicomiso respectivo y, en su caso, el correspondiente Contrato de Registro. En este supuesto, un Valor Fiduciario podrá transferirse en su totalidad o en parte (en tanto cada una de las partes transferidas y el saldo no transferido coincida con, o sea un múltiplo entero de, la denominación mínima indicada en cada Contrato de Fideicomiso), mediante la solicitud de inscripción en el Registro

efectuada por el Tenedor que transfiere mediante los procedimientos autorizados por el Fiduciario o el Agente de Registro, junto con las pruebas que estos pudieran requerir razonablemente para acreditar la titularidad del Tenedor que transfiere y la autoridad de las personas firmantes del formulario que se utilice para la transferencia. En el supuesto de que los Valores Fiduciarios se emitan en forma de certificado global, sólo podrán negociarse a través del sistema de depósito colectivo o por cualquier otro sistema de clearing internacional autorizado por la CNV.

Artículo 3.11. Forma de colocación. Condicionamiento.

(i) Los Valores Fiduciarios serán colocados a través de oferta pública en el país, y podrán ser colocados por oferta pública o privada en el extranjero, por el método que se establezca en cada Contrato Suplementario. Se solicitará la autorización para el listado y/o negociación de cualquier Clase y/o Serie de Valores Fiduciarios en el Merval, y/o en el MAE, y/o en otro mercado de la Argentina o del exterior autorizado por la CNV.

(ii) Asimismo, en cada Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante y el Fiduciario podrán acordar otros condicionamientos para la emisión de Valores Fiduciarios.

Artículo 3.12. Precio de colocación.

Los Valores Fiduciarios emitidos bajo el Programa podrán ser colocados a su valor nominal, por debajo de su valor nominal, o por sobre este valor. El precio de colocación de los Valores Fiduciarios será determinado en el Suplemento y Contrato de Fideicomiso respectivo, y deberá ser informado a la CNV y a los mercados donde se listen o se negocien los Valores Fiduciarios, si correspondiere.

Artículo 3.13. Coberturas o garantías.

Los respectivos Contratos de Fideicomiso podrán prever que el derecho al cobro de los Tenedores sea garantizado, asegurado o mejorado, para todas o algunas Clases, alternativa o concurrentemente, por los siguientes medios:

(i) el sobredimensionamiento o sobre-colateralización de los Activos, de manera que a la Fecha de Emisión, el valor de éstos sea superior al valor nominal de la totalidad de los Valores Fiduciarios que integran la Serie y/o Clase respectiva;

(ii) fianza total o parcial otorgada por el Fiduciante del Fideicomiso y/o terceros, estableciéndose que, salvo disposición en contrario bajo el respectivo Contrato de Fideicomiso, el costo de la fianza será soportado por el correspondiente Fideicomiso;

(iii) la división de una Serie en dos o más Clases, de las cuales una o más se integre por Valores Fiduciarios subordinados (con subordinación total o parcial);

(iv) la afectación en garantía de Valores Fiduciarios de la misma Serie, previamente adquiridos por el Fiduciante del Fideicomiso y/o terceros; y

(v) cualquiera otra garantía de índole personal o real admitida por la normativa vigente y que se determine en el respectivo Contrato de Fideicomiso.

Artículo 3.14. Rescate de los Valores Fiduciarios.

(i) Cada Contrato de Fideicomiso podrá disponer la posibilidad de rescate a opción de los Tenedores o por las causales objetivas que se establezcan, y podrá prever parámetros para la determinación del valor de rescate de los Valores Fiduciarios.

(ii) El rescate se anunciará a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV y durante un día en un diario de gran circulación general y/o en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan en sus respectivos sistemas de información dispuestos por tales mercados, según se especifique en cada Contrato de Fideicomiso, y el valor de rescate deberá ponerse a disposición de los Tenedores en una Fecha de Pago, o en la fecha que determine el Fiduciario, pero nunca más allá de los treinta(30) Días Hábiles del último de los avisos, salvo lo dispuesto en cada uno de los Contratos de Fideicomiso, conforme con la naturaleza de los Activos.

(iii) Ante cualquier evento de rescate, se asegurará la igualdad de trato entre los Tenedores y se respetará el orden de subordinación entre las Series y/o Clases de Valores Fiduciarios.

Artículo 3.15. Rescate por razones impositivas.

En cada Contrato de Fideicomiso se podrá prever el rescate anticipado de los Valores Fiduciarios como resultado de cualquier cambio o modificación en las leyes o regulaciones de la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o cualquiera de sus Autoridades Gubernamentales con facultades para crear impuestos, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o regulaciones, cuyo cambio o modificación se haga efectiva después de la Fecha de Emisión, debiendo el Fiduciario realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello. El rescate podrá realizarse, según se establezca en cada Contrato de Fideicomiso, bajo cualquiera de las siguientes modalidades: (i) a opción de la Mayoría Absoluta de Tenedores; o (ii) en forma automática por el Fiduciario, previo dictamen de asesores impositivos independientes del Fideicomiso. El rescate podrá ser evitado si dentro de los treinta (30) Días Hábiles de notificada la decisión de rescate a los Tenedores, una Asamblea de Tenedores resolviera continuar con el Fideicomiso respectivo, en cuyo caso el Fideicomiso continuará con carácter de fideicomiso privado.

El Fiduciario notificará de dicho rescate a los Tenedores, en la forma indicada en la Sección XIII del presente, con no menos de 5 (cinco) días de anticipación a la Fecha de Rescate.

Artículo 3.16. Adhesión de los Tenedores al Contrato Xxxxx y al Contrato de Fideicomiso.

La adquisición por cualquier medio de los Valores Fiduciarios implicará para el adquirente la adhesión a todos los términos de este Contrato Xxxxx y del respectivo Contrato de Fideicomiso y de las modificaciones que se acuerden.

Artículo 3.17. Destino del Patrimonio Fideicomitido.

El producido de todas las ventas, cobranzas e inversiones del Patrimonio Fideicomitido, y cualesquiera otras sumas que lo integren, se destinará, salvo que el Contrato de Fideicomiso aplicable prevea un régimen distinto, como se indica en el Artículo 9.4.

Artículo 3.18. Acción individual de los Tenedores.

(i) Ningún Tenedor en forma individual podrá exigir al Fiduciario que adopte, o se abstenga de adoptar, cualquier medida bajo el presente con respecto al Patrimonio Fideicomitido.

(ii) Sin perjuicio de lo anterior cada Tenedor tendrá el derecho absoluto e incondicional de:

(a) recibir el pago que le pueda ser adeudado en la forma y oportunidad en que dicho pago se torne

exigible y pagadero, y de iniciar procedimientos legales para exigir el cumplimiento de dicho pago; (b) iniciar acciones legales o administrativas para obtener que el Fiduciario cumpla sus obligaciones legales y contractuales, y (c) solicitar al Fiduciario que convoque una Asamblea de Tenedores para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción, siempre que los Tenedores en cuestión representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto del capital de los Valores Fiduciarios en circulación.

Artículo 3.19. Destino del Producido de la Colocación.

El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios será destinado al pago del Precio de la Cesión de los Activos cedidos al Fideicomiso correspondiente, salvo que de otro modo se disponga en un Contrato de Fideicomiso respectivo.

SECCIÓN IV DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Artículo 4.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:

(i) Es una entidad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV y está plenamente autorizada, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en la Argentina, según lo dispuesto en el Código Civil y Comercial de la Nación..

(ii) Ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato Xxxxx y a obligarse conforme a sus términos.

(iii) El Contrato Xxxxx contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable.

(iv) La celebración y cumplimiento del Contrato Marcono viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación, resolución o sentencia aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo el Contrato Xxxxx, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado.

Artículo 4.2. Declaraciones y Garantías del Fiduciante

El Fiduciante declara y garantiza, respecto de sí mismo, lo siguiente:

(i) Es una sociedad debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, y está plenamente autorizada, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciante de fideicomisos financieros en Argentina, según lo dispuesto en el Código Civil y Comercial de la Nación.

(ii) Ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato Xxxxx y a obligarse conforme a sus términos.

(iii) El Contrato Xxxxx contiene disposiciones válidas y vinculantes para sí, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable.

(iv) La celebración y cumplimiento del Contrato Xxxxx no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación, resolución o sentencia aplicable a su capacidad para cumplir sus obligaciones bajo el Contrato Xxxxx, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que dicho Fiduciante haya celebrado.

SECCIÓN V

DERECHOS Y DEBERES DEL FIDUCIARIO

Artículo 5.1. Ejercicio de la propiedad fiduciaria.

(i) El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Tenedores, conforme a las disposiciones de este Contrato Marco, el respectivo Contrato de Fideicomiso, el Código Civil y Comercial de la Nación y las Normas de la CNV.

(ii) El Fiduciario cumplirá las obligaciones impuestas por la ley (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), este Contrato Marco y el Contrato de Fideicomiso respectivo con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. Tomará todas las medidas necesarias para conservar el derecho de propiedad que como Fiduciario tiene sobre el Patrimonio Fideicomitido, desarrollando su actividad en forma adecuada y con sujeción al Código Civil y Comercial de la Nación y demás normativa aplicable.

(iii) En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución de un Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el respectivo Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispuesto en el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 5.2. Deberes y facultades del Fiduciario.

El Fiduciario podrá realizar, para beneficio de los Tenedores, todo tipo de actos jurídicos, por sí o a través de sus Agentes, con las limitaciones previstas en este Contrato Marco y el respectivo Contrato de Fideicomiso, que sean necesarios o convenientes para preservar el Patrimonio Fideicomitido, proteger los intereses de los Tenedores, y cumplir con las disposiciones de este Contrato Marco, de los Contratos de Fideicomiso, y con las normas legales que resulten aplicables(incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

En particular:

(i) El Fiduciario se obliga a emplear en la administración del Patrimonio Fideicomitido la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo acabadamente con los compromisos que asume bajo este Contrato Xxxxx y los respectivos Contratos de Fideicomiso, y tomando las medidas necesarias para conservar, perfeccionar y proteger el Patrimonio Fideicomitido y sus derechos como Fiduciario de los mismos.

(ii) El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este Contrato Marco, en los respectivos Contratos de Fideicomiso, y en el Código Civil y Comercial de la Nación, y solamente dichas funciones y no será responsable sino por el cumplimiento de dichas funciones.

(iii) Los Tenedores, mediante la suscripción o compra de sus Valores Fiduciarios, renunciarán a efectuar cualquier reclamo contra el Fiduciario por su administración del

Patrimonio Fideicomitido, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por sentencia judicial firme de un tribunal competente, o laudo arbitral firme del tribunal de arbitraje competente.

(iv) El Fiduciario estará facultado para tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines de cada Fideicomiso y conservar y proteger la integridad del Patrimonio Fideicomitido con la salvedad que, en caso de insuficiencia de fondos para atender gastos en las cuentas del respectivo Fideicomiso, el Fiduciario no tendrá obligación de ejercer cualquiera de sus derechos o facultades bajo este Contrato Marco y el respectivo Contrato de Fideicomiso si ello excediera las obligaciones que le son propias y no se le han ofrecido previamente garantías o indemnidades razonables con respecto a los costos, gastos o responsabilidades que pudieran incurrirse como consecuencia de dicho accionar, todo ello sin perjuicio de lo establecido por los artículos 1687 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación..

(v) El Fiduciario podrá, en aquellos casos en que los términos de este Contrato Marco y del respectivo Contrato de Fideicomiso no sean suficientes para determinar la actuación del Fiduciario, someter cualquier acción u omisión a la previa conformidad de la Asamblea de Tenedores, incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la oportunidad, procedimiento o lugar de ejercicio de cualquier recurso disponible al Fiduciario o del ejercicio de cualquier poder o facultad bajo este Contrato Marco y el respectivo Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable de haber actuado basándose en instrucciones o en resoluciones válidamente adoptadas por la Asamblea de Tenedores salvo en caso de haber actuado con dolo o culpa calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. Asimismo el Fiduciario no tendrá obligación de dar cumplimiento a las mismas: (i) si las instrucciones fueran manifiestamente irrazonables y/o

(ii) si las mismas excedieran las obligaciones que le son propias y no se le hubieren ofrecido garantías o indemnidades razonables y no cubiertas por las indemnidades otorgadas bajo el presente Contrato Suplementario.

(vi) El Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de cualquier asesor en la materia de reconocido prestigio – designado a su solo criterio. Cualesquiera de dichas opiniones, asesoramientos y/o informaciones podrán emitirse y obtenerse por carta, telex y/o transmisión por facsímil.

(vii) Si a juicio del Fiduciario no fuese posible recurrir a las reglas descriptas en los incisos anteriores, el Fiduciario podrá, si lo considerare conveniente a su solo criterio, someter cualquier acción u omisión a la decisión del Tribunal Aribitral. En dicho caso, el Fiduciario no será responsable por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimiento de instrucciones recibidas de y/o en resoluciones válidamente adoptadas por el Tribunal Arbitral.

(viii) Conforme lo establecido en el Artículo 1687del Código Civil y Comercial de la Nación, Artículos 1674 y 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Fiduciario no será responsable de afrontar el pago con sus propios fondos de cualquier impuesto presente o futuro que grave la propiedad de cualquier Activo incorporado al Fideicomiso o los ingresos derivados del producido de dichos Activos o la emisión de los Valores Fiduciarios. El pago de cualquier impuesto será realizado por el Fiduciario mediante la aplicación de los recursos mantenidos a tal efecto en la Cuenta de Gastos. En el supuesto que en el futuro el costo impositivo de una o más Clases de Valores Fiduciarios aumente, ya sea por la creación de nuevos impuestos sobre los bienes afectados al Fideicomiso de que se trate o sobre los ingresos o utilidades generadas por el Fideicomiso o bien por el aumento de las alícuotas o tasas de los Impuestos de los Valores Fiduciarios y/o Impuestos del Fideicomiso aplicables a la fecha de la emisión, el Fiduciario,

previo dictamen de sus asesores, aplicará al pago de dichos incrementos o nuevos impuestos el Flujo de Cobros y podrá proceder en los términos del Artículo 3.15.

(ix) El Fiduciario no dispondrá del Patrimonio Fideicomitido salvo de conformidad con lo establecido en este Contrato Marco o en el respectivo Contrato de Fideicomiso ni constituirá o, en la medida de sus posibilidades, permitirá la constitución de Gravámenes sobre dicho Patrimonio Fideicomitido, salvo a los efectos de garantizar los préstamos que pudieran ser solicitados de acuerdo a lo indicado en el Artículo 5.5, o en la medida permitida en cada Fideicomiso.

(x) Ninguna cláusula de este Contrato Xxxxx deberá ser interpretada en el sentido que el Fiduciario deba adelantar o poner en riesgo fondos propios, o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones, o en el ejercicio de sus derechos bajo el presente.

(xi) El Fiduciario podrá cumplir cualquier función de administración bajo el presente directamente o a través de Agentes o apoderados a ser determinados conjuntamente con el Fiduciante intervinientes en cada Fideicomiso particular.

(xii) En el cumplimiento de sus funciones, el Fiduciario tendrá la facultad de pagar los Impuestos de los Valores Fiduciarios, Impuestos del Fideicomiso y gastos; recibir pagos y otorgar recibos; iniciar, proseguir y desistir la tramitación de cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier tribunal judicial, arbitral o administrativo en relación con el Patrimonio Fideicomitido, incluidos procesos de mediación; defender cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado contra el Fiduciario con respecto al Patrimonio Fideicomitido; transigir, avenirse o llegar a un arreglo en cualquier juicio, acción o procedimiento y, en relación con ello, efectuar los descargos o liberaciones que el Fiduciario considere apropiados; otorgar mandatos; celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos; y en general adquirir, vender, transferir, y negociar en otra forma con cualquiera de los bienes integrantes del Fideicomiso con el mayor alcance posible, en tanto el Fiduciario tiene la propiedad fiduciaria de los mismos y en tanto no esté expresamente prohibido por este Contrato Xxxxx y el Contrato de Fideicomiso respectivo.

Artículo 5.3. Gestión de cobro y administración de los Activos.

El Fiduciario tendrá a su cargo el cobro y la administración del Activo de cada Fideicomiso. No obstante, conforme la naturaleza del Activo de cada Fideicomiso, el Fiduciario podrá, mediante la celebración de un Contrato de Cobro y Administración, designar un Agente de Cobro y Administración, quien tendrá a su cargo la gestión de cobro y administración de los Activos, incluidas las gestiones de cobro judiciales, si fuera necesario a criterio del Fiduciante y del Fiduciario. La gestión de cobro y administración podrá delegarse total o parcialmente en terceros bajo mandato conforme lo establecido en las Normas de la CNV.

En caso de que las funciones de cobro y de administración se deleguen en personas diferentes, se suscribirá con cada una de ellas contratos de agencia de cobro y/o contratos de administración, según corresponda.

Asimismo, se designarán agentes de cobro y/o administración sustitutos, según se prevea en la normativa aplicable vigente y si fuera necesario a criterio del Fiduciante y del Fiduciario.

El Agente de Cobro y Administración deberá informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas al mismo.

Artículo 5.4. Custodia de los instrumentos representativos de los Activos.

Los instrumentos que documenten los Activos conforme la naturaleza de los mismos, deberán mantenerse en custodia del Fiduciario, o con un Agente de Custodia designado a tal efecto mediante la celebración de un Contrato de Custodia entre el Fiduciario y el Agente de Custodia, y deberá ser suficientes a fin de permitirle al Fiduciario el ejercicio de todos los derechos que deriven de su condición de titular del dominio fiduciario. La designación de cualquier Agente de Custodia requerirá de la conformidad previa del Fiduciante.

Sin perjuicio de lo que se determine en el respectivo Contrato de Fideicomiso, los instrumentos que documenten los Activos deberán ser mantenidos en las instalaciones que el Fiduciario considere adecuadas, y contar con las medidas de seguridad razonablemente necesarias para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etc.), incluyendo sin limitación aquellas medidas tomadas para la protección de su propia documentación, durante toda la existencia del Fideicomiso. El Agente de Cobro y Administración y el Fiduciante podrán tener acceso a los documentos conforme las pautas que se establezcan en el respectivo Contrato de Fideicomiso.

En su caso, el Agente de Custodia deberá informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de las funciones designadas al mismo.

Artículo 5.5. Limitación a la facultad de tomar préstamos.

El Fiduciario no podrá solicitar préstamos por cuenta de los Fideicomisos. Cada Contrato de Fideicomiso podrá establecer excepciones a tal limitación cuando:

(i) ello fuera conveniente para el interés de los Tenedores, a fin de cumplir en mejor forma el cronograma de pago de los Servicios;

(ii) el Flujo de Cobros permita prever su pago en un plazo apropiado a juicio del Fiduciario, previo dictamen de profesional independiente en la materia;

(iii) el endeudamiento no supere el diez por ciento del saldo del Patrimonio Fideicomitido, o el porcentaje mayor o menor que se establezca para cada Fideicomiso en el Contrato de Fideicomiso respectivo; o

(iv) según lo determine el respectivo Contrato de Fideicomiso.

Artículo 5.6. Mantenimiento de la contabilidad y registros.

El Fiduciario llevará un sistema contable de conformidad con las normas contables profesionales de la Argentina y la registración de los libros contables del Fideicomiso. El Fiduciario identificará y mantendrá registrado por separado los registros correspondientes a cada Fideicomiso. Asimismo confeccionará un estado patrimonial final al momento de liquidar el Fideicomiso. En cada Contrato de Fideicomiso se informará el domicilio en donde se encontrarán los libros del respectivo Fideicomiso.

Asimismo, y de conformidad con lo dispuesto en las Normas de la CNV, el Fiduciario, a propuesta del Fiduciante, designará un agente de control y revisión para cada Fideicomiso, conforme se dispondrá en el respectivo Contrato de Fideicomiso.

Artículo 5.7. Gravámenes.

El Fiduciario no constituirá ningún Gravamen sobre todo o parte del Patrimonio Fideicomitido, salvo a los efectos de garantizar los préstamos que pudieran ser solicitados de acuerdo a lo indicado en el Artículo 5.5, o en la medida permitida en cada Fideicomiso.

Artículo 5.8. Fusiones, absorciones y otras transformaciones societarias.

En caso de fusión del Fiduciario, en cuyo caso se dará cumplimiento a lo dispuesto por las Normas de la CNV, la sociedad constituida por la fusión o la sociedad absorbente, asumirá en forma expresa el cumplimiento de todos los compromisos y obligaciones del Fiduciario bajo este Contrato Xxxxx y los Contratos de Fideicomiso, y sucederá y sustituirá al Fiduciario con el mismo efecto tal como si hubiera sido designada Fiduciario con respecto a los Valores Fiduciarios.

Artículo 5.9. Remuneración.

El Fiduciario percibirá respecto de cada Fideicomiso el honorario que se establezca en el Contrato de Fideicomiso respectivo. El Fiduciario no recurrirá a los Tenedores para obtener el pago de sus honorarios. El Fiduciario podrá retener del Patrimonio Fideicomitido aquellas sumas necesarias para el pago de sus honorarios. El Fiduciario tendrá derecho a percibir honorarios desde la firma del Contrato de Fideicomiso hasta el pago de la totalidad de los Servicios o hasta que se liquide íntegramente el respectivo Fideicomiso en el caso que se produzca una causal de disolución anticipada del mismo. Para este último caso, en el Contrato de Fideicomiso respectivo se podrá fijar un honorario especial.

Artículo 5.10. Reembolso de gastos.

En ningún caso el Fiduciario deberá efectuar desembolsos con sus propios fondos a favor de ningún Fideicomiso. En caso de que, por su propia voluntad, decidiera desembolsar fondos propios, el Fiduciario tendrá un derecho de garantía (y preferencia) sobre el respectivo Patrimonio Fideicomitido por hasta el monto del desembolso y podrá cobrarse del mismo, y será reembolsado por el Fiduciante de todos los costos y gastos incluyendo, sin limitación:

(i) los costos, gastos, tasas e impuestos por la adquisición, conservación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido;

(ii) los honorarios y desembolsos razonables de los asesores legales que el Fiduciario elija contratar, que surjan en relación con la preparación, celebración, otorgamiento, administración o modificación de todos los actos relativos al Fideicomiso, o la adquisición, conservación, enajenación o protección del Patrimonio Fideicomitido;

(iii) los honorarios y desembolsos razonables de los auditores contables que el Fiduciante y el Fiduciario elijan contratar, en relación con la contabilidad del Fideicomiso y el Informe de Gestión que deba presentarse a los Tenedores, la CNV, bolsas, mercados o autoridades administrativas;

(iv) los costos de recuperación de Activos, sea por procedimientos judiciales o extrajudiciales;

(v) los gastos de publicaciones obligatorias de conformidad con las normas vigentes;

(vi) los pagos efectuados a los agentes de calificación de riesgo que elija el Fiduciante conjuntamente con el Fiduciario y cualquier organizador de un Fideicomiso;

(vii) los costos de oferta pública y listado de los Valores Fiduciarios;

(viii) los costos administrativos por los pagos que deban realizarse a los Tenedores;

(ix) las comisiones que corresponda pagar a los Agentes; y

(x) los Impuestos del Fideicomiso.

Las disposiciones de este Artículo continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y de la extinción de las demás disposiciones de este Fideicomiso.

SECCIÓN VI RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. INDEMNIDAD

Artículo 6.1. Responsabilidad del Fiduciario.

(i) El Fiduciario será responsable por su actuación en esta calidad en caso de haber obrado con dolo o culpa calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes, de conformidad con los Artículos 1674 y 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación..

(ii) Salvo el caso de dolo o culpa del Fiduciario o de los Agentes por quienes deba responder, calificado como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus Agentes en caso de falta de pago de los Servicios originada en xxxx o falta de pago de los Activos y demás bienes que conformen el Patrimonio Fideicomitido de los Fideicomisos.

(iii) Sin perjuicio de lo establecido por el Artículo 119de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, el Fiduciario no será responsable, salvo culpa o dolo, calificada como tal por sentencia judicial de un tribunal competente, o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente, por la exactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones o garantías del Fiduciante incluidas en cualquiera de los Contratos de Fideicomiso.

(iv) El Fiduciario no incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de los Impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o Gravámenes sobre los Activos fideicomitidos o por el mantenimiento de éstos.

(v) Con el alcance permitido por las leyes aplicables, el Fiduciario no tendrá obligación alguna a título personal en lo que respecta a cualquiera de los Activos que estén en su poder, o bajo su control, los ingresos sobre los Activos o lo que hace a la conservación de los derechos contra partes anteriores o cualesquiera otros derechos correspondientes a los Activos, salvo por los deberes de custodia de los Activos que puedan estar en su poder y no hubiere delegado en un Agente, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente.

Artículo 6.2. Indemnidad.

El Fiduciario, los Agentes, sus funcionarios, directores, empleados, agentes, mandantes, y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante, por todo costo, daño o pérdida, acción, o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de condenas judiciales y el pago de honorarios legales razonables que las personas antes mencionadas deban pagar o les sean impuestos como resultado de su actuación bajo este Contrato Xxxxx y los posteriores Contratos de Fideicomiso,

con la excepción de aquellos originados en su dolo o culpa y/o de los agentes por quienes deba responder así calificados por un laudo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por los tribunales competentes. A tales efectos, el Fiduciario podrá afectar, retener o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido, previa sentencia judicial firme y definitiva dictada por los tribunales competentes o laudo arbitral firme y definitivo.

Asimismo, en caso de no poder cobrarse del Patrimonio Fideicomitido y de acuerdo a lo que se establezca en cada Contrato de Fideicomiso, cualquier Persona Indemnizable será indemnizada y mantenida indemne por el Fiduciante respecto de la sumas (incluyendo de manera no taxativa, las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos habidos por los conceptos antes mencionados.

Artículo 6.3. Vigencia.

Las obligaciones emergentes de esta Sección VI permanecerán vigentes aún concluida la vigencia del presente Programa y de los Contratos de Fideicomiso respectivos hasta la prescripción de las acciones legales que pudieran corresponder.

SECCIÓN VII

RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO

Artículo 7.1. Renuncia.

El Fiduciario podrá, en cualquier momento, mediante notificación a los Tenedores en la forma prevista en la Sección XIII de este Contrato Marco, a la CNV y el o los mercado/s donde se liste o negocie cualquier Valor Fiduciario del correspondiente Fideicomiso, con una anticipación no menor a sesenta (60) días, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas por el presente y bajo los respectivos Contratos de Fideicomiso, con el alcance permitido bajo el Código Civil y Comercial de la Nación.. La renuncia producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sucesor elegido en la forma prevista más adelante, y habiéndose perfeccionado la transferencia frente a terceros. Asimismo, el Fiduciario deberá efectuar la publicación pertinente en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

En caso de renuncia del Fiduciario con expresión de causa, todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y auditores, avisos de publicidad, obtención de las autorizaciones de la CNV y de los mercados que fueran exigibles y los aranceles correspondientes, así como todos los gastos razonables y documentados generados por la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sustituto), y otros costos razonablemente vinculados y documentados serán con cargo al Fideicomiso y no podrá atribuirse responsabilidad alguna al Fiduciario por su renuncia.

Por el contrario, cuando la renuncia del Fiduciario fuera sin expresión de causa, los costos y gastos mencionados en el párrafo anterior serán soportados por el Fiduciario. Constituirá justa causa de renuncia el dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, o el incumplimiento del Fiduciante a sus obligaciones bajo el Fideicomiso respectivo, como consecuencia de los cuales el Fiduciario se vea sustancialmente afectado en forma adversa para cumplir con sus derechos y obligaciones en los términos establecidos en este Contrato Marco conforme fuera determinado por una opinión legal debidamente fundada de asesores legales de reconocido prestigio.

Artículo 7.2. Remoción.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Fiduciario podrá ser removido de un Fideicomiso por justa causa por la Mayoría Absoluta de Tenedores reunidos en asamblea.

Se entenderá que existe “justa causa” de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en incumplimiento de las obligaciones a su cargo. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un fiduciario sucesor en la forma prevista más adelante y de la aceptación de dicha designación por el fiduciario sucesor bajo los términos del presente. Los gastos ocasionados por la remoción con justa causa serán soportados por el Fiduciario saliente sólo cuando su culpa o dolo hayan sido determinados por una sentencia definitiva e inapelable dictada por los tribunales competentes.

Artículo 7.3. Designación del fiduciario sucesor.

(i) En caso de renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de fiduciario, con la aprobación de la Mayoría Absoluta de Xxxxxxxxx, deberán designar un fiduciario sucesor.

(ii) La designación de un fiduciario sucesor requerirá: (a) la comunicación fehaciente de la remoción al fiduciario predecesor, en caso de remoción; (b) la aceptación del fiduciario sucesor;

(c) la notificación a el/los mercado/s donde se liste o se negocie cualquier Valor Fiduciario del correspondiente Fideicomiso, de corresponder; y (d) la previa autorización de la CNV.

(iii) En caso de no designarse ningún fiduciario sucesor, el Fiduciario solicitará, o cualquiera de los Tenedores podrá solicitar, a la autoridad judicial competente que se designe un fiduciario sucesor para que se desempeñe hasta que otro sea designado por una Mayoría Absoluta de Tenedores conforme al Artículo 10.4. El fiduciario sucesor designado en tal forma por autoridad judicial será reemplazado en forma inmediata y sin que medie ningún acto adicional por el fiduciario sucesor designado por la Mayoría Absoluta de Xxxxxxxxx.

Artículo 7.4. Xxxxxxxx del cargo por el fiduciario sucesor.

El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la cesión de la propiedad fiduciaria de los Patrimonios Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el fiduciario sucesor. En caso de que el fiduciario sucesor no pudiera obtener del fiduciario anterior la cesión del Patrimonio Fideicomitido, podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

Artículo 7.5. Calificación del fiduciario sucesor.

El fiduciario sucesor deberá ser fiduciario inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV, no pudiendo recaer la calidad de fiduciario y fiduciante en la misma persona según lo dispuesto por el Artículo 2del Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV.

Asimismo, el Fiduciario deberá contar con la calificación o clasificación como fiduciario por parte de un agente de calificación de riesgo.

SECCIÓN VIII RÉGIMEN DE INFORMACIÓN

Artículo 8.1. Disposiciones de la CNV y mercados.

El Fiduciario dará fiel cumplimiento al régimen de información que establezca la CNV, otros organismos regulatorios aplicables, en su caso, y el o los mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios. Adicionalmente, de corresponder, el Fiduciario dará fiel cumplimiento al régimen de información del BCRA y de cualquier otra Autoridad Gubernamental aplicable.

Artículo 8.2. Régimen particular.

(i) Independientemente de las normas a que hacen referencia los Artículos anteriores y en cumplimiento de la obligación de rendir cuentas que le impone el Artículo1675 del Código Civil y Comercial de la Nación y normativa reglamentaria de la CNV, el Fiduciario pondrá a disposición de los Tenedores en el domicilio del Fiduciario dentro de los quince (15) días de cerrado cada trimestre, salvo que en cada Contrato de Fideicomiso se estableciera una periodicidad menor y un plazo mayor o menor, un Informe de Gestión del Fideicomiso. Los meses y trimestres se contarán desde la Fecha de Cierre del Ejercicio. Dentro de cada Serie, el primer Informe de Gestión podrá corresponder a un período mayor o menor al mes o al trimestre según el caso, a fin de hacerlo coincidir con un mes o trimestre computados sobre la base de la Fecha de Cierre del Ejercicio. El Informe de Gestión detallará, entre cualquier otra información que resulte relevante:

(a) el Flujo de Cobros proveniente de los Activos que integran el Patrimonio Fideicomitido;

(b) el estado de cumplimiento de los mismos;

(d) el monto acumulado en la Cuenta de Liquidez;

(e) el monto acumulado en la Cuenta de Gastos;

(f) el monto acumulado en el Fondo de Garantía (y toda otra cuenta creada en particular por cada Contrato de Fideicomiso);

(g) los pagos efectuados durante el trimestre con imputación a la Cuenta de Gastos y al Fondo de Garantía;

(h) el monto pagado en concepto de Impuestos de los Valores Fiduciarios e Impuestos del Fideicomiso; y

(i) los Servicios de capital e intereses y distribuciones pagados a los Valores Fiduciarios.

(ii) El Fiduciario podrá sustituir la puesta a disposición del Informe de Gestión por su publicación en un diario de circulación general o en el órgano informativo de los mercados en que se listen o se negocien los Valores Fiduciarios.

(iii) El Fiduciario deberá entregar al Tenedor que se la solicite, a su estricto costo de impresión, toda la información contable que periódicamente presente ante la CNV y demás mercados a los que se encuentre sujeto.

Artículo 8.3. Agentes de calificación de riesgo.

En caso de corresponder, el Fiduciario se obliga a suministrar al agente de calificación de riesgo del Fideicomiso respectivo, un informe mensual detallando la información necesaria sobre el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 8.4. Conformidad con la rendición de cuentas.

Por aplicación de lo dispuesto en el Artículo 73 del Código de Comercio, transcurrido un mes desde la publicación o desde la puesta a disposición de los Informes indicados en los Artículos anteriores sin que existiera impugnación judicial o extrajudicial (dirigida esta última al Fiduciario o a la CNV) por parte de un Tenedor, se considerará que las cuentas rendidas son correctas, salvo prueba en contrario.

SECCIÓN IX CUENTAS. PAGOS. IMPUESTOS.

INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS.

Artículo 9.1. Cuentas.

Para cada Fideicomiso existirá:

(i) Cuentas de Liquidez: Una o más cuentas fiduciarias abiertas por el Fiduciario en cualquier entidad financiera de primera línea, en la Argentina o en el exterior, en las que se acreditarán todas las sumas de dinero y otros bienes pagaderos al Fideicomiso, o a cobrar por él, de conformidad con este Contrato Xxxxx y los respectivos Contratos de Fideicomiso. Sobre dichas cuentas se debitarán los fondos para el pago de los Servicios y los fondos que deberán acreditarse en la Cuenta de Gastos y en el Fondo de Garantía y en la cuenta de gastos de recupero de los Activos (la “Cuenta de Liquidez”).

(ii) Cuentas de Gastos: Una o más cuentas fiduciarias abiertas por el Fiduciario en cualquier entidad financiera de primera línea, en la Argentina o en el exterior, en las que se depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de Impuestos del Fideicomiso, honorarios -incluidos los del propio Fiduciario y los Agentes-, gastos y cargas, los Gastos de Colocación, la remuneración razonable de los auditores con respecto a la contabilidad del Fideicomiso, los honorarios de los abogados y de los demás profesionales y los gastos derivados de los informes indicados en la Sección VIII, o los exigidos por las entidades de control, los derechos y aranceles que perciban o pudieran percibir la CNV y los mercados donde listen y/o se negocien los Valores Fiduciarios, los gastos de publicación del Informe de Gestión, prospectos, suplementos y avisos requeridos por las normas contractuales, legales y reglamentarias, los honorarios y aranceles por la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios, y los demás gastos debidamente documentados que contractualmente estén a cargo de los Fideicomisos (la “Cuenta de Gastos”). Los Gastos de Colocación se integrarán en la forma que prevea cada Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario podrá retener e imputar a la Cuenta de Gastos un valor estimado con razonabilidad para atender cualquiera de los conceptos antes indicados que aún no se hayan devengado, pero que el Fiduciario prevea que se devengarán en el futuro. Estas cuentas, como las demás que se establezcan para una mejor administración del Fideicomiso, permanecerán abiertas en todo momento hasta la terminación de cada Fideicomiso.

Artículo 9.2. Otras Cuentas.

El Fiduciario tendrá facultades para abrir otras cuentas en Argentina o en el exterior, cuando a su criterio la apertura y funcionamiento de las mismas redunden en un beneficio para el Fideicomiso.

Artículo 9.3. Cuenta de gastos de recupero de los Activos.

(i) Sujeto a lo dispuesto en cada Contrato de Fideicomiso, cada Fideicomiso podrá contar con una cuenta fiduciaria, abierta por el Fiduciario en cualquier entidad financiera de primera línea, en la Argentina o en el exterior, destinada a atender la gestión de cobro de los Activos en Mora. En dicha cuenta, se acreditarán recursos líquidos de la Cuenta de Liquidez.

(iii) Se considerarán gastos de recupero los relativos a la ubicación de bienes de los deudores para su embargo, la tasa de justicia y otros costos necesarios para iniciar y proseguir acciones judiciales, los honorarios razonables de abogados, mediadores - aún por gestión extrajudicial de cobro exitosa -, peritos y otros auxiliares de la justicia, los inherentes a la traba de medidas cautelares y a la ejecución forzada de bienes, y todos aquellos que puedan ser incluidos en concepto xx xxxxxx judiciales. En la medida que dichos gastos puedan ser repetidos de los deudores, se acreditarán al fondo de gastos de recupero y, cubierto el límite de este último, a la Cuenta de Liquidez.

Artículo 9.4. Destino de los fondos existentes en la Cuenta de Liquidez.

El Fiduciario destinará los recursos líquidos acreditados en la Cuenta de Liquidez al pago de los Servicios, cuando sean pagaderos y exigibles, en el orden de prelación que se determine en cada Contrato de Fideicomiso, y en función de las Clases de Valores Fiduciarios que se emitan, previa deducción, de corresponder, de las transferencias a: (i) la Cuenta de Gastos; (ii) el Fondo de Garantía; (iii) la Cuenta de gastos de recupero de los Activos si fuera el caso; y (iv) a cualquier otra cuenta creada por un Contrato de Fideicomiso en particular para una Serie, siendo que el orden de prelación para las transferencias previstas en (i) a (iv), inclusive ambas, seguirán el orden de prelación que especifique cada Contrato de Fideicomiso. Cualquier remanente existente al término del Fideicomiso tendrá el destino que se indique en cada Contrato de Fideicomiso.

Artículo 9.5. Fondo de Garantía.

Cada Contrato de Fideicomiso podrá contemplar la existencia de un fondo (el “Fondo de Garantía”) o una garantía especial en favor de ciertas Clases de la respectiva Serie, que se especificará en el Contrato de Fideicomiso respectivo.

Artículo 9.6. Pagos.

Cada pago que deba realizarse a los Tenedores se realizará a través del Fiduciario o del Agente de Pago designado, de conformidad con los términos del Contrato de Agencia de Pago respectivo. Si cualquier pago fuera exigible en una fecha que no sea un Día Hábil, su fecha de vencimiento se extenderá al próximo Día Hábil, sin que los Tenedores tengan derecho a exigir el pago de intereses por los días transcurridos, a menos que se disponga algo en contrario en un Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario tendrá la obligación de realizar pagos de Servicios en la medida que existan fondos inmediatamente distribuibles a tal efecto en la Cuenta de Liquidez en la fecha en que se tornen exigibles dichos pagos, siempre que no exista impedimento legal alguno con respecto a la realización del pago. La obligación del Fiduciario de realizar pagos con respecto a los Valores Fiduciarios se considerará cumplida y liberada en la medida en que ponga a disposición del Agente de Pago, de existir éste, o de los Tenedores, los fondos correspondientes.

Artículo 9.7. Impuestos.

A menos que se disponga algo en contrario en cualquier Fideicomiso, todos los pagos conforme a los términos de los distintos Contratos de Fideicomiso se realizarán una vez deducidos los Impuestos del Fideicomiso y efectuadas las retenciones a cuenta de Impuestos de los Valores Fiduciarios a cargo de los Tenedores que correspondan. Dentro de los treinta (30) días posteriores

a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos del Fideicomiso y/o Impuestos de los Valores Fiduciarios o efectuado deducciones o retenciones imputables a los Tenedores, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos el documento que evidencie el pago de esos conceptos a la Autoridad Recaudadora, o copia del mismo.

Artículo 9.8. Inversión de Fondos Líquidos.

A menos que se disponga lo contrario en el respectivo Contrato de Fideicomiso, los Fondos Líquidos podrán ser colocados, según lo disponga el Fiduciario, en depósitos en caja de ahorro (si fuera permitido), cuenta corriente o a plazo fijo en entidades financieras, en la Argentina o en el exterior, divisas, operaciones de caución y pase bursátil, títulos públicos emitidos por el Estado Nacional y cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos que inviertan principalmente en certificados a plazo fijo, caja de ahorro (si fuera permitido), cuenta corriente o en Money market funds, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso respectivo.

En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Servicios y/o Gastos y/o Impuestos a realizar por cada Fideicomiso. Las sumas que ingresen a cada Fideicomiso podrán ser invertidas en productos sin calificación o con una calificación inferior a la mayor calificación de los valores representativos de deuda de la Serie correspondiente.

El Fiduciario sólo será responsable por cualquier decisión de inversión que tome con respecto a la cartera del Fideicomiso de que se trate o por cualquier reducción del valor de los activos que la componen, cuando hubiere actuado con dolo o culpa y dicha conducta sea declarada como tal por laudo arbitral definitivo de tribunal arbitral o sentencia judicial firme emanada de tribunal competente.

SECCIÓN X MODIFICACIONES. ASAMBLEA DE TENEDORES.

Artículo 10.1. Modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores.

En relación con este Contrato Xxxxx o los Contratos de Fideicomiso, en cualquier momento el Fiduciario podrá, pero no estará obligado a ello, realizar todos los actos necesarios para:

(i) agregar compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que el Fiduciario considere necesarios para la protección de los Tenedores;

(ii) poner en posesión del cargo a un fiduciario sucesor conforme lo establecido en el Artículo 7.3;

(iii) salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición de este Contrato Xxxxx o de los Contratos de Fideicomiso que se celebren bajo el presente que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones, o establecer cualquier otra disposición con respecto a cuestiones que surjan de este Contrato Xxxxx y que no sea inconsistente con sus disposiciones, siempre que dicha acción no afecte adversamente los intereses de los Tenedores; o

(iv) modificar o complementar este Contrato Marco y los Contratos de Fideicomiso en la forma que resulte necesaria o apropiada para que queden enmarcados bajo el artículo 1690 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación y las Normas de la CNV.

Ninguna de tales modificaciones, agregados o eliminaciones podrá, sin el consentimiento unánime de todos los Tenedores, o en su caso, de todos los Tenedores de la Clase de Valores Fiduciarios en cuestión, alterar los derechos de los mismos otorgados a los Valores Fiduciarios, ni la calificación de riesgo otorgada oportunamente a los Valores Fiduciarios.

Artículo 10.2. Modificaciones con el consentimiento de los Tenedores.

Solamente con el consentimiento de la Mayoría Absoluta de Tenedores de cada Clase de Valores Fiduciarios reunidos en Asamblea, el Fiduciario podrá en cualquier momento realizar todos los actos necesarios para agregar, modificar o eliminar cualquier disposición de este Contrato Marco y de los Contratos de Fideicomiso que se celebren bajo el presente, que no se encuentre comprendida en el Artículo 10.1. y de conformidad con lo establecido en el párrafo siguiente.

(i) alterar las condiciones originales y esenciales del Programa y/o del Contrato Marco;

(ii) reducir el monto de capital o el interés de cualquier Valor Fiduciario;

(iii) modificar la Fecha de Pago de los Servicios;

(iv) suprimir o modificar las garantías o coberturas constituidas, si tal supresión o modificación tuviera por efecto disminuir el grado de calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios;

(v) modificar el orden de prelación para el pago de los Servicios establecido para cada Clase dentro de una Serie;

(vi) afectar en forma adversa la facultad que tienen los Tenedores de exigir por cualquier medio legal el cumplimiento de sus derechos;

(vii) modificar la definición de Mayoría Absoluta o cualquier otra disposición de manera de reducir los porcentajes requeridos de Tenedores cuyo consentimiento se requiere para adoptar cualquier acto bajo el presente;

(viii) modificar la moneda de pago de cualquier Valor Fiduciario; y

(ix) solicitar el retiro o cancelación de las autorizaciones de oferta pública o listado de los Valores Fiduciarios, salvo que al mismo tiempo se resolviera la liquidación del Fideicomiso.

Cualquier modificación al presente Contrato ya sea con o sin el consentimiento de los Tenedores, deberá contar con el acuerdo del Fiduciante y la autorización de la CNV.

Artículo 10.3. Vigencia de las modificaciones.

Cualquier modificación realizada a este Contrato Marco o a los Fideicomisos conforme a las reglas establecidas precedentemente, tendrán vigencia y serán oponibles a partir de la respectiva autorización por parte de la CNV, y su notificación a los Tenedores conforme el procedimiento establecido en la Sección XIII. No obstante, en el caso indicado en el Artículo 10.2, la modificación podrá ser oponible a los Tenedores que participaron de la Asamblea de Tenedores, desde la fecha de dicha asamblea.

Artículo 10.4. Asamblea de Tenedores.

(i) Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital de una Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción.

(ii) La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedores. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas, en la página web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.

(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.

(iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.

(v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes.

(vi) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) voto, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie.

(vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.

(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”.

(ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías

expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores.

(x) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinada, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:

1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.

2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Tenedores de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable.

El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartado.

SECCIÓN XI EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 11.1. Liquidación.

Cada uno de los Fideicomisos que se constituyan bajo este Contrato Xxxxx se liquidará en los siguientes supuestos:

(i) ante el pago total de los Servicios, aunque ello tenga lugar antes de la fecha especificada en el respectivo Contrato de Fideicomiso;

(ii) en el plazo o fecha que se determine en el respectivo Contrato de Fideicomiso;

(iii) ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del mismo;

(v) cuando una Asamblea de Tenedores en forma unánime así lo determine o cuando el 100% de los tenedores notifiquen por escrito y en forma fehaciente al Fiduciario su voluntad de liquidar el Fideicomiso; y

(vi) ante el transcurso del plazo máximo legal.

Artículo 11.2. Forma de liquidación.

En caso de disolución de cualquier Fideicomiso conforme la normativa legal vigente en dicho momento, salvo el supuesto indicado en el inciso (i) del Artículo 11.1, se procederá a transferir al Fiduciante del Fideicomiso y/o a terceros la totalidad del Patrimonio Fideicomitido que lo integre, en forma individual, o en bloque. La decisión del Fiduciario será comunicada a los Tenedores con una anticipación no menor a diez (10) días ni mayor de veinte (20) días respecto de la fecha en que opere la transferencia del Patrimonio Fideicomitido correspondiente, en la forma que indica el Artículo 11.5.

La cesión de los Activos se hará por subasta o licitación privada, al mejor postor, o por cualquier otra forma prevista en cada Contrato de Fideicomiso.

Lo dispuesto en este Artículo será de aplicación al supuesto de disolución indicado en el inciso (i) del Artículo 11.1, en cuanto no hubiere en circulación Valores Fiduciarios que según sus condiciones de emisión tuvieren derecho en todo o en parte al producto de liquidación del Fideicomiso.

Artículo 11.3. Notificación de la liquidación anticipada.

En cualquier caso de liquidación anticipada de un Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante aviso a publicar en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”, y en el Boletín Oficial y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y, en caso de así resolverlo el Fiduciario, en diarios de circulación general del país y/o del exterior. Se entiende por liquidación anticipada, a la liquidación ocurrida antes de la fecha o plazo de terminación que establezca cada Fideicomiso por cualquier causa que fuera o del transcurso del plazo legal, lo que ocurra primero. El tratamiento en cada caso de liquidación anticipada se determinará en cada Fideicomiso. La presente notificación no será necesaria cuando la liquidación anticipada sea resuelta mediante Mayoría Absoluta de Tenedores en Asamblea, salvo que el respectivo Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto.

Artículo 11.4. Insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido.

(i) En caso de que el producido de la cobranza, disposición y liquidación del Patrimonio Fideicomitido no fuere suficiente para pagar en su totalidad los Servicios correspondientes a los Valores Fiduciarios, de acuerdo a lo previsto en cada Contrato de Fideicomiso, dicho producido será distribuido entre los Tenedores en proporción a sus respectivas tenencias, teniendo en cuenta, en su caso, el orden de subordinación de cada Clase. La titularidad de Valores Fiduciarios correspondientes a un Fideicomiso no confiere ningún derecho sobre el Patrimonio Fideicomitido correspondiente a otro Fideicomiso constituido bajo el Programa.

(ii) Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación..

Artículo 11.5. Disposición de los Activos remanentes.

En caso de sobredimensionamiento de los Activos en relación con el Patrimonio Fideicomitido, los Activos remanentes o su producido serán transferidos al Fiduciante interviniente del Fideicomiso, a menos que en los Fideicomisos se hubiera previsto expresamente que se transfieran a los Tenedores de Certificados, al fideicomisario u algún otro beneficiario.

Artículo 11.6. Honorarios del Fiduciario por liquidación.

Salvo en los supuestos previstos en el Artículo 11.1 (i) y (ii), el Fiduciario tendrá derecho a percibir un honorario por las tareas de liquidación de cada Fideicomiso, que se determinará de común acuerdo con el Fiduciante para cada Fideicomiso.

Artículo 11.7. Fondo de reserva impositivo.

Salvo disposición en contrario en el Contrato de Fideicomiso respectivo, ante el supuesto de liquidación o extinción del Fideicomiso, el Fiduciario podrá constituir un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los Impuestos de los Valores Fiduciarios e Impuestos del Fideicomiso, devengados hasta la liquidación del Fideicomiso, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto.

El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente (el “Monto Determinado”).

El Monto Determinado será retenido del Patrimonio Fideicomitido, respetando la prioridad de pago que tienen los gastos e Impuestos del Fideicomiso, y el orden de prioridades que se establezca en cada Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciante tendrá la facultad de integrar el Monto Determinado mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más cartas de crédito emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía (los “Activos Afectados”) en favor del Fiduciario a satisfacción de éste.

Los Activos Afectados deberán ser previamente aprobados por el Fiduciario quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo por un lapso que no podrá ser superior a ciento ochenta (180) días con posibilidad de prórroga, salvo que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Una vez devueltos los Activos Afectados al Fiduciante, el Fiduciante será responsable, y asume obligación como tal, para satisfacer el pago y cancelar cualquier monto que cualquier Autoridad Gubernamental pudiera reclamar en concepto de deudas impositivas del Fideicomiso.

Artículo 11.8. Extinción.

Cada uno de los Fideicomisos que se constituyan bajo este Contrato Xxxxx se extinguirá ante la ocurrencia del primero de los siguientes supuestos:

(i) la culminación de la liquidación del Fideicomiso;

(ii) la extinción del Patrimonio Fideicomitido; o

(iii) el vencimiento del término legal.

SECCIÓN XII

LEY APLICABLE. CLÁUSULA COMPROMISORIA

Artículo 12.1. Ley aplicable.

Toda cuestión relacionada con este Contrato Xxxxx, los Fideicomisos y con los Valores Fiduciarios se rige por la ley argentina. Sin embargo, los Valores Fiduciarios, conforme se establezca en cada Fideicomiso, podrán estar regidos por una cláusula xx xxx mixta (depeçage), que combine tanto la ley argentina como la extranjera.

Artículo 12.2. Cláusula compromisoria.

Salvo especificación en contrario en un Contrato de Fideicomiso, toda controversia que se suscite entre el Fiduciario, los originantes de los Activos y/o el Fiduciante y los Tenedores en relación con este Contrato Marco, o el respectivo Contrato de Fideicomiso, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal Arbitral conforme el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores, el Tenedor siempre contará con el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, en tanto y en cuento se lo otorguen las normas vigentes.

SECCIÓN XIII NOTIFICACIONES

Artículo 13.1. Notificaciones.

Excepto disposición en otro sentido en un Contrato de Fideicomiso, toda notificación u otra comunicación en relación con este Contrato Xxxxx y los Contratos de Fideicomiso cobrará eficacia a partir del Día Hábil siguiente al de su recepción y se tendrá por cursada si se formula por escrito (o en forma de facsímil, con confirmación de recepción) y se dirigen:

(i) al Fiduciario, al domicilio indicado en el encabezamiento del presente o al domicilio especial que se determine en un Contrato de Fideicomiso;

(ii) a Granar, al domicilio indicado en el encabezamiento del presente o al domicilio especial que se determine en un Contrato de Fideicomiso; y

(iii) a cualquier otro participante, al domicilio especial que se determine en un Contrato de Fideicomiso; y

(iv) a cualquiera de los Tenedores, a través de la publicación en simultáneo en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios o, en caso contrario, en un diario de circulación general del país y/o del exterior, según sea el caso. Cualquier notificación

publicada de esta forma será considerada como entregada el Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de la última publicación.

En cualquier momento el Fiduciante y el Fiduciario podrán indicar otro domicilio o número, u otra persona para recibir las notificaciones, mediante una notificación cursada a los Tenedores en la forma antes indicada.

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día [●] de 2015, las partes firman 3 (tres) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto.

[firmas en la próxima página]

GRANAR S.A. Comercial y Financiera

como Fiduciante

Nombre:

Cargo:

Nombre:

Cargo:

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.,

como Fiduciario y no a título personal

Nombre:

Cargo:

Nombre:

Cargo:

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CONTRATO MARCO PARA LA CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS

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