Merck Sharp & Dohme (I.A.) LLC - Agencia en Chile Condiciones Generales del Contrato para Proveedores
Merck Sharp & Xxxxx (I.A.) LLC - Agencia en Chile Condiciones Generales del Contrato para Proveedores
(Revisado el 04/07/17)
A continuación, se detallan las Condiciones Generales del Contrato (en lo sucesivo, "CGC") para los proveedores (en lo sucesivo, el "Proveedor"), que prestan servicios x Xxxxx Xxxxx & Dohme (I.A.) LLC - Agencia en Chile (en lo sucesivo, "MSD"). Para los efectos de este documento, se entiende que el suministro de bienes a cualquier título (compra y venta, préstamo, alquiler, arrendamiento, etc.) se denominará también como prestación de Servicios.
Al recibir una orden de compra, el Proveedor reconoce y acepta las presentes CGC. Si el Proveedor es una persona jurídica, las CGC deben estar firmadas por un representante facultado para obligar al Proveedor.
Las presentes CGC complementan la solicitud de Registro de Proveedores, contratos, órdenes de compra, órdenes de servicio, presupuestos, propuestas, ofertas, cotizaciones, etc., según sea el caso, donde se deberán establecer las condiciones específicas del contrato, tales como el plazo, precio, las condiciones de pago, especificaciones técnicas, etc., que regirán la relación comercial entre MSD y el Proveedor. En caso de cualquier discrepancia entre las disposiciones del contrato y las CGC, prevalecerán las primeras. Las CGC entrarán en pleno efecto y validez una vez que sean firmadas por el proveedor, y regirán cualquier contrato que MSD pudiera celebrar con el Proveedor en el futuro sin necesidad de renunciar a ellas. En este sentido, se entenderá que las CGC permanecerán en vigencia mientras exista una relación comercial entre el Proveedor y MSD.
1. Acuerdo de Exclusividad y Volúmenes Mínimos
El reconocimiento de estas CGC no otorga derechos exclusivos en favor del Proveedor, ni obliga a MSD a solicitar servicios, ni a la adquisición de bienes exclusivamente del Proveedor, ni a solicitar un volumen mínimo de bienes o disposiciones incluidas en los Servicios.
2. Condiciones de Pago
MSD deberá efectuar el pago de las facturas recibidas dentro del plazo de noventa (90) días a partir de la recepción de una factura emitida adecuadamente. Sin embargo, cuando aparezcan otras condiciones de pago en la parte frontal de cualquier orden de compra, el pago se efectuará de conformidad con estos términos y condiciones, si estos términos son previamente acordados entre el Proveedor y el Departamento de Adquisiciones de MSD (previa aprobación de SLMT).
3. Propiedad Intelectual de Terceros
El Proveedor se compromete a no infringir los derechos de propiedad intelectual de terceros y, en el caso de que esto suceda, está obligado a defender y asegurar que MSD permanezca indemne frente a cualquier demanda, daño, pérdida, acto, juicio o procedimiento presentado en contra de MSD que sea consecuencia de la violación de los derechos de propiedad intelectual por parte del Proveedor, incluyendo pero no limitado a, el uso por MSD de materiales, proyectos, planos, esquemas, diseños, fotografías, textos, software, programas o gráficos proporcionados por el Proveedor.
4. Confidencialidad
El Proveedor se compromete y se obliga a mantener y sostener una estricta confidencialidad y completa discreción de toda la información que le sea proporcionada por MSD o a la que tenga acceso durante la ejecución de los servicios contratados.
Por ningún motivo el Proveedor revelará dicha información, ya sea directa o indirectamente, excepto por aquello que debe ser divulgado a la persona apropiada relacionada con el cumplimiento del contrato.
El Proveedor se compromete a adoptar todas las medidas y precauciones necesarias para extender la obligación de confidencialidad y discreción, de toda la información proporcionada por MSD, a todos los empleados o funcionarios que tengan acceso a ella, así como a terceros involucrados.
Se establece claramente que cualquier información que MSD entregue al Proveedor es y será en todo momento de propiedad exclusiva de MSD. El uso de la información sólo está permitido para los fines establecidos, y no se entrega, ni tampoco se pretende otorgar, ninguna disposición en virtud de cualquier derecho de propiedad, incluyendo cualquier licencia implícita o de otro tipo.
La obligación de confidencialidad y discreción asumida por el Proveedor, deberá permanecer en vigor durante la duración de la relación contractual con MSD y por hasta cinco (5) años adicionales.
Si la información es divulgada por el Proveedor, sus empleados, agentes o terceros contratados por éste, el Proveedor deberá indemnizar a MSD con una suma equivalente al doble de los daños causados, sin perjuicio de la facultad de MSD para rescindir el contrato.
5. Prácticas Comerciales Éticas
El Proveedor toma conocimiento de que las normas y políticas internas de MSD requieren que los servicios prestados sean desarrollados dentro de la letra y el espíritu de la ley y demás normativa vigente. El Proveedor deberá llevar a cabo su actividad comercial de una manera que sea coherente con las normas y la ética comercial.
El Proveedor garantiza que no entregará dinero u otros bienes, ya sea directa o indirectamente, a las personas naturales o jurídicas, organismos gubernamentales ni a personas que actúen en representación del mismo, cuando dichas entregas infrinjan la ley. Además, independientemente de su posible legalidad, ni siquiera el Proveedor podrá hacer estas entregas a las personas mencionadas anteriormente, si el propósito fuera influir en las decisiones o acciones que estarán relacionadas con los Servicios, o cualquier otra área de negocio de MSD. Además, el Proveedor garantiza que todas las transacciones relacionadas comercialmente con MSD quedarán específicamente registradas en los libros y registros del Proveedor, y que no se realizará la entrega de dinero u otros bienes a funcionarios de cualquier institución, ni a personas que actúen en representación de las mismas si el propósito es el de influir en las decisiones o acciones para el beneficio de MSD.
6. Auditorías / Supervisión
MSD estará autorizado para vigilar el cumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones y las leyes actuales que le incumben, por medio de controles de auditoría general. El Proveedor deberá otorgar acceso a MSD a los libros y registros a través de un aviso previo razonable, limitado a la verificación de la información que se refiere a la prestación de servicios a MSD.
7. Obligaciones Personales / Laborales
La prestación de Servicios se debe realizar: (a) si el Proveedor es una persona natural, por el Proveedor;
(b) si el Proveedor es una persona jurídica, bajo cualquier forma jurídica que fuera constituida, por sus propios socios o empleados, considerando su dependencia con él.
De conformidad con la naturaleza civil de los servicios, el contrato estará sujeto a las disposiciones del Código Civil. Por lo tanto, en el desarrollo de sus servicios, ni el proveedor ni el personal destinado para el desarrollo de los servicios estarán sujetos a la supeditación, horarios fijos o mínimos, asistencia diaria u obligatoria que podría traer consigo consecuencias de la inspección de los derechos de seguridad social o laborales.
El Proveedor será totalmente responsable de las obligaciones laborales, impositivas, medidas temporales y obligaciones de seguridad social de las personas que prestan los servicios, por lo que se deben cumplir en tiempo y forma, y mantener a MSD indemne en el caso de que se vea implicado en cualquier reclamación, ya sea judicial o extrajudicial, presentada por un tercero en base al incumplimiento de las obligaciones mencionadas.
8. Las Partes Independientes
El Proveedor estará autorizado únicamente para la prestación de Servicios, por lo que se abstendrá de realizar cualquier acto que genere obligaciones para MSD sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor, o de realizar estos actos que no sean necesarios para la prestación de Servicios, de manera que no haya desavenencia de ninguna de las disposiciones de las CGC y/o de los documentos contractuales.
Por esta razón, la relación existente entre MSD y el Proveedor no deberá ser considerada, por el hecho de la prestación de servicios, como una asociación, ni una empresa conjunta, tampoco la relación existente entre el otorgante y el representante, ni podrá suponer ni interpretar la concesión de representación en cualquier parte de MSD al Proveedor para que éste actúe como su representante comercial, judicial, administrativo o legal, ni habrá otra relación comercial diferente a lo estipulado en los documentos contractuales.
Ni el Proveedor ni sus dependientes, agentes, contratistas, subcontratistas y/o representantes estarán bajo una relación de supeditación o dependencia de MSD. El Proveedor asume exclusivamente todas las responsabilidades laborales, fiscales, comerciales, o de otro tipo, en la presencia de asistentes o personal que puede ser contratado por sus servicios.
Asimismo, cada parte es responsable de obtener los permisos y licencias necesarios para el normal desarrollo de sus negocios y del estricto cumplimiento de sus obligaciones contractuales.
9. Prohibición de Transferencia
El Proveedor no podrá ceder, gravar o transferir en modo alguno, ni total ni parcialmente, los derechos y obligaciones derivadas de los documentos contractuales, ni podrán delegar en otras personas naturales u órganos judiciales las obligaciones que han contraído por este motivo, sin la previa y expresa autorización por escrito de MSD.
10. Información Personal
La “Información Personal” se refiere a cualquier información o conjunto de información en cualquier formato que identifica a, o es utilizado por, o en nombre de MSD, para identificar a una persona o entidad. La información personal no incluye la información que ha sido cifrada, de modo que los individuos permanecen en el anonimato y la información que está disponible públicamente que no ha sido combinada con información privada.
El proveedor deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables a la protección de datos y privacidad, incluyendo las modificaciones ocasionales que se hacen a dichas leyes, normas y reglamentos en relación con la recopilación, el uso, procesamiento, almacenamiento, transferencia, modificación, eliminación y/o divulgación de cualquier Información Personal.
El Proveedor debe proporcionar la información personal a MSD, y deberá indicar y justificar que no infringe ninguna ley, reglamento o norma aplicable, o los derechos de cualquier persona o entidad, al proporcionar dicha Información Personal a MSD.
11. Modificaciones Comerciales
Cualquier modificación en los propietarios, administración, finanzas o en las operaciones legales del Proveedor, debe ser informada por escrito a MSD dentro de 48 horas desde la modificación inicial, quedando a la espera de la autorización de MSD para determinar cualquier contrato que esté activo dentro de las partes, si así lo considera conveniente.
12. Responsabilidad de Daños
El Proveedor será responsable ante MSD y ante terceros por los daños y perjuicios que, directa o indirectamente, sean causados como consecuencia de sus errores, omisiones, malas prácticas, negligencia, incidentes culposos o fraudulentos, o de cualquier problema derivado de la prestación de servicios en favor de MSD y se compromete a defender e indemnizar económicamente si MSD fuese afectado por dichos daños ocasionados.
13. Conflicto de Intereses
El Proveedor declara que, a partir de la fecha de la firma del presente documento, ningún empleado, director o ejecutivo de MSD posee vínculos económicos con el Proveedor respecto a la propiedad comercial, préstamos, empleo, consultoría o en cargos similares, y que ningún empleado, director o ejecutivo de MSD recibe del Proveedor honorarios de consultoría, comisiones de mediación, gastos de
formación o capacitación, u otros regalos o formas de pago que pudieran comprometer su criterio profesional.
En el caso de que después de la fecha de la firma de este documento, se modifiquen algunas de las circunstancias mencionadas anteriormente, el Proveedor deberá informar inmediatamente a MSD de esas nuevas circunstancias.
14. Integridad de la Información
Cualquier documentación o información pertinente de las actividades realizadas, incluyendo, pero no limitado a, cualquier documentación de Buenas Prácticas de Fabricación (GMP), debe ser atribuible, original, precisa, completa y legible, controlada, accesible y estar segura frente a cualquier manejo o pérdida intencional o involuntario. Estas condiciones son necesarias durante el período de retención de documentos de dicha información.
15. Referencias
Es política de MSD que ninguna empresa se refiera a MSD como cliente o se refiera a cualquier producto de MSD, incluyendo, pero no limitado a, publicidad, entrevistas, presentaciones a posibles clientes, artículos promocionales o materiales, sin la previa autorización por escrito de MSD.
16. Código de Conducta
MSD se esfuerza por mantener los más altos estándares de ética y cumplimiento para sí mismo y para el Proveedor, incluyendo los derechos humanos básicos, fomentando la igualdad de oportunidades y de trato de todas las personas, la provisión de condiciones de trabajo seguras y saludables, el respeto por el medio ambiente, la adopción de sistemas adecuados de gestión y la realización de negocios en una forma ética. Sin limitación de cualquiera de las otras obligaciones del Proveedor en virtud del mismo, y sin limitar o entrar en conflicto con cualquiera de las garantías, obligaciones u otras disposiciones expresamente establecidas en cualquier parte de estas CGC incluyendo sin limitación, las obligaciones del presente documento, el Proveedor se compromete a cumplir con la letra y el espíritu del Código de Conducta del Socio Comercial de MSD (el "Código"), vigente en todo momento, cuya copia está disponible en xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx.xxxx.
El Proveedor se compromete a proporcionar toda la documentación que sea razonablemente solicitada por MSD para demostrar el cumplimiento con el Código. En caso de conflicto entre las obligaciones de esta Sección 16 y el Código, por un lado, y entre cualquier otra disposición de esta orden de compra, por otro lado, deberá prevalecer esa otra disposición de esta orden de compra (pero sólo en el marco del conflicto). MSD se reserva el derecho, a su sola discreción, de auditar las operaciones, libros y registros del Proveedor para asegurar el cumplimiento del Código. MSD dará un previo aviso razonable de dicha auditoría, y podrá llevar a cabo esta auditoría por sus propios medios o mediante un auditor externo de su elección. El Proveedor deberá acusar recibo del aviso de MSD tan pronto como sea posible después de la recepción de dicha notificación y confirmará dentro de 14 días después de la fecha de recepción de dicha notificación la fecha en la cual se llevará a cabo la auditoría. MSD o el auditor externo podrá entrevistar a empleados del Proveedor como parte de la auditoría o en relación a ésta. Este derecho de auditoría será adicional a cualquier otro derecho de auditoría otorgado en estas CGC.
En el caso de que en una auditoría se identifique una no conformidad del Código por parte del Proveedor, el Proveedor deberá tomar acciones correctivas con prontitud para remediar la no conformidad. MSD se
reserva el derecho de aprobar todas las acciones correctivas. Las acciones correctivas serán aplicadas por el Proveedor a expensas del Proveedor. MSD procurará, siempre que sea factible, trabajar con el Proveedor para solucionar el problema y poner en marcha un plan de acción correctiva.
En el caso de que el Proveedor se niegue a permitir una auditoría o si incumple o se niega a tomar acciones correctivas, entonces, además de cualquier otro recurso a su disposición en virtud de las CGC presentes de derecho o en equidad, MSD se reserva el derecho de rescindir estas CGC en el caso de que el Proveedor no enmiende dicho incumplimiento o negación dentro de 90 días tras la notificación por escrito de MSD.
17. Expectativas del Proveedor
Sin limitación a cualquiera de las otras obligaciones del Proveedor de conformidad con el presente y sin limitación a las garantías explícitas u obligaciones acordadas en estas CGC, incluyendo, sin limitación, las obligaciones del presente, MSD espera que el Proveedor cumpla con la letra y el espíritu de las Expectativas del Desempeño del Proveedor de MSD, vigente en todo momento, cuya copia está disponible en xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx.xxxx. En caso de conflicto entre las obligaciones de esta Sección 17 y las Expectativas del Desempeño del Proveedor de MSD, por un lado, y de cualquier otra disposición de estas CGC, por otro lado, deberá prevalecer dicha otra disposición de estas CGC (pero sólo en el marco del conflicto).
18. Integridad de los Datos
Cualquier documentación o datos pertinentes a las actividades que se realizan, incluyendo sin limitación, cualquier documentación GMP, debe ser imputable, original, precisa, completa y legible, controlada, recuperable y estar segura frente a cualquier manejo o pérdida intencional o involuntario. Estos elementos son necesarios durante el período de retención de datos / documentación.
19. Jurisdicción
Cualquier conflicto que surja derivado de este documento, incluido el que se refiere a la incapacidad o invalidez, se resolverá mediante arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo conforme a las reglas del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, a cuyas reglas y auspicio se someterán incondicionalmente las partes. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Santiago y el idioma oficial será el español. Habrá tres árbitros de los cuales cada parte nombrará uno y los dos árbitros designarán a un tercero que actuará como presidente del tribunal arbitral. La decisión del tribunal arbitral será definitiva e inapelable.