CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA

En Santiago de Chile, a     días de        de 20_ , comparecen VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT Nº00.000.000-0, debidamente representada por xxx XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXX, cédula de identidad número 00.000.000-0, ambos domiciliados para estos efectos en Apoquindo N4700, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (en adelante indistintamente “VECTOR CAPITAL” o el “Intermediario” o el "Corredor" o la “Corredora”), por una parte; y por la otra, el Cliente individualizado al final de este instrumento (en adelante el “Cliente”); y ambos en conjunto las “Partes” o los “Comparecientes”, quienes acuerdan en celebrar el siguiente contrato de Condiciones Generales para la Prestación de Servicios y sus respectivos Anexos, (en adelante el “Contrato”), el que se regirá por la normativa legal, administrativa y bursátil vigente, y en especial en cumplimiento a la Norma de Carácter General N°380, así como por las siguientes estipulaciones, estableciendo las condiciones y términos que regirán la relación del Cliente con la Corredora.

PRIMERO: ANTECEDENTES GENERALES.

VECTOR CAPITAL es un Corredor de Bolsa, regulado por los artículos 24 y siguientes del Título VI de la Ley N°18.045, Xxx xx Xxxxxxx de Valores, inscrito en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante “CMF”), bajo el número 189 y fiscalizada por ésta, cuyo objeto principal es la intermediación de valores de oferta pública en el país de acuerdo a la normativa vigente, sin perjuicio del ejercicio de las actividades complementarias que al efecto le autorice la CMF.

VECTOR CAPITAL dispone de una plataforma (en lo sucesivo también el “Sistema” o la “Plataforma”) que está sustentada en un software debidamente licenciado, y que opera en línea a través de Internet, por medio del cual, el Cliente tiene acceso a la visualización de sus valores y activos financieros, como también del historial de sus movimientos en operaciones bursátiles. Lo anterior se reflejará en la o las cuentas (individualmente una “Cuenta” y conjuntamente las “Cuentas”) que éste mantenga en VECTOR CAPITAL. Las órdenes o instrucciones dadas por el Cliente se considerarán sólo el día en que sean efectivamente recibidas por el Intermediario, mediante alguna de las formas de comunicación señaladas en el punto 5.2. de la Cláusula Quinta del presente instrumento, y dentro de los horarios especificados en la misma Plataforma y la página web xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

El Cliente declara haber sido debidamente informado que, una vez firmado el presente contrato y sus respectivos anexos, por el sólo hecho que dé una orden o instrucción se entenderá para todos los efectos legales que conoce y acepta las condiciones contractuales de operación, en especial los horarios y condiciones particulares para operar en cada instrumento.

El otorgamiento de cualquier orden o instrucción constituirá una expresa manifestación de su voluntad en orden a aceptar las condiciones, características y modalidades bajo las cuales se ejecutan las órdenes y se presta el servicio señalado, como también de las responsabilidades que asume al hacer uso del mismo y de la información contenida en él.

Sin perjuicio de que VECTOR CAPITAL y sus empresas y/o personas relacionadas hacen todo lo posible por asegurar la exactitud de la información proporcionada a sus Clientes, VECTOR CAPITAL y sus empresas y/o personas relacionadas no serán responsables ante el Cliente o ante terceros por eventuales errores o inexactitudes que ella contenga derivadas del emisor o proveedor, ni tampoco por los eventuales perjuicios derivados de la interpretación o uso que el Cliente o terceros hagan de dicha información. Dicha responsabilidad corresponderá directamente al emisor.

En los sistemas computacionales que hacen posible los servicios proporcionados, se pueden producir problemas o anomalías, los cuales son propios del campo de la informática, quedando VECTOR CAPITAL liberada de toda responsabilidad por los daños o perjuicios que como consecuencia de lo anterior puedan causarse al Cliente.

En consecuencia, debido a casos fortuitos o fuerza mayor, por razones técnicas, operacionales, cortes de energía, u otros, VECTOR CAPITAL podrá suspender el funcionamiento de los servicios indicados en el presente instrumento. En cualquiera de estos casos, y sin perjuicio que VECTOR CAPITAL quedará liberado de toda responsabilidad por los eventuales daños o perjuicios que pudiere ocasionarse al Cliente o a terceros, VECTOR CAPITAL realizará sus mejores esfuerzos y de buena fe, para poner a disposición del Cliente medios alternativos de operación que le permitan ejecutar las operaciones requeridas. De esta manera la mesa de dinero estará permanentemente abierta para realizar operaciones telefónicamente siempre y cuando el mercado bursátil o el mercado en el que desee operar el Cliente se encuentre operativo.

Finalmente, y en razón de la declaración anterior, el Cliente tiene interés en contratar los servicios xxx Xxxxxxxx, sujeto a los términos y condiciones que se detallan a continuación.

SEGUNDO: DECLARACIONES.

a) VECTOR CAPITAL cuenta con trabajadores y dependientes especialmente contratados como ejecutivos, quienes actuarán como contraparte en la asesoría, encargos y comunicación con el Cliente, con respecto a productos y servicios que por este acto se encargan y contratan. En virtud de lo anterior, Vector Capital declara que será responsable sólo por aquellos actos y comunicaciones que en virtud de la relación contractual los ejecutivos realicen, eximiéndose de toda responsabilidad en caso de que dichos ejecutivos actúen fuera de las atribuciones y funciones por las que fueron contratados por Vector Capital Corredores de Bolsa SpA.

b) En caso de que el Cliente realice operaciones fuera de condiciones xx xxxxxxx, por errores, fallas tecnológicas o casos fortuitos, por ejemplo, falla en los precios, VECTOR CAPITAL podrá corregirlas o dejarlas sin efecto en cualquier momento.

c) El Cliente declara que ha leído y comprendido sus obligaciones y derechos dentro del presente acuerdo y acepta que éste regulará su relación con VECTOR CAPITAL.

d) El Cliente será completamente responsable por cada una de las decisiones y transacciones efectuadas y, en consecuencia, declara formalmente asumir los riesgos financieros substanciales de operar por intermedio de VECTOR CAPITAL.

e) El Cliente declara haber sido debidamente informado que los aspectos operativos, como plazos de rescate de fondos, costos y horarios de transacción y todos los que la normativa vigente indica.

TERCERO: SERVICIOS Y PRODUCTOS.

En este acto y por el presente instrumento, el Cliente contrata al Corredor, por quien acepta(n) su(s) representante(s) ya individualizado(s), para que este último le preste los servicios que se detallan en el presente Contrato y sus respectivos Anexos (los “Anexos”) los cuales se entienden suscritos y aceptados, mediante la incorporación de las firmas, físicas o electrónicas, al final del documento.

El Corredor pone a disposición del Cliente en este acto, y por medio de los Anexos de cada servicio, la siguiente información, de acuerdo a la normativa vigente: (i) los costos que serán de cargo del Cliente, incluyendo el desglose de los conceptos que se cargarán, así como también la comisión o remuneración xxx Xxxxxxxx ; (ii) los riesgos de tales productos y servicios, y de las operaciones realizadas con éstos, como por ejemplo el hecho que la rentabilidad de las inversiones podría verse afectada por cargos relacionados con las disposiciones cambiarias y tributarias aplicables a las inversiones en el extranjero; y (iii) la existencia de beneficios indirectos que recibirá el Corredor por su actuar, como por ejemplo, si el intermediario o una empresa del grupo empresarial al que éste pertenece percibe una comisión de parte de un emisor en un proceso de colocación de las acciones que están siendo adquiridas por el Cliente, o si percibe o recibirá devoluciones de comisiones por las inversiones efectuadas por el Cliente.

CUARTO: MANDATO.

Por el presente acto y para efectos que VECTOR CAPITAL pueda dar cumplimiento a sus obligaciones, el Cliente otorga un mandato especial, pero tan amplio como en derecho sea procedente y se requiera, a VECTOR CAPITAL quien acepta, para que, a través de sus apoderados debidamente facultados al efecto, actuando a nombre, en representación y por cuenta del Cliente, pueda ejecutar las siguientes actividades, dentro del ámbito de su intermediación:

A. Ejecutar las órdenes de colocación de cuotas de fondos mutuos y la intermediación de valores del Cliente, por los montos y condiciones que éste le indique.

B. Realizar el cobro de intereses y en general, de cualquier rendimiento de todo tipo de valores que sean colocados e intermediados.

C. Efectuar retiros desde las Cuentas del Cliente.

D. Reinvertir las sumas que, por capital o rendimientos, VECTOR CAPITAL llegue a cobrar en nombre del Cliente, o que simplemente se encuentren como efectivo disponible en determinado momento. En este último caso se invertirán las sumas de dinero en fondos mutuos de bajo riesgo, conocidos universalmente como Money Market.

E. Delegar total o parcialmente el presente mandato.

Se deja constancia que el presente Xxxxxxx expresado en esta cláusula no será remunerado. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente deberá asumir los costos de las transacciones que VECTOR CAPITAL imparta a nombre del Cliente en cualquiera de los servicios contratados, cuyos costos están descritos en los Anexos respectivos.

Tratándose de órdenes o instrucciones para la compra de instrumentos, VECTOR CAPITAL se reserva el derecho a dar cumplimiento a las órdenes o instrucciones impartidas por el Cliente hasta que no se hubiere verificado la provisión de fondos líquidos y de inmediata disposición por el monto que sea necesario para llevar a cabo el encargo conferido. Dicha provisión de fondos se hará mediante transferencia o depósito en la cuenta corriente de VECTOR CAPITAL, la cual será indicada en su oportunidad. Dicho depósito o transferencia será abonado a la cuenta transaccional que el Cliente poseerá para efectuar solicitudes de operaciones.

VECTOR CAPITAL rendirá cuenta al Cliente de la ejecución del mandato descrito en la presente Cláusula en los términos establecidos en el artículo 2155 del Código Civil.

QUINTO: COMUNICACIONES Y ÓRDENES DEL CLIENTE.

5.1) Generalidades: Si perjuicio de lo que se pactará y acordará en los números siguientes, la Corredora y el Cliente, se comprometen, de buena fe, a emplear los medios de comunicación más expeditos para dar noticia inmediata a su contraparte, en aquellas materias que sea menester mantener una comunicación expedita y directa.

5.2) Comunicaciones y Órdenes del Cliente: Las órdenes que imparta el Cliente al Corredor para realizar una operación, que esté comprendida dentro del ámbito de los servicios que presta la Corredora, podrán efectuarse, indistintamente a través de alguno de los siguientes medios:

a) Por medios de telecomunicaciones en los que se utilice la voz.

b) Por medios computacionales, o electrónicos o telefonía móvil.

En la eventualidad de utilizar el medio señalado en la letra “a)”, el Cliente, autoriza a la Corredora, a mantener un registro o archivo de audio o voz, que contendrá la grabación de dicha orden o comunicación, en los términos que dispone la cláusula Décimo Quinto del presente contrato.

5.3) Otras Comunicaciones: Toda otra comunicación entre el Cliente y el Corredor, que no corresponda a una orden para realizar una operación, podrá realizarse a través de los mismos medios señalados anteriormente, o cualquier otro que sea expedito y óptimo para los fines que se persigan.

Asimismo, Toda comunicación que se lleve a cabo entre el Ejecutivo o trabajador de VECTOR CAPITAL (o bien entre la fuerza de venta y postventa en la que VECTOR CAPITAL haya externalizado dichos servicios) y el Cliente, así como aquella información que el Ejecutivo o trabajador de VECTOR CAPITAL entregue o envíe al Cliente, por cualquier medio, sea electrónico, tecnológico, presencial, escrito o por voz, será realizada única y exclusivamente dentro de los términos y condiciones del presente contrato, y por tanto, cualquier otra comunicación o información enviada fuera de los términos y condiciones del mismo, será de única y exclusiva responsabilidad de quien la envíe, comunique o emita, liberando y eximiendo a VECTOR CAPITAL de cualquier tipo de responsabilidad que pudiere derivar por dichos actos.

SEXTO: EJECUCIÓN DE ÓRDENES.

Respecto de la ejecución de órdenes solicitadas por el Cliente:

a) Las órdenes que reciba el Corredor deberán ser ejecutadas privilegiando siempre el mejor interés del Cliente, en la medida que éste cumpla a su vez con proporcionarle a la Corredora, toda información relevante respecto del perfil de inversionista del Cliente.

b) El Corredor asignará las operaciones conforme a los criterios objetivos que al efecto haya definido, los cuales se encuentran publicados en el sitio web xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, y están en concordancia con las normas impartidas sobre la materia por la CMF y las Bolsas de Comercio de Chile.

SEPTIMO: CONFLICTOS DE INTERÉS.

El Corredor tiene la obligación de comunicar oportunamente al Cliente, a través de los medios escogidos por él, cualquier conflicto de interés que pueda surgir como consecuencia del cumplimiento de este Contrato, debiendo siempre resolver dichos conflictos en el mejor interés del Cliente.

Los conflictos de interés se resolverán conforme al Manual de Manejo de Conflictos de Interés que se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Sin perjuicio del manual indicado en el párrafo anterior, el Cliente tendrá siempre la facultad de ejercer sus derechos ante los tribunales de justicia o presentar sus reclamos ante la CMF u otros organismos competentes.

OCTAVO: CUMPLIMIENTO NORMATIVO.

Las transacciones de valores ejecutadas a través de VECTOR CAPITAL se ajustarán en todo momento a las normas y procedimientos establecidos en la legislación vigente, a los que determine la autoridad, y en su caso, conforme a lo que disponen los estatutos y reglamentos internos de las bolsas de valores en las cuales se encuentre inscrito VECTOR CAPITAL, y especialmente por la legislación emanada de la CMF.

Toda orden o instrucción que imparta el Cliente a VECTOR CAPITAL quedará sujeta al Reglamento y a las demás normas de la reglamentación interna de las respectivas bolsas de valores, a las normas de la Ley No. 18.045 que le sean aplicables y a las demás normas administrativas que imparta la CMF.

El otorgamiento de cualquier orden o instrucción dada por el Cliente a VECTOR CAPITAL a través de cualquier medio de comunicación establecido, luego de suscrito el presente Contrato y sus Anexos, constituye una expresa manifestación de su voluntad en orden a aceptar las condiciones, características y modalidades bajo las cuales se presta el servicio señalado, como también, de las responsabilidades que asume al hacer uso de la misma y de la información contenida en ella.

NOVENO: PROVISIÓN DE FONDOS.

Tratándose de órdenes o instrucciones para la compra de instrumentos o la colocación de los activos, VECTOR CAPITAL dará cumplimiento a las órdenes o instrucciones impartidas por el Cliente sólo cuando se hubiere verificado la provisión de fondos líquidos y de inmediata disposición por el monto que sea necesario para llevar a cabo el encargo conferido. Dicha provisión de fondos se hará mediante transferencia o depósito en la cuenta corriente de VECTOR CAPITAL, la cual será indicada al Cliente al momento de abrir su cuenta.

Dicho depósito o transferencia será abonado a la cuenta que el Cliente poseerá para efectuar solicitudes de operaciones a través de los medios predeterminados.

DÉCIMO: OBLIGACIONES DEL CLIENTE.

1) El Cliente deberá constituir oportunamente las garantías que le sean exigidas por el Corredor, de acuerdo a las condiciones previamente establecidas entre ambas partes para las operaciones respectivas, y de provisionar los fondos o instrumentos necesarios para ejecutar dichas operaciones.

2) En caso de que el Cliente no cumpla con lo indicado en el párrafo anterior, el Corredor quedará facultado para adoptar todas las medidas y providencias que permita la reglamentación de la Bolsa, incluyendo la liquidación inmediata de las respectivas

operaciones y de las garantías que se hubieren constituido con anterioridad, sin que el Cliente pueda reclamar ningún tipo de perjuicios por dichas liquidaciones. En estos casos y para todos los efectos legales, se entenderá que el Cliente ha incurrido en un incumplimiento grave del presente Contrato.

3) El Cliente deberá proveer al Corredor toda la información, documentación o antecedentes que éste le requiera para fines de conocerlo adecuadamente, verificar su identidad y capacidad legal, así como la procedencia y destino de sus recursos conforme a las disposiciones de la Ley N° 19.913.

4) Asimismo, el Cliente deberá mantener actualizada ante el Corredor toda la información, documentación o antecedentes entregada, debiendo comunicar inmediatamente al Corredor cualquier modificación de dichos antecedentes.

DÉCIMO PRIMERO: INFORMACIÓN AL CLIENTE.

Toda información proporcionada por VECTOR CAPITAL, ya sea a través de los medios de comunicación predeterminados o a través de sus ejecutivos, es de propiedad de sus originadores, quienes tienen sus derechos reservados sobre su contenido y forma, quedándole al Cliente expresamente prohibido copiarla, reproducirla, comercializarla, publicarla o difundirla, venderla o cederla a cualquier título, o bien ejecutar cualquier acto que de alguna forma signifique para VECTOR CAPITAL o para los propietarios u originadores de la información una pérdida de control sobre la misma o que sus derechos sobre ella se vean mermados o afectados de alguna forma.

Las condiciones, características y forma de presentación de la información y demás servicios proporcionados, pueden variar por las necesidades xxx xxxxxxx o por razones estratégicas, administrativas o técnicas.

En ciertos casos la información que se proporciona en el Sistema podría adolecer de inexactitudes, errores u otras irregularidades, provenientes xxx xxxxxxx, de terceros, de desperfectos en el Sistema o de otras causas, por lo que desde el momento en que se accede a él asume su total y completa responsabilidad por las operaciones o transacciones que efectúe en consideración a dicha información.

En consecuencia, el Cliente libera de cualquier clase de responsabilidad a VECTOR CAPITAL por eventuales errores o inexactitudes que contenga el Sistema derivadas del emisor y también por los eventuales perjuicios derivados de la interpretación o uso que el Cliente o terceros hagan de dicha información.

DÉCIMO SEGUNDO: REPORTES DEL SISTEMA

Los reportes o informes de operaciones que sean enviados al cliente serán considerados aprobados dentro de los 10 días hábiles siguientes a su publicación o envió a través de correo electrónico, si no hubiesen sido impugnados o rechazados expresamente por el Cliente. En caso de disconformidad el Cliente debe formular sus observaciones por escrito a VECTOR CAPITAL.

DÉCIMO TERCERO: FICHA DE CLIENTES.

Las estipulaciones contenidas en la Ficha de Clientes son complementarias y se entienden formar parte integrante del presente Contrato y así como lo será cualquier otro instrumento o acuerdo relacionado celebrado por las partes o que éstas celebren en el futuro.

DÉCIMO CUARTO: IMPUESTOS.

Todos los impuestos que graven cualquiera de los servicios prestados por VECTOR CAPITAL en virtud del presente Contrato o en virtud de cualquiera de las operaciones que se efectúan conforme a él, serán de cargo exclusivo del Cliente.

DECIMO QUINTO: AUTORIZACIONES.

En este acto y por el presente instrumento, el Cliente autoriza expresamente al Corredor para: (i) grabar las conversaciones telefónicas y cualquier conversación sostenida a través de medios de telecomunicación en que se utilice la voz, que tenga relación con la entrega de instrucciones

de compra o venta de productos o servicios; (ii) reproducirlas y difundirlas para fines de las investigaciones que pueda efectuar la Bolsa, la CMF u otras autoridades judiciales o administrativas; y (iii) entregarlas a cualquiera de dichas entidades.

Lo anterior, en caso de que el Cliente se comunique vía telefónica con VECTOR CAPITAL o viceversa. Asimismo, todas las comunicaciones sostenidas por correos electrónicos podrán ser guardadas por la contraparte. De esta manera, tanto las grabaciones como las comunicaciones realizadas a través de algún medio electrónico podrán ser utilizadas como medio probatorio en caso de controversia y podrán resguardarlas, registrarlas, documentarlas, respaldarlas por el tiempo que sea necesario, según normativa vigente, para efectos de ser puesta a disposición de la CMF o cualquier otra autoridad judicial o administrativa.

DÉCIMO SEXTO: VIGENCIA DEL CONTRATO.

El presente Contrato durará indefinidamente y regirá a partir de esta fecha. A su vez, cualquiera de las partes podrá poner término al presente Contrato mediante envío de aviso por escrito al domicilio de la comparecencia de la otra parte, con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que se quiere poner término al Contrato, sin que esto amerite pago o indemnización alguna para la otra parte.

El término del Contrato no afectará aquellas operaciones pendientes de cumplimiento a la fecha de la terminación, quedando sujetas a las disposiciones de este Contrato hasta que hayan sido debidamente cumplidas.

DÉCIMO SÉPTIMO: DOMICILIO Y NOTIFICACIONES.

Para todos los efectos derivados de este Acuerdo, se fija domicilio en la Comuna de Santiago de Chile. Las partes reconocen como obligación esencial notificar inmediatamente a la otra si hay un cambio en la dirección postal o de correo electrónico, renunciando desde ya a cualquier reclamación derivada del no cumplimiento de esta obligación y/o de los eventuales perjuicios que ello pudiere producir.

DÉCIMO OCTAVO: CONFIDENCIALIDAD.

La Corredora dará tratamiento confidencial a cualquier información que le entregue el Cliente y que no haya autorizado a compartir con otras entidades relacionadas. No obstante lo anterior, el Cliente declara conocer y aceptar que la Corredora está y estará obligada a: (i) Informar a la “Unidad de Análisis Financiero” (UAF) cualquier operación sospechosa que pudiere llegar a su conocimiento, en el transcurso de sus operaciones o actividades; (ii) Entregar a dicha Unidad, cualquier tipo de información o documento que ésta requiera; (iii) Informar a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), la UAF y/o cualquier organismo fiscalizador, las operaciones, bienes, libros registros, y todo documento, explicaciones y aclaraciones que las investigaciones requieran; e (iv) Informar al Banco Central de Chile, de acuerdo a las normas contenidas en el Compendio de Normas de Cambios Internacionales, sobre compra, venta, operación, envío o transporte de moneda extranjera que pudiere llevar a cabo.

DÉCIMO NOVENO: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

Este Contrato se regirá por las leyes de la República de Chile y por las normas particulares dictadas por la CMF y la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS).

Cualquier duda, dificultad o controversia que se suscite entre las Partes con motivo del presente Contrato, de cualquier naturaleza que ésta sea, ya sea relativa a su vigencia, validez, invalidez, nulidad, cumplimiento, interpretación, terminación, aplicación, o cualquier otro asunto relacionado directamente con el presente Contrato y las materias que cualquiera de las Partes plantean en relación con el mismo será resuelta por un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en relación con el fondo. Si no existiere acuerdo o a falta del mismo sobre el nombramiento del árbitro, cualquier dificultad entre las Partes antes mencionadas será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, confiriendo las Partes poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El árbitro quedará especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

En contra de sus resoluciones no procederá recurso alguno, excepto aquellos que son irrenunciables de acuerdo con la ley. Los honorarios del arbitraje, como así también los gastos que se generen en el proceso, deberán ser soportados por las Partes en la proporción que señale el laudo. El arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.

VIGÉSIMO: EJEMPLARES.

Este Contrato se firma en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de cada una de las partes.

VIGÉSIMO PRIMERO: IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES.

I. Intermediario.

Nombre : VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

RUT : 00.000.000-0

Apoderado : XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXX RUT : 00.000.000-0

Domicilio : Xxxxxxxxx X0000, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx : (00) 0 0000 0000

Correo electrónico : xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Firma :

II. Cliente.

Nombre :

RUT :

Apoderado :

RUT :

Domicilio :

Teléfono :

Correo electrónico :

Firma Cliente :

PERSONERÍAS:

La personería de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx para representar a Vector Capital Corredores de Bolsa SpA consta en Sesión Extraordinaria de Directorio reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx con fecha 17 xx xxxxxx de 2021.

ANEXO NÚMERO 1

- - -

SERVICIO DE INTERMEDIACIÓN DE ACCIONES CHILENAS Y/O FONDOS DE INVERSIÓN.

VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA ofrece a sus Clientes, entre otros servicios, el servicio de Intermediación de Acciones xxx Xxxxxxx Chileno. Este servicio lo distribuye según todos los términos contenidos en el “CONTRATO GENERAL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS” (en adelante, el “Contrato”), y según las especificaciones que se detallan a continuación.

PRIMERO: DETALLE DEL SERVICIO.

VECTOR CAPITAL ofrece a sus Clientes el servicio de Intermediación de Acciones en el mercado chileno (en adelante el “SERVICIO”). El Cliente podrá acceder a la plataforma para visualizar y monitorear dichas inversiones. Cada vez que el Cliente ingrese a la Plataforma de VECTOR CAPITAL, lo debe hacer con su clave de acceso personal y secreta, de la cual será responsable exclusivo.

Las instrucciones o solicitudes que el Cliente imparta a VECTOR CAPITAL se entenderán como válidamente otorgadas sólo si han cumplido en forma previa, todas y cada una de las condiciones que a continuación se señalan:

1) Que el Cliente haya completado la Ficha de Clientes de VECTOR CAPITAL a que se refiere la Norma de Carácter General N°380 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace, por la que se incluya en forma expresa la opción de dar órdenes e instrucciones por cualquier otro medio mecánico o electrónico, que sea claramente individualizado en la señalada Ficha.

2) Que el Cliente haya suscrito con VECTOR CAPITAL el Contrato de Custodia para la Cartera de Acciones y Otros Valores en Custodia de Clientes y que VECTOR CAPITAL tenga además registrados a su nombre o en algún depósito de valores, por cuenta del Cliente, los valores o instrumentos que éste le ordene vender; o bien VECTOR CAPITAL haya percibido en dinero efectivo una provisión de fondos por la cantidad necesaria para pagar íntegramente el precio de los instrumentos que el Cliente le ordene comprar, así como los gastos, derechos e impuestos de la operación.

3) Que el Cliente haya firmado el documento denominado Términos Relevantes.

SEGUNDO: INSTRUCCIONES.

Las instrucciones o solicitudes que el Cliente imparta a VECTOR CAPITAL a través de la Plataforma o por vía telefónica, se entenderán como válidamente otorgadas sólo si han cumplido en forma previa las condiciones que a continuación se señalan:

1) Para instrucciones de venta: Que VECTOR CAPITAL tenga registrados a su nombre o en algún depósito de valores, por cuenta del Cliente, los valores o instrumentos que éste le ordene vender.

2) Para instrucciones de compra:

2.a) Que VECTOR CAPITAL haya percibido en dinero efectivo una provisión de fondos por la cantidad necesaria para pagar íntegramente el precio de los instrumentos que el Cliente le ordene comprar, así como también los gastos, los derechos y los impuestos involucrados en la operación. Dicha provisión de fondos se hará mediante transferencia o depósito en la cuenta corriente de VECTOR CAPITAL, la cual será

indicada al Cliente al momento de abrir su cuenta. Dicho depósito o transferencia será abonado a la cuenta que el Cliente poseerá para efectuar solicitudes de operaciones en general.

2.b) En caso de que el Cliente no mantenga saldo de dinero disponible en la plataforma debido a la mantención de inversiones en otros instrumentos, podrá solicitar a VECTOR CAPITAL realizar compras a través de alguno de los métodos que éste autorice, tales como la habilitación en su cuenta de transacciones por un monto específico para la realización de transacciones o la utilización de otras inversiones como garantía colateral, los cuales serán debidamente informados y contratados por el Cliente. En caso de ser utilizado uno de estos sistemas, el Cliente se obligará a reponer en un período máximo de dos (2) días la cantidad invertida, junto a todos los gastos e impuestos asociados a dicha inversión. El Cliente acepta que, en caso de no cumplir con lo anterior, VECTOR CAPITAL tendrá la facultad para cerrar cualquier inversión que mantenga el Cliente y así cumplir con dicha obligación.

3) Para saldos no invertidos: El Cliente acepta que VECTOR CAPITAL podrá invertir en nombre del Cliente todos los saldos que queden sin invertir en su cuenta de transacciones, con el objetivo de generar una mayor rentabilidad al Cliente. Las inversiones de estos saldos sólo podrán hacerse en Fondos Mutuos xx Xxxxx Fija, conocidos universalmente como Fondos Mutuos de Money Market.

TERCERO: RIESGOS PRESENTES.

El Cliente declara conocer los riesgos asociados al mercado de acciones chilenas, y declara que VECTOR CAPITAL le ha explicado que se trata de mercados xx xxxxx variable por esencia, en donde no existen ganancias aseguradas, y es necesario contar con capital de riesgo para invertir. Asimismo, se requiere contar con un nivel de tolerancia al riesgo Moderado – Agresivo, según lo señalado en el perfil de riesgo del Cliente.

CUARTO: COSTOS DEL SERVICIO.

VECTOR CAPITAL cobra por este SERVICIO de la siguiente manera:

a) Comisión por volumen transado: hasta un 1%. Podría pactarse una comisión menor, en cuyo caso quedará definida en la ficha de cliente. Al total del volumen transado, se multiplicará por dicho porcentaje, y eso se aplicará como comisión tanto para las compras como para las ventas realizadas cada día.

b) Comisión por Gastos de Facturación por día de transacción: $4.000 (cuatro mil pesos). Sólo se aplica este cobro los días en que el Cliente haya transado, y sólo se aplica una vez al día. En la plataforma, este cobro se ve reflejado en la primera transacción del día.

A todos los cobros y gastos mencionados precedentemente y en general, se debe sumar el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO NÚMERO 2

- - -

SERVICIO DE INTERMEDIACIÓN DE FONDOS MUTUOS Y/O FONDOS DE INVERSIÓN

VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA ofrece a sus Clientes, entre otros servicios, el servicio de Intermediación de Fondos Mutuos. Este servicio lo distribuye según todos los términos contenidos en el “CONTRATO GENERAL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS” (en adelante, el “CONTRATO”), y según las especificaciones que se detallan a continuación.

PRIMERO: DETALLE DEL SERVICIO.

VECTOR CAPITAL ofrece a sus Clientes el Servicio de Intermediación de Fondos Mutuos (en adelante el “SERVICIO”), en virtud de relaciones comerciales existentes con prestigiosas Administradoras Generales de Fondos presentes en el mercado (en adelante, “AGF”), permitiendo a los Clientes de VECTOR CAPITAL invertir en distintos Fondos Mutuos, de distintas Administradoras, desde un sólo lugar.

VECTOR CAPITAL dispone de una plataforma (en lo sucesivo el “Sistema” o la “Plataforma”), que opera en línea a través de Internet, por medio de la cual el Cliente tiene acceso a visualizar y monitorear la información en operaciones de intermediación de Fondos Mutuos, entre otros instrumentos financieros. Mediante llamada telefónica o a través de los medios predeterminados, el Cliente podrá impartir instrucciones, y dar órdenes para efectuar operaciones de compra o venta de cuotas de Fondos Mutuos.

Las instrucciones o solicitudes que el Cliente imparta a VECTOR CAPITAL se entenderán válidamente otorgadas sólo si han cumplido en forma previa las condiciones que a continuación se señalan:

1) Tratándose de órdenes de venta de cuotas de Fondos Mutuos es requisito que VECTOR CAPITAL tenga registrados a su nombre en alguna AGF, por cuenta del Cliente, las cuotas de fondos que éste le ordene vender;

2) Tratándose de órdenes de compra de cuotas de Fondos Mutuos es requisito que VECTOR CAPITAL haya percibido en dinero efectivo una provisión de fondos por la cantidad necesaria para pagar íntegramente el precio de los instrumentos que el Cliente le ordene comprar, así como también todos los gastos, derechos e impuestos involucrados en la operación. Dicha provisión de fondos deberá realizarla el Cliente mediante transferencia o depósito en la cuenta corriente de VECTOR CAPITAL, la cual será debidamente informada al Cliente al momento de abrir su cuenta. Dicho depósito o transferencia será abonado a la cuenta que el Cliente poseerá en la Plataforma para efectuar solicitudes de operaciones.

Respecto de instrucciones de rescate de dineros que están invertidos en Fondos Mutuos, el Cliente declara que se le ha explicado y él ha comprendido que el tiempo que se puede demorar la ejecución de una solicitud de rescate desde la Administradora General de Fondos, depende del Reglamento del Fondo en el cual haya invertido. Dicha solicitud se demorará al menos 1 día hábil bursátil, ya que el procedimiento exige realizar la solicitud de desinversión de los fondos a dicha Administradora, la cual se demora en ejecutar al menos un día hábil. Transcurrido dicho plazo, y una vez que VECTOR CAPITAL cuente con los fondos transferidos, ésta dispondrá de 48 horas para transferir dicho dinero a la cuenta del Cliente. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa se compromete a realizar su mejor esfuerzo para poner a disposición del Cliente los fondos rescatados dentro de dicho plazo.

SEGUNDO: RIESGOS PRESENTES.

El mercado de Fondos Mutuos presenta la posibilidad de invertir en instrumentos xx xxxxx fija que son de bajo riesgo, así como también alternativas de instrumentos que pertenecen a renta variable, en ambos casos no existen las ganancias aseguradas, por lo que es requisito necesario contar con capital de riesgo para invertir. Asimismo, existen Fondos Mutuos distribuidos por VECTOR CAPITAL que realizan sus inversiones en el extranjero, lo que implica que están afectos a fluctuaciones de tipo de cambio lo que, junto a los impuestos asociados, dependiendo a los regímenes tributarios de cada país, impactará las ganancias o pérdidas obtenidas.

A través de una encuesta que deberá responder el Cliente, VECTOR CAPITAL busca identificar el perfil de riesgo de cada Cliente, de manera tal que cada Cliente invierta en instrumentos acorde al riesgo que le acomode.

VECTOR CAPITAL ha explicado detalladamente a sus Clientes cómo opera el Mercado de Fondos Mutuos y el Cliente declara haber entendido todos los riesgos inherentes a él. De la misma manera se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, en la sección “Declaraciones de Riesgo”, un listado con otros riesgos y advertencias propias de la operación en los Fondos Mutuos distribuidos, los cuáles el Cliente se obliga a revisar constantemente, para estar informado acerca de sus variaciones. Las decisiones de inversión son responsabilidad de cada Cliente.

TERCERO: COSTOS DEL SERVICIO.

Por el servicio de distribución de Fondos Mutuos, VECTOR CAPITAL NO cobra comisiones a sus Clientes.

Sin perjuicio de lo anterior, cada Administradora en particular aplica cobros diferenciados a cada Fondo Mutuo. Dichos cobros están siempre detallados en los folletos informativos de cada fondo (también conocidos como “Factsheets”), los cuales el Cliente puede encontrar en la página web de cada administradora, así como también en la página web de VECTOR CAPITAL xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, en la sección “Fondos Mutuos”.

Por último, y en cumplimiento a lo indicado en la Norma de Carácter General N° 380 de la CMF, el Cliente declara que VECTOR CAPITAL le ha explicado que producto de los patrimonios que el Cliente invierte en Fondos Mutuos, VECTOR CAPITAL recibe una comisión proveniente de la Administradora a la cual se han destinado los patrimonios del Cliente.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO NÚMERO 3

- - -

TÉRMINOS RELEVANTES VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA.

El Cliente individualizado precedentemente, comparece por sí, y viene a declarar los siguiente: En mi calidad de cliente, declaro que un ejecutivo me ha explicado y yo he entendido cada uno de los siguientes términos relevantes y relacionados a la operatoria con Vector Capital Corredores de Bolsa SpA. (en adelante, la “Corredora” o “VECTOR CAPITAL”):

PRIMERO. Firma del Contrato de Prestación de Servicios de VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa, de sus anexos y otros documentos:

La Norma de Carácter General N° 380 de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) indica que “los procesos electrónicos, sonidos o símbolos que sean empleados en los contratos suscritos mediante firma electrónica para identificar formalmente al cliente que suscribe, deberán haber sido previamente acordados entre el intermediario y el cliente respectivo”. Por medio del presente documento, declaro que se me ha explicado con anterioridad a la firma de este contrato y yo he comprendido que los sistemas y procesos de firma del contrato y sus anexos son seguros, y estoy consciente de que al haber aceptado todos los documentos por vía electrónica, VECTOR CAPITAL me enviará el documento íntegro insertando un símbolo o timbre, el cual es el resultado de un proceso de clics, ventanas y aceptaciones que forman parte y son señal de mi firma electrónica y aceptación.

SEGUNDO. Operaciones:

Las operaciones que realizaré en la plataforma son solicitudes para que sean ejecutadas en cualquiera de las Bolsas de Comercio en Chile, y no representan, necesariamente, transacciones conectadas de forma electrónica a ninguna bolsa en particular.

TERCERO. Fallas:

Sin perjuicio de que VECTOR CAPITAL hace sus mejores esfuerzos para proveer sistemas electrónicos de calidad y sin fallas tecnológicas, es posible que eventualmente ellas pueden existir y que, producto de esas fallas, la Corredora deba corregir o dejar sin efecto órdenes que se hayan ejecutado a precios que no son los xx xxxxxxx.

CUARTO. Órdenes:

Las órdenes Stop no estarán permitidas. Sólo podré ejecutar órdenes Limit, y eventualmente órdenes xx Xxxxxxx. Además, todas las órdenes pendientes que no se hayan ejecutado en el mercado durante un día transaccional, serán eliminadas al final de día.

QUINTO. Aspectos operativos:

Todas las condiciones operativas (comisiones, horarios de transacción, montos permitidos, plazos de rescate de fondos, etc.), de cada uno de los instrumentos posibles a transar se encuentran en el sitio web de la corredora xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

SÉPTIMO. Actualización de términos relevantes:

Es posible que en el futuro este documento se actualice incluyendo nuevos términos relevantes. Permanentemente existirá un documento actualizado en el sitio web de la Corredora, específicamente en la sección de Formularios y Contratos, la cual se entenderá como la única versión válida para todos los efectos. El cliente conoce y acepta esta circunstancia.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO NÚMERO 4

- - -

DECLARACIÓN DE ORIGEN DE FONDOS, AVISO LEGAL DE RIESGO Y NOTIFICACIÓN DE ELEMENTOS FUNDAMENTALES EN EL FUNCIONAMIENTO DE LOS MERCADOS FINANCIEROS.

El Cliente individualizado precedentemente, comparece por sí, y viene a declarar lo siguiente:

PRIMERO. Que la información proporcionada a VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA(en adelante “VECTOR CAPITAL” o la “Corredora”) es auténtica, cierta, veraz y fidedigna, y fue proporcionada por mí directamente a dicha empresa.

SEGUNDO. Cualquier modificación en relación con mi domicilio o correo electrónico será comunicada a VECTOR CAPITAL por escrito inmediatamente.

TERCERO. Que los fondos utilizados para realizar inversiones por medio de VECTOR CAPITAL tienen su origen en actividades lícitas y permitidas por la ley, y que los mismos cumplieron con todas sus obligaciones tributarias en sus países de origen, y que no tienen relación alguna con actividades asociadas al lavado de dinero, tráfico de estupefacientes, actividades terroristas y en general con cualquier actividad penada por las legislaciones locales o internacionales, pudiendo ser retenidos en caso de orden judicial o administrativa proveniente tanto de las autoridades bajo las cuales está sometida la Corredora, como de cualquier otra jurisdicción.

CUARTO. Que se me ha informado y yo he comprendido el riesgo inherente y los elementos fundamentales en el funcionamiento de los mercados financieros (Aviso Legal de Riesgo), en los siguientes términos:

A) Suspensión o restricción de operaciones y relaciones de precios. Las condiciones xx xxxxxxx y/o las reglas de operación de ciertos mercados (por ejemplo, la suspensión de transacciones en cualquier acción) pueden aumentar el riesgo de pérdida, dificultando o imposibilitando la realización de transacciones o liquidación de posiciones.

B) Comisiones y otros gastos. Antes de iniciar mis operaciones, es mi obligación solicitar y obtener una explicación clara de todas las comisiones, honorarios, y otros gastos que podrían presentarse. Estos gastos afectarán mi ganancia neta o aumentarán mis pérdidas.

C) Antes de realizar transacciones en otras jurisdicciones, yo debería averiguar acerca de reglas relevantes aplicables a tales operaciones. Las autoridades reguladoras locales no están capacitadas para proteger mis transacciones en mercados ajenos a su jurisdicción, o para disuadir reglas externas a la propia autoridad local. Yo consultaré los detalles acerca de las opciones de compensación disponibles en su jurisdicción local y en otras jurisdicciones relevantes antes de comenzar mis transacciones.

D) Riesgos de moneda. Las ganancias y pérdidas en transacciones realizadas en denominaciones monetarias extranjeras - en jurisdicción propia o externa - estarán afectadas por fluctuaciones en el mercado cambiario cuando sea necesario convertir la denominación utilizada a otra distinta.

E) Si bien los precios que se muestran en la plataforma que ofrece VECTOR CAPITAL están respaldados por muchos sistemas informáticos a nivel mundial, esto no garantiza la liquidez continua xxx xxxxxxx. Como todo sistema informático, estos componentes están sujetos a interrupciones o fallos temporales, lo cual me podría impedir acceder a los mercados y realizar

mis operaciones, por fallas propias xxx xxxxxxx o falta de liquidez del mismo.

F) Si decido realizar mis operaciones en un sistema electrónico me veré expuesto a riesgos asociados al sistema informático, incluyendo fallas de hardware y software. Como consecuencia, mis órdenes pueden ser procesadas erróneamente o no ejecutadas.

G) Asimismo, cualquier pérdida o ganancia fallida en mi cuenta es mi responsabilidad y no de VECTOR CAPITAL, aun en casos en los cuales fallos o errores de sistema, hardware o software hayan contribuido a tales pérdidas o ganancias fallidas. En caso de verificarse estos errores, estoy en conocimiento que he otorgado mandato expreso a la Corredora para que proceda a la anulación de dichas operaciones.

H) Operar en los mercados financieros no es conveniente para todas las personas, se recomienda expresamente invertir sólo con fondos que representen excedentes y que puedan ser utilizados como capital de riesgo.

I) Xxxxx en conocimiento que debo mantener mis contraseñas protegidas y secretas para asegurar que terceros no accedan a mi cuenta. VECTOR CAPITAL no tendrá responsabilidad alguna en caso del uso indebido de la contraseña, aún en casos de uso circunstancial.

J) Las operaciones siempre deben efectuarse a precio xx xxxxxxx, por tanto, si en virtud de un error en la colocación de los precios por parte de los proveedores o por otras circunstancias ajenas al control de VECTOR CAPITAL, se generan ganancias o pérdidas, dicha empresa está facultada para corregir y/o dejar sin efecto esas operaciones.

K) Xxxx revisar periódicamente en la página web los distintos aspectos operativos para cada uno de los instrumentos financieros que puedo operar a través de VECTOR CAPITAL. (Horarios, instrumentos disponibles, comisiones y gastos establecidos para operar, etc.).

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO NÚMERO 5

- - -

AUTORIZACIÓN VOLUNTARIA PARA ENVIAR DOCUMENTOS TRIBUTARIOS ELECTRÓNICOS POR ESTOS MEDIOS A “RECEPTORES MANUALES”.

El Cliente individualizado precedentemente, comparece por sí, y viene a declarar los siguiente:

En mi calidad de Cliente, declaro que soy receptor manual de documentos electrónicos, de conformidad con las resoluciones exentas Nº11 de fecha 14 de febrero de 2003, y Nº45 de fecha 1 de septiembre de 2003 del Servicio de Impuestos Internos, que establecen el procedimiento para que contribuyentes autorizados para emitir documentos electrónicos puedan también enviarlos por medio electrónico a “receptores manuales”, declaro lo siguiente:

PRIMERO: Por el presente instrumento autorizo a la empresa VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA, en adelante también VECTOR CAPITAL o “el Corredor”, Rol único Tributario N° 00.000.000-0, para que envíe los documentos tributarios electrónicos que no amparan el traslado de bienes corporales muebles solamente por un medio electrónico. Dicho medio electrónico será un e-mail dirigido a la dirección electrónica que yo mantengo registrada en la Ficha de Cliente de VECTOR CAPITAL.

SEGUNDO: En relación con los documentos tributarios recibidos, en caso necesario de requerirlo para respaldar la información contable me comprometo a cumplir las siguientes condiciones:

A) Imprimir los documentos recibidos en forma electrónica, para cada período tributario, en forma inmediata a su recepción desde el emisor.

B) Imprimir el documento en el tamaño y forma que fue generado.

C) Utilizar papel blanco tipo original de tamaño mínimo 21,5 cm. x 14 cm. y de tamaño máximo 21,5 x 33 cms.

D) Imprimir en una calidad que asegure la permanencia de la legibilidad del documento durante un periodo mínimo de seis años, conforme lo establece la legislación vigente sobre la materia. Esta impresión será hecha usando impresión láser o de inyección de tinta, excepto que se establezca una autorización o norma distinta al respecto.

TERCERO: El titular se compromete a mantener actualizados todos sus datos relativos a los Documentos Tributarios, para un correcto flujo de ellos en especial la dirección de Correo Electrónico o e-mail.

CUARTO: Al suscribir la presente autorización, autorizo a VECTOR CAPITAL para que cese el envío de esta información en papel a mi domicilio y le solicito me envíe los documentos tributarios electrónicos autorizados al correo electrónico indicado en mi ficha de cliente.

QUINTO: La presente autorización se entenderá vigente desde el momento que VECTOR CAPITAL sea facultada para operar en el sistema de emisión de documentos tributarios electrónicos y en tanto no sea revocada por mí, en cualquier tiempo y sin necesidad de expresión de causa, conforme a la citada resolución.

SEXTO: Si dentro del plazo exigido por el Servicio de Impuestos Internos para registrar los documentos tributarios emitidos por VECTOR CAPITAL, éstos no han sido recibidos en mi correo electrónico, me comprometo a requerir a VECTOR CAPITAL el o los documentos tributarios faltantes.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

CONTRATO CUSTODIA DE VALORES

En Santiago de Chile, a     días de        de 20 , comparecen VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT Nº00.000.000-0, debidamente representada por xxx XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXX, cédula de identidad número 00.000.000-0, ambos domiciliados para estos efectos en Xxxxxxxxx X0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (en adelante indistintamente “VECTOR CAPITAL” o “Intermediario” o el "Corredor" o la “Corredora”), por una parte; y por la otra, el Cliente individualizado al final de este instrumento (en adelante el “Cliente”); y ambos en conjunto las “Partes” o los “Comparecientes”, quienes acuerdan en celebrar el siguiente contrato de Custodia de Valores, el que se regirá por la normativa legal, administrativa y bursátil vigente, y en especial en cumplimiento a la Norma de Carácter General N°380, así como por las siguientes estipulaciones, estableciendo las condiciones y términos que regirán la relación del Cliente con la Corredora.

PRIMERO: El Cliente faculta a VECTOR CAPITAL para que éste último, actuando en su nombre y representación, a través de sus apoderados, reciba del cliente en depósito, sin encargo y orden de venta inmediata, títulos o valores de oferta pública para su mantención y resguardo en los términos contenidos en las circulares números 1177, 1430 y 1494 y Xxxxx xx Xxxxxxxx General número 380 de la CMF, en la Ley 18.045 y en el Manual de Custodia de Valores de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.

SEGUNDO: VECTOR CAPITAL inscribirá los títulos o valores en el Registro de Custodia que debe llevar al efecto. Asimismo, los valores que VECTOR CAPITAL adquiera por orden del Cliente, en virtud de este contrato, serán inscritos inmediatamente a nombre del Cliente en el Registro de Custodia que llevará VECTOR CAPITAL, salvo instrucción expresa en contrario del Cliente. Estos valores permanecerán a nombre de VECTOR CAPITAL en el Depósito Central de Valores o DCV, sin perjuicio de que el Cliente mantendrá en todo momento el dominio sobre sus valores custodiados.

TERCERO: El Cliente faculta expresamente a VECTOR CAPITAL para: SI NO

i. Tramitar traspasos de acciones o bonos y el registro de los demás valores ante los emisores, cuando corresponda.

ii. Cobrar dividendos, rescates, repartos, amortizaciones e intereses y otros beneficios económicos provenientes de los valores en referencia.

iii. Ejercer derechos preferentes de suscripción de valores, de conversión en otros valores ofrecidos por el emisor o el derecho de retiro, si se tratare de acciones, y ejercer los derechos económicos, judiciales o extrajudiciales, individuales o colectivos que provengan de bonos u otros valores de oferta pública que integren la cartera de custodia. VECTOR CAPITAL deberá comunicar al Cliente la información que sobre esta materia le proporcione el emisor, dentro de los 2 días hábiles bursátiles siguientes de recibida.

Para el ejercicio de estos derechos, VECTOR CAPITAL requerirá de una instrucción expresa del Cliente en cada caso.

Página 22 de 75

iv. Asistir a Juntas de Accionistas y/o de tenedores de bonos de acreedores, pudiendo actuar con derecho a voz y voto.

En lo no especificado, VECTOR CAPITAL custodiará la cartera del Cliente libremente, con el cuidado ordinario que las personas utilizan en sus negocios propios.

CUARTO: Asimismo, VECTOR CAPITAL informará oportunamente al Cliente, en su calidad de accionista mandatario, de los antecedentes relacionados con el ejercicio de opciones, celebración de juntas de accionistas y las materias a tratar en ellas.

QUINTO: Las partes entienden y aceptan que, en las relaciones jurídicas entre el Cliente y VECTOR CAPITAL, regirán las normas comerciales y civiles aplicables a un mandante y su mandatario. Las partes entienden y aceptan, asimismo, que al facultarse al mandatario para actuar a su propio nombre, no obstante continuar siéndoles aplicables entre sí las consecuencias jurídicas indicadas en el párrafo anterior, frente al emisor de los valores dados en custodia y respecto de terceros, VECTOR CAPITAL actuará como dueño y titular de los mismos.

SEXTO: Cuando el Cliente deseare ejercer directamente algunos de los derechos que ha otorgado a VECTOR CAPITAL por este contrato, deberá comunicárselo por escrito con la anticipación suficiente para que éste pueda adoptar las providencias necesarias para cumplir eficazmente con tal petición.

Sin perjuicio de lo anterior, si el Cliente deseare que los valores registrados a nombre de VECTOR CAPITAL les sean reconocidos como de su propiedad, deberá requerirlo por escrito a fin de que se efectúe la operación correspondiente. Esta obligación deberá ser cumplida por VECTOR CAPITAL, cualquier sea el estado de vigencia del contrato, a más tardar dentro de las 24 horas hábiles bursátiles siguientes al día de requerimiento.

SEPTIMO: El Corredor no podrá adquirir para sí los instrumentos de la cartera del Cliente, ni enajenar a éste instrumentos propios, a menos que cuente con autorización expresa del Cliente en cada transacción (orden de compraventa) o en la ficha del Cliente.

OCTAVO: VECTOR CAPITAL entregará al Cliente el producto que reciba de los valores en custodia, sea por concepto de dividendos, ventas u otros beneficios económicos, mediante dinero efectivo, cheque o vale vista nominativo a nombre del Cliente.

No obstante, lo anterior, VECTOR CAPITAL podrá depositar los valores percibidos, en cuenta corriente bancaria o mercantil del Cliente, de acuerdo a sus instrucciones. A falta de éstas, el Cliente deberá instruir al Corredor si desea que le paguen los dividendos de alguna otra forma, y actuar en consecuencia, a más tardar, dentro de los próximos dos días hábiles bursátiles de haber recibido dicha instrucción. El Cliente podrá también ordenar al Corredor la reinversión de dichos valores en cuyo caso deberá generarse una orden de compra.

NOVENO: El Cliente declara que conoce los derechos y obligaciones que genera para VECTOR CAPITAL el contrato de depósito vigente con el Depósito Central de Valores (DCV) cuyos términos se entienden formar parte integrante del presente contrato, en lo que fuere pertinente, para todos los efectos legales. En consecuencia, VECTOR CAPITAL podrá traspasar al DCV los valores que mantiene en custodia sin consulta previa al Cliente.

DÉCIMO: El Cliente podrá solicitar estados de cuenta parciales de su cartera sin que por ello se extinga este contrato.

UNDÉCIMO: Mientras se encuentre vigente el presente contrato, VECTOR CAPITAL enviará cartolas electrónicas a la dirección electrónica registrada del Cliente sobre su cartera en custodia, mensualmente, cuando éste haya registrado movimientos en el mes, y por lo menos una vez al año a aquellos Clientes sin movimiento en el periodo, especificando los valores en cartera y su valorización, movimientos, saldos, gastos y comisiones deducidas por la custodia.

DUODÉCIMO: Sin perjuicio de las comunicaciones mencionadas en la cláusula precedente, el corredor deberá proporcionar al Cliente, toda vez que este lo solicite, una nómina de los títulos en custodia, indicando el saldo de ellos a la fecha solicitada. En caso de que el Cliente solicite información de todos los movimientos registrados en su cuenta, el intermediario podrá proporcionarle copia del registro, por los periodos o fechas que interesen a aquel.

DECIMO TERCERO: El Corredor deberá rendir cuenta documentada de las gestiones o actuaciones que haya realizado conforme a la cláusula tercera de este contrato, dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que el cliente así lo solicite.

DECIMO CUARTO: Adicionalmente los Clientes, “receptores manuales”, que han autorizado de manera voluntaria para que se les envíe los documentos tributarios por medio electrónico, recibirán en su cuenta de correo electrónico, el respectivo documento tributario.

DECIMO QUINTO: Sin perjuicio de las comunicaciones mencionadas precedente, VECTOR CAPITAL mantendrá una plataforma u otro medio electrónico disponible al efecto en el futuro a disposición del Cliente, a la cual este podrá acceder mediante una clave. En la plataforma el Cliente podrá encontrar una nómina de los títulos en custodia, con indicación del saldo de ellos actualizado.

En caso de que el Cliente solicite información de todos los movimientos registrados en su cuenta, VECTOR CAPITAL podrá proporcionarle copia del registro por los periodos o fechas que interesen al Cliente.

DECIMO SEXTO: El servicio de custodia prestado por VECTOR CAPITAL en virtud de este contrato no tendrá costo para el Cliente.

DECIMO SEPTIMO: Excepcionalmente VECTOR CAPITAL podrá hacer uso de los valores en custodia, siempre y cuando cuente con autorización escrita del Cliente para hacer uso de ellos. Las partes acuerdan que esta instrucción podrá ser otorgada por correo electrónico.

DECIMO OCTAVO: El Cliente deberá mantener actualizados todos los antecedentes legales, personerías y documentos que acrediten su capacidad de actuación frente a VECTOR CAPITAL, para lo cual deberá comunicarle por escrito cualquiera modificación que éstos sufrieren y en todo caso, a más tardar dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes de perfeccionada la tramitación legal correspondiente.

VECTOR CAPITAL quedará liberado de toda responsabilidad si el Cliente no le proporciona oportunamente información relativa a cambios en estas materias.

DECIMO NOVENO: El presente contrato durará indefinidamente hasta que alguna de las partes manifieste su intención de ponerle término, la que deberá ser notificada por escrito a la otra parte. Si el que pone término al contrato es el corredor, la notificación se hará por carta certificada dirigida al domicilio del Cliente y éste se entenderá notificado al tercer día del despacho de la carta en la oficina de correos. Si el que pone término al contrato es el cliente, bastará una simple notificación por escrito y el Corredor se entenderá notificado desde la

recepción del escrito en la oficina de éste. El presente contrato también terminará cuando el corredor deje de operar como tal.

La terminación del contrato por las causales indicadas o por las demás causales legales, implica coetáneamente la extinción del mandato.

El Corredor transferirá al cliente en el plazo máximo de 2 días hábiles bursátiles o el menor que las partes acuerden, sus valores en custodia y tramitará las pertinentes inscripciones en los registros de los respectivos emisores. No obstante, lo anterior, el Corredor podrá retener los valores estrictamente necesarios para cumplir con los contratos válidamente celebrados durante la vigencia de la custodia.

El Corredor no podrá compensar las sumas que recibiere para comprar valores, ni el precio que se le entregará de los vendidos por él, con las cantidades que les deba su Cliente.

Los valores y/o dineros correspondientes a Clientes que no sean ubicables podrán ser traspasados a la custodia de otro corredor, informando el RUT del Cliente y el detalle de los valores y/o montos de dinero que son traspasados. Alternativamente, el Corredor podrá solicitar a la CMF la autorización para inscribir las acciones en la sociedad emisora.

VIGESIMO: Xxxxxxxxx duda, dificultad o controversia que se suscite entre las Partes con motivo del presente Contrato, de cualquier naturaleza que ésta sea, ya sea relativa a su vigencia, validez, invalidez, nulidad, cumplimiento, interpretación, terminación, aplicación, o cualquier otro asunto relacionado directamente con el presente Contrato y las materias que cualquiera de las Partes plantean en relación con el mismo será resuelta por un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en relación al fondo. Si no existiere acuerdo o a falta de acuerdo sobre el nombramiento del árbitro, cualquier dificultad entre las Partes antes mencionadas será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, confiriendo las Partes poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El árbitro quedará especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

En contra de sus resoluciones no procederá recurso alguno, excepto aquellos que son irrenunciables de acuerdo a la ley. Los honorarios del arbitraje, como así también los gastos que se generen en el proceso, deberán ser soportados por las Partes en la proporción que señale el laudo. El arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.

VIGESIMO PRIMERO: PERSONERIA. La personería de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx para representar a Vector Capital Corredores de Bolsa SpA consta en Sesión Extraordinaria de Directorio reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx con fecha 17 xx xxxxxx de 2021.

VIGÉSIMO SEGUNDO: IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES.

I. Intermediario.

Nombre : VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

RUT : 00.000.000-0

Apoderado : XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXX RUT : 00.000.000-0

Domicilio : Xxxxxxxxx X0000, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx : (00) 0 0000 0000

Correo electrónico : xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Firma :

II. Cliente.

Nombre :

RUT :

Apoderado :

RUT :

Domicilio :

Teléfono :

Correo electrónico :

Firma Cliente :

MANDATO MERCANTIL

En Santiago de Chile, a     días de        de 20 , el Cliente individualizado al final de este instrumento (en adelante el “Cliente”); viene en otorgar mandato o comisión mercantil, de acuerdo a lo establecido en el artículo 241 del Código de Comercio a VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA, sociedad por acciones, chilena, del giro de su denominación, Rol Único Tributario N° 00.000.000-0, domiciliada en Apoquindo N4700, piso 10, comuna de Las Condes, en adelante también denominada indistintamente la “Mandataria” o la “Corredora”, y según los términos que se señalan a continuación:

PRIMERO: La Mandataria, actuando por medio de sus apoderados, en nombre y representación del Mandante, podrá realizar los siguientes, actos, contratos y operaciones:

1) Retirar y destinar de la custodia que mantiene el Mandante en VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA, aquellos títulos de crédito, acciones, debentures y/o depósitos, intereses, dividendos y, en general, la totalidad de los frutos que produzcan los valores mantenidos en la custodia, para completar y cubrir las garantías y/o pagar las sumas que se requiera por cualquier obligación que el mandante tuviere pendiente o pudiere adeudar a VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA, con motivo de uno o más contratos de compraventa a plazo de valores, operaciones bursátiles u operaciones de derivados, celebradas o que se celebren en el futuro con VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA.

2) Suscribir pagarés en representación del Mandante, incluso a favor de la Corredora, con el objeto de documentar las obligaciones vigentes u operaciones de aquellas mencionadas en este mandato.

3) Efectuar las declaraciones, suscribir y firmar los documentos que sean necesarios para materializar y formalizar los actos y contratos que la Mandataria ejecute en el ejercicio de este mandato.

SEGUNDO: Para todos los efectos legales se deja constancia que las cantidades adeudadas por el Mandante y las garantías a cubrir serán las que señale la Corredora al Mandante, sobre la base de los montos adeudados que figuren en las liquidaciones o facturas respectivas, o las garantías faltantes que resulten de los contratos y normativa vigente.

TERCERO: La Mandataria queda expresamente facultada para retener, deducir y cargar, tanto de las cantidades que mantenga en la caja por cuenta del Mandante como del producto de la liquidación o venta de los valores de éste, las cantidades necesarias para cubrir la totalidad de las obligaciones y montos adeudados por el Mandante a la Mandataria.

CUARTO: El presente mandato o comisión es gratuito. El Mandante podrá poner término al presente mandato, siempre por escrito, en la medida que no mantenga vigente con la Corredora algún vínculo contractual, o pendiente la liquidación, el pago de alguna obligación contractual o valores en custodia o cualquier otra obligación contractual derivada de las operaciones a que se refiere el presente mandato.

QUINTO: Todos los gastos, impuestos y desembolsos que se causen con motivo del ejercicio del presente mandato e instrucciones, serán de cargo exclusivo del Mandante.

SEXTO: PERSONERIA. La personería de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx para representar a Vector Capital Corredores de Bolsa SpA consta en Sesión Extraordinaria de Directorio reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx con fecha 17 xx xxxxxx de 2021.

SÉPTIMO: IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES.

I. Intermediario.

Nombre : VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

RUT : 00.000.000-0

Apoderado : XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXX RUT : 00.000.000-0

Domicilio : Xxxxxxxxx X0000, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx : (00) 0 0000 0000

Correo electrónico : xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Firma :

II. Cliente.

Nombre :

RUT :

Apoderado :

RUT :

Domicilio :

Teléfono :

Correo electrónico :

Firma Cliente :

ANEXO N°18

- - -

Condiciones Generales De Las Operaciones De Compraventa A Plazo De Valores

1. En Santiago de Chile, a    de      de 20 , por una parte, xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, cédula de identidad Nº00.000.000-0, en representación según se acreditará al final de este instrumento de Vector Capital Corredores de Bolsa SpA., rol único tributario Nº00.000.000-0 (en adelante, la “Corredora”), cuyo domicilio (casa matriz) es Xxxxxxxxx Xx0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx; y por la otra, don(ña)

                 , cédula de identidad Nº         , (en adelante, el “Cliente” y conjuntamente con la Corredora, ambos como las “Partes” y cada una de ellas como la “Parte”) cuyo domicilio es                 , comuna           ,

       , país       , se convienen las siguientes Condiciones Generales a aplicarse a todas las comisiones que el Cliente encomiende al Corredor con el objeto de efectuar Operaciones de Compraventa a Plazo de valores admitidos a transacción en el Mercado de Valores chileno, Bolsa de Comercio de Santiago y Bolsa Electrónica de Chile, en adelante las “Operaciones”.

2. El Cliente declara su intención de realizar Operaciones a plazo en valores, a través xxx Xxxxxxxx, sujetándose ambos a las normas, reglamentos, circulares, instrucciones, informes y en general todo tipo de normativa emitida por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile, el Mercado de Valores de Chile y la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la “Normativa Vigente”. El Cliente acepta, además, que el Corredor deberá someterse a las instrucciones fundadas que imparta la Bolsa de Comercio de Santiago y la Bolsa Electrónica de Chile, sea mediante Comunicaciones Internas o Instrucciones y que todo acto realizado por el Corredor en su representación le afectará directamente en cuanto se ajuste a dichas normas e instrucciones. El Cliente, en consecuencia, no podrá excusarse, en forma alguna del cumplimiento de sus obligaciones actuales o futuras, a pretexto de haberse modificado la reglamentación aplicable a estas operaciones.

3. El Cliente declara y asevera que está informado sobre el Mercado de Operaciones a Plazo, que conoce los riesgos que envuelve a operar en este mercado, los que pueden resultar sustancialmente mayores que los riesgos propios de otras operaciones bursátiles, y acepta que puede sufrir pérdidas importantes si el curso de las cotizaciones se mueve en una dirección contraria a la esperada por el Cliente, no siendo posible eliminar ni limitar esas pérdidas por la cobertura o liquidación de una posición. El Cliente también conoce y expresamente acepta que, en ciertas oportunidades, la Superintendencia de Valores y Seguros, el Mercado de Valores chileno, la Bolsa de Comercio de Santiago y/o la Bolsa Electrónica de Chile, pueden disponer la suspensión o incluso, el cierre de las Operaciones sobre algunos o todos los valores que se transan bajo esa modalidad, de modo que si así ocurriere en cualquier momento, la liquidación de las Operaciones a Plazo pendientes podrán hacerse según la Normativa Vigente las que pueden resultar diferentes a las que rijan al momento de contratarse las Operaciones.

4. Todas las órdenes que el Cliente otorgue al Corredor para efectuar Operaciones se entregarán por escrito, utilizando para ello los formularios que contengan todas las enunciaciones exigidas por la Normativa Vigente y las demás disposiciones aplicables, incluyendo estas Condiciones Generales. El Corredor podrá aceptar, pero sin que ello implique que deba hacerlo, que el Cliente entregue órdenes verbales, sujeto siempre a que ellas sean confirmadas por escrito dentro del mismo día, entendiéndose por éste, hasta las 00:00 horas. las horas. Toda orden para efectuar una Operación se entenderá, respecto del Cliente, efectuada sobre la base que el Cliente queda sujeto a los Reglamentos de la Bolsa

de Comercio de Santiago y/o la Bolsa Electrónica de Chile, aprobados por la Superintendencia de Valores y Xxxxxxx y la Normativa Vigente cuando así proceda, sin perjuicio de la aplicación de todas las normas citadas en el párrafo 1) anterior y en estas mismas Condiciones Generales. Toda orden para efectuar cualquiera Operación importa, necesariamente, una orden expresa e irrevocable del Cliente al Corredor, para que éste ejecute una orden de signo contrario respecto de los mismos valores, con el preciso objeto de efectuar una operación de cobertura, o de liquidar –incluso anticipadamente- la posición del Cliente, o de completar una provisión, en todos los casos en que ello fuere procedente de conformidad a las disposiciones aplicables, a los usos y prácticas bursátiles y a estas Condiciones Generales.

5. El Cliente proveerá al Corredor, de los valores que le encomiende vender, o del precio de los valores que le encomiende comprar. El Corredor podrá, a su elección y siempre que la Normativa Vigente lo permita, exigir al Cliente una provisión, sea de valores o de fondos, inferior al total necesario para dar cumplimiento a la orden, en el entendido que será siempre la obligación esencial del Cliente, (sin la cual en el Corredor no habría contratado) completar íntegramente la provisión, o elevarla hasta el monto que el Corredor se lo exija, sea por decisión propia o en virtud de lo que resolvieren la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la “Superintendencia” la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile y/o el Mercado de Valores chileno , sin que en caso alguno sea necesario acreditar ante el Cliente ninguno de estos hechos, bastando solamente la solicitud o requerimiento xxx Xxxxxxxx para que el Cliente deba completar la provisión de los valores

o de su precio en su caso. Si el Cliente no incrementare o no completare la provisión que el Corredor le requiera, y sin que ello importe disminuir o extinguir la responsabilidad del Cliente por el incumplimiento de tal obligación, el Corredor queda, en virtud de este instrumento, irrevocablemente autorizado para que cubra o liquide la o las órdenes respecto de las cuales faltare provisión al Cliente, o tome una posición del signo contrario a aquéllas, quedando el Cliente obligado a solucionar a favor xxx Xxxxxxxx cualquier déficit que en contra del Cliente se produjere con motivo de la liquidación de tales órdenes. Si, por el contrario, como resultado de la liquidación quedare un saldo a favor del Cliente, el saldo que restare será abonado en la cuenta corriente del Cliente.

6. Después de celebrada la compraventa, el comprador tendrá derecho a todos los frutos civiles, cualquiera fuera su naturaleza, que produjeren los valores objeto de una Operación y serán entregados al Corredor comprador en la fecha de liquidación de la respectiva Operación, salvo los pasos en que la Normativa Vigente dispusiere de otra forma. Cuando el Corredor notifique al Cliente la existencia de una opción o derecho que ha de ejercerse dentro del plazo que otorguen los emisores, éste comunicará también el término dentro del cual el Cliente debe hacerle llegar su decisión respecto de la materia a que se refiere la opción. Si el Cliente no respondiere dentro del término señalado, se entenderá que delega en el Corredor la facultad de pronunciarse ante la sociedad respectiva. Para ejercer el derecho bastará que el Corredor exhiba copia de este instrumento y declare que actúa en representación del Cliente. El Cliente no podrá reclamar perjuicios por la decisión que haya adoptado el Corredor.

7. Cada Operación se liquidará en la fecha de liquidación correspondiente, a menos que esa fecha fuere modificada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile y/o el Mercado de Valores chileno, en cuyo caso se estará a lo que estos organismos resuelvan. La liquidación de una operación podrá hacerse por diferencias en los casos en que así lo permita la Normativa Vigente, y necesariamente deberá hacerse de esa manera si así lo ordenare los organismos individualizados precedentemente, en circunstancias especiales. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo 1º de estas Condiciones Generales, el Cliente declara conocer y aceptar expresamente que la Superintendencia, la Bolsa de Comercio, la Bolsa Electrónica

o el Mercado de Valores pueden ordenar que las Operaciones se liquiden por diferencias de precios, incluso antes de la fecha de liquidación, entre otras, en las siguientes situaciones:

a. Cuando la acción u otro valor objeto de la Operación se encuentra suspendida de cotización en la fecha de liquidación y lo ha estado como mínimo los cuatro días hábiles anteriores.

b. Cuando exista una razón de fuerza mayor u otra causa que provoque una alteración grave en el mercado, incluyendo la variación excesiva e infundada de las cotizaciones; y,

c. Cuando se haya generado otro tipo de trastornos, debidamente calificados por la Bolsa de Comercio o la Bolsa Electrónica, que dificulten seriamente el cumplimiento de las obligaciones que asume cada parte conforme a la reglamentación aplicable a las Operaciones.

8. El Corredor puede exigir al Cliente, en cualquier momento, la constitución y mantención de las garantías mínimas que contemple la Normativa Vigente, así como garantías adicionales cuando lo estime aconsejable. Si el Cliente no cumple con todas estas exigencias, el Corredor queda facultado para adoptar todas las medidas y providencias que permita la normativa de la Bolsa de Comercio y/o la Bolsa Electrónica, incluyendo la liquidación inmediata de las garantías que ya hubieren constituido, sin que el Cliente pueda reclamar ningún tipo de perjuicios. En estos casos y para todos los efectos legales se entenderá que el Cliente ha incurrido en incumplimiento grave de sus obligaciones para con el Corredor. El directorio de la Corredora podrá modificar en cualquier momento el monto de la garantía mínima, los índices de endeudamiento, montos máximos transables en descubierto u otros mecanismos de resguardo que contempla la reglamentación sobre operaciones a plazo, Estas modificaciones, así como la aprobación de nueva norma que rijan en esta materia, serán especialmente procedentes en el caso de que se produzcan alteraciones graves y generalizadas en las condiciones xx xxxxxxx. Cuando se produzca cualquiera de las situaciones descritas en este párrafo, la Bolsa de Comercio y/o la Bolsa Electrónica, informará e inmediato a los Corredores y a la Superintendencia de Valores y Seguros y el Cliente no podrá reclamar perjuicios de ninguna especie.

9. Estas Condiciones Generales tendrán vigencia indefinida y se aplicarán a todas las Operaciones que realice el Corredor en representación del Cliente. El Corredor, comunicará al Cliente cualquier modificación que se introduzca en la Normativa Vigente aplicable a las Operaciones. Esta comunicación se enviará a más tardar, al segundo día hábil siguiente a la fecha de su vigencia. Estas Condiciones Generales podrán modificarse de común acuerdo entre el Cliente y el Corredor, en el entendido, sin embargo, que la modificación deberá necesariamente efectuarse cuando así lo exigiere la Normativa Vigente aplicable a las Operaciones. Cualquiera de las partes podrá poner término a lo dispuesto en este instrumento, dando aviso a la otra parte, por escrito, con una anticipación no inferior a treinta días corridos. En todo caso, estas Condiciones Generales seguirán aplicándose hasta la liquidación definitiva y la solución final de cualesquiera controversias que entre las partes pudiere plantearse en relación con las Operaciones encomendadas por el Cliente al Corredor durante la vigencia del presente instrumento.

10. El Cliente deberá conocer y aceptar la reglamentación y Normativa Vigente aplicable a las Operaciones y asevera que ha firmado estas Condiciones Generales en perfecto conocimiento de las obligaciones que asume.

11. Las obligaciones del Cliente son indivisibles. Por otro lado, se establece que, si falleciera un Cliente persona natural, las órdenes que hubiere dado al Corredor podrán cumplirse incluso después de la muerte del Cliente, cuyos herederos quedarán solidariamente obligados al cumplimiento de todas las obligaciones del Cliente.

12. Este instrumento se suscribe en tres ejemplares, que dando uno en poder del Cliente y los dos restantes en poder xxx Xxxxxxxx. El presente Contrato se entiende para todos los efectos a que hubiere lugar como parte integrante de las Condiciones Generales de Prestación de Servicios suscrito entre las partes con fecha        .

Las dificultades que se susciten entre el Cliente y la Corredora, con motivo de la validez, eficacia, aplicación, nulidad, cumplimiento, incumplimiento, interpretación o sanciones de este Contrato o del respectivo contrato del Servicio y/o Producto que el Cliente hubiere solicitado contratar, será sometida a arbitraje ante un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en el fondo, quien, en todo lo que corresponda se regirá por el Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, y desarrollará su cometido en la ciudad de Santiago.

Las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago AG., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Xxxxxxxx.

Se entenderá que las partes no pudieron resolver directamente la dificultad o controversia por el solo hecho de presentar cualquiera de ellas la solicitud escrita de designación de Árbitro a la Cámara de Comercio de Santiago A.G.

En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos.

13. El árbitro estará especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. La personería de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx para representar a Vector Capital Corredores de Bolsa SpA consta en Sesión Extraordinaria de Directorio reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx con fecha 17 xx xxxxxx de 2021.

I. Intermediario.

Nombre : VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

RUT : 00.000.000-0

Apoderado : XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXX

RUT : 00.000.000-0

Domicilio : Xxxxxxxxx X0000, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx : (00) 0 0000 0000

Correo electrónico : xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Firma :

II. Cliente.

Nombre :

RUT :

Apoderado :

RUT :

Domicilio :

Teléfono :

Correo electrónico :

Firma Cliente :

ANEXO NÚMERO 6

AL CONTRATO GENERAL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA

- - -

CONDICIONES GENERALES CONTRATOS DE DERIVADOS EN EL MERCADO LOCAL RECONOCIDAS PARA EFECTOS DE COMPENSACIÓN

En Santiago de Chile, a     días de        de 20 , por una parte, xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, cédula de identidad Nº 00.000.000-0, en representación de VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA, rol único tributario Nº 00.000.000-0 (en adelante, la “Corredora”), cuyo domicilio es Apoquindo N4700, piso 10, comuna de Las Condes, Santiago; y por la otra, el(la) Cliente, individualizado según se indica al final de este instrumento (en adelante, el “Cliente” y conjuntamente con la Corredora, ambos como las “Partes” y cada una de ellas como la “Parte”), se convienen las siguientes condiciones generales (en adelante las “Condiciones Generales”) que regirán todos y cada uno de las operaciones de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras, y sobre cualquier otro activo autorizado por el Banco Central de Chile, que a partir de esta fecha se celebren entre la Corredora y el Cliente (en adelante los “Contratos”), de conformidad a las disposiciones del Capítulo III D.1. del Compendio de Normas Financieras, del Capítulo IX del Compendio de Normas de Cambios Internacionales y de cualquiera otra regulación financiera o cambiaria del Banco Central de Chile que las modifique o reemplace en el futuro, las cuales deberán entenderse formar parte integrante de los Contratos para todos los efectos a que hubiere lugar.

Antecedentes e Interpretación

a) Las Partes han manifestado su interés recíproco en celebrar uno o más Contratos de derivados en los términos y condiciones estipulados en estas Condiciones Generales, y conforme los términos convenidos por las Partes en cada uno de los Contratos.

b) Estas Condiciones Generales, sus modificaciones, y todo los Contratos que celebren las Partes conforme a ellas, constituirán una misma relación jurídica y un mismo contrato y las obligaciones derivadas de cualquiera de los anteriores tendrán el carácter de conexas, por derivar de un mismo contrato y una misma negociación. Asimismo, en caso de conflicto o discrepancia entre las disposiciones de las Condiciones Generales y las de un Contrato, prevalecerán las disposiciones de este último.

Declaraciones, aseveraciones y garantías.

a) Las Partes declaran conocer y aceptar:

i. Que los Contratos de derivados están sujetos al riesgo propio de la variación del activo subyacente objeto de los mismos durante el período comprendido entre las fechas de celebración y de pago establecidas en el respectivo Contrato. Que, en consecuencia, la o las diferencias que resulten en la o las fechas de pago convenidas en cada Contrato entre los valores pactados por las Parte, podrá ser favorable o adversa para cualquiera de las Parte contratantes.

ii. Que conocen las complejidades y los riesgos involucrados en este tipo de transacciones y que antes de suscribir cualquier Contrato estudiarán debidamente, en forma independiente, todos los antecedentes económicos y financieros de la operación, para lo cual deberán prescindir de toda y cualquier información verbal o escrita recibida, respecto de la operación de que se trate, de la contraparte o de sus personas relacionadas.

iii. Que en este mismo sentido, las Partes declaran y garantizan que en relación con la negociación, celebración y ratificación de cada Contrato y de estas Condiciones Generales: (i) ninguna de las Partes ha emitido (directa o indirectamente) alguna garantía o declaración respecto del éxito, la rentabilidad, el retorno, el rendimiento, el resultado, la consecuencia o el beneficio esperado o proyectado (sea económico, legal, reglamentario, tributario, financiero, contable o de otra índole) de este

instrumento o de cualquier Contrato; (ii) las Partes son capaces de entender y evaluar (por sí solos o en consulta con asesores profesionales independientes) todos los términos, condiciones y riesgos (económicos y de otro tipo) de cada Contrato y puede asumir, y está dispuesta a asumir, tales riesgos; y (iii) las Partes han tomado y tomarán sus propias decisiones sobre inversiones, cobertura y negociación (incluyendo las decisiones sobre la conveniencia u oportunidad de cualquier Contrato tomando en consideración sus circunstancias) en base a sus propias opiniones y a los consejos de los asesores profesionales independientes y a la información que estime necesaria o apropiada y no en base a los consejos, opiniones, recomendaciones, asesoría o declaraciones de su contraparte.

iv. Que están conscientes y aceptan que sus predicciones de variaciones de los

distintos índices económicos y que cualquier decisión tomada sobre esa base pueden resultar errónea, y que las consecuencias que de ellas pudieran derivarse para cada Parte serán de su única responsabilidad.

v. Que celebran estas Condiciones Generales y cada Contrato por sí y no como agente o en otra calidad.

vi. Que la imposibilidad de las Partes para cumplir con sus obligaciones bajo los Contratos debido a fuerza mayor, actos de autoridad, expropiaciones o por cualquier otra circunstancia fuera de su control, en ningún caso la hará responsable de las mismas, como tampoco a su matriz, ni a ninguna de las demás oficinas, sucursales o subsidiarias de la respectiva matriz.

vii. El Cliente podrá autorizar expresamente y por escrito la suscripción de contratos de derivados verbales. Así, Cualquier Contrato de derivado que las Partes acuerden verbalmente se regirá por estas Condiciones Generales, aunque no se suscriba de inmediato el correspondiente instrumento.

b) Las Partes aseveran y garantizan:

i. Que cuentan con todas las autorizaciones corporativas y legales que en derecho correspondan para la celebración de estas Condiciones Generales y de cada uno de los Contratos que en lo sucesivo suscriban, que las personas que comparecen en el presente instrumento en su representación son, respectivamente, apoderados de ellas debidamente autorizados para celebrar estas Condiciones Generales, y para obligarlas, respectivamente, de acuerdo a los términos y condiciones de estas Condiciones Generales; y que el o los operadores que celebren el o los Contratos en su representación estarán debidamente autorizados para celebrar todos los Contratos y para obligarles de acuerdo a los términos y condiciones de dichos Contratos.

ii. Que tienen domicilio y/o residencia en Chile.

Definiciones

Para todos los efectos de los Contratos regidos por estas Condiciones Generales las Partes definen de común acuerdo los siguientes conceptos:

i. Bancos de Referencia: significa los bancos comerciales indicados por las Partes en el respectivo Contrato, para los efectos de lo establecido en la cláusula 8 de estas Condiciones Generales.

ii. Cierre de la Operación: significa el instante en el cual las Partes manifiestan su consentimiento en forma verbal y cierran a firme un Contrato con arreglo a estas Condiciones Generales.

iii. Contrato: significa un contrato de derivado celebrado de conformidad a estas Condiciones Generales, y en la forma prevista para cada tipo de Contrato en los Anexos que, adjuntos a estas Condiciones Generales, forman parte de las mismas para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar. De acuerdo a lo dispuesto en la cláusula 5.2 de este instrumento, cualquier Anexo que, firmado por las Partes, y que haga referencia a estas Condiciones Generales, se entenderá formar parte de las mismas sin más trámite y sin necesidad de modificación alguna de aquellas.

iv. Día Hábil: para los efectos de cada Contrato, significa un día en que los bancos establecidos en Chile están obligados por ley a abrir sus oficinas al público. Respecto de Contratos que involucren una o más monedas o tasas extranjeras, Día Hábil significa un día que en los bancos establecidos en Chile estén obligados por ley a abrir sus oficinas al público, y en el cual se realicen en los mercados financieros internacionales operaciones y/o pagos, según sea el caso, en todos y cada uno de los activos subyacentes objeto del respectivo Contrato.

v. Evento de Riesgo Político: significa (i) la ocurrencia en la República de Chile de cualquier hecho que tenga por efecto, directo o indirecto, el impedir convertir en la Moneda Extranjera a que se refiera un Contrato la Moneda Nacional o que impida la transferencia de la Moneda Extranjera que se trate del exterior hacia Chile o de Chile al exterior, o ii) la falta de disponibilidad de la Moneda Extranjera a que se refiera el respectivo Contrato en cualquiera de los mercados de cambios en Chile de acuerdo a las prácticas comerciales habituales en Chile.

vi. Fecha de Liquidación Anticipada: significa lo establecido en la Cláusula 8 de este instrumento.

vii. Fecha de Pago: significa cada una de las fechas pactadas en un Contrato en el cual las Partes deben cumplir sus respectivas obligaciones de Pago, conforme lo señalado en la cláusula 4.1. de estas Condiciones Generales.

viii. Índice de Valor Promedio o IVP: significa el índice determinado por el Banco Central de Chile de acuerdo a lo previsto en el artículo 35 Nº 9 de la Ley Nº 18.840 y publicado en el Diario Oficial conforme al Capítulo II.B.3 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada del respectivo Contrato, según sea el caso.

En el caso de que el Índice de Valor Promedio fuera reemplazado o sustituido, todas las referencias que en este instrumento se hacen a aquél, se entenderán hechas al nuevo índice que los reemplace o sustituya y que sea aplicable a operaciones de crédito de dinero, siempre que fuere determinado de acuerdo a bases equivalentes a las de cálculo de Índice de Valor Promedio.

ix. Moneda Extranjera: significa cualquiera moneda extranjera para la cual exista cotización o información diaria, sea que ésta sea informada por el Banco Central de Chile, por servicios electrónicos de acceso público u otros similares.

x. Moneda Nacional: significa la moneda con curso legal de la República de Chile.

xi. Paridad Referencial: significa la Paridad Banco Central de Chile o Paridad Reuters o cualquier otra que las Partes fijen en el respectivo Contrato.

xii. Paridad Banco Central de Chile: se entiende la cantidad de moneda extranjera distinta xxx xxxxx de los Estados Unidos de América necesaria para comprar un Dólar, según determinación efectuada por el Banco Central de Chile, de conformidad al Nº 6 del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales y el Capítulo II.B.3 del Compendio de Normas Financieras, que sea publicada en el Diario Oficial, o aquel que lo reemplace, en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

xiii. Paridad Reuters: se entiende la cantidad de moneda extranjera distinta xxx xxxxx de los Estados Unidos de América necesaria para comprar un dólar de los Estados Unidos de América, al valor comprador o vendedor, según se pacte en el Contrato, informada en la página EFX= de la pantalla de Reuters de Reuters Limitada a las 11:00 horas A.M. de Santiago de Chile, en la o las respectivas Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda

xiv. Parte Afectada: para los efectos de la cláusula 8 de estas Condiciones Generales, significa aquella Parte a la cual no le es imputable la causa de liquidación anticipada que da motivo a la liquidación anticipada de uno o más Contratos.

xv. Período de Interrupción xx Xxxxxxx: significa el lapso de tiempo durante el cual, por cualquier causa o motivo, dejen de efectuarse en la República de Chile transacciones y/o cotizaciones con respecto a la o las Monedas Extranjeras y/o las Tasas de Interés de que se trate, de manera que no exista ni sea posible determinar, de acuerdo a los términos de estas Condiciones Generales, el Tipo de

Cambio Referencial, la Paridad Referencial, o las Tasas de Interés o algunos de los precios o variables necesarios para determinar el monto de pago o compensación de las Partes, según corresponda.

xvi. Tasa de Interés: significa cualquiera tasa de interés nacional o extranjera, sea ella fija o variable. En el caso de tasas de interés variables, ellas corresponderán a tasas de interés para las cuales exista cotización o información diaria proporcionada por el Banco Central de Chile, la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras AG, las bolsas de valores establecidas en el país, por servicios de información de público acceso u otros similares. Aquellas Tasas de Interés que se pacten en un Contrato y que no se encuentren expresamente definidas en el Anexo B tendrán el significado que las Partes indiquen en el respectivo Contrato, o aquel que indique el organismo, entidad o servicio que las determine, cotice o informe en forma diaria.

xvii. Tipo de Cambio Acuerdo: significa la cantidad de pesos, moneda corriente nacional, necesaria para comprar una unidad xx xxxxx de los Estados Unidos de América, según determinación efectuada por el Banco Central de Chile conforme a lo previsto en el Nº 7 del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales que sea publicada en el Diario Oficial, o aquél que lo reemplace, en cada Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

Si el Tipo de Cambio Acuerdo no fuere publicado ni determinado por el Banco Central de Chile, se aplicará el tipo de cambio promedio informado en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por el Banco Central de Chile como aplicable a las propias operaciones en dólares de los Estados Unidos de América de dicho Banco Central. En caso de informarse cotizaciones comprador y vendedor, se aplicará el tipo de cambio promedio aritmético entre ellas.

xviii. Tipo de Cambio Bloomberg: significa la cantidad de Moneda Nacional, necesaria para comprar un Dólar según el valor comprador, vendedor o promedio simple, según se pacte en el Contrato, que aparezca en la pantalla “CLP CURNCY QR”, como informado por Xxxxxxxxx a las 11:00 horas A.M. de Santiago de Chile, en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda. En caso de que a las 11:00 horas A.M. se informare más de un valor, se ocupará el promedio aritmético de todos los valores informados a esa hora.

xix. Tipo de Cambio Referencial: significa el Tipo de Cambio Acuerdo, el Tipo de Cambio Observado, el Tipo de Cambio Reuters, o el Tipo de Cambio Bloomberg, o cualquier otro acordado por las Partes en el respectivo Contrato.

xx. Tipo de Cambio Observado: significa la cantidad de Moneda Nacional, necesaria para comprar una unidad xx Xxxxx, según determinación efectuada por el Banco Central de Chile conforme al Nº 6 del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales que sea publicada en el Diario Oficial, o aquél que lo reemplace, en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda. Si el Tipo de Cambio Observado no fuere publicado ni determinado por el Banco Central de Chile, se aplicará el tipo de cambio promedio informado en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por el Banco Central de Chile como aplicable a las operaciones bancarias de compra y venta de la Moneda Extranjera de que se trate. Si éste informare cotizaciones comprador y vendedor, se aplicará como tipo de cambio el promedio aritmético entre ellas. Si el Banco Central de Chile dejare de informar dicho tipo de cambio promedio se aplicará, el promedio aritmético de las cotizaciones bancarias promedio entre comprador y vendedor cotizadas, a requerimiento verbal o escrito del Banco, el día hábil bancario inmediatamente anterior a la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por las oficinas principales en Santiago de los Bancos de Referencia.

xxi. Tipo de Cambio Reuters: significa la cantidad de Moneda Nacional necesaria para comprar un Dólar según el valor comprador, vendedor o promedio, según se pacte en el Contrato, que aparezca en la pantalla CHILJ para el Mercado Cambiario Formal, como informado por Reuters Limitada a las 11:00 horas A.M. de Santiago

de Chile, en la o las fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

xxii. Unidad de Fomento o UF: se entiende aquella que determine el Banco Central de Chile de acuerdo a lo previsto en el artículo 35 Nº 9 de la Ley Nº 18.840 y publicada en el Diario Oficial conforme al Capítulo II.B.3 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda. En el caso de que la Unidad de Fomento fuera reemplazada o sustituida, todas las referencias que en este instrumento se hacen a aquélla, se entenderán hechas a la nueva unidad que la reemplace o sustituya y que sea aplicable a operaciones de crédito de dinero, siempre que fuere determinada de acuerdo a bases equivalentes a las de cálculo de la Unidad de Fomento.

xxiii. US$ o Dólares: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Obligaciones de las Partes; Condiciones Generales.

1.1 Obligaciones de Pago:

Las Partes efectuarán los pagos a que resulten obligados por cada Contrato, en la o las fechas, según sea el caso, establecidas en el respectivo Contrato, y en los términos indicados en cada Contrato y en estas Condiciones Generales. Los pagos que deban realizarse se efectuarán en la fecha, lugar y moneda establecidos en el Contrato correspondiente a cada operación.

1.2 Forma de Pago:

i. Los pagos que las Partes deban efectuar en Moneda Extranjera deberá hacerse mediante la entrega de cheque bancario girado sobre la ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América (Cheque Bancario Nueva York) o a través de transferencia sobre la misma plaza o ciudad con disponibilidad de veinticuatro horas (valuta 24 horas) o entregando fondos disponibles a las 14:00 horas de la respectiva fecha de pago, mediante abono acreditado en la cuenta corriente en esa misma moneda que la Parte acreedora haya indicado en el Contrato o que indique posteriormente por escrito con una anticipación de tres días de la Fecha de Pago mediante cualquier sistema de pagos de alto valor o cualquier otra que se pacte expresamente en el Contrato respectivo.

ii. Los pagos en Moneda Nacional deberán efectuarse en cada fecha de pago mediante la entrega de vale vista de la plaza, mediante transferencia de fondos de disponibilidad inmediata a través de cualquier sistema de pagos de alto valor o en cualquiera otra que se pacte expresamente en el Contrato respectivo.

1.3 Reglas para la Compensación como Modalidad de Cumplimiento de los Contratos: Si cualquiera de las cantidades que las Partes deban pagar a la otra conforme un Contrato, cuya modalidad de cumplimiento fuere la de compensación, estuvieren expresados en una Moneda Extranjera, en Unidades de Fomento o en IVP, tales cantidades se convertirán a Moneda Nacional conforme las siguientes reglas:

i. Si la cantidad a pagarse está expresada en Dólares, deberá transformarse a Moneda Nacional conforme al Tipo de Cambio Referencial estipulado en el Contrato y vigente en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

ii. Si la cantidad a pagarse está expresada en una Moneda Extranjera distinta al Dólar, deberán convertirse a Moneda Nacional en la siguiente forma: (i) la cantidad de Dólares resultantes de convertir el monto total de dicha otra Moneda Extranjera según la Paridad Referencial vigente en la Fecha de Pago respectiva, (ii) se multiplicará por el Tipo de Cambio Referencial estipulado por las Partes y que esté vigente en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

iii. Si la cantidad adeudada está expresada en Unidades de Fomento o en IVP, deberá transformarse a Moneda Nacional conforme al valor de la Unidad de Fomento o del IVP, según sea el caso, vigente en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

El procedimiento anterior no será necesario si las obligaciones de pago de ambas Partes en un Contrato están expresadas en Dólares, y la modalidad de cumplimiento pactada en el respectivo Contrato es la de compensación pagadera también en Dólares.

1.4 Causales de Liquidación Anticipada:

i. En caso de que se verifique alguno de los hechos descritos en el Anexo A de estas Condiciones Generales y se anticipe la o las Fechas de Pago estipuladas en un Contrato, su cumplimiento se efectuará siempre por compensación en la forma y por los montos que precisa la misma Cláusula 8. Asimismo, no obstante, las Partes hayan acordado cumplir el Contrato correspondiente bajo la modalidad de entrega física, si una cualquiera de las Partes no da cumplimiento a su obligación en la respectiva Fecha de Pago, el Contrato se cumplirá, siempre y en todo caso, bajo la modalidad de compensación.

ii. En caso que ocurra un Evento de Riesgo Político se producirá la liquidación anticipada de el o los Contratos afectados por dicho evento, caso en el cual las obligaciones de las Partes conforme el o los Contratos correspondientes deberán cumplirse bajo la modalidad de compensación y por los montos que se determinen con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 8 de estas Condiciones Generales, a pesar de que la modalidad de cumplimiento estipulada por las Partes para ese o esos Contratos fuere la de entrega física, y los pagos respectivos deberán efectuarse en Moneda Nacional.

iii. Para efectos de lo dispuesto en el numeral 2.C.1 (c) del Anexo A de estas Condiciones Generales, las Partes califican como incumplimiento esencial o determinante el hecho de haber cesado la Parte que tenga la calidad de inversionista institucional en el pago de una o más de las prestaciones que se adeuden o de las entregas que deban efectuarse conforme a cualquier Contrato, por un monto superior a 3.000 Unidades de Fomento o su equivalencia en Moneda Extranjera conforme a la Paridad Banco Central de Chile y/o al Tipo de Cambio Observado del día en que se haya producido el incumplimiento.

1.5 Cálculo de las Tasas de Interés:

Los intereses devengados y adeudados en virtud de un Contrato se calcularán y pagarán por el número de días efectivamente transcurridos entre cada Fecha de Fijación y la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda (incluyendo el primero, pero excluyendo el último). Todos los intereses se determinarán en base a un año de 360 días, salvo aquellos que por disposición legal o que, en su respectivo país de origen, determinación o cotización, o conforme a lo pactado por las Partes en un Contrato, se calculen en base a un año calendario de 365 o 366 días, según sea el caso.

Celebración de los Contratos

1.6 Aceptación Tácita; Deber de Confirmar

Las Partes declaran conocer y aceptar que por la rapidez con que deben convenirse los términos de los Contratos que acuerden, se aceptarán los términos de la oferta de la otra Parte verbalmente y se considerará desde ese instante que se ha producido el Cierre de la Operación. Conjuntamente con el Cierre de la Operación, las Partes deberán acordar la Parte que tendrá el deber de confirmar cada operación. La Parte que asuma dicho deber enviará por facsímil a la contraparte, y en la misma fecha de Cierre de la Operación respectiva, una confirmación con los términos del Contrato celebrado. En el supuesto que existan discrepancias o errores, éstos deberán comunicarse inmediatamente por dicha contraparte a la Parte confirmante, la que, si procediere, deberá enviar un nuevo facsímil con tales discrepancias o errores debidamente

subsanados. Si la Parte receptora de la confirmación no objeta sus términos antes de las 14:00 horas del día hábil bancario inmediatamente siguiente al del envío de dicho facsímil, se entenderá, para todos los efectos, que esos términos cumplen con, y se ajustan a, los términos de la oferta de la Parte confirmante.

Las confirmaciones podrán enviarse por facsímil o por cualquier otro sistema electrónico que haya

sido aceptado por ambas Partes, incluyendo, pero no limitado, a mensajes vía télex “testado” x Xxxxx. Asimismo, las confirmaciones contendrán los elementos esenciales del Contrato a que las mismas se refieran.

1.7 Otorgamiento de los Contratos; Anexos

No obstante, lo dispuesto en la cláusula 5.1 precedente, las Partes estarán igualmente obligadas a celebrar el Contrato correspondiente en el plazo que se indique en el Anexo A de estas Condiciones Generales. Los Contratos se celebrarán de acuerdo en la forma establecida en alguno de los Anexos que forme Parte integrante de estas Condiciones Generales. Las Partes acuerdan expresamente que cualquier Anexo suscrito por ellos, y que haga referencia expresa a estas Condiciones Generales, se entenderá formar parte integrante de éstas últimas para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar.

1.8 Grabaciones

Para los efectos de lo dispuesto en la cláusula 5.1 precedente, las Partes aceptan y autorizan expresamente desde ya, que sus conversaciones y comunicaciones telefónicas, sean grabadas por la contraparte, grabaciones que podrán ser utilizadas como medio probatorio en caso de controversia a fin de establecer la existencia del Cierre de la Operación y/o las condiciones precisas de la misma.

Para estos efectos, y con arreglo a lo dispuesto en la Ley N° 19.423, las Partes se obligan a instruir a sus operadores para autorizar la grabación de todas las operaciones en que ellos participen o intervengan en representación o por cuenta de cualquiera de las Partes.

Transferibilidad

Los Contratos que se celebren de conformidad a estas Condiciones Generales, como los derechos y obligaciones emanados o que puedan emanar de tales Contratos o de estas Condiciones Generales, no podrán ser transferidos o cedidos por ninguna de las Partes, a menos que ambas Partes consientan en ello por escrito.

Liquidación

La liquidación de la respectiva operación se realizará en la o las Fechas de Pago pactadas en cada Contrato, oportunidad en la que se deberá determinar la cuantía de las obligaciones de cada una de las Partes, según la modalidad de cumplimiento estipulada en el respectivo Contrato. Sin embargo, si cualquiera Fecha de Pago correspondiere a un día que no fuere Día Hábil, la Fecha de Pago se postergará hasta el Día Hábil inmediatamente siguiente.

Liquidación Anticipada

Si durante la vigencia de un Contrato ocurre uno o más de los hechos que se señalan en el Anexo A de estas Condiciones Generales, la Parte Afectada podrá exigir la anticipación de la o las Fechas de Pago, según corresponda, del o los Contratos que se encontraren pendientes de vencimiento.

Para los efectos de producir la Liquidación Anticipada a que se refiere esta Cláusula 8, la Parte Afectada deberá comunicar por carta a aquella que se encuentre en una o más de las situaciones descritas precedentemente, enviada por intermedio xx Xxxxxxx Público, la anticipación de la o las Fechas de Pago, según fuere el caso, indicando en ésta la fecha de cumplimiento o de liquidación anticipada de el o los Contratos de que se trate, la que podrá ser fijada por la Parte afectada incluso el día inmediatamente siguiente al del envío de la carta (“Fecha de Liquidación Anticipada”).

La fecha señalada en esta comunicación será, para todos los efectos, la Fecha de Pago del Contrato de que se trate. Se deja constancia que la facultad de producir la Liquidación Anticipada se ha establecido en beneficio exclusivo de la Parte Afectada, de manera que la falta de ejercicio de la misma en ningún caso podrá entenderse como una renuncia o menoscabo a los derechos que estas Condiciones Generales, los Contratos o la ley establece en favor de dicha Parte afectada.

En estos casos, el valor de liquidación del Contrato respectivo y los saldos acreedores o deudores, se determinarán de acuerdo al siguiente procedimiento:

a. En la Fecha de Liquidación Anticipada, las Partes calcularán de común acuerdo el valor presente de las obligaciones de cada una de las Partes por el plazo que medie entre dicha fecha y la o las Fechas de Pago originalmente pactadas, según fuere el caso.

b. En caso de no haber acuerdo entre las Partes, lo cual se presumirá en forma irrevocable si las Partes no llegan a un acuerdo dentro del plazo de cinco (5) días hábiles bancarios contados desde la Fecha de Liquidación Anticipada, la Parte Afectada procederá a solicitar a los tres bancos comerciales indicados en el respectivo Contrato (los “Bancos de Referencia”) que valoricen, a valor presente, las obligaciones de las Partes a los precios xx xxxxxxx vigentes en la Fecha de Liquidación Anticipada y por el plazo residual del Contrato. Para estos efectos, los Bancos de Referencia deberán proporcionar su valorización al promedio de los “bid” y “offers” que ellas hubieren cotizado, esto es, cotizando las obligaciones de cada parte asumiendo la posición contraria. Los valores finales proporcionados por cada uno de los Bancos de Referencia serán a su vez promediados, y el resultado de ello será el monto que la parte deudora deberá pagar a la parte que resulte acreedora. La determinación que efectúen los Bancos de Referencia será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Los Bancos de Referencia deberán entregar por escrito sus cotizaciones, bajo la firma del Tesorero o de quien haga sus veces, de cada Banco de Referencia, en la misma Fecha de Liquidación Anticipada, o tan pronto como sea posible después de esa fecha.

Ninguna de las partes estará autorizada para proporcionar a los Bancos de Referencia la

individualización de su contraparte.

c. El procedimiento señalado en las letras (a) y (b) precedentes se utilizará respecto de todos los Contratos que se encontraren pendientes de cumplimiento a la Fecha de Liquidación Anticipada.

d. Las Partes dejan constancia que en cada Contrato las Partes podrán pactar reglas especiales para efectos de calcular el valor de liquidación anticipada del mismo. A falta de dicho acuerdo especial aplicarán las reglas previstas en esta Cláusula 8.

Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, en caso de declararse la quiebra o la liquidación forzosa, según corresponda, de cualquiera de las Partes de estas Condiciones Generales, las obligaciones emanadas de cada uno de los Contratos se entenderán por el solo ministerio de la ley - con arreglo a lo previsto en el artículo 69 del Libro IV del Código de Comercio y en el inciso cuarto del artículo 136 de la Ley General de Bancos - de plazo vencido, líquidas y actualmente exigibles a la fecha de la respectiva declaración de quiebra o liquidación forzosa. Para estos efectos, el valor de liquidación de cada una de dichas obligaciones se determinará y calculará a la fecha de declaratoria de quiebra o de liquidación forzosa, según corresponda, conforme lo dispuesto en las letras (b) y (d) del párrafo inmediatamente precedente, pero sin necesidad de comunicaciones o avisos entre las Partes. Para los fines de dichas letras (b) y (d), la Fecha de Liquidación Anticipada será la fecha de declaratoria de quiebra o de liquidación forzosa, según corresponda, de cualquiera de las Partes de estas Condiciones Generales.

Todos los pagos que deban efectuarse en conformidad a esta Cláusula 8 deberán ser efectuados siempre en Moneda Nacional según el Tipo de Cambio Referencial, Paridad Referencial, el IVP o la Unidad de Fomento, según corresponda, vigente en la Fecha de Liquidación Anticipada.

Asimismo, cualquiera de las Partes podrá solicitar a la otra, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación, la liquidación anticipada de un Contrato. No obstante, no existirá obligación alguna para la Parte objeto de dicha solicitud de aceptarla, de manera que tal liquidación anticipada

estará sujeta a que ambas Partes estén de acuerdo tanto en proceder a la liquidación anticipada, como en la forma de determinar el valor de liquidación del respectivo Contrato.

Indivisibilidad

Todas las obligaciones derivadas de los Contratos regidos por estas Condiciones Generales serán indivisibles.

Compensación Global de Contratos

En caso que uno o más Contratos entre las mismas Partes celebrados al amparo de estas Condiciones Generales se encuentren vencidos y pendientes de cumplimiento, ya sea en las fechas pactadas, por aceleración, liquidación anticipada o por cualquiera otra causa, incluyendo para estos efectos la exigibilidad anticipada por el solo ministerio de la ley en virtud de la declaración de la quiebra o la liquidación forzosa de cualquiera de las Partes de estas Condiciones Generales, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 69 del Libro IV del Código de Comercio y en el inciso cuarto del artículo 136 de la Ley General de Bancos, las Partes acuerdan por este instrumento compensar el total de las obligaciones recíprocas bajo todos esos Contratos, hasta la concurrencia del monto menor y la Parte que resulte deudora pagará sólo dicha diferencia a la otra (el “Diferencial”). Para estos efectos, se calculará y determinará el valor de cada una de dichas obligaciones recíprocas en la forma prevista en la cláusula 8 de estas Condiciones Generales y las Partes ejecutarán la compensación de todas ellas en la Fecha de Liquidación Anticipada. Ejecutada la compensación de las obligaciones recíprocas hasta la concurrencia de sus valores de acuerdo a lo expuesto precedentemente, la Parte que resulte deudora quedará obligada al pago del Diferencial en forma incondicional e irrevocable.

Las Partes acuerdan expresamente que la comunicación por escrito prevista en el párrafo

final de la letra (b) del inciso cuarto de la cláusula 8 de estas Condiciones Generales en conjunto con las respectivas valorizaciones efectuadas por los Bancos de Referencia, constituirán el título justificativo del crédito consistente en el Diferencial para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar, incluyendo, pero no limitado a, lo dispuesto en el artículo 133 del Libro IV del Código de Comercio (o de la norma que lo reemplace o suceda en el futuro).

Gastos y Cargo en Cuenta Corriente

Todos los gastos y derechos de cualquier naturaleza que se produzcan con motivo de estas Condiciones Generales o de la celebración, aplicación y cumplimiento de los Contratos que otorguen o suscriban las Partes, serán de cargo de ambas Partes por mitades. Los gastos que se deriven del incumplimiento de estas Condiciones Generales o de cualquier Contrato regido por ellas, serán de cargo exclusivo de la Parte incumplidora.

Domicilio y Comunicaciones

Las Partes se domicilian en la ciudad y comuna de Santiago.

Toda carta o comunicación que deba enviarse por una de las Partes a la otra, en virtud de estas Condiciones Generales será enviada a la atención del representante legal correspondiente, al domicilio señalado en la hoja de firmas de estas Condiciones Generales o al nuevo domicilio que las Partes comuniquen a su contraparte por escrito, el que siempre deberá ser dentro de los límites de la ciudad de Santiago.

Las Partes podrán también enviar las citadas cartas o comunicaciones por facsímil (salvo aquellas que deban ser entregadas por Xxxxxxx o enviadas por carta certificada), a los números señalados en la hoja de firma de estas Condiciones Generales y se entenderán recibidas la misma fecha del envío.

Las cartas que se entreguen por intermedio xx Xxxxxxx Público se entenderán recibidas el mismo día de su entrega y aquellas enviadas por correo ordinario o certificado se entenderán recibidas 5 días después de su envío. Finalmente, las comunicaciones enviadas por sistemas electrónicos aceptados por ambas Partes, incluyendo, pero no limitado a mensajes vía telex “testado” o por Xxxxx, se entenderán recibidos en la misma fecha de su envío.

Interrupción xx Xxxxxxx

Toda vez que una Fecha de Pago de un Contrato ocurra dentro de un Período de Interrupción xx Xxxxxxx que impida el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, la Fecha de Pago del Contrato correspondiente deberá entenderse prorrogado hasta el segundo día hábil siguiente a la fecha en que haya cesado el Período de Interrupción xx Xxxxxxx.

Si el día de vencimiento que corresponda, de acuerdo a esta cláusula 13, no fuere un Día Hábil, la Fecha de Pago del o los Contratos correspondientes se prorrogará hasta el Día Hábil bancario siguiente.

Incumplimiento

En caso que cualquiera de las Partes no cumpla las obligaciones asumidas en cualquiera de los Contratos regidos por las Condiciones Generales, la cantidad adeudada en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, devengará, desde la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, y hasta la fecha de su pago efectivo, intereses a razón de la tasa máxima convencional permitida por la ley en dicha fecha para operaciones de crédito de dinero expresadas y/o reajustadas en la misma moneda o unidad de reajuste en que se encuentre expresado el activo subyacente de la Parte obligada a pagar dicha tasa de interés penal.

Lo anterior es además y sin perjuicio de los derechos que a la Parte diligente corresponda de acuerdo a la ley o a las Condiciones Generales.

Ley Aplicable; Jurisdicción

a. Estas Condiciones Generales y los Contratos que de acuerdo a sus términos se celebren, se regirán por las leyes de la República de Chile y por las normas dictadas por el Banco Central de Chile y la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

b. Las dificultades que se susciten entre el Cliente y la Corredora, con motivo de la validez, eficacia, aplicación, nulidad, cumplimiento, incumplimiento, interpretación o sanciones de este Contrato o del respectivo contrato del Servicio y/o Producto que el Cliente hubiere solicitado contratar, se resolverán, cada vez, mediante un arbitraje mixto, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, que formando Parte integrante de esta cláusula, las Partes declaran conocer y aceptar. El árbitro será designado de común acuerdo por las Partes y, a falta de acuerdo, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara.

En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las Partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.

Modificaciones

Ninguna modificación o alteración de estas Condiciones Generales será válida y exigible, a menos que sea celebrada por escrito y sea firmada por ambas Partes.

Vigencia

Estas Condiciones Generales regirán a partir de esta fecha, y se aplicarán a todos los Contratos que se suscriban entre las Partes a contar desde esa fecha, mientras se encuentren vigentes. La sola firma de estas Condiciones Generales no importa, de modo alguno, que una de las Partes esté obligada a aceptar la celebración de Contratos con la contraparte. Cada Parte será libre para decidir si celebra o no un determinado Contrato con su contraparte, para lo cual gozará de total y entera discreción.

Cualquiera de las Partes podrá poner término en cualquier tiempo a estas Condiciones Generales, para lo cual deberá dar aviso por escrito a la otra Parte con una anticipación de, a lo menos, treinta (30) días corridos contados desde la fecha de terminación señalada por la Parte notificante en el aviso respectivo. La terminación de estas Condiciones Generales no afectará los Contratos en vigencia y pendientes de cumplimiento a la fecha de terminación, los cuales se regirán por las disposiciones de estas Condiciones Generales hasta su cumplimiento íntegro y efectivo.

Ejemplares

Las Partes dejan constancia que las presentes Condiciones Generales se suscriben en dos ejemplares del mismo tenor y fecha quedando uno en poder de cada Parte.

Personería

La personería de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx para representar a Vector Capital Corredores de Bolsa SpA consta en Sesión Extraordinaria de Directorio reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx con fecha 17 xx xxxxxx de 2021.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO NÚMERO 6 – A

CAUSALES DE LIQUIDACIÓN ANTICIPADA Y CONDICIONES QUE RIGEN LA COMPENSACIÓN DE OBLIGACIONES RECÍPROCAS CONTRAÍDAS BAJO LAS CONDICIONES GENERALES

Para los fines de este Anexo se considerará la definición de Inversionista Institucional contenida en el Artículo 4° bis letra e), de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores Nº 18.045.

La aplicación de las causales de liquidación anticipada que se contemplan en este Anexo dará lugar a la compensación global de contratos de conformidad con lo estipulado en la cláusulas 4.4., 8 y 10 de las Condiciones Generales, en adelante y para efectos de este anexo, también denominada la “Compensación Global”, para cuya ejecución deberá observarse especialmente lo establecido por el Banco Central de Chile de conformidad con lo previsto por los artículos 69° del Libro IV del Código de Comercio y 136° de la Ley General de Bancos, en lo referido al reconocimiento de las Condiciones Generales por Parte de dicho Organismo y la sujeción a los términos y condiciones generales dispuestos para estos efectos.

Conforme a lo previsto en la cláusula 10 citada, se entenderá por Compensación Global la compensación acordada respecto de todas las obligaciones recíprocas entre las Partes emanadas de uno o más contratos de derivados (“Contratos”) celebrados bajo estas Condiciones Generales y que se encuentren vencidos y pendientes de cumplimiento, sea en las fechas pactadas, por aceleración, liquidación anticipada o por cualquiera otra causa, hasta la concurrencia del monto menor, de manera que la Parte que resulte deudora deba pagar sólo dicha diferencia a la otra (“el Diferencial”).

Por otra Parte, se deja constancia que en las situaciones previstas en las Reglas Especiales establecidas en la Sección 2.2 de este Anexo y mientras subsistan las situaciones indicadas en los acápites 2.2 2 y 2.2 3 del mismo, no obstante que las Partes hayan acordado cumplir el Contrato correspondiente bajo la modalidad de entrega física, el cumplimiento de las obligaciones emanadas del respectivo Contrato tendrá lugar por “Compensación como Modalidad de Cumplimiento de los Contratos” conforme se establece en la cláusula 4.3 de estas Condiciones Generales, aplicándose sus disposiciones en todo lo que resulte compatible con las Reglas Especiales referidas.

1 Causales de liquidación anticipada aplicables exclusivamente a la Parte que no tenga la calidad de Inversionista Institucional

a. Si se declarare su insolvencia; si cayere en cesación de pagos o en situación de insolvencia, hiciere cesión de bienes, se solicitare ante cualquier tribunal que se declare su quiebra u ocurriese cualquier otro hecho o circunstancia que comprometa seriamente su solvencia.

b. Si se disuelve y/o entra en proceso de liquidación, o si sus socios o accionistas aprobaren, para una fecha posterior, su disolución y/o liquidación.

c. Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, una cualquiera de sus obligaciones para con la otra, derivadas de cualquier convenio o contrato vigente entre ellas y/o se produjere la exigibilidad anticipada de las mismas u ocurriere cualquier hecho que permita a una de las partes anticipar el cumplimiento de una obligación que tenga para con ella la otra parte, sea de acuerdo a la ley y/o de acuerdo a las estipulaciones de los documentos en que estuviesen expresadas tales obligaciones.

d. Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, cualquier obligación por un monto igual o superior a 50 UF; o si se dictare en su contra una sentencia judicial firme o ejecutoriada por un monto igual o superior a esa cantidad y los efectos de dicha sentencia no fueren suspendidos por un plazo superior a 15 días.

e. Si cualesquiera de las aseveraciones y garantías efectuadas por esta Parte en el párrafo (B) de la cláusula N° 2 precedente no fueren veraces, en cualquier aspecto, en la fecha de suscripción de este instrumento y/o de los Contratos correspondientes.

f. Si, siendo la Parte confirmante de un Contrato, no lo enviare por causa que le sea imputable, para la firma de su contraparte, dentro del plazo de 3 Días Hábiles contados desde la fecha en que se ha producido el Cierre de la Operación.

g. Si, siendo la Parte que recibe el Contrato de la Parte confirmante, no lo suscribe por causa que le sea imputable, dentro del plazo de 3 Días Hábiles desde la fecha de recepción del respectivo Contrato.

h. Las demás que pudieran acordar las Partes, ya sea en estas Condiciones Generales, en un Anexo o en un Contrato.

Causales de liquidación anticipada aplicables exclusivamente a la(s) parte(s) que tenga(n) la calidad de Inversionista(s) Institucional(es)

1.1 Reglas Generales en caso de que el Inversionista Institucional sea una empresa bancaria establecida en Chile

Se aplicarán las siguientes causales de liquidación anticipada, sujeto a las restricciones y limitaciones establecidas en las Reglas Especiales, en sucaso:

a. Si la Comisión para el Mercado Financiero revoca su autorización de existencia y resuelve la liquidación forzosa.

b. Si diere término a sus operaciones, o una junta extraordinaria de accionistas acuerda su disolución, contando en ambos casos con la autorización previa de la mencionada Comisión.

c. Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, una cualquiera de sus obligaciones para con la otra Parte, derivadas de cualquier convenio o contrato vigente entre ellas y/o se produjere la exigibilidad anticipada de las mismas u ocurriere cualquier hecho que permita a una de las Partes anticipar el cumplimiento de una obligación que tenga para con ella la otra Parte, sea de acuerdo a la ley y/o de acuerdo a las estipulaciones de los documentos en que estuviesen expresadas tales obligaciones.

d. Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, cualquier obligación por un monto igual o superior al 2% de su capital básico a la fecha del incumplimiento; o si se dictare en su contra una sentencia judicial que cause ejecutoria por un monto igual o superior al 2% de su capital básico y los efectos de dicha sentencia no fueren suspendidos por un plazo superior a 15 días.

e. Si cualesquiera de las aseveraciones y garantías efectuadas por esta Parte en el párrafo (B) de la cláusula N° 2 precedente no fueren veraces, en cualquier aspecto, en la fecha de suscripción de este instrumento y/o de los Contratos correspondientes.

f. Si, siendo la Parte confirmante de un Contrato, no lo enviare por causa que le sea imputable, para la firma de su contraparte, dentro del plazo de 3 Días Hábiles contados desde la fecha en que se ha producido el Cierre de la Operación.

g. Si, siendo la Parte que recibe el Contrato de la Parte confirmante, no lo suscribe por causa que le sea imputable, dentro del plazo de 3 Días Hábiles desde la fecha de recepción del respectivo Contrato.

h. Las demás causales de liquidación anticipada que acuerden las Partes ya sea en estas Condiciones Generales, en un Anexo a las mismas o en un Contrato, con sujeción a las reglas especiales previstas en la sección 2.3 del presente Anexo.

1.2 Reglas Generales aplicables en caso de que se trate de un Inversionista Institucional distinto de una empresa bancaria

Se aplicarán las causales de liquidación anticipada consignadas en la Sección 1, sujetas a las restricciones y limitaciones establecidas en las Reglas Especiales a que se alude en el numeral

21.3 siguiente.

1.3 Reglas Especiales aplicables a empresas bancarias establecidas en Chile y otros Inversionistas Institucionales

1. En las situaciones que se describen en las secciones 2.3 2 y 2.3 3 siguientes de estas Reglas Especiales, solamente regirá la Compensación Global del o de los Contratos celebrados al amparo de las Condiciones Generales, respecto de cualquiera de las siguientes situaciones de exigibilidad anticipada que se establecen a continuación:

a. Si la Comisión para el Mercado Financiero o el Organismo Fiscalizador competente, en su caso, revoca la autorización de existencia y decreta la liquidación forzosa de una empresa bancaria u ordena la liquidación de cualquier otro Inversionista Institucional; o, en su caso, éste último es declarado en quiebra.

b. Si cualquiera de las entidades antedichas, en su carácter de Parte de las presentes Condiciones Generales, diere término a sus operaciones previa autorización de la Comisión para el Mercado Financiero.

c. La falta de cumplimiento íntegro y oportuno, por alguna de las Partes antedichas, de cualquier obligación que emane de las operaciones de derivados contraídas bajo estas Condiciones Generales y cuyo incumplimiento, conforme a las mismas o a los Contratos que se celebren se califique como esencial o determinante, el cual deberá consistir exclusivamente en haber cesado el respectivo inversionista institucional en el pago de alguna de las prestaciones que se adeuden o en las entregas que deban efectuarse conforme a tales operaciones de derivados. Asimismo, tratándose de una empresa bancaria, para ejercer esta causal deberá haberse dado cumplimiento previamente a lo dispuesto en el artículo 121° de la Ley General de Bancos. En todo caso, tratándose de la presente causal de exigibilidad anticipada, la invocación de la misma corresponderá a la contraparte cumplidora.

d. No regirá la Compensación Global que proceda por aplicación de las causales de liquidación anticipada establecidas en las secciones 2.3.1 y 2.3.2 del presente Anexo, en caso que al momento en que se haga valer haya sobrevenido alguna de las situaciones que se indican a continuación en la sección 2.3.2 a) o 2.3.3 a), en tanto la respectiva medida o sanción se mantenga vigente, por los plazos que se establezcan o sean aplicables, en cada caso, de acuerdo a la correspondiente legislación.

Asimismo, y sujeto a los términos y condiciones especiales que se establecen en la sección 2.3. 2 b) ó 2.3 .3 b), tampoco tendrá aplicación la referida Compensación tratándose de las situaciones específicas previstas en dichos literales.

En todo caso, la ocurrencia de cualquiera de las situaciones previstas a continuación, no impide que las Partes de estas Condiciones Generales dispongan que su configuración dé o pueda dar lugar a la resolución o terminación, en su caso y la exigibilidad anticipada de la o de las respectivas obligaciones que emanen de operaciones de derivados celebradas de acuerdo al mismo, quedando excluida, en esta situación, el cumplimiento o extinción de las referidas obligaciones mediante la aplicación del correspondiente acuerdo de Compensación Global.

Asimismo, se deja constancia que no obstante configurarse alguna de las situaciones indicadas en la sección 2.3 2 o 2.3 3, la empresa bancaria establecida en Chile u otro Inversionista Institucional que sea Parte de estas Condiciones Generales, podrá hacer exigible cualquiera de las causales previstas en la sección 1 de este Anexo para contrapartes que no revistan tal calidad.

2. Tratándose de empresas bancarias establecidas en Chile:

a. Si de acuerdo a las disposiciones de la Ley General de Bancos que en cada caso se citan, se hubiere establecido, impuesto o aplicado a la correspondiente empresa bancaria cualquiera de las siguientes medidas o sanciones, distintas de la resolución que revoque la autorización de existencia y decrete su liquidación forzosa:

i. Alguna de las limitaciones o prohibiciones previstas en el artículo 20° de dicha ley, para casos de inestabilidad financiera o administración deficiente; como también, la designación o renovación del nombramiento de inspector delegado o de administrador provisional en los términos del artículo 24° de esa misma legislación; y

ii. Que un banco se encuentre en alguna de las situaciones previstas en el Título XV de la Ley General de Bancos, diversas de la liquidación forzosa, incluyendo las circunstancias contempladas en los artículos 118° y 119° respecto a la capitalización preventiva, mientras la junta de accionistas no se pronuncie sobre el correspondiente aumento de capital o se mantenga vigente la limitación de que trata el inciso tercero del citado artículo 118°, en su caso; en los artículos 121°, 122° y 124° inciso penúltimo, referidas a la obligación de presentar proposiciones de convenio a los acreedores a plazo, mientras se encuentre pendiente la decisión de los acreedores a quienes se aplica dicho procedimiento concursal; y, en el artículo 140° sobre capitalización de un banco por el sistema financiero, hasta la fecha de autorización por parte de la Comisión para el Mercado Financiero, de que trata ese mismo artículo.

También, se considerarán comprendidas entre las medidas referidas en el párrafo precedente cualquiera de las siguientes situaciones; (i) La insuficiencia de capital mínimo de que trata el artículo 50° o la aplicación de multa por déficit de patrimonio efectivo o capital básico, prevista en el artículo 68; siempre que en relación con el mismo acto o resolución se imponga o proceda la capitalización preventiva, conforme al artículo 118°; ó

(ii) el déficit de reserva técnica que exija presentar proposiciones de convenio a los acreedores, conforme a los artículos 65° y 122°, en tanto dicho déficit se mantenga y dé lugar a la respectiva exigencia legal.

b. Respecto de la potestad normativa del Banco Central de Chile que le confiere su Ley Orgánica Constitucional y otras normas legales, el ejercicio de dicha potestad no podrá invocarse como motivo o fundamento para requerir la exigibilidad anticipada de las obligaciones emanadas de operaciones de derivados para efectos de su compensación o Compensación Global, según se trate, en los términos previstos en estas Condiciones Generales. Se deja expresa constancia, que el ejercicio de la referida potestad comprende, especialmente, la aplicación de limitaciones o restricciones vinculadas con las operaciones de cambios internacionales de conformidad con las atribuciones conferidas por los artículos 42° y 49° de dicha legislación, y otras leyes.

Lo previsto en esta letra, se aplicará en tanto las normas impartidas por el Banco Central de Chile resulten aplicables a las empresas bancarias o éstas celebren operaciones conforme a la normativa establecida por el Banco. Asimismo, en esta circunstancia no tendrá aplicación la causal de liquidación anticipada prevista en la sección 4.4. (ii) sobre ocurrencia de un “Evento de Riesgo Político”.

3. En caso de otros Inversionistas Institucionales distintos de las empresas bancarias:

a. Si conforme a la legislación pertinente se hubiere impuesto o aplicado al correspondiente inversionista institucional por la Comisión para el Mercado Financiero cualquiera de las siguientes medidas o sanciones, distintas de la resolución que revoque la autorización de existencia.

i. Entidades aseguradoras y reaseguradoras establecidas en Chile, regidas por el DFL Nº 251, de 1931:

La aplicación por parte de la Comisión para el Mercado Financiero de cualquier medida de regularización, prevista en los artículos 65° a 73° bis, ambos inclusive, del Título IV del DFL Nº 251, de 1931, originadas en déficit de patrimonio, de inversiones o sobreendeudamiento, incluyendo la adopción por parte del inversionista institucional de cualquier medida o plan de ajuste exigido por dicha normativa legal; o, de cualquiera de las

sanciones de suspensión establecidas en los numerales 3 y 4 del artículo 44° de esa misma legislación.

ii. Administradoras de Fondos de Pensiones regidas por el D.L. Nº 3.500, de 1980; y otros Inversionistas Institucionales: Respecto de la Administradora, la exigencia de cubrir o regularizar déficit de patrimonio mínimo, encaje o constitución de reservas, o cualquier otra exigencia legal referida a condiciones de liquidez o de solvencia patrimonial, como también, la de ajustarse a límites de inversión, diversificación o de endeudamiento; incluyendo la designación de inspector delegado respecto de una Administradora de Fondos de Pensiones, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 94° Nº18 del D.L. 3.500, de 1980.

La situación antedicha se aplicará exclusivamente en relación con el respectivo Convenio Xxxxx que la Administradora hubiere suscrito, actuando por cuenta o en representación del o de los Fondos autorizados por ley cuya gestión se le hubiere encomendado, y de las obligaciones que emanen de operaciones de derivados celebradas a su amparo. Asimismo, en dicho Convenio Xxxxx no se podrá invocar, como motivo o fundamento para requerir la exigibilidad anticipada de las mencionadas obligaciones para efectos de su compensación, el ejercicio de alguna causal de exigibilidad anticipada de las obligaciones contraídas por la Administradora conforme a cualquier Convenio Xxxxx que ésta hubiere celebrado a nombre propio.

b. Respecto de la potestad normativa del Banco Central de Chile que le confiere su Ley Orgánica Constitucional y otras normas legales, el ejercicio de dicha potestad no podrá invocarse como motivo o fundamento para requerir la exigibilidad anticipada de las obligaciones emanadas de operaciones de derivados para efectos de su compensación o de su Compensación Global, según se trate en los términos previstos en estas Condiciones Generales. Se deja expresa constancia, que el ejercicio de la referida potestad comprende, especialmente la aplicación de limitaciones o restricciones vinculadas con las operaciones internacionales de conformidad con las atribuciones conferidas por los artículos 42º, 48º y 49º de dicha legislación y otras leyes, como, asimismo, en lo referente a las facultades que se le confieren para establecer normas o límites aplicables a las inversiones que estos efectúen, en los términos de la legislación respectiva.

Lo previsto en esta letra, se aplicará en tanto las normas impartidas por el Banco Central de Chile resulten aplicables a los respectivos inversionistas institucionales o que éstos celebren operaciones conforme a la normativa establecida por el Banco. Asimismo, en esta circunstancia no tendrá aplicación la causal de liquidación anticipada prevista en la sección 4.4. (ii) sobre ocurrencia de un “Evento de Riesgo Político”.

Las operaciones de derivados que hubieren sido celebradas entre empresas bancarias o entre éstas y otros Inversionistas Institucionales, como también, con otras contrapartes que no sean inversionistas institucionales, al amparo de estas Condiciones Generales con anterioridad al reconocimiento que se otorgue mediante Acuerdo de Consejo del Banco Central de Chile en relación con lo previsto en el presente Anexo, podrán acogerse y sujetarse voluntariamente a los términos y condiciones contemplados por dicho Anexo para efectos de permitir la compensación de obligaciones recíprocas conexas emanadas de las referidas Condiciones Generales, conforme a lo dispuesto en los incisos segundo y siguientes del artículo 69° del Libro IV del Código de Comercio y en el artículo 136° de la Ley General de Bancos, para el caso de declaración de quiebra o liquidación forzosa, respectivamente.

Con dicho propósito, y para efectos de la compensación regulada por la legislación antes mencionada, la señalada sujeción al Anexo indicado deberá constar por escrito, respecto de la modificación o adecuación que se acuerde por las Partes en las correspondientes operaciones de derivados que se individualicen, y, deberá tener lugar con anterioridad a la declaración de

quiebra o liquidación forzosa del inversionista institucional o empresa bancaria de que se trate, respectivamente, lo cual la empresa bancaria hará constar remitiendo copia del documento respectivo o una nómina de los mismos, a la Comisión para el Mercado Financiero, en que se individualicen las operaciones de derivados acogidas al presente Anexo.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO 6 – B

DEFINICIÓN TASAS DE INTERÉS VARIABLES

1. Tasa Bancaria, o TAB.

Significará para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquella tasa de interés promedio ponderada que informa y determina para cada día hábil bancario la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., para operaciones en Unidades de Fomento, conforme al Reglamento acordado en sesión de directorio de la mencionada Asociación el día 29 de Julio de 1992, documento protocolizado en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx con fecha 7 xx Xxxxxx de 1992 y publicado en el Diario Oficial de fechas 21 xx Xxxxxx del mismo año, cuyo texto refundido fue acordado en sesión de directorio de fecha 14 de noviembre de 2003 y publicado en el Diario Oficial de fecha 17 de Enero de 2004, y sus modificaciones posteriores, si las hubiera, y que sea informada y determinada en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso. Para los efectos del cálculo de los intereses pactados se considerará la Tasa Bancaria para operaciones a 90, 180 o 360 días, según se pacte en el respectivo Contrato, que certifique en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., o quien la suceda o reemplace.

2. TAB Nominal.

Significará para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquella tasa de interés promedio ponderada que informa y determina para cada día hábil bancario la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., en los términos previstos en el Texto Refundido del Reglamento de las Tasas Bancaria Nominales, Cero, BCP y BCU acordado en sesión del Directorio de la citada asociación el día 23 xx Xxxxx de 2005, y publicado en el Diario Oficial con fecha 6 de Febrero de 2006. Para los efectos del cálculo de los intereses pactados se considerará la TAB Nominal para operaciones a 30, 90, 180 o 360 días, según se pacte en el respectivo Contrato, que certifique en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., o quien la suceda o reemplace.

3. US$ LIBOR o LIBOR DOLAR USA.

Significa para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada en la página “3750” de Telerate Services publicada por la “British Bankers Association” a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en dólares de los Estados Unidos de América, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si no fuere posible determinar la US$ LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se entenderá por US$ LIBOR la “tasa libor” para operaciones en dólares de los Estados Unidos de América que certifique o publique el Banco Central de Chile en el Día Hábil inmediatamente anterior al de la respectiva Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, y para un periodo de tiempo igual o similar al que se indique en el respectivo Contrato.

4. JPY LIBOR

Significa para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada en la página “3750” de Telerate Services publicada por la “British Bankers Association” a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en yenes, moneda de curso legal en Japón, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si no fuere posible determinar la JPY LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se entenderá por JPY LIBOR la “tasa libor” para operaciones en yenes que certifique o publique el Banco Central de Chile en el Día Hábil inmediatamente anterior al de la respectiva Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, y para un periodo de tiempo igual o similar al que se indique en el respectivo Contrato.

5. GBP LIBOR

Significa para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada en la página “3750” de Telerate Services publicada por la “British Bankers Association” a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en libras esterlinas, moneda de curso legal en el Xxxxx Unido, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si no fuere posible determinar la GBP LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se entenderá por GBP LIBOR la “tasa libor” para operaciones en libras esterlinas que certifique o publique el Banco Central de Chile en el Día Hábil inmediatamente anterior al de la respectiva Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, y para un periodo de tiempo igual o similar al que se indique en el respectivo Contrato.

6. EURO LIBOR

Significa para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada en la página “3750” de Telerate Services publicada por la “British Bankers Association” a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en euros, moneda de curso legal en la Unión Europea, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si no fuere posible determinar la EURO LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se entenderá por EURO LIBOR la “tasa libor” para operaciones en euros que certifique o publique el Banco Central de Chile en el Día Hábil inmediatamente anterior al de la respectiva Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, y para un periodo de tiempo igual o similar al que se indique en el respectivo Contrato.

7. TIR o Tasa de Interés Referencial

Significa para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquella tasa de interés marginal promedio de captaciones ponderada que informa y determina para cada día hábil bancario Citigoup Global Markets (Chile) S.A. Para los efectos del cálculo de los intereses pactados se considerará la Tasa de Interés Referencial (TIR) para operaciones (i) nominales a 30 días, (ii) reajustables según la variación de la Unidades de Fomento a 90 días, y

(ii) operaciones a 360 días en base anual, según se indique en el respectivo Contrato, que certifique Citigroup Global Markets (Chile) S.A. para el día hábil bancario inmediatamente anterior al de cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso.

Si Citigroup Global Markets (Chile) S.A. no publicare la tasa indicada en algún medio de comunicación escrita y no certificare su valor, se utilizará en reemplazo de la TIR, la tasa de interés corriente vigente para el tipo de operaciones de que se trate el respectivo Contrato.

8. TIP CAPTACION 90-365

Significa para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la última y más reciente Tasa de Interés Promedio quincenal de captación para operaciones reajustables entre 90 y 365 días que el Banco Central de Chile haya publicado en el Diario Oficial, para los efectos del numeral 5 del Capítulo IV.B.8.1 del Compendio de Normas Financieras.

9. Índice Cámara Promedio o ICP

Significa para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquel índice que informa y determina la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G. conforme el Reglamento del Índice xx Xxxxxx Promedio publicado en el Diario Oficial con fecha 25 xx xxxxx de 2007.

10. Xxxx Xxxxxx Nominal o TCN

Significa para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa que resulta de aplicar los procedimientos y fórmulas que se estipulan a continuación, utilizando como base el Índice Cámara Promedio determinado para cada una de dichas fechas, según sea el caso, redondeando su valor a 10 decimales

Donde:

TCN: Corresponde a la Tasa Cámara Nominal en base anual para el correspondiente Período de Intereses.

ICPT1: Índice Cámara Promedio vigente en la Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

ICPT0: Índice Cámara Promedio vigente en la Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

No. Días: Número de días transcurridos en cada Período de Intereses, es decir, entre la Fecha de Fijación y Fecha de Pago.

T1: Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

T0: Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

11. Tasa Cámara Reajustable o TCR

Significa para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa que resulta de aplicar los procedimientos y fórmulas que se estipulan a continuación, utilizando como base el Índice Cámara Promedio y el valor de la Unidad de Fomento vigente en cada una de dichas fechas, según sea el caso, redondeando su valor a 10 decimales.

Donde:

TCR: Corresponde a la Tasa Cámara Reajustable en base anual para el correspondiente Período de Intereses.

ICPT1: Índice Cámara Promedio vigente en la Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

ICPT0: Índice Cámara Promedio vigente en la Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

No. Días: Número de días transcurridos en cada Período de Intereses, es decir, entre la Fecha de Fijación y Fecha de Pago.

T1: Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

T0: Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

UFT1: Valor de la Unidad de Fomento en la Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

UFT0: Valor de la Unidad de Fomento en la Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO 6 – C CONTRATO DE COMPRAVENTAY ARBITRAJE A FUTURO DE MONEDA EXTRANJERA

En Santiago de Chile, a     días de        de 20 , entre, por una parte, xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, cédula de identidad Nº 00.000.000-0, en representación de VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA, rol único tributario Nº 00.000.000-0 (en adelante, la “Corredora”), cuyo domicilio es Apoquindo N4700, piso 10, comuna de Las Condes, Santiago; y por la otra, el(la) Cliente, individualizado según se indica al final de este instrumento (en adelante, el “Cliente” y conjuntamente con la Corredora, ambos como las “Partes” y cada una de ellas como la “Parte”), se ha convenido el Contrato Forward que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas Partes con fecha de 17 de diciembre de 2020, documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

1. Definiciones:

a. Por Monto Contratado: se entiende la cantidad de Moneda Extranjera objeto de venta en este Contrato.

b. Por Precio Pactado: se entiende la cantidad en pesos moneda corriente nacional, de Unidades de Fomento o de Dólares fijada por las Partes como precio de compra de la cantidad de Moneda Extranjera objeto de venta en este Contrato.

c. Por Precio Referencial xx Xxxxxxx para las operaciones de compraventa de moneda extranjera dólar de los Estados Unidos de América: se entiende la cantidad en pesos, moneda corriente nacional, resultante de multiplicar el Tipo de Cambio Referencial estipulado en el Contrato, vigente a la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por el monto de la Moneda Extranjera objeto de este Contrato.

d. Por Precio Referencial xx Xxxxxxx para las operaciones de compraventa de Moneda Extranjera distinta al Dólar o para las operaciones de arbitraje a futuro cuyo cumplimiento se pacte por compensación: se entiende la cantidad de Moneda Nacional, que resulte de multiplicar las siguientes dos cantidades: (i) la cantidad de Dólares que corresponda al monto total de la otra Moneda Extranjera prevista en este Contrato, según la Paridad Referencial, por (ii) el Tipo de Cambio Referencial estipulado por las Partes vigente a la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

e. Por Precio Referencial xx Xxxxxxx para las operaciones de arbitraje a futuro, cuyo cumplimiento se pacte por entrega: se entiende la cantidad de Dólares que corresponda a la otra Moneda Extranjera prevista en este Contrato, según la Paridad Referencial vigente en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

f. Por Tipo de Cambio de Contrato se entiende la cantidad de pesos, moneda corriente nacional, o de Unidades de Fomento, necesarias para comprar una unidad de moneda extranjera, al valor estipulado por las Partes en los respectivos Contratos.

2. Condiciones Financieras:

1. Tipo de Transacción: [Compraventa] [Arbitraje]

2. Fecha de Pago:

3. Vendedor:

4. Comprador:

5. Modalidad de Cumplimiento:

6. Moneda Extranjera:

7. Tipo de Cambio de Contrato:

8. Paridad de Contrato:

9. Precio Pactado

10. Tipo de Cambio Referencial:

11. Paridad Referencial:

12. Bancos de Referencia:

13. Garantías:

14. Forma de Pago:

15. Lugar de Cumplimiento:

3. Obligaciones de las Partes:

En la operación de compraventa a futuro de Moneda Extranjera, el vendedor se compromete a entregar la Moneda Extranjera vendida y el comprador a pagar el precio convenido, en pesos moneda corriente nacional o en Unidades de Fomento, según lo establezca el Contrato, pagaderas en Moneda Nacional, en la Fecha de Pago, según corresponda.

En la operación de arbitraje a futuro de Moneda Extranjera, el vendedor se compromete a entregar la Moneda Extranjera vendida y el comprador a pagar el precio convenido en Dólares en la Fecha de Pago.

En todo caso, si la modalidad de cumplimiento de un Contrato fuere la compensación, se aplicará lo previsto en la sección 4 siguiente, párrafo ii).

4. Cumplimiento:

El comprador y el vendedor deberán cumplir este Contrato en la Fecha de Pago de acuerdo a la modalidad prevista en la sección II precedente, pudiendo ser alguna de las que se indican a continuación:

i. Entrega:

a. El Precio Pactado será el que se estipule en el Contrato y deberá pagarse por el comprador en la Fecha de Pago.

b. El vendedor deberá entregar la Moneda Extranjera vendida en la fecha estipulada.

ii. Compensación:

a. El comprador de la Moneda Extranjera deberá pagar a su contraparte la diferencia resultante entre el Precio Pactado y el Precio Referencial xx Xxxxxxx acordado por las Partes, vigente a la Fecha de Pago de este Contrato, cuando el primero sea superior al segundo.

b. En caso contrario, esto es, cuando el Precio Referencial xx Xxxxxxx resultare superior al Xxxxxx Xxxxxxx, será el vendedor quien pague dicha diferencia a su contraparte.

5. Ejemplares:

El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada Parte. A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO 6 – D CONTRATO FORWARD SOBRE UNIDADES DE REAJUSTABILIDAD E ÍNDICES DE TASAS PROMEDIO

En Santiago de Chile, a     días de        de 20 , entre, por una parte, xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, cédula de identidad Nº 00.000.000-0, en representación de VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA, rol único tributario Nº 00.000.000-0 (en adelante, la “Corredora”), cuyo domicilio es Apoquindo N4700, piso 10, comuna de Las Condes, Santiago; y por la otra, el(la) Cliente, individualizado según se indica al final de este instrumento (en adelante, el “Cliente” y conjuntamente con la Corredora, ambos como las “Partes” y cada una de ellas como la “Parte”), se ha convenido el Contrato Forward que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas Partes con fecha de 17 de diciembre de 2020, documento que, para todos los efectos, se entiende formar Parte integrante del presente instrumento:

1. Definiciones:

i. Por Diferencial: se entiende la diferencia en pesos, moneda nacional, que resulte en la o las Fechas de Pago, según sea el caso, entre (i) el Valor Pactado, y (ii) el Valor Referencial.

ii. Por Fecha de Pago: se entiende la fecha fijada por las Partes para el cumplimiento del Contrato.

iii. Por Índices de Tasas Promedio: se entiende el índice de tasas de interés local indicado en la sección II de este Contrato.

iv. Por Índice xx Xxxxxx Promedio: se entiende aquel índice que informe y determine la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

v. Por Índice Overnight Promedio: se entiende aquel índice que informe y determine la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

vi. Por Valor de Índice Pactado: se entiende la cantidad en pesos moneda corriente nacional a que equivale una unidad de fomento, el índice de valor promedio, el tipo de cambio observado, o el índice de tasa promedio pactado, según corresponda, en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, conforme el valor acordado por las Partes en este Contrato.

vii. Por Valor de Índice Referencial: se entiende la cantidad de pesos, moneda corriente nacional, a que equivale una Unidad de Fomento o el Índice de Valor Promedio, el Tipo de Cambio Observado o el Índice de Tasa Promedio, según sea el caso, en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

viii. Por Monto Contratado: se entiende la cantidad de Unidades de Fomento, de Índice de Valor Promedio, de Tipo de Cambio Observado o de Índice de Tasa Promedio, según corresponda, que cada Parte ha pactado en el respectivo Contrato.

ix. Por Valor Pactado: se entiende el valor en pesos, moneda corriente nacional, que se obtiene de multiplicar el correspondiente Valor de Índice Pactado, por el Monto Contratado.

x. Por Valor Referencial: se entiende el valor en pesos, moneda corriente nacional, que se obtiene de multiplicar el correspondiente Valor de Unidad Referencial, por el respectivo Monto Contratado.

xi. Por Pagador de Valor Pactado: significa la Parte que en este Contrato se ha obligado a pagar a la otra en la o las Fechas de Pago, según corresponda, el Valor Pactado.

xii. Por Pagador de Valor Referencial: significa la Parte que en este Contrato se ha obligado a pagar a la otra en la o las Fechas de Pago, según corresponda, el Valor Referencial.

2. Condiciones Financieras:

1. Fecha de Pago:

2. Pagador Valor Pactado:

3. Pagador Valor Referencial:

4. Monto Contratado:

5. Valor de Reajustabilidad Pactado:

6. Lugar de Cumplimiento:

7. Bancos de Referencia:

8. Forma de Pago:

9. Observaciones:

3. Cumplimiento:

En la Fecha de Pago, las Partes deberán cumplir el presente Contrato de acuerdo a las reglas siguientes:

a. En la Fecha de Pago se calculará la equivalencia en pesos, moneda corriente nacional, del Valor Pactado y del Valor Referencial.

b. Establecida la cuantía de las obligaciones de cada Parte de conformidad a lo establecido en la cláusula 4.2. de las Condiciones Generales, dichas cantidades se compensarán extinguiéndose

c. Todos los pagos que deban hacerse de conformidad a las reglas anteriores, por una de las Partes a la otra serán siempre en pesos, moneda corriente nacional, y se efectuarán mediante la entrega de vale cámara, vale vista de la plaza o a través de depósitos en la cuenta corriente indicada por las Partes.

4. Definiciones; Ejemplares:

A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales.

El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada Parte.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

ANEXO 6 – E

SUPLEMENTARIO DECLARACION y MODIFICACIONES Y/O COMPLEMENTACIONES

1. Declaración

Las Partes dejan constancia: (i) que es su intención que en caso de quiebra o liquidación forzosa de una de ellas opere la compensación de las obligaciones recíprocas emanadas de los Contratos regidos por estas Condiciones Generales conforme a lo estipulado en el número 10 de las Condiciones Generales y a lo dispuesto en el artículo 140 y siguientes de la Ley 20.720 de Reorganización y liquidación de empresas y personas y el artículo 136° de la Ley General de Bancos, en su caso; (ii) que el texto de las presentes Condiciones Generales corresponde al Modelo Tipo de Contratos de Derivados en el Mercado Local de la Asociación de Bancos e Instituciones Bancarias AG, protocolizado con fecha 13 de enero de 2009 en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx según repertorio Nº 220-2009 y que han sido reconocidas por el Banco Central de Chile para los efectos indicados mediante Acuerdo Nº 1457- 03-090122 adoptado por su Consejo en su Sesión Ordinaria Nº 1457 celebrada el 22 de enero de 2009 y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 del mismo mes y año; (iii) que en consecuencia, cumplen con los términos y condiciones generales de los convenios marco sobre condiciones generales de contratación de productos derivados en que sea parte una empresa bancaria establecida en Chile o cualquier otro inversionista institucional establecidos por el Banco Central de Chile mediante Acuerdo Nº 0000-00-000000 adoptado por su Consejo en su Sesión Ordinaria Nº 1427 celebrada el 7 xx xxxxxx de 2008 y publicado en el Diario Oficial de fecha 11 del mismo año, cuyo sentido y alcance fue interpretado por Acuerdo Nº 1457-02- 090122 adoptado por su Consejo en su Sesión Ordinaria Nº 1457 celebrada el 22 de enero de 2009 y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 del mismo mes y año.

2. Vigencia de las condiciones especiales de los contratos celebrados con anterioridad a la fecha de estas condiciones generales y que se acojan a esta.

En el evento que las Partes hayan acordado que las Condiciones Generales contenidas en el presente instrumento se apliquen a todos los Contratos vigentes celebrados entre las Partes, no obstante lo anterior conservarán plena vigencia las cláusulas especiales que se hayan pactado ya sea en dichos Contratos o en las Condiciones Generales que los regían, o en otros documentos anexos o complementarios, y que se refieran ya sea a (i) causales de exigibilidad anticipada de las obligaciones adicionales o distintas a las contenidas en estas Condiciones Generales, (ii) a la obligación de efectuar pagos a cuenta ya sea en períodos establecidos o al superar las obligaciones ciertos montos, (iii) a la obligación de constituir, mantener o renovar garantías, (iv) mandatos otorgados a la Corredora para suscribir o llenar pagarés en representación de la contraparte para documentar sus obligaciones o de las líneas de crédito abiertas para efectuar su pago, (v) definiciones de tasas de interés, índices, tipos de cambio o paridades en base a las cuales se hayan celebrado dichos Contratos. Asimismo, conservarán plena vigencia las garantías reales o personales o las cauciones de cualquier naturaleza constituidas ya sea en los Contratos o en Condiciones Generales anteriores o en otros documentos para garantizar el pago de las obligaciones derivadas de dichos Contratos.

En estos casos se aplicará también lo dispuesto en los numerales 3.1 1 y 3.2 de este Anexo.

3. Modificaciones y/o complementaciones

Las Partes acuerdan introducir las modificaciones y/o complementaciones a las Condiciones Generales que se detallan a continuación.

Modificaciones y/o complementaciones a las causales de liquidación anticipada

1. Se agregan a continuación de la letra (h) del numeral 1.- del Anexo A, la siguiente causal de liquidación anticipada:

(k) Si el Cliente se disuelve y/o entra en proceso de reorganización y liquidación, o si sus socios o accionistas aprobaren, para una fecha posterior, su disolución o liquidación; o bien, si el Cliente, tratándose de personas naturales, falleciere.

2. Se reemplaza la letra (d) del numeral 1.- del Anexo A, por la siguiente:

(d) Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, cualquier obligación para con terceros.

Otras modificaciones y/o complementaciones

Asimismo, las Partes vienen en modificar y/o complementar las Condiciones Generales de la forma que pasa a indicarse. Dejan constancia que dichas modificaciones se refieren solamente a elementos accidentales de las Condiciones Generales de manera que no afectan al reconocimiento efectuado por el Banco Central para los efectos de la compensación, pero en todo caso las Partes convienen bajo la condición de que no afecten a dicho reconocimiento, y en caso de que así ocurra, quedarán sin efecto, recobrando su pleno vigor las cláusulas originales de las Condiciones Generales. Conforme a lo antes indicado, las Partes acuerdan incorporar las siguientes cláusulas a estas Condiciones Generales, las que forman parte de las mismas para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar.

1. Margen

En forma previa y/o con posterioridad a la celebración de cada Contrato, la Corredora podrá exigir al Cliente que constituya a su favor las garantías que juzgue convenientes de conformidad a las disposiciones contenidas en la cláusula 3.B.(ii) siguiente. Para estos efectos, la Corredora solicitará al Cliente, vía correo electrónico o facsímil, que le otorgue, dentro del plazo que determine la propia Corredora, las garantías que a juicio exclusivo de ésta última sean necesarias para caucionar la totalidad de las obligaciones presentes y futuras y de cualquier tipo que el Cliente asuma para con la Corredora en virtud del presente Contrato de Condiciones Generales y sus respectivos Contratos de Derivados Vigentes (“Garantías”). La Corredora podrá solicitar la constitución de Garantías por el valor total de las obligaciones o exposición que se pretende garantizar. Las Garantías deberán consistir preferentemente en dinero. Al efecto se considerará como dinero: (i) el dinero líquido, sea en Moneda Nacional o Moneda Extranjera; y (ii) los instrumentos representativos de dinero a la vista girados a favor de la Corredora o endosados en dominio a su favor. Las Garantías también podrán otorgarse mediante la constitución de cualesquiera clases de prendas, en especial, prenda sin desplazamiento sobre universalidades de hecho constituidas por valores de oferta pública u otros valores mobiliarios o títulos de crédito aceptados por la Corredora, que se encuentren en custodia en una corredora de bolsa, banco, u otra entidad depositaria, incluyendo el Depósito Central de Valores S.A.

Lo anterior no obsta a que la Corredora pueda aceptar cualesquiera otras Garantías que estime satisfactorias o suficientes. En cualquier caso, las Garantías que se constituyan por entrega física serán restituidas por la Corredora al Cliente: (a) dentro del plazo de 30 días corridos contados desde que se ponga término a estas Condiciones Generales; o

(b) si en ese momento existieren una o más obligaciones pendientes del Cliente para con la Corredora, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde que la Corredora declare cumplidas tales obligaciones. Respecto de aquellas Garantías que sean constituidas por medio de prendas sin desplazamiento sobre universalidades de hecho, éstas serán alzadas una vez que se cumpla una cualquiera de las causales señaladas precedentemente.

2. Margen de Garantías

En el evento que el valor de las Garantías que mantiene el Cliente, por cualquier causa o motivo, fuere inferior a un 60 % del valor de la Garantía enterada en forma inicial, el Cliente deberá constituir nuevas garantías (el “Llamado a Margen”), cualquiera sea la naturaleza u origen de ellas, y hasta completar a lo menos el monto inicialmente constituido. La Corredora comunicará esta situación dirigiendo una comunicación al Cliente ya sea por e-mail, telex, teléfono u otro mecanismo análogo, señalándole y exigiéndole que antes de las 14:00 horas PM del día hábil siguiente constituya, a satisfacción de la Corredora, nuevas garantías y por un monto suficiente hasta reestablecer a lo menos el cien por ciento del monto de la Garantía inicialmente constituida.

Si el Cliente no enterare o no completare el monto de las Garantías exigidas por la Corredora de acuerdo a lo solicitado, sin que importe disminuir o extinguir la responsabilidad del Cliente por el incumplimiento de tal obligación, la Corredora quedará irrevocablemente facultada para terminar y liquidar anticipadamente el o los Contratos de Derivados Vigentes, realizar las Garantías y, además, ejecutar los mandatos que se confieren en virtud de la cláusula 3.B.(v) siguiente, de manera de solucionar a favor de la Corredora cualquier déficit o diferencia que en contra del Cliente se produjere con motivo de la liquidación anticipada de dichos Contratos de Derivados Vigentes.

Las Partes acuerdan que será decisión exclusiva de la Corredora tanto la determinación de las variaciones del valor de las Garantías, como la oportunidad y monto de la solicitud de Garantías adicionales.

3. Margen de Contratos Vigentes

Adicionalmente, y sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.2. 2 anterior si, producto del mark to market de los Contratos de Derivados Vigentes, esto es, la suma que representa el valor xx xxxxxxx de las operaciones que derivan de los Contratos de Derivados Vigentes, existieren diferencias en contra del cliente y, el monto de dichas obligaciones fuere superior al 40% de las Garantías enteradas por el Cliente, la Corredora podrá exigir la constitución de garantías adicionales (el “Llamado a Margen”), cualquiera sea la naturaleza u origen de ellas, dirigiendo una comunicación al Cliente ya sea por fax, e-mail, telex, teléfono u otro mecanismo análogo, señalándole y exigiéndole que antes de las 14:00 horas PM del día hábil siguiente constituya, a satisfacción de la Corredora, nuevas garantías y por un monto suficiente hasta reestablecer a lo menos la diferencia inicial entre las Garantías y el mark to market de los Contratos de Derivados Vigentes.

Si el Cliente no enterare o no completare el monto de las Garantías exigidas por la Corredora de acuerdo a lo solicitado, sin que importe disminuir o extinguir la responsabilidad del Cliente por el incumplimiento de tal obligación, la Corredora quedará irrevocablemente facultada para terminar y liquidar anticipadamente el o los Contratos de Derivados Vigentes, realizar las Garantías y, además, ejecutar los mandatos que se confieren en virtud de la cláusula 3.2 5 siguiente, de manera de solucionar a favor de la Corredora cualquier déficit o diferencia que en contra del Cliente se produjere con motivo de la liquidación anticipada de dichos Contratos de Derivados Vigentes.

No obstante, lo señalado, en las los numerales 3.2 2 y 3.2 3 anteriores, las Partes acuerdan dejar constancia que en aquellos casos en que la Corredora haga un Llamado a Margen, ésta podrá reservarse el derecho de aceptar o no las garantías que se le ofrezcan por parte del Cliente, no pudiendo en todo caso negarse a recibir como garantías adicionales el endoso en garantía de depósitos a plazo renovables emitidos por banco locales.

Asimismo, las Partes aceptan que durante la vigencia de los Contratos de Derivados Vigentes puede ser posible alzar o liberar Garantías o sustituirlas por otras. Para tales efectos las Partes acuerdan que los alzamientos o liberaciones de Garantías serán autorizados de manera expresa por la Corredora exclusivamente si el Cliente mantiene garantías cuya valorización expresada o calculada conforme a los procedimientos indicados precedentemente es superior al 100% del valor de la Garantía inicialmente constituida y cubran suficientemente los Contratos de Derivados Vigentes celebrados entre las Partes, según las valorizaciones que efectúe la Corredora; y las sustituciones se realizarán siempre y cuando la nueva garantía entregada permita cumplir con el monto de la Garantía inicialmente exigida.

4. Formalidades de Constitución y Alzamiento

Las Garantías se constituirán y alzarán según corresponda, conforme las leyes aplicables, atendida la naturaleza del bien objeto de las mismas.

Desde ya las Partes acuerdan que los depósitos a plazo serán endosados en garantía a favor de la Corredora, y entregados materialmente a ésta en la medida que no se trate de depósitos desmaterializados.

Asimismo, las Partes acuerdan que en caso de constituirse Garantías que consistan en universalidades de hecho conformadas por valores mobiliarios entregados en custodia, se entenderá que el Cliente ha constituido Garantías adicionales, por el hecho de entregar nuevos valores elegibles en la custodia correspondiente.

Los contratos de prenda sin desplazamiento sobre universalidades de hecho, su modificación y el alzamiento de la prenda, deberán suscribirse por escritura pública o por instrumento privado, en cuyo caso, las firmas de las Partes concurrentes deberán ser autorizadas por un notario y el instrumento deberá ser protocolizado en el registro del mismo notario que autoriza.

Todos los gastos correspondientes al otorgamiento, modificación o alzamiento de la prenda serán de cargo del Cliente.

5. Mandatos Mercantiles

El Cliente otorga en este acto mandato o comisión mercantil irrevocable de acuerdo al artículo 241 del Código de Comercio, a la Corredora, para que actuando por medio de sus mandatarios y en nombre y representación del Cliente pueda rescatar, vender, enajenar, liquidar y percibir el producto de la venta de acciones, pactos, bonos, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión, depósitos en renta fija o variable, y cualquiera otros valores mobiliarios, corporales o incorporales, que tenga o pudiere llegar a tener el Cliente en VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA SpA, sea que los instrumentos se encuentren o no en custodia en dicha Corredora, facultándola expresamente a pagar con el producto de dichos bienes las deudas contraídas a favor de la Corredora con motivo de uno o más Contratos celebrados de conformidad a estas Condiciones Generales, y para pagar las sumas adeudadas por cualquier obligación de cualquier naturaleza que el Cliente tuviere pendiente o pudiere adeudar a la Corredora o a una cualquiera de sus personas relacionadas, según dicho término es definido en la Ley Nº 18.045, en el ejercicio de estas Condiciones Generales y los Contratos.

A mayor abundamiento, el Cliente faculta a la Corredora para que, actuando en su nombre y representación, proceda a cerrar posiciones suscribiendo el o los respectivos Contratos en los mismos términos establecidos en la cláusula 8,a efectos de liquidarlos por compensación y, en general para suscribir todos los documentos que fueren necesarios para llevar a buen término la Liquidación Anticipada de las operaciones.

El presente mandato permanecerá vigente en tanto no se solucionen íntegramente por el Cliente el o los créditos a favor de la Corredora originados con motivo de los Contratos celebrados en virtud del presente instrumento.

Para todos los efectos legales se deja constancia que las cantidades adeudadas por el Cliente serán las que señale la Corredora sobre la base de los montos que figuren en la o las liquidaciones y/o facturas respectivas emitidas por la Corredora, las que harán plena fe en contra del Cliente.

La Corredora queda expresamente facultada para ejercer el mandato y cumplir las instrucciones precedentes en cualquier tiempo y a su sola discreción, ya sea que el Cliente registre una o más obligaciones pendientes de pago, o para cerrar y tomar en cualquier momento posiciones del Cliente en los Contratos en el evento de la ocurrencia de alguna causal de Liquidación Anticipada. El presente mandato o comisión es gratuito, liberando el Cliente a la Corredora de la obligación de rendir cuenta.

Todos los gastos, impuestos y desembolsos que se causen con motivo del ejercicio del presente mandato e instrucciones, serán de cargo exclusivo del Cliente.

La Corredora acepta el mandato antes conferido en los términos precedentemente señalados.

a. Con el objeto de documentar en título ejecutivo y facilitar el cobro de cualquier suma que el Cliente pudiere adeudar a la Corredora en la Fecha de Pago o Fecha de Liquidación Anticipada con ocasión de uno o más Contratos y de lo estipulado en las Condiciones Generales, según corresponda, por este acto y en virtud del presente instrumento el Cliente otorga poder especial, pero tan amplio como fuere necesario en derecho, a la Corredora, facultándola para que ésta por medio de sus apoderados y en nombre y representación del Cliente, suscriba a la orden de la Corredora, sin ánimo xx xxxxx, uno o varios pagarés (el “Pagaré” o los “Pagarés”) por un monto en capital que corresponderá al total de las sumas adeudadas por el Cliente a la Corredora y que no hayan sido pagadas en la respectiva Fecha de Pago o Fecha de Liquidación Anticipada, según corresponda, más gastos de cobranza, de acuerdo a una liquidación que al efecto practicará la Corredora, la que queda expresamente eximida de cualquiera responsabilidad por cualquier perjuicio directo o indirecto que el Cliente pudiera sufrir como consecuencia de los errores o inexactitudes de que pudiera adolecer dicha liquidación, salvo culpa grave o dolo.

b. La Corredora podrá, a su sola voluntad y sin necesidad de aviso previo, suscribir, cobrar, protestar y ejecutar el respectivo Pagaré desde el momento en que el Cliente incurra en xxxx o simple retardo en el pago íntegro y oportuno de cualquier cantidad adeudada a la Corredora en virtud de uno o más Contratos celebrados por las Partes de conformidad a las Condiciones Generales.

La fecha de suscripción del Pagaré que la Corredora suscriba conforme a esta cláusula corresponderá a aquella en la cual se proceda a hacer uso del presente mandato.

La fecha de vencimiento del Pagaré que la Corredora suscriba conforme a esta cláusula corresponderá al Día Hábil siguiente al de su fecha de suscripción.

El presente mandato no dará derecho a remuneración a la Corredora. El Cliente libera expresamente a la Corredora de la obligación de rendir cuenta de su gestión. El mandato a que se refiere esta disposición tiene el carácter de irrevocable en los términos del artículo 241 del Código de Comercio, en atención al interés de ambas Partes en él.

Todos los gastos, impuestos y desembolsos que se causen con motivo del ejercicio del presente mandato e instrucciones, serán de cargo exclusivo del Cliente.

La Corredora acepta el mandato antes conferido en los términos precedentemente señalados.

Firma de contrato

El presente Contrato se firma en dos ejemplares quedando uno de ellos en poder de cada una de las Partes contratantes y se entiende para todos los efectos a que hubiere lugar como parte integrante de las Condiciones Generales de Prestación de Servicios suscrito entre las Partes con fecha de     días de        de 20 .

La personería de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx para representar a Vector Capital Corredores de Bolsa SpA consta en Sesión Extraordinaria de Directorio reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx con fecha 17 xx xxxxxx de 2021.

Nombre : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

RUT : 00.000.000-0

Firma :

p.p. VECTOR CAPITAL Corredores de Bolsa SpA

Nombre :

RUT :

Firma :

x.x. Xxxxxxx

Ficha del Cliente

CLIENTE PERSONA NATURAL ☐ CLIENTE PERSONA JURÍDICA ☐

(En caso de seleccionar, deberá completar “Anexo Representante Legal o Administrador”)

DATOS PERSONALES

Nombre Completo / Razón Social	RUT Pasaporte	Fecha Nacimiento	Global Legal Entity Identifier (Solo si tiene)
		/   /
Nombre de Fantasía (Solo Personas Jurídicas)		Giro Comercial (Solo Personas Jurídicas)
Dirección (Calle☐ Avenida☐ Pasaje☐ Otro☐)		N°	Depto	Comuna
Ciudad	Provincia o Estado	País	Código Postal
Teléfono Particular 1	Teléfono Particular 2		Nombre o Código Ejecutivo
Email Principal		Email Secundario
Nacionalidad	Estado Civil
	Soltero(a) Casado(a) (En caso de seleccionar “Casado(a)” deberá Divorciado(a) Viudo(a) completar “Anexo Ficha del Cónyuge”) Conviviente Civil

DATOS LABORALES (Solo si es persona natural)

Situación Laboral	Empresa (Empleador)	RUT (Empleador)
Empleado Jubilado Independiente Sin empleo

Profesión/Ocupación u Oficio Cargo (Si es empleado)

REFERENCIA BANCARIA

Banco	Tipo de Cuenta	N° de Cuenta
	☐ Cta Cte ☐Cta Vista ☐Cta RUT
	☐ Cta Cte ☐Cta Vista ☐Cta RUT
	☐ Cta Cte ☐Cta Vista ☐Cta RUT

ESPECIFICACIONES

Relación con el Intermediario

☐ Socio

☐ Director

☐ Trabajador

☐ Miembro del Grupo Empresarial

☐ Otra relación:                

☐ Sin relación

Tipo de órdenes

☐ Solo órdenes escritas

☐ Xxxxxxx Xxxxxxxx sin necesidad de confirmación posterior por escrito

☐ Órdenes verbales sujetas a confirmación por escrito

☒ Órdenes por vía electrónica, computacional o verbal, sin necesidad de confirmación por escrito.

Adicional
¿Usted es apoderado, operador o empleado de otra Corredora de Bolsa?	SI	NO
¿Usted es ciudadano norteamericano (US Person), según dicta la ley FATCA (EEUU)?	SI	NO
¿Usted es o ha sido una Persona Expuesta Políticamente (PEP) o posee una relación sustancial con una de ellas?	SI	NO

AUTORIZACIONES

Faculto expresamente a Vector Capital Corredores de Bolsa SA para:
1. Comprar para sí lo que he ordenado vender, o para venderme de lo suyo lo que he ordenado comprar.	SI ☒	NO ☐
2. Que en las compras que efectúe por mi cuenta, pueda actuar a nombre propio, de modo que los valores puedan quedar inscritos a su nombre y posteriormente venderlos de acuerdo a mis instrucciones, pero sin que sea necesaria mi firma.	SI ☒	NO ☐
3. Que abone a mi cuenta de Transacciones en la plataforma lo que haya recibido como producto de ventas o dividendos cobrados para mí.	SI ☒	NO ☐
4. Que envíe por medios electrónicos toda la documentación que emane de mi relación contractual con ella, incluyendo cartolas, estados de cuenta e información diaria de movimiento, entre otros.	SI ☒	NO ☐
5. Que deposite en la(s) cuenta(s) que detallo en esta ficha, el producto de ventas o dividendos cobrados para mí, cuando personalmente lo solicite.	SI ☒	NO ☐

COBROS DE COMISIONES Y DERECHOS DE BOLSA

Comisión por intermediación de acciones chilenas: % del volumen transado más IVA y otros gastos de facturación detallados en el anexo SERVICIO DE INTERMEDIACIÓN DE ACCIONES CHILENAS. Se deja constancia que los cobros que se aplicarán como comisión al cliente por el servicio de intermediación de acciones en el mercado local, incluyen también los Derechos de Bolsa y éstos no se cobrarán de manera separada.

El cliente garantiza que toda la información, los datos consignados y los documentos presentados, son auténticos, ciertos y veraces. El Cliente es responsable de mantener la información actualizada permanentemente y de las manifestaciones falsas o inexactas que realice, junto con los perjuicios que cause a Vector Capital Corredores de Bolsa SpA. o a terceros por la información facilitada.

Nombre	RUT	Fecha	Firma
		/    /

Formulario perfil del cliente

1) ¿Cuál es el principal objetivo de sus inversiones?	☐ Educación de los hijos	2,5
	☐ Jubilación	5
	☐ Incrementar Patrimonio	7,5
	☐ Vacaciones	10
2) ¿Cuál de estas alternativas representa mejor su horizonte de inversión?	☐ Podría necesitar todo el dinero en cualquier momento.	2,5
	☐ Xxxxxxx rescatar parte del dinero dentro de este año.	5
	☐ Quizás haga retiros esporádicos, pero la mayor parte de la inversión será de largo plazo.	7,5
	☐ Estoy seguro de no usar este dinero en al menos 3 años	10
3) ¿Podría indicarnos qué grado de conocimientos financieros posee?	☐ Poco o nada de conocimientos	3,8
	☐ Entiendo la diferencia entre acciones y renta fija	7,5
	☐ Conozco distintas Opciones de inversión y niveles de riesgo	11,3
	☐ Tengo un amplio conocimiento de productos y estrategias de inversión	15
4) Indique el producto más sofisticado en el cual ha invertido o invierte:	☐ Cuenta de ahorro, depósitos a plazo y/o instrumentos xx xxxxx fija	5
	☐ Fondos mutuos	10
	☐ Acciones	15
	☐ Productos Derivados	20
5) ¿Con cuál de las siguientes afirmaciones se identifica mejor?	☐ Lo más importante es que mi inversión crezca de manera estable, es decir no acepto fluctuaciones negativas xx xxxxxxx.	5
	☐ Acepto oscilaciones negativas en el valor de mi patrimonio siempre que sea durante cortos periodos de tiempo (inferior a un año).	10
	☐ Me importa la rentabilidad a mediano y largo plazo, pero quiero que el valor de mi patrimonio no sufra fluctuaciones negativas importantes en este período de tiempo.	15
	☐ Estoy dispuesto a asumir fluctuaciones xx xxxxxxx importantes en mis inversiones a cambio de mayores rentabilidades en el largo plazo.	20
6) Si tiene una inversión con una rentabilidad de 30% y producto de variaciones en el mercado tiene una baja de 20% quedándole un 10% a favor, ¿qué haría?	☐ Me cambio a instrumentos sin riesgo.	5
	☐ Transferiría parte de los fondos a inversiones de menor riesgo.	10
	☐ Estaría preocupado, pero no tomaría ninguna acción.	15
	☐ Invertiría más si hay fundamentos para ello.	20
7) ¿Cuál es su nivel xx xxxxx líquida mensual considerando todas sus fuentes de ingreso?	☐ Menos de 1 millón de pesos	1,3
	☐ Entre 1 y 3 millones de pesos	2,5
	☐ Entre 3 y 5 millones de pesos	3,8
	☐ Más de 5 millones	5
8) ¿Cuánto de sus ahorros está dispuesto a invertir?	☐ Menos del 30%	5
	☐ Entre 30 y 60%	10
	☐ Más del 60%	15
9) Tu profesión, respecto a los temas financieros:	☐ Está muy relacionada	20
	☐ Tiene cierta relación	15
	☐ Tiene poca relación	10
	☐ No tiene relación	5

RESULTADO (Solo debe ser llenado por el ejecutivo)
☐	0 – 67,49: Conservador. Usted busca siempre la protección del capital que invierte y excepcionalmente acepta un riesgo mínimo de pérdida de la inversión. Los productos recomendables para su perfil son, entre otros, depósitos a plazo, pactos, y cuotas de Fondos Mutuos de bajo riesgo. Vector Capital Corredores de Bolsa actualmente ofrece algunos de esos productos, por lo que le recomendamos consultar a su ejecutivo por dichas alternativas. Hay otros productos, como las acciones, por ejemplo, que no son adecuadas para su perfil de riesgo. Si de todos modos desea invertir en dichos instrumentos, asegúrese de entender los riesgos que éstos conllevan.
☐	67,50 – 83,74: Moderado. Usted acepta un riesgo medio de pérdida a cambio de una expectativa de mayor rentabilidad. Dentro de los productos recomendables para su perfil de inversionista se encuentran los fondos mutuos y las acciones, instrumentos que usted podrá transar con Vector Capital Corredores de Bolsa. De todos modos, le recomendamos diversificar sus inversiones agregando productos de baja volatilidad, e informarse y entender bien los riesgos que éstos conllevan.
☐	83,75 – 135: Agresivo. Usted acepta un muy alto riesgo de pérdida de la inversión a cambio de una expectativa de muy alta rentabilidad. Las Acciones, instrumentos que usted podrá transar con Vector Capital Corredores de Bolsa, son instrumentos adecuados para su perfil de inversionista.
Nombre	RUT	Fecha	Firma
		/    /

Declaración de Inversionista

El suscrito, en su calidad de Inversionista Calificado de acuerdo a lo establecido en el numeral 8° de la Sección II de la Norma de Carácter General No. 216 de 2008 impartida por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), bajo juramento viene en declarar su intención expresa de participar e invertir en el mercado financiero a través de instrumentos con condiciones y requisitos específicos, entre los cuales se encuentran a título meramente ejemplar y enunciativo; valores de oferta pública de emisores nacionales y/o extranjeros, contratos de derivados celebrados en Chile o en el extranjero con el propósito de cubrir el riesgo de fluctuaciones de tasas, precios y tipos de cambio de los activos administrados, contratos sobre productos agropecuarios que se transen en bolsas de productos nacionales, facturas que sean adquiridas en centros bursátiles nacionales que cuenten con autorización para transar este tipo de activos, notas estructuradas, contrato xx xxxxxxxx de valores y cualesquiera otro instrumento financiero que pudiera desarrollarse en el futuro.

Asimismo, declara expresamente que entiende a cabalidad y acepta todos los riesgos propios de los mercados especiales y sus instrumentos y que cumplen con los requisitos establecidos en la referida Norma de Carácter General para ser considerado como Inversionista Calificado.

A mayor abundamiento y a fin de precisar lo previamente referido, declara ser una persona que a esta fecha cuenta con inversiones financieras en valores susceptibles de ser ofrecidos públicamente en Chile o en el extranjero, por un monto igual o superior a

2.000 Unidades de Fomento; y que:

¿Cuenta con activos iguales o superiores a 100.000 Unidades de Fomento?

¿Ha realizado transacciones en el mercado de valores por un monto individual igual o superior a 1.000 Unidades de Fomento y con una frecuencia mínima de 20 operaciones trimestrales, durante los últimos 4 trimestres?

¿Cuenta con el conocimiento necesario para entender los riesgos que conlleva participar en mercados, colocaciones u ofertas con requisitos, condiciones, parámetros y riesgos distintos a los propios xxx xxxxxxx general de valores? Conocimiento que fue adquirido como consecuencia de:

⦁ Xxxxx cursado una carrera profesional o haber realizado estudios posteriores a ella relacionados con el área de negocios o inversiones.

⦁ Haber desempeñado, por a lo menos dos años consecutivos, un cargo profesional que requiere de tal conocimiento para su ejercicio, tales como: mesas de dinero; departamentos dedicados a realizar análisis financiero, asesorías financieras, administración y gestión de recursos, vinculados a decisiones de inversión en un Inversionista Calificado; asesorías jurídicas en materias de inversiones; u otras áreas o funciones afines.

La presente declaración es suscrita en duplicado, siendo un ejemplar entregado al inversionista mientras que el otro permanecerá en las oficinas de Vector Capital Corredores de Bolsa SpA

Declara finalmente el Suscrito,

⦁ Que los valores y sus emisores pueden contar con requisitos, parámetros y riesgos diferentes a aquéllos correspondientes al mercado general de valores, razón por la que: sólo pueden participar inversionistas calificados.

⦁ Que la Comisión para el Mercado Financiero, en consideración a las características de determinados emisores de valores, al volumen de sus operaciones u otras circunstancias, está legalmente facultada para requerirles menor información y circunscribir la transacción de sus valores a los grupos de inversionistas que determine.

⦁ Que, en virtud de lo anterior, la Comisión para el Mercado Financiero, a través de Normas de Carácter General, ha establecido menores requisitos de información para aquellos emisores que pretendan hacer oferta de sus valores en mercados especiales o dirigirlas exclusivamente a Inversionistas Calificados.

⦁ Que, tratándose de valores extranjeros, la información legal, económica y financiera corresponderá a aquella que el emisor entrega en sus mercados de origen o en otros mercados donde los valores se negocian y que la oferta pública de valores extranjeros en Chile, requiere de parte de la Comisión únicamente de la inscripción en el Registro de Valores Extranjeros que lleva al efecto, por lo cual, sólo le compete la regulación y supervisión de la oferta pública que de dichos títulos se haga en Chile, con las limitaciones que conlleva que los emisores respectivos tengan domicilio en el extranjero.

Su perfil es

	RENTA VARIABLE NACIONAL				RENTA FIJA NACIONAL			MONEDA EXTRANJERA
PERFIL / PRODUCTOS	RENTA VARIABLE NACIONAL	VENTA CORTA	PRESTAMOS DE ACCIONES	SIMULTANEAS	PACTOS	INTERMEDIACIÓN FINANCIERA	RENTA FIJA (BONOS CENTRALES, CORPORATIVOS, ETC,)	COMPRA VENTA DÓLAR	FORWARD DÓLAR PESO
CONSERVADOR	X	X	X	-	X	X	X	X	-
MODERADO	X	X	X	-	X	X	X	X	-
AGRESIVO	X	X	X	X	X	X	X	X	X
CALIFICADO	X	X	X	X	X	X	X	X	X

	FONDOS MUTUOS
	MONEY MARKET	RENTA FIJA LOCAL	MIXTOS	LIBRE INVERSIÓN	ESTRUCTURADOS	INVERSIONISTAS CALIFICADOS.
CONSERVADOR	X	X	X	X	-	-
MODERADO	X	X	X	X	-	-
AGRESIVO	X	X	X	X	X	-
CALIFICADO	X	X	X	X	X	X

Anexo - Ficha Representante Legal /

Administrador

DATOS PERSONALES

Nombre Completo RUT Pasaporte Fecha Nacimiento Global Legal Entity Identifier (Solo si tiene)

Dirección (Calle Avenida Pasaje Otro ) N° Depto Comuna

Ciudad Provincia o Estado País Código Postal

Teléfono Particular 1 Teléfono Particular 2 Teléfono Fijo

Email Principal	Email Secundario
Nacionalidad	Estado Civil
	☐Soltero(a) ☐Casado(a) (En caso de seleccionar “Casado(a)” deberá ☐ Divorciado(a) ☐Viudo(a) completar “Anexo Ficha del Cónyuge”) ☐ Conviviente Civil

RELACIÓN CON EL INTERMEDIARIO

Relación
Socio	Director	Trabajador	Miembro Grupo Empresarial	Otra relación	Sin relación

Anexo – Ficha del Cónyuge

CONYUGE DEL CLIENTE DATOS PERSONALES

CONYUGE DEL REP. LEGAL O ADMINISTRADOR

Nombre Completo RUT Pasaporte Fecha Nacimiento Global Legal Entity Identifier (Solo si tiene)

Dirección (Calle Avenida Pasaje Otro ) N° Depto Comuna

Ciudad Provincia o Estado País Código Postal

Nacionalidad Teléfono Móvil Teléfono Fijo

Email Principal Email Secundario

RELACIÓN CON EL INTERMEDIARIO

Relación
Socio	Director	Trabajador	Miembro Grupo Empresarial	Otra relación Sin relación