ÜLEVÕTMISPAKKUMINE NORDIC FIBREBOARD AS KÕIGI AKTSIATE OMANDAMISEKS NFB PÄRNU HOLDINGS OÜ POOLT HINNAGA 0,944 EUROT AKTSIA KOHTA
ÜLEVÕTMISPAKKUMINE NORDIC FIBREBOARD AS KÕIGI AKTSIATE OMANDAMISEKS NFB PÄRNU HOLDINGS OÜ POOLT HINNAGA 0,944 EUROT AKTSIA KOHTA
PROSPEKT
Käesolev dokument („Prospekt“) on koostatud seoses NFB Pärnu Holdings OÜ („Ülevõtja”) poolt tehtava ülevõtmispakkumisega („Pakkumine“) Nordic Fibreboard AS („NFB“ või „Sihtemitent“) kõigi Ülevõtjale ja Ülevõtja osanikule ja tegelikule kasusaajale Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx mittekuuluvate aktsiate ehk 2 287 606 Sihtemitendi aktsia („Pakkumise Aktsiad“, kõik Sihtemitendi aktsiad ühiselt edaspidi „Aktsiad“) omandamiseks raha eest hinnaga 0,944 eurot Aktsia kohta.
Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigis kehtivate õigusaktidega ning xxxx xx esitata ühelegi välisriigi järelevalveasutusele ja see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, xxxxx osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreerimist või mistahes muude järelevalvega seotud toimingute tegemist.
Prospekti ei või avaldada ega levitada ning Prospekti sisu ei või käsitada pakkumisena Aktsiate omandamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine ei oleks õiguspärane või kus selle Prospekti avaldamine või levitamine eeldaks registreerimist, järelevalveasutuse poolset heakskiitu või järelevalveasutuse teavitamist. Iga selle Prospekti saaja on kohustatud iseseisvalt kontrollima, kas konkreetses jurisdiktsioonis kehtib piiranguid Prospekti avaldamisele või levitamisele ning vastavaid piiranguid täies mahus järgima. Ei Prospekt ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja või muu isiku soovitust käesoleva dokumendi (sealhulgas mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Pakkumise esemeks olevate NFB Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub oma Aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima NFB grupi majandustegevust, finantsseisundit ja olukorda ning Ülevõtja plaane NFB Aktsiate ülevõtmise järgselt erinevate stsenaariumite korral ning andma Pakkumisele oma hinnangu.
Prospekt ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks sellistesse riikidesse ega isikutele, xxxxx suhtes pädevad asutused on kohaldanud finantssanktsioone. Isikud, kes on saanud Prospekti või muid seonduvaid materjale (xxxxx arvatud kontohaldurid, esindajad xx xxxx haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada Prospekti nimetatud jurisdiktsioonidesse ega isikutele.
Prospekt sisaldab tulevikku suunatud informatsiooni. Nimetatud informatsioon on esitatud, tuginedes käesoleval ajal tehtud prognoosidele, mis omakorda lähtuvad Ülevõtja parimast hinnangust. Teatud informatsioon lähtub Ülevõtja juhatuse arvamusest ja eeldustest ning talle antud hetkel kättesaadavast informatsioonist. Mis tahes Prospektis sisalduv tulevikku suunatud informatsioon hõlmab xxxxx xxxxx, ebakindlust ja eelduseid seoses tulevase tegevuse, makromajanduse keskkonna ning muude sarnaste teguritega. Tulevikku suunatud informatsioon on Prospektis tuvastatav eelkõige sõnadega nagu „strateegia“, „ootus“, „plaan“, „eeldama“,
„arvama“, „tulevikus“, „edaspidi“, „hinnang“, „kavatsus“, „projekt“, „eesmärgid“, „sihtmärgid“ ja muud sarnase tähendusega sõnad või väljendid. Tulevikku suunatud informatsioon on tuvastatav xx xxxxx järgi, et see ei tugine minevikus toimunud või praegustele sündmustele. Tulevikku suunatud väited on olemuslikult seotud riskantsete ja ebakindlate asjaoludega, kuna need käsitlevad sündmusi ja sõltuvad asjaoludest, mis võivad ent ei pruugi tulevikus esineda või esinevad erineval xxxxx. Tulevikku suunatud väited ei garanteeri tulevasi tulemusi ja näitajaid. Majandustegevuse tegelikud
tulemused, finantstulemused ja majandussektori areng võivad Prospektis sisalduvatest tulevikku suunatud väidetest oluliselt erineda näiteks ärivaldkonna xx xxxx üldise olukorra muutumise, konkurentsi tugevnemise, tarbijate eelistuste muutumise ja seadusandlike või regulatiivsete muudatuste või mitmesuguste muude põhjuste tõttu. Isegi kui majandustegevuse tulemused ja finantsseisund ning majandussektori areng vastavad selles dokumendis sisalduvatele tulevikku suunatud väidetele, ei pruugi need tulemused või arengud näidata järgnevate perioodide tegelikke tulemusi ja arenguid.
Prospektis sisalduvad tulevikku suunatud väited on esitatud Prospekti Kuupäeva (vastavalt allpool defineeritule) seisuga. Kui kohalduvatest õigusaktidest ei tulene teisiti, ei pea ega kohustu Ülevõtja avaldama selles dokumendis sisalduvatele tulevikku suunatud väidete muudatusi või täiendusi, mis kajastaksid väidete aluseks olevate eelduste muutumist või oodatust erinevaid sündmusi, tingimusi või asjaolusid.
Kui Prospektis pole märgitud teisiti, on kogu Prospektis sisalduv informatsioon esitatud
4. aprilli 2024 („Prospekti Kuupäev“) ehk Prospekti ja Pakkumise börsiteate ("Pakkumise Teade“) Finantsinspektsioonile („FI“) kooskõlastamiseks esitamise kuupäeva seisuga.
SISUKORD
2.1 Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid 7
2.2 Pakkumise vastuvõtmise kord 7
2.3 Aktsionäri õigus ofert tagasi xxxxx 9
2.4 Aktsiate ülekandmise ja Ostuhinna tasumise kord 10
2.5 Pakkumise muud tingimused 10
2.7 Kohalduv õigus ja kohtualluvus 11
4. Teave sihtemitendi kohta 13
4.4 Olulised lepingud, mis jõustuvad, muutuvad või lõpevad, kui Pakkumise tulemusena saab NFB üle valitseva mõju Ülevõtja ja selliste kokkulepete mõju 15
5.1 Pakkumise põhjused ja eesmärgid 16
5.2 Ülevõtja kavatsused seoses sihtemitendiga 16
5.2.2 Börsi lisanimekirjas kauplemine ja kavatsus ülevõtmise osas 16
5.3 Sihtemitendi Aktsiatega seotud piirangud ja eriõigused 17
6.1 Ostuhind xx xxxxx määramise alus 18
6.2 Teave Pakkumise rahastamise kohta 18
7. Teabe avaldamine ja kinnitused 19
Xxxx 1 – Nordic Fibreboard AS põhikiri 20
1. PAKKUMISE KOKKUVÕTE
Sissejuhatus: | Ülevõtja teeb vastavalt väärtpaberituru seadusele („VPTS“), rahandusministri 28. mai 2002 määrusele nr 71 Ülevõtmispakkumisreeglid („Reeglid“) ja muudele kohalduvatele õigusaktidele pakkumise kõikide Ülevõtjale mittekuuluvate NFB lihtaktsiate „NORDIC FIBREBOARD AKTSIA“ ISIN koodiga EE3100092503 omandamiseks raha eest hinnaga 0,944 eurot ühe Aktsia kohta (Pakkumine). Aktsiad on nimiväärtuseta. |
Ülevõtja: | Ülevõtjaks on NFB Pärnu Holdings OÜ, mis on Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts registrikoodiga 16786289 ja registreeritud aadressiga Xxxxx xxx 00, 00000, Xxxxxxx, Eesti. Prospekti Kuupäeva seisuga kuulub Ülevõtjale 1 750 135 NFB Aktsiat, mis moodustab 38,9% kõigist NFB Aktsiatest. Lisaks kuulub Ülevõtja tegelikule kasusaajale ja 100% osaluse (otseselt 50% ja kaudselt 50%) omanikule Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx otse 40 000 ja kaudselt 421 320 NFB Aktsiat, ehk kokku 2 211 455 NFB Aktsiat, mis moodustab 49,15% kõigist NFB Aktsiatest. Ülevõtjal ei ole seadusest tulenevat kohustust teha ülevõtmispakkumine ning tegu ei ole kohustusliku ülevõtmispakkumisega VPTS § 166 mõistes. |
Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud: | Ülevõtja tegutseb iseseisvalt ning tal pole Pakkumise tegemisel kooskõlastatult tegutsevaid isikuid VPTS § 168 lg 1 tähenduses. |
Sihtemitent: | Sihtemitendiks on Nordic Fibreboard AS, mis on Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts registrikoodiga 11421437 ja registreeritud aadressiga Xxxxx xx 00, 00000, Xxxxx xxxx, Eesti. |
Pakkumise esemeks olevad aktsiad: | NFB nimiväärtuseta nimelised lihtaktsiad „NORDIC FIBREBOARD AKTSIA“, ISIN koodiga EE3100092503, väärtpaberite koguarvuga 4 499 061 Aktsiat. Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning võetud kauplemisele Nasdaq Tallinna börsi Balti lisanimekirjas (lühinimi SKN1T). Iga Aktsia annab aktsionärile ühe hääle NFB aktsionäride üldkoosolekul. Pakkumine on kõikide Ülevõtjale ja Ülevõtja osanikule ja tegelikule kasusaajale Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx mittekuuluvate Aktsiate ehk 2 287 606 Aktsia (Pakkumise Aktsiad) ostuks. |
Pakkumise saajad: | Kõik NFB aktsionärid, välja arvatud Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Pärnu Holdings OÜ Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx mõju all olevate Aktsiate osas ja Ülevõtja ise. |
Ostuhind: | 0,944 eurot Aktsia kohta („Ostuhind“). |
Pakkumise vastuvõtmise periood: | Pakkumise vastuvõtmise periood algab 25. aprillil 2024 xxxx 10:00 Eesti aja järgi ja kestab kuni 23. xxxxx 2024 xxxx 16:00 Eesti aja järgi („Pakkumisperiood“). |
Pakkumise vastuvõtmise kord: | Iga aktsionär, kes soovib Pakkumise vastu xxxxx („Müüv Aktsionär“) xx xxxxx kuuluvaid Aktsiaid Ülevõtjale müüa, peab pöörduma kontohalduri xxxxx, mis haldab vastava aktsionäri Nasdaq CSD SE Eesti filiaali („Nasdaq CSD”) väärtpaberikontot, millel müüdavad Aktsiad asuvad, ning esitama |
kontohalduri kaudu korralduse soovitud arvu talle kuuluvate Aktsiate müümiseks Ülevõtjale Ostuhinnaga Prospektis sätestatud tingimustel. Müüval Aktsionäril on õigus kuni Pakkumisperioodi lõpuni muuta või tühistada Aktsiate müügiks antud korraldus. | ||
Ostuhinna tasumine ja Aktsiate ülekandmine: | Ostuhind tasutakse xxxxx xx Aktsiad kantakse üle 27. mail 2024 või sellele lähedasel kuupäeval („Väärtuspäev“). Väärtuspäeval tasutakse igale Müüvale Aktsionärile Ostuhind konkreetse aktsionäri müüdava arvu Aktsiate eest vastavate Aktsiate ülekandmise vastu. | |
Pakkumise indikatiivne ajakava: | 24. aprill 2024 | Pakkumise dokumentide kooskõlastamine FI-s |
25. aprill 2024 xxxx 10:00 | Pakkumisperioodi algus | |
Hiljemalt 9. mai 2024 | NFB nõukogu arvamuse avaldamine Pakkumise kohta | |
23. mai 2024 xxxx 16:00 | Pakkumisperioodi xxxx | |
24. mai 2024 | Pakkumise tulemuste avaldamine | |
27. mai 2024 | Pakkumise arvelduse Väärtuspäev | |
Ülejäänud Aktsiate ülevõtmine ja Aktsiate börsil kaubeldavus: | Pakkumise järgselt ei ole Ülevõtjal kavatsust taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 1821 ega äriseadustiku 291. peatüki sätete alusel. Ülevõtjal ei ole Prospekti Kuupäeva seisuga kavatsust alustada menetlust NFB Aktsiatega kauplemise lõpetamiseks Nasdaq Tallinna börsi Balti lisanimekirjas. | |
Prospekti avaldamine ja levitamise xxxxx: | Prospekt on avaldatud 25. aprillil 2024 elektroonilisel xxxxx: • Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/); • FI veebilehel (xxx.xx.xx); ja • NFB veebilehel (xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/). Paberkandjal Prospekti saamise soovist palume teavitada Ülevõtjat (e-post: xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx; telefon: x000 000 0000; postiaadress: Xxxxx xxx 00, 00000, Xxxxxxx, Xxxxx). | |
FI kooskõlastus: | Prospekt ja Pakkumise Teade esitati FI-le kooskõlastamiseks 4. aprillil 2024. FI kooskõlastas Prospekti ja Pakkumise Xxxxx 24. aprillil 2024. | |
2. PAKKUMISE TINGIMUSED
2.1 Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid
NFB aktsiakapital on 449 906,10 eurot ja see jaguneb 4 499 061 NFB nimiväärtuseta nimeliseks lihtaktsiaks „NORDIC FIBREBOARD AKTSIA“, ISIN koodiga EE3100092503 (Aktsiad). Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning võetud kauplemisele Nasdaq Tallinna börsi Balti lisanimekirjas (lühinimi SKN1T). Iga Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda NFB aktsionäride üldkoosolekul, kasumi ja NFB lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud kohalduvates õigusaktides ja NFB põhikirjas sätestatud õigused. Iga Aktsia annab aktsionärile NFB üldkoosolekul ühe hääle.
Ülevõtja soovib Pakkumise raames omandada ja Pakkumine tehakse kokku kuni 2 287 606 Aktsia omandamiseks. Seega on Pakkumise esemeks kõik Aktsiad, mis ei kuulu veel Ülevõtjale, Ülevõtja 100%-lisele (xxxx xx kaudselt) osanikule Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx või Pärnu Holdings OÜ-le kuuluvad Aktsiad, mille osas on Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx vastavalt osanike kokkuleppele ainuotsustusõigus (vt selle kohta täpsemalt peatükist 3 „Teave Ülevõtja kohta“) (Pakkumise Aktsiad). Pakkumise Aktsiad moodustavad 50,85% kõigist NFB Aktsiatest. Pakkumine tehakse hinnaga 0,944 eurot Aktsia kohta. Minimaalselt omandatavate Aktsiate mahtu ei ole määratud, s.o. Ülevõtja soovib omandada kõik Pakkumise Aktsiad, xxxx xxxxx müügiks pakutakse.
2.2 Pakkumise vastuvõtmise kord
Ülevõtja on Pakkumise tagamiseks sõlminud lepingu AS-ga LHV Pank (registrikood 10539549) („Pank“), mille kohaselt on Pank Ülevõtja käsundisaajana kohustatud blokeerima Ülevõtja väärtpaberikontoga seotud rahakontol kõigi Pakkumise Aktsiate eest tasumiseks vajaliku Ostuhinna summa ning Pakkumisperioodi järgselt kandma Müüvatele Aktsionäridele tasumisele kuuluva Ostuhinna summa Ülevõtja kontolt üle Nasdaq CSD-le.
Iga NFB aktsionär, kes soovib Pakkumist vastu xxxxx xx xxxxxx sätestatud tingimustel müüa oma Aktsiaid Ülevõtjale (Müüv Aktsionär), peab oma esindajakonto või Nasdaq CSD väärtpaberikonto, kus tema NFB Aktsiad asuvad, halduri kaudu esitama sooviavalduse NFB Aktsia(te) müügiks („Müügikorraldus“). Müüv Aktsionär võib esitada Müügikorralduse kõigi või osa talle kuuluvate NFB Aktsiate kohta.
Periood, mille xxxxxx võivad Pakkumist vastu xxxxx soovivad Aktsionärid Müügikorralduse esitada (Pakkumisperiood), algab 25. aprillil 2024 xxxx 10:00 Eesti aja järgi ja kestab kuni 23. xxxxx 2024 xxxx 16:00 Eesti aja järgi. Aktsionär võib kasutada Müügikorralduse esitamiseks mis tahes oma kontohalduri pakutavat meetodit (nt füüsiliselt kontohalduri klienditeeninduse asukohas, internetipanga vahendusel või muul vastava kontohalduri poolt võimaldataval viisil).
Aktsionäri avaldus müüa Müügikorralduses märgitud Aktsiad Ülevõtjale loetakse antuks ja jõustunuks ning Müüva Aktsionäri suhtes siduvaks alates hetkest, mil Nasdaq CSD on registreerinud Müüva Aktsionäri väärpaberi- või esindajakonto haldurilt saadud Müügikorralduse.
Selguse huvides, Müügikorralduse esitamist loetakse võlaõigusseaduse mõistes oferdiks ning Müüva Aktsionäri ja Ülevõtja vahel on Müügikorralduses märgitud Aktsiate müügileping Pakkumises sätestatud tingimustel sõlmitud alates hetkest, mil Ülevõtja annab oferdile nõustumuse (aktsepti)(„Müügileping“). Nõustumus loetakse kõigi Müüvate Aktsionäride suhtes antuks Pakkumise tulemuste avalikustamisega vastavalt avalikustatud tingimustele.
Xxxxx, kui Pakkumise vastu võtnud isik tegutseb esindaja, agendi või muu vahendajana, loetakse Pakkumise tingimuste kohase Müügikorralduse andmine ühtlasi tema avalduseks ja kinnituseks, et tal on täielik õigus teha Müügikorralduses märgitud Aktsiatega seonduvaid
investeerimisotsuseid, mh Xxxxxxxxx vastu xxxxx, Müügikorraldus esitada ning Müügileping sõlmida ja täita ning vajalikud andmed, sh isikuandmed, esitada.
Müüv Aktsionär võib Müügikorralduse esitada esindajakonto kaudu ainult juhul, kui ta volitab esindajakonto omanikku kirjalikult avaldama Müüva Aktsionäri isiku ja andmed Nasdaq CSD-le. Esindajakonto kaudu esitatud Müügikorraldusi võetakse arvesse ainult juhul, kui esindajakonto omanik on kirjalikus vormis avaldanud Nasdaq CSD-le Müüva Aktsionäri isiku ja andmed. Sellised avaldatavad andmed hõlmavad järgmist: (i) Müüva Aktsionäri nimi; (ii) Müüva Aktsionäri elukoht ja isikukood (kui tegemist on füüsilise isikuga); (iii) Müüva Aktsionäri registreeritud aadress ja registrikood (kui tegemist on juriidilise isikuga); ja (iv), Müüva Aktsionäri poolt müüdavate Aktsiate arv ja tehingu koguväärtus. Müüv Aktsionär võib Müügikorralduse esitada isiklikult või esindaja kaudu, keda Müüv Aktsionär on volitanud Müügikorraldust esitama.
Müügikorralduse esitamisega iga Müüv Aktsionär:
(i) kinnitab, et ta on Prospekti ja Pakkumise Teatega tutvunud, need läbi lugenud ja mõistab nende sisu;
(ii) nõustub Prospektis sätestatud tingimustega ning on nõus, et neid tingimusi kohaldatakse Aktsiate müümisel Müüvalt Aktsionärilt Ülevõtjale;
(iii) nõustub, et Pakkumine ei ole käsitletav oferdina Aktsiate müügilepingu sõlmimiseks võlaõigusseaduse § 16 lg 1 ega xxxx tähenduses ning tegu on ettepanekuga teha ofert, mistõttu Müügikorralduse esitamine ei xxxx Müüvale Aktsionärile õigust nõuda Ülevõtjalt Aktsiate vastuvõtmist ja Ostuhinna tasumist ning selle tulemusel ei teki Ülevõtja ja Müüva Aktsionäri vahel Aktsiate müügilepingut;
(iv) kohustub Müügilepingu sõlmimisel enda Müügikorralduses märgitud arvu Aktsiaid Pakkumise tingimuste kohaselt Ülevõtjale Ostuhinna vastu üle andma;
(v) kinnitab, et on teadlik ja nõustub, et tema andmeid, sh isiku- ja kontaktandmeid, töödeldakse Müügikorralduse täitmiseks ja Aktsiate ülekandmiseks Prospektis kirjeldatud viisil ja isikute poolt (s.o. Ülevõtja, Nasdaq CSD, Pank);
(vi) nõustub ja volitab oma väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit, Nasdaq CSD-d, Ülevõtjat, NFB-d xx Xxxxx töötlema, edastama ja vahetama teavet Müügikorralduse esitanud aktsionäri isiku ja tema poolt esitatud Müügikorralduse sisu kohta enne Pakkumisperioodi, Pakkumisperioodi jooksul ning pärast selle lõppu;
(vii) kinnitab, et Aktsiad, mida Müüv Aktsionär soovib Ülevõtjale müüa, ei ole mis tahes viisil panditud ega koormatud ja nende käsutamine ei ole piiratud ning nende suhtes ei ole kolmandatel isikutel mis tahes õigusi, mida nad võiksid Ülevõtja suhtes teostada, ega nõudeid, mida nad saaksid Ülevõtjale esitada;
(viii) kinnitab, et juhul kui müüdavad Aktsiad kuuluvad ühisvara hulka, siis on tehinguks olemas abikaasa või muu relevantse isiku nõusolek;
(ix) volitab enda väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit xx xxxxx xxxxx korralduse edastada Müügikorraldus Nasdaq CSD-le;
(x) kinnitab, et tema suhtes ei kohaldu ühegi sellise riigi või muu jurisdiktsiooni õigus, mis keelaks Müügikorralduse esitamise ja Aktsiate suhtes Müügilepingu sõlmimise ning avaldab, et tal on Prospektile vastava Müügikorralduse esitamiseks ja Müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks vajalikud volitused;
(xi) kinnitab, et ta ei ole sanktsioonide subjekt ning nõustub, et Nasdaq CSD-l või Ülevõtjal on õigus tema Müügikorraldused tagasi lükata, kui ta on sanktsioonide all xxxx xxxx või kui eksisteerib risk, et temalt Müügikorralduse aktsepteerimine on vastuolus sanktsioone puudutavate või muude Ülevõtja suhtes kohaldatavate õigusaktidega;
(xii) kinnitab, et Müügikorraldus ei ole tingimuslik ja kehtib reservatsioonideta alates hetkest, mil Müügikorraldus muutub vastavalt Prospekti tingimustele Müüva Aktsionäri suhtes siduvaks, xxxx xxxx ei ole Prospekti peatükis 2.3 „Aktsionäri õigus ofert tagasi xxxxx“ kirjeldatud korra kohaselt tagasi võetud;
(xv) kinnitab, et on teadlik ja kohustub maksma kõik kulud ja tasud, mis kuuluvad tasumisele seoses Müügikorralduse esitamisega vastavalt Müügikorralduse vastu võtnud Nasdaq CSD kontohalduri hinnakirjale.
2.3 Aktsionäri õigus ofert tagasi xxxxx
Müüval Aktsionäril on xxxx xxxx xxxx põhjuseta kuni Pakkumisperioodi lõpuni õigus Müügikorraldus tagasi xxxxx järgides käesolevas peatükis sätestatud korda.
Kui Pakkumisperioodi jooksul avalikustab mõni teine ülevõtja Aktsiate ülevõtmispakkumise („Võistlev Pakkumine“), siis on igal NFB aktsionäril VPTS § 181 kohaselt õigus pakkumiste vahel valida. Selleks on igal Müüval Aktsionäril õigus xxxxx tagasi käesoleva Pakkumise raames oferdina esitatud Müügikorraldus ja taganeda käesoleva Pakkumise raames esitatud oferdist või Ülevõtjaga sõlmitud Müügilepingust, enne Pakkumisperioodi möödumist.
Võistleva Pakkumise korral pikeneb käesoleva Pakkumise Pakkumisperiood automaatselt Võistleva Pakkumise tähtaja möödumiseni. Vajadusel avalikustab Ülevõtja uue Väärtuspäeva Aktsiate ülekandmiseks ja Ostuhinna tasumiseks.
Kui Ülevõtja suurendab Ostuhinda pärast Pakkumise avalikustamist, kehtib suurendamine tagasiulatuvalt ka nende Müüvate Aktsionäride suhtes, kes esitasid Pakkumise osas Müügikorralduse enne Ostuhinna suurendamist. Uut suurendatud Ostuhinda rakendatakse peatüki
2.2 „Pakkumise vastuvõtmise kord“ punktis (xiii) antud volituse alusel automaatselt ning Müüv Aktsionär ei pea uue ostuhinna rakendumiseks täiendavaid tegevusi tegema. Ostuhinna suurendamisel on Müügikorralduse esitanud Müüval Aktsionäril õigus Reeglite § 7 lg 5 kohaselt enne Ostuhinna suurendamist edastatud Müügikorraldusest ehk oferdist taganeda ja õigus kaaluda suurendatud Ostuhinnaga Pakkumise osas uuesti oferdi esitamist Prospektis sätestatud korras. Eelkirjeldatud õigused on Müüval Aktsionäril ka juhul, kui Ülevõtja otsustab loobuda edasilükkavast tingimusest.
Iga Müüv Aktsionär, kes soovib edastatud Müügikorralduse tagasi xxxxx, peab tühistama oma väärtpaberikontot haldavale kontohaldurile antud Müügikorralduse enne Pakkumisperioodi lõppu,
s.t enne kella 16:00 (Eesti aja järgi) 23. mail 2024. Müüva Aktsionäri poolt esitatud Müügikorraldus loetakse tagasivõetuks hetkest, kui Nasdaq CSD on asjaomase aktsionäri väärtpaberikontot haldavalt kontohaldurilt eespool nimetatud ajaks saadud tühistamiskorralduse alusel sellise Müügikorralduse tühistanud.
2.4 Aktsiate ülekandmise ja Ostuhinna tasumise kord
Müüvate Aktsionäride poolt Ülevõtjale Pakkumise käigus müüdavad Aktsiad kantakse igalt Müüvalt Aktsionärilt Väärtuspäeval Ülevõtja väärtpaberikontole samaaegselt müüdavate Aktsiate arvule vastava Ostuhinna summa ulatuses rahakande tegemisega Müüva Aktsionäri arvelduskontole, mis on seotud väärtpaberikontoga, kus Müüv Aktsionär Aktsiaid hoidis.
Eespool kirjeldatud Aktsiate ülekandmise ja Ostuhinna tasumise kord vastab Reeglite § 17 lg 2 nõuetele, mille kohaselt ei tohi Ülevõtja omandatavaid Aktsiaid Ülevõtja väärtpaberikontole kanda enne, kui nende aktsiate eest on tasutud Ostuhind.
2.5 Pakkumise muud tingimused
Ülevõtja nõustub käesolevas Prospektis sätestatud tingimustel Pakkumise raames omandama Aktsiaid ja tasuma nende eest Ostuhinna xxxx tingimusel, et Ülevõtjale võõrandatavad Aktsiad ei ole mistahes viisil panditud ega koormatud ja nende käsutamine ei ole piiratud ning nende suhtes ei ole kolmandatel isikutel mistahes õigusi, mida nad võiksid Ülevõtja suhtes teostada, ega nõudeid, mida nad Ülevõtjale saaksid esitada.
Kõik õigused, mis tulenevad Müüva Aktsionäri poolt Pakkumise raames võõrandatavatest Aktsiatest ja on nendega seotud, lähevad Müüvalt Aktsionärilt Ülevõtjale üle hetkest, mil kooskõlas Pakkumise tingimustega on Müüvale Aktsionärile tasutud Ostuhind tema poolt Pakkumise kohaselt müüdud Aktsiate eest. Kõik Aktsiad võõrandatakse Pakkumise raames Ülevõtjale koos kõigi võõrandamise hetkel nendega kaasnevate ja tulevikus tekkivate õigustega. Kui Ülevõtja omandab pärast Pakkumise avalikustamist xx xxxx Pakkumise tulemuste avalikustamist Aktsiaid kõrgema hinnaga kui Ostuhind või kui Ülevõtja otsustab Ostuhinda vastavalt Reeglitele muul viisil suurendada, nagu on kirjeldatud peatükis 6.1 „Ostuhind xx xxxxx määramise alus“, kehtib xxxxxx kõrgem hind tagasiulatuvalt ka Pakkumisele. Sel juhul muudetakse Pakkumise tingimusi xx xxxxxxx muudatus avaldatakse vastavalt Reeglitele.
Ülevõtjal ei ole kavatsust Pakkumisperioodi jooksul omandada Aktsiaid turult.
Vastavalt VPTS § 1822 nõuetele, juhul kui Pakkumise tulemusena saab Ülevõtja NFB-s osaluse, mille tulemusena on talle kuuluvate aktsiatega esindatud vähemalt 9/10 NFB hääleõigust esindavast aktsiakapitalist ning NFB aktsionäride üldkoosolek ei ole teinud VPTS § 1821 kohast otsust Aktsiate ülevõtmise kohta, pikeneb Pakkumisperiood nende NFB aktsionäride suhtes, kes ei võtnud Pakkumist vastu ega edastanud Müügikorraldust, kolme kuuni alates Pakkumise tulemuste avalikustamisest. Selguse huvides, sõltumata Pakkumise tulemustest ei kavatse Ülevõtja taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS §-i 1821 ega äriseadustiku 291. peatüki sätete alusel.
2.6 Edasilükkav Tingimus
Pakkumine on tehtud tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 102 lg 2 kohase edasilükkava tingimusega. Pakkumisest tulenevad õiguslikud tagajärjed ning see viiakse lõpule ja arveldatakse xxxx juhul, kui Pakkumisperioodi lõpuks on Müüvad Aktsionärid esitanud Müügikorraldusi sellises ulatuses, et nende aktsepteerimisel Ülevõtja poolt saab Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx kaudselt valitseva mõju NFB üle ("Edasilükkav Tingimus“). Edasilükkava Tingimuse saabumata jäämisel xx xxxx
Pakkumisest Müüvatele Aktsionäridele, Ülevõtjale, NFB-le ega kolmandatele osapooltele õiguslikke tagajärgi ning kõik esitatud Müügikorraldused tühistatakse.
2.7 Kohalduv õigus ja kohtualluvus
Prospektile, Pakkumisele ja kõigile selle alusel tehtud ofertidele ja antud aktseptidele ning sõlmitud tehingutele ja lepingutele kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Prospektiga seotud või sellest tulenevad ja Pakkumise ja/või selle raames tehtud ofertide, antud aktseptidega, taganemisavalduste, müügilepingute ja nende alusel tehtud tehingutega seonduvad vaidlused kuuluvad esimeses astmes lahendamisele Xxxxx Maakohtus, välja arvatud juhul, kui kohalduva õiguse kohaselt ei ole võimalik kohtualluvuses õigusaktidest erinevalt kokku leppida.
3. TEAVE ÜLEVÕTJA KOHTA
NFB Pärnu Holdings OÜ on 28. juulil 2023 Eesti seaduste alusel asutatud ja äriregistris registreeritud aktsiaselts, registrikoodiga 16786289 ja registreeritud aadressiga Xxxxx xxx 00, 00000, Xxxxxxx, Xxxxx.
Ülevõtja juhatus on üheliikmeline ning selle liige on Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Ülevõtjas ei ole moodustatud nõukogu. Ülevõtjas omab 50% suurust osalust Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx ning 50% suurust osalust Rubus Capital OÜ, kus omakorda omab 100% osalust Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Seega on Ülevõtja 100% Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx kontrolli all tegutsev äriühing.
Ülevõtja põhitegevusalaks on valdusfirmade tegevus (EMTAK kood: 64201) ning peamiseks varaks on osalus NFB-s. Ülevõtjas ei toimu aktiivset majandustegevust.
Prospekti Kuupäeva seisuga kuulub Ülevõtjale 1 750 135 NFB Aktsiat, mis moodustab 38,9% kõigist NFB Aktsiatest.
Lisaks kuulub Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx eraisikuna 40 000 NFB Aktsiat, mis moodustab 0,889% kõigist NFB Aktsiatest.
Äriühingule Pärnu Holdings OÜ kuulub 842 640 NFB Aktsiat, mis moodustab 18,729% kõigist NFB Aktsiatest. Xxxxx ühingus omab Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 50% suurust ja Stetind OÜ 50% suurust osalust. Ühingu osanikud on sõlminud osanike lepingu, mille kohaselt osanikud tagavad, et Pärnu Holdings OÜ juhatus teostaks Pärnu Holdings OÜ aktsionäriõiguseid (sealhulgas, ent mitte ainult hääleõigus) 50% Pärnu Holdings OÜ-le kuuluvate Nordic Fibreboard AS aktsiate osas (s.o. 421 320 Nordic Fibreboard AS aktsiat) vastavalt Stetind OÜ juhistele ja et Pärnu Holdings OÜ juhatus teostaks Pärnu Holdings OÜ aktsionäriõiguseid (sealhulgas, ent mitte ainult hääleõigus) 50% Pärnu Holdings OÜ-le kuuluvate Nordic Fibreboard AS aktsiate osas (s.o. 421 320 Nordic Fibreboard AS aktsiat) vastavalt Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx juhistele. Seega saab Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx kontrolli all olevaks lugeda täiendavalt 421 320 NFB Aktsiat, mis moodustab 9,365% kõigist NFB Aktsiatest.
Ülevõtjal ei ole osalust teistes äriühingutes.
Ülevõtjal ei ole seadusest tulenevat kohustust teha Pakkumist ning tegu ei ole kohustusliku ülevõtmispakkumisega VPTS § 166 mõistes.
Kuivõrd Ülevõtja on asutatud 28. juulil 2023, ei ole võimalik esitada Ülevõtja majandusaasta aruandeid. Ülevõtja koostab ja esitab äriregistrile majandusaasta aruande perioodi 28. juuli 2023 kuni 31. detsember 2024 kohta vastavalt äriseadustiku ja raamatupidamise seaduse nõuetele hiljemalt 30. juuniks 2025.
Ülevõtja tegutseb iseseisvalt ning tal pole Pakkumise tegemisel kooskõlastatult tegutsevaid isikuid VPTS § 168 lg 1 tähenduses.
4. TEAVE SIHTEMITENDI KOHTA
4.1 Üldteave
Sihtemitendiks, xxxxx väärtpaberite suhtes Pakkumine tehakse, on Nordic Fibreboard AS, mis on
19. septembril 2007 äriühingu AS Viisnurk (registrikood 10106774) jagunemise käigus Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts registrikoodiga 11421437 ja registreeritud aadressiga Xxxxx xx 00, 00000, Xxxxx xxxx, Eesti (NFB).
NFB on ehitusmaterjalide tootmise ja hulgimüügiga tegeleva kontserni valdusühing. NFB omab tütarühinguid Nordic Fibreboard Ltd OÜ ja Pärnu Riverside Development OÜ, kus kummaski on NFB osalus 100%. Nordic Fibreboard Ltd OÜ toodab ja müüb puitkiudplaate mitmete erinevate rakenduste tarvis, millest peamised kategooriad on ehitussektoris (tuuletõke, heliisolatsioon ning siseviimistlusplaadid seintele ja lagedele) ja tööstuses (pakendamine, uste täitematerjal, paisuvuukide täited, märkmetahvlid, akustika vähendus, tordialused, tulealgatus).
Pärnu Riverside Development OÜ omab ja haldab Pärnu linnas Xxxx-Xxx xx 00 asuvat kinnisvara, osutades kohalikele ettevõtetele üüriteenust. 2. oktoobril 2023 kehtestati Pärnu linnavalitsuse korraldusega kinnistule detailplaneering, mille kohaselt saab Suur-Xxx 48 kinnistule rajada elamusihtotstarbega hoonestuse.
NFB peamisteks turgudeks on Põhjamaad ja Baltikumi regioon. Tulenevalt tegevusvaldkonnast (Eestis asuva kinnisvara haldus) on Pärnu Riverside Development OÜ müügitulu Eesti sisene. Lisaks on NFB-l kontakte ja kliente kaugematel turgudel Aasias, Lähis-Idas ja Aafrikas, kuid nõudlus xxxxxx turgudel on tagasihoidlik (võrreldes 2022. aastaga on 2023. aastal eksport nimetatud turgudele siiski kasvanud).
Seisuga 31.12.2023 oli NFB kontsernis 67 töötajat.
NFB on oma 2023. xxxxx XX kvartali ja 12 kuu auditeerimata aruandes hinnanud nõudlust ehitusmaterjalide turul tagasihoidlikuks ning peab lühiajalisi tulevikuväljavaateid ebakindlaks. NFB hinnangul mõjutavad kõrged intressimäärad, majanduslik ebakindlus ja rahvusvahelised pinged endiselt tarbijate ja ettevõtjate ostuotsuseid ja äriplaane, kuid teisalt võib näha märke klientide huvi taastumisest ning NFB on saavutanud kokkuleppeid uute klientidega, milles NFB näeb alust müügimahtude osaliseks taastumiseks. NFB kohaselt on tema tegevus suunatud uute klientide leidmisele ja kliendiportfelli laiendamisele, kuid jätkatakse ka aktiivset panustamist tootearendusse, et tagada tegevuse jätkusuutlikkus ja kasv turul.
NFB majandusaasta aruanded on kättesaadavad äriregistris, Nasdaq Tallinna börsi veebilehel: xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxxx/XX0000000000/xxxxxxx ja NFB veebilehel: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx.
4.2 Juhtimine
NFB juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu ning kõrgeimaks juhtimisorganiks on aktsionäride üldkoosolek. Xxxxxxx vastutab ja korraldab NFB igapäevast tegevust ja esindab NFB-d tehingute ja toimingute tegemisel kooskõlas seaduse ja NFB põhikirjaga. Nõukogu vastutab NFB tegevuse strateegilise planeerimise ja juhtimise eest ning juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamise eest. Aktsionäride üldkoosolek moodustab otsuseid vastuvõtva foorumi, mille kaudu NFB aktsionärid teostavad oma põhilisi aktsionäriõiguseid.
4.2.1 Xxxxxxx
Xxxxxxx on NFB juhtimisorgan, mis esindab ja juhib NFB-d ning korraldab selle raamatupidamist. Juhatusel on seaduses sätestatud õigused, kui NFB põhikirjast ei tulene teisiti. NFB juhatuses on
üks kuni seitse liiget, kes valitakse ametisse kolmeks aastaks. Prospekti kuupäeva seisuga on NFB juhatuses xxxx liiget: Enel Xxxx, xxxxx volitused kehtivad kuni 13.10.2026, Xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxx volitused kehtivad kuni 02.07.2024 ja Xxxxxxxx Xxx, xxxxx volitused kehtivad kuni 03.04.2027.
Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi NFB nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. Juhatuse liige valitakse kuni kolmeks aastaks, kusjuures juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne kehtiva ametiaja möödumist ega pikemaks ajaks xxx xxxx aastat.
Nõukogu sõlmib juhatuse liikmetega lepingud, milles nähakse ette juhatuse liikmete õigused ja kohustused ning juhatuse liikmete xxxx xx tasustamise kord.
Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda ja juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest nõukogule. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. Xxxxx xxx juhatuses on üle kahe liikme, määrab nõukogu juhatuse esimehe ja vajadusel aseesimehe.
Juhatuse volitused tulenevad NFB põhikirjast ja seadusest. Juhatus on kohustatud tegutsema NFB-le majanduslikult kõige otstarbekamal viisil kooskõlas põhikirja, NFB aktsionäride ja nõukogu otsustega ning kohalduvate õigusaktidega. Xxxxxxx peab NFB juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad NFB igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha üksnes nõukogu eelneval kirjalikult nõusolekul, muuhulgas on sellisteks tehinguteks NFB põhikirja punktis 4.7 loetletud tehingud.
NFB xxxxx xxx aktsiate omandamine ning tagatiseks võtmine toimub vastavalt äriseadustiku § 283 nõuetele lähtudes üldkoosoleku vastavast otsusest. Uute aktsiate emiteerimise ja olemasolevate aktsiate tühistamise ning sellega seonduva aktsiakapitali suurendamise või vähendamise otsustamine kuulub NFB aktsionäride pädevusse.
Ülevõtjale teadaolevalt ning kooskõlas NFB põhikirja ja kohalduva õigusega ei ole NFB juhatusel volitusi aktsiate emiteerimiseks ega tagasiotsmiseks. NFB põhikirjaga ei ole ette nähtud NFB nõukogu õigust suurendada NFB aktsiakapitali.
Ülevõtjale teadaolevalt ja kooskõlas NFB põhikirjaga on NFB ja NFB juhatuse liikmete vahel sõlmitud juhatuse liikme lepingud, milles xx xxxxx ette lahkumishüvitisi. Ülevõtjale teadaolevalt puuduvad õigusaktiga kehtestatud sätted ja reeglistik juhatuse liikme teenistussuhete lõppemiseks käesoleva Pakkumise tagajärjel.
4.2.2 Nõukogu
Nõukogu ülesandeks on NFB tegevuste plaanimine, äri organiseerimine ja juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamine. NFB nõukogu liikmed valib aktsionäride üldkoosolek. Nõukogul on sõltuvalt üldkoosoleku otsusest xxxx xxxx seitse liiget, kes valitakse ametisse kuni viieks aastaks. Aktsionärid võivad nõukogu liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda, xxx xxxxx poolt on vähemalt 2/3 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest. Nõukogu tööd korraldab nõukogu esimees. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, ent mitte harvem xxx xxxx kolme kuu jooksul.
Nõukogu pädevus on määratletud põhikirja ja kohalduvate õigusaktidega.
NFB nõukogu liikmed on Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (esimees), Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.
4.2.3 Üldkoosolek
NFB kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek, mille pädevus on määratletud NFB põhikirjas ja kohalduvates õigusaktides. Korraline aktsionäride üldkoosolek toimub kord aastas, erakorralisi üldkoosolekuid võidakse kokku kutsuda vastavalt vajadusele. Koosolekud kutsutakse kokku ja viiakse läbi lähtudes põhikirjast ja äriseadustiku nõuetest. Lähtudes põhikirja ja äriseadustiku sätetest võidakse aktsionäride otsuseid vastu xxxxx xx koosolekut kokku kutsumata.
Üldkoosolekul annab iga Aktsia hääletamisel ühe hääle. NFB-l on ühte liiki Aktsiad ja NFB-s ei ole ettenähtud õigusi teistsuguste aktsiate kohta, mis looks hääletamisel aktsionäride vahel ebavõrdse olukorra. Üldkoosolek võib vastu xxxxx otsuseid, xxx xxxxx on üle xxxxx Aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku otsus võetakse vastu, xxx xxx xxxxx koosolekul esindatud häältest on selle poolt, välja arvatud juhul, kui seaduses on nõutud suurem enamus. Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt on vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
Üldkoosolekute otsused avaldatakse NFB veebilehel ja Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi vahendusel.
4.3 Põhikiri
NFB põhikiri on lisatud käesolevale Prospektile Lisas 1.
Põhikirja võib muuta aktsionäride otsusega, mille võib vastu xxxxx xxx aktsionäride koosolekul kui ka koosolekut kokku kutsumata lähtudes äriseadustiku § 2991 nõuetest. Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest või kõigist häältest, juhul kui põhikirja muutmist otsustatakse koosolekut kokku kutsumata. Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst. Nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia kasutuselevõtmise korral lisatakse äriregistrile esitatavale avaldusele lisaks eelmises lauses nimetatud dokumentidele ka Nasdaq CSD teatis selle kohta, et NFB on teda teavitanud nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia kasutusele võtmisest. Nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmise korral näidatakse avalduses ka aktsiate arv. Muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige.
4.4 Olulised lepingud, mis jõustuvad, muutuvad või lõpevad, kui Pakkumise tulemusena saab NFB üle valitseva mõju Ülevõtja ja selliste kokkulepete mõju
Ülevõtja ei ole NFB-lt saanud infot mitte ühegi olulise kokkuleppe kohta, milles NFB on osapooleks ja mis jõustub, muutub või lõppeb seetõttu, et Ülevõtja saab Pakkumise tulemusena valitseva mõju NFB-s või suurendab enda osalust NFB aktsiakapitalis.
5. PAKKUMISE TAUSTAINFO
5.1 Pakkumise põhjused ja eesmärgid
Pakkumine toimub vabatahtliku ülevõtmispakkumisena ning Ülevõtjal ei ole kohustust Pakkumist korraldada VPTS § 166 kohaselt. Pakkumise eesmärk on Ülevõtja poolt valitseva mõju saavutamine NFB üle, mis muuhulgas võimaldaks NFB-l tulevikus vajaduse tekkimisel kaasata rahalisi vahendeid eelduslikult soodsamatel tingimustel, kuivõrd võlausaldajatel on eelduslikult suurem kindlus ja huvi finantseerida ühingut, mis on ühe isiku kontrolli all. Pakkumise järgselt ei ole Ülevõtjal aga kavatsust taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 1821 ega äriseadustiku
291. peatüki sätete alusel. Samuti ei ole Ülevõtjal Prospekti Kuupäeva seisuga kavatsust lõpetada NFB Aktsiatega kauplemist Nasdaq Tallinna börsi Balti lisanimekirjas.
Ülevõtja teeb Pakkumise kõigile NFB aktsionäridele, välja arvatud Ülevõtja ise, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Pärnu Holdings OÜ ulatuses, xxxxxx xxxxx kuuluvate NFB Aktsiate üle teostab kontrolli Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Ülevõtja soovib omandada kõik Pakkumise Aktsiad.
Ülevõtjale teadaolevalt on Pärnu Holdings OÜ osanikud kavandamas Pärnu Holdings OÜ jagunemist, mis viiakse lõpuni juhul, kui Pakkumine õnnestub xx xxxxx käigus saavutab Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx valitseva mõju NFB üle. Pärnu Holdings OÜ kavandatava jagunemise käigus luuakse uus xxxxx xxxx peamise varana kantakse kõik Pärnu Holdings OÜ-le kuuluvad NFB Aktsiad. Lisaks NFB Aktsiatele omab Pärnu Holdings OÜ osalust ka äriühingus AS Trigon Property Development (registrikood: 10106774), aga see osalus jääb jagunemise järgselt ühingusse Pärnu Holdings OÜ. Jagunemise käigus loodav uus xxxxx saab olema sama osanike struktuuriga nagu Pärnu Holdings OÜ, kuid Ülevõtja kavatseb pärast jagunemise jõustumist osta Stetind OÜ-lt kogu talle kuuluva uue ühingu osaluse, selliselt et Ülevõtja saab omama uuest ühingust 50% ja Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 50%. Ülevõtja ja Xxxxxxx OÜ on sõlminud vastava tingimusliku eelkokkuleppe, tagamaks jagunemise ja hilisema osaluse omandamise toimumise xx xxxxx täpsemad tingimused. Jagunemise käigus tekkiva ühingu 50% osaluse väärtuse hindamisel ja ostuhinna otsustamisel lähtuvad pooled vabatahtliku ülevõtmispakkumise hinnast.
5.2 Ülevõtja kavatsused seoses sihtemitendiga
5.2.1 Edasine äritegevus
Ülevõtja ei kavatse NFB äritegevuses ega struktuuris olulisi ja vahetuid muudatusi teha. Ülevõtjal ei ole kavatsust lähitulevikus muuta NFB tegevusvaldkondi, strateegiat ega toimimispõhimõtteid, samuti ei ole Ülevõtjal vahetut kavatust rakendada muudatusi NFB grupi ühingute poolt sõlmitud lepingute ja võetud kohustuse täitmises. Pakkumise järgselt jätkab Ülevõtja tegutsemist NFB aktsionärina lähtudes NFB põhikirjast ja kohalduvatest seadustest. Ülevõtjal ei ole vahetut kavatust rakendada muudatusi NFB põhikirjas.
Eeltooduga ei loobu Ülevõtja oma mistahes seaduslikest ja põhikirjalistest õigustest, mis tulenevad tema rollist NFB aktsionärina ning Ülevõtja ei välista mistahes muudatuste, uuenduste ja täienduste tegemist NFB äritegevuses, struktuuris, juhtkonnas ega põhikirjas tulevikus.
5.2.2 Börsi lisanimekirjas kauplemine ja kavatsus ülevõtmise osas
Ülevõtjal ei ole vahetut kavatsust ega huvi alustada menetlusi või astuda samme eesmärgiga lõpetada NFB Aktsiatega kauplemine Nasdaq Tallinna börsi Balti lisanimekirjas.
VPTS § 1821 kohaselt juhul, kui ülevõtja on omandanud vähemalt 9/10 Sihtemitendi hääleõigust esindavast aktsiakapitalist ülevõtmispakkumise tulemusena, siis võib tema taotlusel sihtemitendi üldkoosolek xxxx xxxx kolme kuu jooksul arvates ülevõtmistähtaja ehk Pakkumisperioodi lõppemisest otsuse ülejäänud Sihtemitendi aktsiate ülevõtmiseks õiglase hüvitise eest.
Üldkoosoleku otsus ülejäänud sihtisikutele kuuluvate Aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, xxx xxxxx poolt on antud vähemalt 9/10 Aktsiatega esindatud häältest. VPTS § 1821 lg 3 järgi võib eelnimetatud juhul maksta õiglast hüvitist rahas või turul kaubeldavates likviidsetes väärtpaberites ning sellisel juhul ei või hüvitis olla väiksem Pakkumise Ostuhinnast.
Isik, kes omandab pärast Pakkumise lõppemist ostmise, emissiooni või muul viisil NFB Aktsiaid, mis esindavad vähemalt 9/10 NFB aktsiakapitalist (põhiaktsionär), võib taotleda NFB aktsionäride üldkoosolekult otsuse tegemist vähemusaktsionäridele kuuluvate Aktsiate ülevõtmise kohta õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu äriseadustiku 291. peatükis sätestatud tingimustel.
Pakkumise näol on tegu vabatahtliku ülevõtmispakkumisega ning sõltumata Pakkumise tulemustest ei kavatse Ülevõtja taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § § 1821 ega äriseadustiku 291. peatüki sätete alusel.
See tähendab, et NFB aktsionärid, kes Pakkumises ei osale ega müü Aktsiaid Ülevõtjale, jäävad NFB aktsionärideks ning xxxx on võimalik NFB Aktsiaid xxxx xx müüa Nasdaq Tallinna börsil. Sõltuvalt Pakkumise raames müüdavate Aktsiate arvust võib börsil kaubeldavate Aktsiate likviidsus Pakkumise tagajärjel oluliselt langeda ning aktsionäridel võib olla keerulisem Aktsiatega börsil tehinguid teha.
5.2.3 Juhatus ja nõukogu
Ülevõtja ei kavanda Pakkumisest tulenevalt muudatusi NFB juhatuse või nõukogu töökorras, valimise metoodikas, liikmete arvus ega liikmete isikus. Xxxxxxx ja nõukogu jätkavad Pakkumise järgselt xxxx xxxxx koosseisus. Juhatuse ja nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine toimub vastavalt kehtivale NFB põhikirjale ja äriseadustikule nagu on kirjeldatud peatükkides
4.2.1 „Juhatus“ ja 4.2.2 „Nõukogu“.
5.2.4 Töötajad
Ülevõtja ei kavanda Pakkumisest tulenevaid olulisi muudatusi NFB ega NFB tütarühingute töötajate töösuhetes. Ülevõtjale ei xxx xxxxx ühtegi NFB või tema tütarühingute ja töötajate vahel sõlmitud kokkulepet, milles oleks ette nähtud hüvitisi töölt lahkumise või xxxx tõsise põhjuseta vallandamise korral käesoleva Pakkumise tagajärjel. Ülevõtjal ei ole kavatsust lõpetada käesoleva Pakkumise tagajärjel töösuhteid NFB või tema tütarühingute töötajatega, ning isegi kui töösuhe mis tahes NFB grupi ühingu töötajaga peaks käesoleva Pakkumise tagajärjel lõppema, kohalduvad sellele xxxxx õigusaktidega kehtestatud sätted ja reeglistik töösuhte lõppemiseks, mis kohalduksid töösuhte lõppemisel xxxx käesoleva Pakkumiseta. NFB töötajale makstavad tasud ja hüvitised määratakse vastavalt töölepingu seadusele. Ülevõtjale teadaolevalt puuduvad õigusaktiga kehtestatud sätted ja reeglistik töötajatega töösuhte lõppemiseks käesoleva Pakkumise tagajärjel.
5.3 Sihtemitendi Aktsiatega seotud piirangud ja eriõigused
NFB Aktsiad on vabalt võõrandatavad ja panditavad ning võõrandamisel ei ole NFB aktsionäridel ostueesõigust. NFB põhikirjaga ei ole nähtud ette piiranguid NFB Aktsiate võõrandamisele. Ühelgi NFB Aktsial ei ole eriõiguseid, samuti ei ole sõlmitud hääleõigust piiravaid või reguleerivaid kokkuleppeid. NFB aktsionärid ei ole sõlminud aktsionäride vahelist lepingut. Eeltoodust tulenevalt puudub vajadus pakkuda hüvitist VPTS § 1711 lg 3 sätestatud piirangute kohaldamise ja eriõiguste kasutamise keelamise korral.
6. OSTUHIND
6.1 Ostuhind xx xxxxx määramise alus
Ülevõtja poolt Pakkumise raames NFB aktsionäridele pakutav Ostuhind on 0,944 eurot Aktsia kohta.
Ülevõtjal on õigus muuta avalikustatud Pakkumise Ostuhinda sihtisikule soodsamaks ning loobuda Pakkumises sisalduvatest edasilükkavatest tingimustest hiljemalt kümnendal kalendripäeval enne Pakkumisperioodi lõppu. Hinna muutmine Ülevõtja poolt kehtib tagasiulatuvalt ka nende Müüvate Aktsionäride suhtes, kes olid tegutsenud vastavalt Pakkumise sätetele Aktsiate võõrandamiseks Pakkumise raames. Ülevõtja poolt Ostuhinna muutmise korral on Müüval Aktsionäril õigus ofert tagasi xxxxx.
Kuivõrd Pakkumise näol ei ole tegu kohustusliku ülevõtmispakkumisega, ei kohaldu Ostuhinna määramisele VPTS § 174 lõigetes 2-4 ja Reeglite §-s 2 toodud nõuded. Ülevõtja on Ostuhinna määranud lähtudes NFB Aktsiate auditeerimata bilansilisest väärtusest seisuga 29. veebruar 2024.
6.2 Teave Pakkumise rahastamise kohta
Juhul kui Pakkumise raames müüakse Ülevõtjale kõik Pakkumise Aktsiad, kuulub Ülevõtja poolt Aktsiate eest tasumisele kokku 2 159 500,06 eurot. Ülevõtja on Ostuhinna täies ulatuses tasumiseks võtnud laenu. Ostuhinna tasumise garanteerimiseks on Ülevõtja sõlminud Pangaga lepingu, mille kohaselt Pank on blokeerinud Ostuhinnale vastava summa Ülevõtja kontol kuni Väärtuspäevani.
7. TEABE AVALDAMINE JA KINNITUSED
7.1 Teabe avaldamine
Prospekt on elektroonilisel xxxxx avaldatud Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/), FI veebilehel (xxx.xx.xx) ja NFB veebilehel (xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx). Pakkumise Teade on avaldatud Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/); ja NFB veebilehel (xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx). Paberkandjal Prospekti ja Pakkumise Xxxxx saamise soovist palume teavitada Ülevõtjat e-kirja xxxx aadressil: xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx, telefoni xxxx numbril: x000 000 0000 või kirja xxxx aadressil Xxxxx xxx 00, Xxxxxxx, Xxxxx.
Kooskõlas VPTS § 171 lõikega 2 ja Reeglite 9. peatükiga on NFB Nõukogul kohustus avalikustada Pakkumist käsitlev arvamus hiljemalt 9. mail 2024. Arvamus avaldatakse börsiteatena Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/) ja NFB veebilehel (xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx).
Pakkumise tulemused avalikustatakse 24. mail 2024 või sellele lähedasel päeval börsiteatena Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/) ja NFB veebilehel (xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx).
7.2 Kinnitused
Ülevõtja kinnitab, et tema parima teadmise kohaselt on Prospektis esitatud teave Prospekti Kuupäeva seisuga (või Prospektis eraldi viidatud kuupäevade seisuga) õige ja täpne ning Prospektist ei ole välja jäetud midagi olulist, mis võiks mõjutada esitatud teabe õigsust või täpsust.
/Allkirjastatud digitaalselt/
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
NFB Pärnu Holdings OÜ juhatuse liige
XXXX 1 – NORDIC FIBREBOARD AS PÕHIKIRI
Põhikiri
1.SELTSI ÄRINIMI JA ASUKOHT
1.1.Aktsiaseltsi ärinimi on Nordic Fibreboard AS (edaspidi Selts). 1.2.Xxxxxx asukohaks on Pärnu linn, Eesti Vabariik.
2.AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD
2.1.Seltsi miinimumaktsiakapital on EUR 250 000 (kakssada viiskümmend tuhat eurot) ja maksimumaktsiakapital on EUR 1 000 000 (üks miljon eurot).
2.2 Seltsi aktsiate miinimumarv on 2 500 000 ja maksimumarv on 10 000 000. Iga aktsia annab aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle. Seltsil on ühte liiki aktsiad – nimiväärtuseta nimelised aktsiad.
2.3. Aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise otsustab üldkoosolek. Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud xxx xxxxx poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul osalenud häältest. Seltsi aktsiakapitali suurendamisel on Seltsi aktsionäridel eesõigus uutele aktsiatele proportsionaalselt nende omandis olevate aktsiate arvestuslikule väärtusele. Aktsionäri eesõiguse võib välistada üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.
2.4.Aktsia eest tasutakse rahalise või mitterahalise sissemaksega. Rahaline sissemakse tasutakse Seltsi pangakontole. Mitterahalise sissemakse eseme väärtus määratakse juhatuse otsusega. Xxx xxxxx hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, hindab mitterahalises sissemakse eset juhatuse asemel ekspert. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib Seltsi audiitor, kes esitab Seltsi juhatusele kirjaliku arvamuse mitterahalise sissemakse hindamise kontrolli kohta.
2.5.Aktsionäril on õigus oma aktsiaid vabalt võõrandada. Aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule ostueesõigust ei ole.
2.6.Aktsionäril on õigus aktsiat pantida. Aktsia pantimiseks on vajalik kirjalik käsutustehing pandi seadmise xxxxx xx pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite keskregistrisse.
2.7.Võimalike tulevaste kahjumite katmiseks moodustab Selts reservkapitali, mille suurus on vähemalt üks kümnendik aktsiakapitali suurusest. Reservkapitali kantakse igal aastal vähemalt üks kahekümnendik Seltsi puhaskasumist, kuni reservkapitali minimaalse suuruse saavutamiseni. Üldkoosolek võib otsustada, et reservkapitali kantakse xx xxxx summasid. Reservkapitali võib kasutada ka aktsiakapitali suurendamiseks.
2.8.Selts võib emiteerida üldkoosoleku otsusel vahetusvõlakirju, mille omanikel on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu võlakirjas sätestatud tingimustel.
3.ÜLDKOOSOLEK
3.1.Seltsi kõrgemaks juhtorganiks on üldkoosolek.
3.2.Korraline üldkoosolek kutsutakse juhatuse poolt kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Teade korralisest üldkoosolekust tuleb saata aktsionäridele kirjalikult vähemalt xxxx nädalat enne üldkoosolekut.
3.3.Juhatus kutsub erakorralised üldkoosolekud kokku vajaduse korral. Teade erakorralisest üldkoosolekust tuleb saata aktsionäridele kirjalikult vähemalt üks nädal enne üldkoosolekut.
3.4.Teade üldkoosolekust saadetakse aktsionäridele seadusega ettenähtud korras. Kui Seltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teadet saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada väheamalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes.
3.5.Üldkoosoleku teade peab sisaldama üldkoosoleku päevakorda ja muud õigusaktidega ettenähtud teavet.
3.6.Üldkoosolekud viiakse läbi Pärnu linnas.
3.7.Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga xxxx 23:59 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
3.8.Üldkoosoleku pädevuses on:
(a)Põhikirja muutmine;
(b)Aktsiakapitali vähendamine ja suurendamine; (c)Vahetusvõlakirjade emiteerimine;
(d)Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine ning nende tasustamise korra ning tasu suuruse määramine;
(e)Audiitori(te) valimine ja nende tasustamise otsustamine; (f)Erikontrolli määramine;
(g)Majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
(h)Seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
(i)Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Seltsi esindaja määramine;
(j)Muude õigusaktidega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.
3.9.Üldkoosolek on otsustusvõimeline, kui koosolekul on esindatud üle xxxxx kõikide aktsiatega määratud häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud küllaldane häälte arv, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on otsustusvõimeline sõltumata üldkoosolekul esindatud häälte arvust.
3.10.Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt on antud üle xxxxx üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
3.11.Üldkoosoleku protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Koosolekul osalevate aktsionäride nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija ning iga üldkoosolekul osalenud aktsionär või tema esindaja.
3.12.Kui seadus seda nõuab, peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.
4.NÕUKOGU
4.1.Nõukogu planeerib Seltsi tegevust, korraldab selle juhtimist, teostab järelevalvet juhatuse tegevuse xxx xx võtab vastu otsuseid seadusega või põhikirjaga sätestatud küsimustes. Nõukogu esitab üldkoosolekule kirjaliku hinnangu juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruandele.
4.2.Nõukogus on kuni seitse liiget, kes valitakse üldkoosoleku poolt viieks (5) aastaks.
4.3.Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tööd. Juhul kui nõukogu esimees ei saa täita oma ülesandeid, võivad nõukogu ülejäänud liikmed esimehe eemalviibimise ajaks valida konsensuse alusel endi hulgast nõukogu esimeest asendava liikme.
4.4.Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid vähemalt üks kord kolme kuu jooksul. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, xxx xxxx nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, xxxxx aktsiad esindavad vähemalt ühte kümnendikku aktsiakapitalist. Koosoleku kutsed koos lisamaterjalidega tuleb toimetada nõukogu liikmetele vähemalt nädal enne koosolekut.
4.5.Nõukogu on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle xxxxx nõukogu liikmetest. Kõik nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekul osalevad nõukogu liikmed ja protokollija.
4.6.Nõukogu otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Häälte võrdsel jagunemisel otsustab nõukogu esimehe või teda asendava liikme hääl. Nõukogul on õigus xxxxx vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.
4.7.Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute jaoks, mis väljuvad Seltsi igapäevase majandustegevuse raamidest. Nõusolek on vajalik muuhulgas tehingute jaoks, millega kaasneb:
(a)Osaluse omandamine teistes äriühingutes või selle lõpetamine; (b)Tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;
(c)Seltsi tegevusstrateegia kinnitamine ja muutmine;
(d)Olulised muudatused Seltsi tegevuses või Seltsi kaasamine äritegevusse, mis ei ole seotud Seltsi senise majandustegevuse eesmärkidega.
4.8.Nõukogu määrab xxxxxx xx kutsub tagasi prokuristid ja juhatuse liikmed. 4.9.Nõukogu määrab üldkoosoleku päevakorra.
4.10.Nõukogu koosolekuid võib läbi viia Eesti Vabariigis või välismaal.
5.JUHATUS
5.1.Seltsi juhib ja küsimusi lahendab seaduse ja põhikirja alusel ning üldkoosoleku ja nõukogu poolt antud pädevuse raames Seltsi juhatus.
5.2.Juhatusse kuulub kuni seitse liiget, kes valitakse ametisse kolmeks aastaks..
5.3.Juhatuse liikmed määrab xxxxxx xx kutsub tagasi nõukogu, kes otsustab ka nende tasustamise määrad ning juhul kui juhatuses on üle kahe liikme, määrab juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe ning vajadusel aseesimehe.
5.4.Juhatuse liikme vastutusvaldkonnad, tööülesanded ning muud õigused ja kohustused määratakse temaga sõlmitavas lepingus.
5.5.Juhatuse esimees või teda asendav liige kutsub juhatuse kokku nii sageli, xxx xxxx nõuavad Seltsi xxxxx. Juhatuse esimees või teda asendav liige peab kutsuma juhatuse koosoleku kokku juhatuse liikme nõudmisel. Otsused, millel on Seltsi seisukohalt oluline tähtsus tuleb vastu xxxxx juhatuse koosolekul.
5.6.Xxxxxxx on otsustusvõimeline, xxx xxxxx on üle poolte juhatuse liikmetest.
5.7.Juhatuse esimees on juhatuse koosoleku juhataja. Kui juhatuse esimees ei saa täita oma ülesandeid, on juhatuse koosoleku juhatajaks teda asendav liige.
5.8.Juhatuse otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx koosolekul osalenud juhatuse liikmetest. Häälte võrdse jagunemise korral otsustab koosoleku juhataja või teda asendava liikme hääl.
5.9.Kõik juhatuse koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekul osalenud juhatuse liikmed.
5.10.Juhatuse liige ei või osa xxxxx hääletamisest, kui otsustakse nõusoleku andmist tehingu tegemiseks Seltsi ja juhatuse liikme vahel, samuti Seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles juhatuse liikmel või tema lähikondlasel on oluline osalus.
6.SELTSI ESINDAMINE
6.1.Seltsi esindab ja Xxxxxx nimel kirjutab alla iga juhatuse liige üksinda. 6.2.Juhatuse liikme esindusõigust võib piirata nõukogu otsusega.
7.ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE
7.1.Seltsi majandusaastaks on kalendriaasta.
7.2.Xxxxxxx koostab ja esitab tegevusaruande ja majandusaastaaruande koos xxxxxx, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepanekuga üldkoosolekule vastavalt kehtivatele õigusaktidele.
7.3.Üldkoosolek otsustab kasumi jaotamise auditeeritud aastaaruande alusel. 7.4.Dividendi maksmise viis määratakse üldkoosoleku otsusega.
7.5.Pärast majandusaasta lõppu, kuid enne aastaaruande kinnitamist võib juhatus nõukogu nõusolekul teha aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi xxxxx xxxx xxxxx ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel vastavalt seadusele jaotada.
7.6.Dividendid või ettemaksed jaotatakse proportsionaalselt aktsionäride vahel, vastavalt aktsionäride nimekirjale, mis fikseeritakse 10. börsipäeval xxxxx üldkoosoleku toimumist, kus otsustati kasumi jaotamine või ettemaksete tegemise.
8.SELTSI TEGEVUSE LÕPETAMINE
8.1.Seltsi tegevuse võib lõpetada üldkoosoleku otsusega, seaduses ettenähtud alustel xx xxxxxx.
Põhikirja redaktsioon on kinnitatud 10.08.2020.a. vastuvõetud korralise üldkoosoleku otsusega.
Xxxxxxx Xxxxxx Juhatuse liige