Hea ühingujuhtimise tava aruanne
Hea ühingujuhtimise tava aruanne
Käesolev aruanne on koostatud kooskõlas Eesti raamatupidamise seadusega ning annab ülevaate AS-i LHV Group (LHV) juhtimisest ja juhtimise vastavusest NASDAQ OMX Tallinna Börsi heale ühingujuhtimise tavale. LHV järgib head ühingujuhtimise tava, välja arvatud juhul, kui käesolevas aruandes ei ole märgitud teisiti.
1. Üldkoosolek
LHV on aktsiaselts, mille juhtimisorganiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.
Üldkoosolek on LHV kõrgeim juhtimisorgan, kus aktsionärid teostavad oma õigusi. Üldkoosoleku esmased ülesanded on põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamine, nõukogu liikmete valimine ja volituste pikendamine, nõukogu liikmete ennetähtaegne tagasikutsumine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine, audiitori(te) arvu määramine, audiitori(te) nimetamine ja tagasikutsumine ning muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.
Igal aktsionäril on õigus osaleda üldkoosolekul, xxxxx üldkoosolekul sõna päevakorras esitatud teemadel ning esitada põhjendatud küsimusi ja teha ettepanekuid.
Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Korraline üldkoosolek, mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, toimub vähemalt üks kord aastas. Xxxxxxx kutsub korralise üldkoosoleku kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Korralise ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest teatab juhatus ette vähemalt xxxx nädalat.
Üldkoosoleku päevakord, juhatuse ja nõukogu ettepanekud, otsuste eelnõud ja muud asjakohased materjalid tehakse aktsionäridele kättesaadavaks enne üldkoosolekut. Alates 2014. aastast tehakse materjalid kättesaadavaks LHV veebilehel. Alates 2014. aastast antakse aktsionäridele võimalus esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta enne üldkoosoleku toimumise päeva ja avaldada need koos vastustega LHV veebilehel.
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse aktsiaraamatu alusel seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist.
2013. aastal toimus üks korraline xx xxxxx ühtegi erakorralist aktsionäride üldkoosolekut. 06.06.2013 toimunud korralisel aktsionäride üldkoosolekul kinnitati 2012. aasta majandusaasta aruanne, valiti täiendav nõukogu liige ja otsustati suurendada aktsiakapitali. Üldkoosolek toimus eesti keeles.
2013. aastal oli üldkoosoleku juhataja juhatuse liige Xxxx Xxxxxx. 2014. aastast valitakse üldkoosoleku juhatajaks sõltumatu isik, kes tutvustab üldkoosoleku läbiviimise protseduuri ja juhatuselt ettevõtte tegevuse kohta küsimuste küsimise korda.
2013. aastal osalesid üldkoosolekul juhatuse liige Xxxx Xxxxxx xx nõukogu esimees Xxxxxx Xxxxxxxxx. 2014. aastast kutsutakse üldkoosolekul võimalusel osalema ka nõukogu liikmed ja vähemalt üks audiitor. Kui üldkoosolekul valitakse nõukogu liikmeid, kes ei ole varem LHV nõukogu liikmeks olnud, ja audiitorit, osalevad kandidaatidena üles seatud isikud vastaval üldkoosolekul. 2013. aastal valiti täiendav nõukogu liige Xxxxx Xxxx, kes osales üldkoosolekul.
Ühelgi aktsionäril ei ole aktsiaid, mis annaksid neile spetsiifilisi kontrolliõigusi ja hääleõigusi. LHV ei ole teadlik aktsionäridevaheliste kokkulepete olemasolust, mis käsitlevad aktsionäriõiguste kooskõlastatud teostamist.
Olulist osalust omavad aktsionärid on Rain Xxxxxx xx temaga seotud isikud 34,0% ning Xxxxxx Xxxxxxxxx ja temaga seotud isikud 12,9%.
2. Xxxxxxx
Xxxxxxx on LHV juhtimisorgan, mis esindab ja juhib LHV-d. Juhatus koosneb ühest kuni viiest liikmest. Xxxxxxxx liikme volituste tähtaeg on viis aastat, kui nõukogu ei otsusta teisiti. Juhul, kui LHV juhatusel on üle kahe liikme, määrab nõukogu juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd. Ettevõtet võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige.
Juhatuse liikmed on Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx on juhatuse liige alates 23.09.2013. Nõukogu on sõlminud juhatuse liikme lepingu Xxxxx Xxxxxxxxxxx. Nõukogu otsustab juhatuse liikmete tasustamise põhimõtted.
Rain Lõhmuse ülesanneteks on ettevõtte esindamine, osalemine LHV strateegia väljatöötamisel xx xxxxx rakendamisel olles LHV suuremate tütarettevõtete nõukogu liige.
Xxxxx Xxxxxxxxx ülesanneteks on LHV igapäevane juhtimine, ettevõtte esindamine, LHV strateegia väljatöötamise koordineerimine xx xxxxx rakendamine olles LHV suuremate tütarettevõtete aktiivne nõukogu esimees, samuti LHV tegutsemise suunamine välisturgudel ja suhtlemine investoritega.
Juhatuse liikmed esitavad kord aastas majanduslike huvide ja majanduslike huvide konfliktide deklaratsiooni. 2013. aastal ei toimunud LHV ja juhatuse liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel äritehinguid.
LHV juhatuse liikmed ei ole teiste emitentide juhatuste liikmed ja nõukogu esimehed. Xxxx Xxxxxx on AS-i Arco Vara nõukogu liige.
Juhatuse liikmetele ei ole antud volitusi aktsiaid emiteerida ja tagasi osta.
3. Nõukogu
Nõukogu on LHV juhtimisorgan, mis planeerib LHV tegevust ja korraldab LHV juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu määrab kindlaks ja vaatab korrapäraselt üle LHV strateegia, üldise tegevuskava, riskijuhtimise põhimõtted ja aastaeelarve. Nõukogul on viis kuni seitse liiget. Nõukogu liikme volituste tähtaeg on kaks aastat. Nõukogu liikmed valivad enda seast nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.
Nõukogu liikmed on Xxxxxx Xxxxxxxxx (esimees), Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxx. Xxxxx Xxxx on nõukogu liige alates 06.06.2013. Üldkoosolek ei ole otsustanud nõukogu liikmete tasustamise põhimõtteid. 2013. aastal ei makstud nõukogu liikmetele tasu.
Nõukogu liikmed esitavad kord aastas majanduslike huvide ja majanduslike huvide konfliktide deklaratsiooni. 2013. aastal ei toimunud LHV ja nõukogu liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel äritehinguid.
2013. aastal toimus 10 korralist xx xxxxx ühtegi erakorralist nõukogu koosolekut. Nõukogu koosolekute raames sai nõukogu regulaarseid ülevaateid LHV tütarettevõtete tegevus- ja finantstulemustest. Nõukogu kinnitas nõukogu töökorra, 2012. aasta majandusaasta aruande enne selle esitamist aktsionäride korralisele üldkoosolekule kinnitamiseks, allutatud võlakirjade emissioonide korraldamised, osaluste omandamised tütarettevõttes UAB Mokilizingas (endise nimega UAB Snoro Lizingas) ja sidusettevõttes Svipe OÜ, aktsionäride lepingu sõlmimise UAB Mokilizingas juhtimiseks,
2013. aasta võimalike tulemustasude ja aktsiaoptsioonide põhimõtted LHV tütarettevõtete võtmetöötajatele ning LHV 2014.-2018. aasta finantsplaani. Xxxxxx Xxxxxxx ja Heldur Meerits osalesid vähem kui pooltel nõukogu koosolekutel.
Nõukogu on moodustanud kaks komiteed, mille ülesandeks on nõustada nõukogu auditi ja töötasuga seotud küsimustes vastavalt allpool kirjeldatule.
3.1. Auditikomitee
Auditikomitee on eelkõige nõukogule nõuandev organ raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja siseauditi, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas. Auditikomiteesse peab kuuluma vähemalt kaks liiget.
Auditikomitee ülesanne on jälgida ja analüüsida rahandusinformatsiooni töötlemist ulatuses, mis on vajalik kvartaalsete aruannete ning aastaaruande koostamiseks, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande audiitorkontrolli protsessi ning audiitorettevõtja xx xxxx seaduse alusel esindava vandeaudiitori sõltumatust ja tegevuse vastavust audiitortegevuse seaduse nõuetele.
Auditikomitee kohustus on teha nõukogule ettepanekud xx xxxx soovitusi audiitorettevõtja nimetamiseks või tagasikutsumiseks, siseaudiitori nimetamiseks või tagasikutsumiseks, probleemide ja ebatõhususe vältimiseks või kõrvaldamiseks organisatsioonis ning vastavuseks õigusaktidele ja kutsetegevuse xxxxx xxxxxx.
Auditikomitee liikmed on Xxxxx Xxxxxx (esimees), Xxxxxxx Xxxx (aseesimees) ja Xxxxx Xxxxx. Auditikomitee liikmete tasu on neto 100 eurot kuus. Auditikomitee moodustati alates 01.01.2014. Seni tegutses samas koosseisus auditikomitee LHV tütarettevõtte AS-i LHV Pank auditikomiteena. 2013. aastal tegi auditikomitee AS-i LHV Pank nõukogule neli korralist kvartaalset ülevaadet auditikomitee töö tulemustest.
3.2. Töötasukomitee
Töötasukomitee ülesandeks on hinnata tasustamise põhimõtete rakendamist LHV konsolideerimisgruppi kuuluvates ettevõtetes ning tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta sätestatud nõuete täitmisele. Töötasukomiteesse kuuluvad vähemalt xxxx AS-i LHV Pank nõukogu liiget.
Töötasukomitee teostab järelevalvet LHV konsolideerimisgruppi kuuluvate ettevõtete juhatuse liikmete ja töötajate tasustamise üle, hindab vähemalt üks kord aastas tasustamise põhimõtete rakendamist ja teeb vajaduse korral ettepaneku tasustamise põhimõtete ajakohastamiseks ning valmistab nõukogule ette tasustamisalased otsuse projektid.
Töötasukomitee liikmed on Xxxxx Xxxxxxx (esimees), Xxxx Xxxxxx (aseesimees) xx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Töötasukomitee liikmetele tasu ei maksta. Töötasukomitee moodustati alates 01.01.2014. Seni tegutses töötasukomitee LHV tütarettevõtte AS-i LHV Pank töötasukomiteena. 2013. aastal toimus üks korraline töötasukomitee koosolek.
4. Juhatuse ja nõukogu koostöö
Xxxxxxx ja nõukogu teevad LHV huvide parima kaitsmise eesmärgil tihedat koostööd. Koostöö aluseks on eelkõige avatud arvamustevahetus nii juhatuse ja nõukogu vahel kui ka juhatuse ja nõukogu siseselt.
Juhatus ja nõukogu töötavad ühiselt välja emitendi tegevuseesmärgid ja strateegia. Xxxxxxx lähtub emitendi juhtimisel nõukogu poolt antud strateegilistest juhistest ning arutab nõukoguga strateegilisi juhtimisküsimusi kindlate ajavahemike tagant.
5. Teabe avaldamine
LHV kohtleb kõiki aktsionäre võrdselt ja teavitab kõiki aktsionäre olulistest asjaoludest võrdselt.
Seni puudus LHV-l investoritele suunatud veebileht. 2014. aastal avati investoritele suunatud veebileht.
Alates 2014. aastast avaldab LHV veebilehel finantskalendri, mis sisaldab majandusaasta aruande ja vahearuannete avalikustamise kuupäevi ning aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise kuupäeva.
2013. aastal korraldati kohtumisi investoritega vastavalt vajadusele ja investorite soovidele.
6. Finantsaruandlus ja auditeerimine
LHV avalikustab korra igal aastal majandusaasta aruande. Majandusaasta aruanne auditeeritakse ja kiidetakse heaks nõukogu poolt.
Audiitorite arvu määrab ja audiitorid nimetab aktsionäride üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitorid nimetatakse ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.
2012. aastal korraldas juhatus koos auditikomiteega konkursi audiitori valimiseks. Konkursi raames kohtuti ja küsiti pakkumisi kolmelt suuremalt rahvusvaheliselt tunnustatud ettevõttelt. Konkursi tulemusena valiti välja AS PricewaterhouseCoopers, kes nimetati 14.06.2012 toimunud aktsionäride korralisel üldkoosolekul ettevõtte audiitoriks ja kellega sõlmiti kolmeaastane leping 2012.-2014. aasta majandusaasta auditeerimiseks.
Tehingud seotud osapooltega on käsitletud raamatupidamise aastaaruande lisas.
Vastavuse deklaratsioon
LHV järgib hea ühingujuhtimise tava, välja arvatud järgmised juhised ja soovitused nimetatud põhjustel:
"1.1.1. Emitent võimaldab aktsionäril esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta xx xxxx üldkoosoleku toimumise päeva. Üldkoosoleku kokkukutsumise xxxxxx näitab emitent aadressi või e-posti aadressi, kuhu aktsionär saab küsimuse saata. Emitent tagab põhjendatud küsimustele vastamise kas üldkoosolekul vastava teema arutamise ajal või enne üldkoosoleku toimumist, jättes aktsionärile mõistliku aja vastusega tutvumiseks. Võimalusel vastab emitent esitatud küsimustele juba enne üldkoosoleku toimumist ning avaldab küsimuse ja vastuse emitendi veebilehel."
LHV ei ole võimaldanud aktsionäril esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta xx xxxx üldkoosoleku toimumise päeva. LHV planeerib xxxx xxxx 2014. aastal.
"1.3.1. Üldkoosoleku juhatajaks ei xxxxxx nõukogu esimeest ega juhatuse liiget."
Üldkoosoleku juhatajaks on valitud juhatuse liige. LHV planeerib valida sõltumatu isiku üldkoosoleku juhatajaks 2014. aastal.
"1.3.2. Üldkoosolekul osalevad juhatuse liikmed, nõukogu esimees ning võimalusel ka nõukogu liikmed ja vähemalt 1 audiitoritest."
Üldkoosolekul ei ole osalenud vähemalt 1 audiitoritest. LHV planeerib xxxx xxxx 2014. aastal.
"1.3.2. Üldkoosolekul osalevad nõukogu liikme kandidaat, kes ei ole varem emitendi nõukogu liikmeks olnud ja audiitori kandidaat."
Üldkoosolekul ei ole osalenud audiitori kandidaat. LHV planeerib xxxx xxxx 2015. aastal.
"1.3.3. Emitent teeb vastavate tehniliste vahendite olemasolul ning juhul, kui see ei xxx xxxxx liiga kulukas, üldkoosoleku jälgimise ja sellest osavõtu võimalikuks sidevahendite kaudu (nt Internet)."
Üldkoosoleku jälgimist ja sellest osavõttu ei ole tehtud võimalikuks sidevahendite kaudu, kuna selleks on seni puudunud vajadus.
"2.2.1. Juhatusel on enam kui üks (1) liige ning juhatuse liikmete seast valitakse juhatuse esimees.
Xxxxxxx või nõukogu eristab iga juhatuse liikme vastutusvaldkonna, piiritledes iga juhatuse liikme tööülesanded ja volitused võimalikult täpselt. Samuti määratakse kindlaks juhatuse liikmete vahelise koostöö alused.
Nõukogu esimees sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete täitmiseks ametilepingu."
Kuni 23.09.2013 oli LHV juhatusel üks liige, Xxxx Xxxxxx. Xxxxxxx ei ole valinud juhatuse esimeest. Iga juhatuse liikme vastutusvaldkonda ei ole eristatud. Rain Lõhmusega ei ole sõlmitud ametilepingut. LHV puhul on tegemist valdusettevõttega, millel puudub igapäevane äritegevus. LHV suurematel tütarettevõtetel on mitmeliikmelised juhatused.
"2.2.7. Juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitus, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused (sh võrdlusel põhinevad tunnused, motiveerivad tunnused xx xxxxx tunnused) avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust avalikustamise päeva seisuga.
Nõukogu esimees tutvustab juhatuse tasustamise olulisemaid aspekte ja muudatusi nendes üldkoosolekule. Juhul xxx xxxx juhatuse liikme tasustamine on toimunud tavapärastest erinevatel alustel, tutvustatakse üldkoosolekule erinevusi koos nende põhjendusega."
LHV avaldab juhatuse liikmetele makstud tasude kogusumma raamatupidamise aastaaruande lisas. LHV ei avalda üksikute juhatuse liikmete tasusid, kuna tegemist on isikliku informatsiooniga, mille avaldamine ei ole LHV tegevusele ja juhtimiskvaliteedile hinnangu andmiseks vältimatult vajalik.
"3.2.2. Vähemalt pooled emitendi nõukogu liikmetest on sõltumatud. Kui nõukogus on paaritu arv liikmeid, siis võib sõltumatuid liikmeid olla 1 liige vähem kui sõltuvaid liikmeid."
LHV nõukogu liikmed ei ole hea ühingujuhtimise tava mõistes sõltumatud. LHV on olnud aktiivse ülesehituse ja kasvu etapis, kus nõukogu liikmetena on eelistatud pikaajalise juhtimis- ja panganduskogemusega inimesi, kes on ühtlasi ka LHV suurimad aktsionärid.
"6.1.1. Emitent avalikustab korra igal aastal majandusaasta aruande ning majandusaasta jooksul vahearuanded.
Xxxxxxx koostab raamatupidamise aastaaruande, mida kontrollivad audiitor ja nõukogu. Nõukogu koosolekul, kus vaadatakse läbi majandusaasta aruanne, osaleb nõukogu xxxxxx xx emitendi audiitor. Emitendi juhatuse liikmed ning teised tegevjuhtkonda kuuluvad isikud lahkuvad nõukogu koosolekult ajaks, kui audiitor kannab ette auditeerimise olulisemad järeldused.
Aktsionäridele esitatakse tutvumiseks majandusaasta aruanne, millele on alla kirjutanud juhatuse ja nõukogu liikmed. Nõukogu teeb koos majandusaasta aruandega aktsionäridele kättesaadavaks ka äriseadustiku § 333 lõikes 1 nimetatud nõukogu kirjaliku aruande selle kohta."
LHV ei ole koostanud vahearuandeid. LHV planeerib hakata koostama vahearuandeid 2014. aastal. Audiitor ei ole osalenud nõukogu koosolekul, kus vaadatakse läbi majandusaasta aruanne. LHV planeerib xxxx xxxx 2014. aastal. LHV ei ole teinud aktsionäridele kättesaadavaks nõukogu kirjalikku aruannet. LHV planeerib xxxx xxxx 2014. aastal.
"6.2.6. Auditeerimise järelduste tutvustamisel nõukogule esitab audiitor muuhulgas:
- ülevaate auditeerimise käigust, koostööst sisekontrolli töötajate ja juhatusega, samuti olulistest teemadest, mida juhatusega arutati ning ettepanekutest, mida juhatus raamatupidamise aastaaruande koostamisel arvesse ei võtnud;
- ülevaate audiitori sõltumatusest ja huvide konflikti puudumisest auditeerimise jooksul;
- analüüsi muutustest omakapitalis ja asjaoludest, mida ei ole kajastatud avalikustatavas aruandes, kuid mis on olulise tähtsusega emitendi finantsseisukorrast ja –tulemusest arusaamisel;
- enda arvamuse ühekordsete kirjete, nende suhtes raamatupidamises kasutatava arvestuspõhimõtte xx xxxxx mõju kohta;
- enda arvamuse tehtud finantsprognooside ja eelarve kvaliteedi kohta.
Audiitor esitab ülalkirjeldatud ülevaate, analüüsi ja arvamuse nõukogule kirjalikult."
Audiitor ei ole esitanud ülevaadet, analüüsi ja arvamust nõukogule kirjalikult. LHV planeerib xxxx xxxx 2014. aastal.