AS PREMIA FOODS PÕHIKIRI

AS PREMIA FOODS PÕHIKIRI

1 ÄRINIMI, ASUKOHT

1.1 Aktsiaseltsi ärinimi on AS Premia Foods (edaspidi: "Aktsiaselts").

1.2 Aktsiaseltsi asukoht on Eesti Vabariik, Tallinn.

2 MAJANDUSAASTA

2.1 Aktsiaseltsi majandusaasta on esimesest jaanuarist kuni kolmekümne esimese detsembrini (01.01. – 31.12.).

3 AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD

3.1 Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapitali suurus on 15 000 000 eurot ja maksimumaktsiakapitali suurus on 60 000 000 eurot.

3.2 Aktsia nimiväärtus on 0,50 eurot (viiskümmend euro senti) ja iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.

3.3 Aktsiaseltsil on ainult nimelised aktsiad. Aktsiad on ainult ühte liiki ja annavad aktsiate omanikele ühesugused õigused.

3.4 Aktsiakapital moodustub aktsionäride rahalistest ja mitterahalistest sissemaksetest. Rahaline sissemakse kantakse Aktsiaseltsi pangaarvele. Mitterahalise sissemakse väärtuse määrab oma otsusega kindlaks Aktsiaseltsi juhatus ja hindamist kontrollib Aktsiaseltsi audiitor, kes esitab juhatusele kirjaliku arvamuse mitterahalise sissemakse väärtuse kohta ühe kuu jooksul arvates juhatuse otsuse vastuvõtmisest. Xxx xxxxx hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata xxxx.

3.5 Võimaliku kahjumi katmiseks moodustab Aktsiaselts reservkapitali, mille suuruseks on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist. Igal aastal kantakse reservkapitali vähemalt 1/20 (üks kahekümnendik) Aktsiaseltsi puhaskasumist kuni minimaalse reservkapitali suuruse saavutamiseni.

3.6 Aktsiaseltsi nõukogul on õigus alates 31. jaanuarist 2012 kuni 31. jaanuarini 2015 suurendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali kuni 500 000 euro võrra, lastes välja kuni 1 000 000 uut Aktsiaseltsi lihtaktsiat. Nõukogu poolt aktsiakapitali suurendamise tulemusel võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali maksimaalseks suuruseks olla 19 841 430 eurot. Nõukogul on õigus otsustada Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurenemise nii rahaliste kui ka mitterahaliste sissemaksetega. Nõukogul on Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel kõik Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku õigused, muuhulgas on nõukogul õigus välistada aktsionäride eesõigus uute välja lastavate aktsiate märkimiseks.

4 AKTSIATE VÕÕRANDAMINE JA KOORMAMINE

4.1 Aktsiaseltsi aktsiad on vabalt võõrandatavad.

4.2 Aktsiaseltsi aktsiaid võib pantida seaduses sätestatud korras.

4.3 Aktsiaseltsil on õigus välja lasta vahetusvõlakirju.

5 ÜLDKOOSOLEK

5.1 Korralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku hiljemalt kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu.

5.2 Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku seadusega ettenähtud juhtudel.

5.3 Üldkoosoleku toimumise koht on Aktsiaseltsi asukoht või muu Aktsiaseltsi juhatuse poolt määratud koht.

5.4 Korralise üldkoosoleku toimumisest teatatakse aktsionäridele vähemalt xxxx nädalat ette. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest teatatakse aktsionäridele vähemalt üks nädal ette, kui seaduses ei ole sätestatud pikemat etteteatamistähtaega. Üldkoosoleku päevakord lisatakse koosoleku toimumise teatele.

5.5 Üldkoosolek on otsustusvõimeline, kui koosolekul on esindatud üle xxxxx aktsiatega määratud häältest. Juhul, kui vajalik arv hääli ei ole üldkoosolekul esindatud, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku sama päevakorraga uue koosoleku. Uus üldkoosolek on otsustusvõimeline sõltumata koosolekul esindatud häälte arvust.

5.6 Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt on antud üle xxxxx üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusega ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

6 NÕUKOGU

6.1 Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust ja korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.

6.2 Nõukogu pädevusse kuulub:

6.2.1 Aktsiaseltsi tegevuse planeerimine ja juhtimise korraldamine;

6.2.2 juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine ja juhatuse esimehe nimetamine;

6.2.3 juhatuse liikmete kohustuste määramine ja hüvitise maksmise põhimõtete otsustamine;

6.2.4 korralduste andmine juhatusele Aktsiaseltsi tegevuse korraldamisel ning järelevalve juhatuse tegevuse üle;

6.2.5 aastaeelarve kinnitamine;

6.2.6 juhatuse poolt koostatud aastaaruande (s.h. kasumi jaotamise ettepaneku) kinnitamine ning kasumi jaotamise ettepaneku muutmine;

6.2.7 prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;

6.2.8 aktsionäride üldkoosoleku päevakorra koostamine ja kinnitamine;

6.2.9 nõusoleku andmine juhatusele põhikirja punktis 6.2.10 nimetatud tehingute ja toimingute teostamiseks, kusjuures nõukogu võib kehtestada üldised reeglid teatud liiki tehingute ja toimingute tegemiseks andmata juhatusele igakordset nõusolekut tehingu või toimingu tegemiseks;

6.2.10 nõukogu nõusolek on vajalik järgmiste tehingute tegemiseks:

(i) mistahes sellise lepingu või kokkuleppe sõlmimine, muutmine või lõpetamine, (a) mis on väljaspool tavapärast majandustegevust, või (b) mille eesmärgiks on siduda Aktsiaseltsi kauemaks kui 12 kuuks ning mis kohustab Aktsiaseltsi kandma, xxxxx arvatud ettenägematutel alustel, aastas 50 000 EUR-i (indekseeritav) ületavaid kulutusi või kohustusi;

(ii) mistahes jurisdiktsioonis muude kui rutiinsete võlgade sissenõudmist puudutavate ning 50 000 EUR-i (indekseeritav) ületavaid või ületada võivaid nõudeid (k.a. seonduvad kulud) puudutavate kohtu- või arbitraažiprotsesside algatamine või nende kokkuleppel lõpetamine;

(iii) mistahes investeeringute tegemine muudesse isikutesse või ettevõtlusse või Aktsiaseltsi poolt tehtud mistahes investeeringute täielik või osaline realiseerimine või võõrandamine;

(iv) mistahes vara omandamine või võõrandamine, mille väärtus ületab 50 000 EUR-i (indekseeritav), xxx xxxx ei ole eelarves ette nähtud;

(v) mistahes muude kui seaduses või Eestis üldiselt aktsepteeritavate raamatupidamistavade kohaselt nõutavate muudatuste tegemine raamatupidamise alustes või Aktsiaseltsi rakendatavates raamatupidamise põhimõtetes või reeglites;

(vi) Aktsiaseltsi mistahes reservide kapitaliseerimine või tagastamine, Aktsiaseltsi poolt osade käibest eemaldamine või ostmine või Aktsiaseltsi või selle tütarettevõtja osakapitali suurendamine, vähendamine või reorganiseerimine;

(vii) võlakohustuste võtmine või garantiide andmine muul viisil kui tavapärastel äritingimustel võetava ärikrediidi näol ja tavapärase majandustegevuse käigus kooskõlas varasemalt välja kujunenud praktikaga, või mistahes selliste võlakohustuste võtmist (x.x. xxxxx arvatud xxxx piiranguteta ennetähtaegne tagasimaksmine) või mistahes garantii andmist puudutavate lepingute muutmine või lõpetamine;

(viii) Aktsiaseltsi mistahes vahendite, vara, ettevõtte või sissemaksmata kapitali koormamine hüpoteegi, nõude, võlakohustuse, pandi, kinnipidamisõigusega või muu koormatise või tagatisõigusega koormamine või sellest loobumine muul viisil kui tavapärastel äritingimustel võetava ärikrediidi näol ja tavapärase majandustegevuse käigus kooskõlas varasemalt välja kujunenud praktikaga;

(ix) Aktsiaseltsi nende töötajate või konsultantide, kelle aasta sissetulek ületab 50 000 EUR-i (indekseeritav) ning kes ei ole juhatuse liikmed, ametisse nimetamine, nende töölepingute tingimuste määramine, nende üleviimine või vallandamine, samuti juhatuse või nõukogu liikmetele tasu määramine või soodustuste andmine;

(x) mistahes oluline muudatus majandustegevuse iseloomus või ulatuses, k.a. uue tegevusala juurutamine või mõne tegevusala lõpetamine, samuti Aktsiaseltsi ruumide ümberpaigutamine või laiendamine või äriühingute asutamine väljaspool Eestit;

(xi) (i) aktsionäri; (ii) nõukogu või juhatuse liikmega; (iii) eelnimetatud isikutega seotud isikutega; või (iv) eelnimetatud isikute ametnike, juhatuse liikmete või töötajatega tehingute sõlmimine või nende muutmine Aktsiaseltsi poolt;

(xii) Aktsiaseltsi tütarettevõtja poolt mistahes käesolevas punktis loetletud toimingu teostamine;

6.2.11 eelarve vastuvõtmine või muutmine, või jooksvast eelarvest kõrvalekaldumise heakskiitmine või kinnitamine, kui see hõlmab kulutusi või kulutuste ümberjaotamist mistahes majandusaastal 50 000 EUR-I (indekseeritav) ületavas summas või eelarves kindlaks määratud strateegia muutmine;

6.2.12 Aktsiaseltsi otsese või kaudse tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

6.2.13 mistahes muu küsimuse otsustamine, mis ei xxx xxxxx kerkinud tavapärase majandustegevuse käigus kooskõlas Aktsiaseltsi varasema praktikaga;

6.2.14 mistahes muude seaduse või Aktsiaseltsi põhikirjaga nõukogu pädevusse antud küsimuste otsustamine.

6.3 Nõukogu koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest, kes valitakse aktsionäride üldkoosoleku poolt 5 (viieks) aastaks.

6.4 Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul.

6.5 Nõukogu liikmed valivad endi hulgast nõukogu tegevuse korraldamiseks esimehe ja aseesimehe, kes korraldab nõukogu tegevust esimehe äraolekul.

6.6 Koosoleku toimumisest xx xxxxx päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt 10 (kümme) päeva. Nõukogu koosoleku päevakorra valmistab ette ning koosoleku kutsub kokku ja koosoleku juhatajaks on nõukogu esimees või nõukogu aseesimees.

6.7 Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui koosolekust võtab osa üle xxxxx nõukogu liikmetest. Nõukogu otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx nõukogu liikmetest. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõukogu liikmel on keelatud osa xxxxx hääletamisest, kui otsustatakse tema ja Aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti juhul, kui otsustatakse tehingu tegemist Aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles sellisel nõukogu liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

7 JUHATUS

7.1 Juhatus on Aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Aktsiaseltsi. Xxxxxxx korraldab Aktsiaseltsi raamatupidamist.

7.2 Juhatusse kuulub üks (1) xxxx xxxx (4) liiget. Juhatuse liikmed valitakse 3 (kolmeks) aastaks.

7.3 Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu, kes otsustab ka juhatuse liikmete tasustamise.

7.4 Xxxxxxx xxxx juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest.

7.5 Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate Aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt Aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest Aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.

8 ARUANDED

8.1 Juhatus peab seaduses ettenähtud xxxxxx xx tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppu koostama raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande ja esitama need üldkoosolekule kinnitamiseks.

8.2 Raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande tuleb esitada audiitorile selliselt, et aktsionärid jõuaksid kontrollitud aruande kinnitada enne seaduses sätestatud tähtaja möödumist.

8.3 Raamatupidamise aastaaruanne tuleb koostada lähtuvalt raamatupidamise seadusest ja heast raamatupidamistavast.

9 KASUMI JAOTAMINE

9.1 Aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele.

9.2 Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel.

9.3 Aktsiaseltsi juhatusel on õigus teha Aktsiaseltsi nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist xx xxxx majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi xxxxx xxxx xxxxx ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.

Käesolev põhikirja redaktsioon on kinnitatud aktsionäride üldkoosoleku 29. mai 2013. a otsusega.

            _   

Xxxxx Xxxxxx juhatuse esimees