Autoinvesteeringute OÜ
Autoinvesteeringute OÜ
Pakkumine AS Fakto aktsionäridele
Tallinn 01.detsember 2000
Pakkumise põhitingimused
Kooskõlas Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reeglite ja Eesti Vabariigi õigusaktidega, teeb Autoinvesteeringute OÜ aktsiaseltsi Fakto aktsionäridele pakkumise kõigi nende omanduses olevate AS Fakto poolt emiteeritud aktsiate osas alljärgnevatel tingimustel:
Pakkuja Autoinvesteeringute OÜ
Registrikood 10483436
Rüütli 4
10130 Tallinn
Tegevusalad: investeeringute haldamine
Autoinvesteeringute OÜ omanduses on 763 908 AS Fakto aktsiat, mis on 46,6% AS Fakto aktsiakapitalist
Pakkujaga kooskõlastatult tegutsevad isikud
Leho Siimsen
Isikukood 35904210220
Sihi 51-1, Tallinn
Ametikohad ja seotus sihtemitendiga: AS Fakto nõukogu esimees
AS Nissan Balti juhatuse esimees OÜ Nempe juhatuse esimees
AS Itaalia Auto nõukogu liige
Xxxx Xxxxxxxx omanduses on 451 851 AS Fakto aktsiat, mis 27,4% AS Fakto aktsiakapitalist
Sihtemitent AS Fakto
Registrikood 10179922
Xxxxxxxxxx xxx 00
13811 Tallinn
AS Fakto aktsiakapital koosneb
1 650 063 aktsiast nimiväärtusega 10 krooni aktsia.
Pakkumise objektiks olevad aktsiad Pakkumine kehtib kõigile AS Fakto poolt
emiteeritud aktsiatele, mis ei ole pakkuja ega pakkujaga kooskõlastatult tegutsevate isikute xxxx.
Pakkumise kehtivus Pakkumine kehtib 11.12.2000 xxxx 10.00 kuni 08. jaanuar 2001 xxxx 17.00.
Pakkumise hind 22,70 krooni aktsia kohta Xxxxxxx väärtuspäev ja tasumise kuupäev 15. jaanuar 2001
Pakkumises toodud tingimustel tehingu sooritamiseks peavad aktsionärid pöörduma oma väärtpaberikonto haldurpanka või maakleri xxxxx ning andma alljärgnevat informatsiooni sisaldava tehingukorralduse hiljemalt 08.01.2001 kella 17.00-ks.
Väärtpaber AS Fakto aktsia
ISIN kood EE3100003211
Tehingu hind aktsia kohta 22,70 krooni
Väärtpaberite arv Täidab aktsionär vastavalt müüdavale kogusele
Vastaspool Autoinvesteeringute OÜ
Vastaspoole kontohaldurpank Optiva Pank
Tehingu väärtuspäev 15. jaanuar 2001
Tehingu arveldustüüp Makse vastu
Pakkumise tingimustele vastavaks loetakse tehingukorraldused, mis vastavad ülaltoodud tingimustele ning on esitatud kontohaldurpangale hiljemalt 08. jaanuar 2001 xxxx 17.00.
Tehingu väärtuspäeval kantakse aktsiate müügist laekunud summa aktsionäri väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole. Aktsiad kantakse Autoinvesteeringute OÜ väärtpaberikontole väärtuspäeval, xxxxx nende eest tasumist pakkumise aktsepteerinud väärtpaberiomanikule.
Kooskõlas Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reeglitega, Autoinvesteeringute OÜ kinnitab, et hinna muutmine ja edasilükkavatest tingimustest loobumine Autoinvesteeringute OÜ poolt kehib tagasiulatuvalt ka nende AS Fakto aktsionäride suhtes, kes on andnud korralduse oma aktsiate võõrandamiseks vastavalt käesolevas ülevõtupakkumises toodud tingimustele.
AS Fakto aktsionärid, kes on andnud korralduse oma aktsiate võõrandamiseks vastavalt käesolevas ülevõtupakkumises toodud tingimustele, võivad xxxxx võistleva ülevõtupakkumise avalikustamist oma teost taganeda kuni võistleva pakkumise tähtaja möödumiseni.
AS Fakto aktsionärid, kes on andnud korralduse oma aktsiate võõrandamiseks vastavalt käesolevas ülevõtupakkumises toodud tingimustele, võivad oma teost taganeda Tallinna Väärtpaberbörsi reglemendi osas “Ülevõtmispakkumiste reeglid” kirjeldatud tagasiulatuvalt kehtivate õigustoimingute esinemise korral.
Autoinvesteeringute OÜ kinnitab, et kohustub täitma kõiki Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reegleid.
Autoinvesteeringute OÜ kinnitab, et teatab esmaspäeval, 11. detsembril 2000. a. Konkurentsiametile AS-i Fakto aktsionäridele xxxxx xxxxx kuuluvate aktsiate omandamiseks tehtavast pakkumisest kui ühinemisest Konkurentsiseaduse §-de 26 ja 27 tähenduses.
Pakkumise põhjendus ja eesmärk
AS Fakto aktsia on Tallinna Väärtpaberibörsil noteeritud alates 22. juuli 1997. Seisuga 01.01.1997 oli AS Fakto aktsiakapitali suuruseks 10 000 000 krooni ning see
jagunes 1 000 000 lihtaktsiaks. 1997 aasta jooksul korraldas AS Fakto neli aktsiaemissiooni, millest kaks esimest oli suunatud AS Fakto töötajatele, üks oli avalik emissioon ning üks suunatud emissioon AS-xx Xxxxx.
Esimene emissioon toimus 1997 aasta veebruaris, mille käigus emiteeris AS Fakto 7 600 aktsiat hinnaga 10 krooni aktsia. Emissioon oli suunatud AS Fakto töötajatele.
Teine emissioon toimus vahetult xxxxx esimest ning oli samuti suunatud AS Fakto töötajatele. Emissiooni käigus emiteeris AS Fakto 26 000 aktsiat hinnaga 26 krooni aktsia.
Kolmas emissioon xx xxxxxxx avalik emissioon viidi läbi 1997 aasta kevadel (aktsiate märkimine toimus 28.04.1997-12.05.1997). Emissiooni käigus emiteeriti 444 588 lihtaktsiat.
Neljas emissioon toimus xxxxx aastal ning see oli suunatud AS-xx Xxxxx. Emissiooni käigus emiteeris AS Fakto 171 675 aktsiat ning see oli osa AS Asmer Auto (praeguse nimega AS Itaalia Auto) ostutehingust.
Kokku emiteeris AS Fakto 1997 aastal 650 063 aktsiat ning seeläbi suurenes aktsiate arv 65%. 1997 aasta alguses oli AS-l Fakto 9 aktsionäri, enamuses AS Fakto töötajad. 1997 aasta jooksul korraldatud emissioonide käigus suurenes AS Fakto aktsionäride arv 1997 aasta lõpuks 127 aktsionärini.
1998 aasta alguseks (seisuga 05.01.1998) oli AS-l Fakto 127 aktsionäri. Aktsionäride struktuur oli antud ajahetkel alljärgnev:
Aktsionäride arv | Aktsiate arv | Osakaal | |
Aktsionärid, kes omavad kuni 1 000 | 88 | 22 664 | 1,37% |
Aktsionärid, kes omavad 1 001 - 10 000 aktsiat | 21 | 52 977 | 3,21% |
Aktsionärid, kes omavad 10 001 - 50 000 aktsiat | 12 | 312 147 | 18,92% |
Aktsionärid, kes omavad 50 001 - 100 000 aktsiat | 3 | 250 885 | 15,20% |
Aktsionärid, kes omavad üle 100 000 aktsia | 3 | 1 011 390 | 61,29% |
Kokku | 127 | 1 650 063 |
Kõige elavam kauplemine AS Fakto aktsiatega läbi Tallinna Väärtpaberi börsisüsteemi toimus ajavahemikul juuli 1997- oktoober 1998. Xxxxx xxx jooksul registreeriti börsisüsteemis 591 tehingut, mille käigus vahetas omanikku 1 383 280
aktsiat koguväärtuses 41 398 993.
Aktsionäride arv | Aktsiate arv | Osakaal | |
Aktsionärid, kes omavad kuni 1 000 | 51 | 11 356 | 0,69% |
Aktsionärid, kes omavad 1 001 - 10 000 aktsiat | 8 | 43 829 | 2,66% |
Aktsionärid, kes omavad 10 001 - 50 000 aktsiat | 7 | 128 970 | 7,82% |
Aktsionärid, kes omavad 50 001 - 100 000 aktsiat | 1 | 77 000 | 4,67% |
Aktsionärid, kes omavad üle 100 000 aktsia | 3 | 1 388 908 | 84,17% |
Kokku | 70 | 1 650 063 |
1998 aasta III kvartali lõpuks (seisuga 05.10.1998) oli AS-l Fakto 70 aktsionäri ning aktsionäride struktuur oli alljärgnev:
Selleks ajaks oli koondunud enamus aktsiaid (84,17% aktsiakapitalist) 3 omaniku kätte ning edaspidi on AS Fakto aktsia kauplemisaktiivsus olnud börsisüsteemis väga madal.
Ajavahemikul november 1998 – oktoober 2000 registreeriti 7 tehingut, mille käigus vahetas omanikku 5 797 aktsiat koguväärtuses 103 352 EEK.
AS Fakto aktsiate käive Tallinna Väärtpeberibörsil kvartalite lõikes (kroonides)
20 000 000
16 000 000
12 000 000
8 000 000
4 000 000
0
Aktsiate käivet läbi börsisüsteemi kajastab alljärgnev graafik:
III kv 97
IV kv 97
I kv 98
II kv 98
III kv 98
IV kv 98
I kv 99
II kv 99
III kv 99
IV kv 99
I kv 00
II kv 00
III kv 00
Aktsionäride arv | Aktsiate arv | Osakaal | |
Aktsionärid, kes omavad kuni 1 000 | 57 | 10 437 | 0,63% |
Aktsionärid, kes omavad 1 001 - 10 000 aktsiat | 6 | 43 350 | 2,63% |
Aktsionärid, kes omavad 10 001 - 50 000 aktsiat | 4 | 70 469 | 4,27% |
Aktsionärid, kes omavad 50 001 - 100 000 aktsiat | 0 | 0 | 0,00% |
Aktsionärid, kes omavad üle 100 000 aktsia | 3 | 1 525 807 | 92,47% |
Kokku | 71 | 1 650 063 |
20.09.2000 seisuga oli AS Fakto aktsionäride struktuur alljärgnev:
Käesoleva aasta oktoobriks olid jõudnud ka lõpule läbirääkimised AS Optiva Xxxx xx Autoinvesteeringute OÜ vahel AS Optiva Pank omanduses olevate AS Fakto aktsiate müügiks Autoinvesteeringute OÜ-le. Aktsiate ostu-müügi tehing sõlmiti 20.11.2000 ning AS Optiva Pank omanduses olevad aktsiad läksid Autoinvesteeringute OÜ omandusse 21.11.2000. Koos AS-lt Optiva Pank ostetud aktsiatega koondus Autoinvesteeringute OÜ xx Xxxx Xxxxxxxx kätte kokku 1 215 759 aktsiat, mis on 73,7% AS Fakto aktsiakapitalist.
Seoses 73,7% aktsiate koondumisega Autoinvesteeringute OÜ xx Xxxx Xxxxxxxx, kui pakkujaga kooskõlastatud isiku kätte, on Autoinvesteeringute OÜ saavutanud valitseva mõju ettevõtte aktsiate üle. Kooskõlas “Ülevõtmispakkumise reeglite” ja “Väärtpaberituru seadusega” on valitseva mõju saavutanud isik kohustatud tegema ülevõtmispakkumise kõigile AS Fakto aktsionäridele.
Pakkumise hinna määramisel lähtuti tehingust, millega Autoinvesteeringute OÜ ostis 20.11.2000 sõlmitud lepingu alusel 763 908 aktsiat ning mille tulemusel saavutas xx xxxx Xxxx Xxxxxxxx omanduses olevate aktsiatega valitseva mõju AS-s Fakto.
Pakkumine kehtib kõigile AS Fakto aktsiatele, mis ei ole Autoinvesteeringute OÜ xx Xxxx Siimseni omanduses. Vastavalt sõlmitud kirjalikele kokkulepetele planeerivad oma osalust säilitada AS Fakto 11 asutajaliiget, xxxxx omanduses on käesoleva ülevõtmispakkumise tegemise hetkel 411 217 aktsiat e 24,92% AS Fakto aktsiakapitalist.
Võttes arvesse olemasolevaid kokkuleppeid AS Fakto asutajaliikmetega, ootab Autoinvesteeringute OÜ käesoleva pakkumise aktsepteerimist kuni 58 väikeaktsionäri xxxxx, xxxxx omanduses on 23 587 aktsiat koguväärtuses 535 425 krooni.
Käesoleva pakkumise käigus omandatavad aktsiad omandatakse Autoinvesteeringute poolt olemasolevate omavahendite arvelt.
Lähemate kuude jooksul on Autoinvesteeringute OÜ-l plaanis kujundada ümber AS Fakto kontserni struktuur. Ümberkujunduste peamiseks eesmärgiks on korrastada olemasolevaid juhtimisstruktuure ning muuta kontserni ettevõtted efektiivsemateks. Peamine kasu planeeritakse saada olemasolevate juhtimisstruktuuride ühildamisest. Plaanis on luua uus ettevõte, kes hakkaks haldama kõiki tütarettevõtetesse tehtavaid investeeringuid. Tehtavad ümberkujundused ei oma olulist mõju AS Fakto kontserni töötajatele. Kõik AS Fakto kontserni ettevõtted jätkavad senist tegevust.
Enamusosaluse omandamisega plaanib Autoinvesteeringute OÜ xxxxx ülevõtmispakkumise lõppemist teha taotluse Tallinna Väärtpaberibörsile AS Fakto aktsiate noteerimise lõpetamiseks Tallinna Väärtpaberibörsi lisanimekirjas.
Autoinvesteeringute OÜ puhul on tegemist ettevõttega, mis on loodud AS Fakto enamusosaluse ostmiseks ning selle investeeringu edaspidiseks haldamiseks.
AS Fakto
AS Fakto on asutatud 01.02.1992 ning käesolevaks hetkeks on tegemist ettevõttega, kes xxxx xxx tütarettevõtjatega moodustab kontserni, mille peamised tegevusvaldkonnad on:
- Nissan sõidukite import ja hulgimüük Baltikumis;
- Nissan sõidukite jaemüük ja teenindus Eestis;
- Fiat Grupi (Fiat, Alfa Xxxxx xx Lancia) sõidukite import, müük ja teenindamine Eestis;
- Gemini autoalarmseadmete import, müük ja paigaldus Eestis;
- Istobal kaubamärki kandvate garaazi- ja pesuseadmete import, müük ja teenindus Baltikumis.
1999 aastal müüsid AS Fakto kontserni kuuluvad ettevõtted 942 uut Nissan, Fiat ja Alfa Romeo sõidukit. Käesoleval aastal planeeritakse müüa üle 1 300 uue sõiduki. Kontserni eesmärgiks on suurendada Nissani turuosa Xxxxx xx Leedus 5%-ni, Eestis 8%-ni. Fiat’i turuosa Eestis soovitakse xxxxx 5%-ni. Kavas on oluliselt laiendada edasimüüjate võrku ning tuua turule uusi tooteid ja teenuseid.
AS Fakto nõukogu
Xxxx Xxxxxxx Nõukogu esimees
Xxxxx Xxxxxxxxx Nõukogu aseesimees
Xxxxx Xxxxxxx Nõukogu liige
Alar Kiilmaa Nõukogu liige
AS Fakto juhatus
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx esimees
Xxxxx Xxxxxx Juhatuse liige
AS Fakto müügidirektor
Xxxxxxx Xxxxxxxx Juhatuse liige
AS Fakto pearaamatupidaja
Autoinvesteeringute OÜ
Autoinvesteeringute OÜ on asutatud 1999 aastal ning ettevõtte tegevusalaks on investeeringute haldamine.
Autoinvesteeringute OÜ juhatus on üleliikmeline ning juhatuse liige on Xxxxxx Xxxxx.
Raamatupidamisbilanss
seisuga 31.12.1999
Xxxxx
Raha ja pangakontod | 20 961 |
Maksude ettemaksed ja tulevaste perioodide kulud Maksude ettemaksed ja tul.per. kulud | 3 053 |
Maksude ettemaksed ja tul.per. kulud kokku | 3 053 |
Käibevarad kokku | 24 014 |
Materiaalne põhivara Muud põhivarad soetusmaksumuses | 10 000 |
Põhivara kulum | -5 333 |
Materiaalne põhivara kokku | 4 667 |
Põhivarad kokku | 4 667 |
Xxxxx kokku | 28 681 |
Kohustused ja omakapital | |
Võlad hankijatele | 11 771 |
Viitvõlad Muud viitvõlad | 100 |
Viitvõlad kokku | 100 |
Lühiajalised kohustused kokku | 11 871 |
Osakapital | 40 000 |
Aruandeaasta kasum (- kahjum) | -23 190 |
Omakapital kokku | 16 810 |
Kohustused ja omakapital kokku | 28 681 |
1999 aasta kasumiaruanne
Ärikulud
Mitmesugused tegevuskulud | 17 928 |
Põhivara kulum | 5 333 |
Ärikulud kokku | 23 261 |
Ärikasum | -23 261 |
Finantstulud Muud intressi- ja finantstulud | 71 |
Finantstulud kokku | 71 |
Aruandeaasta kasum | -23 190 |
1999 aasta rahavoogude aruanne | |
Ärikasum | -23 190 |
Põhivara kulum | 5 333 |
Rahavood ärikasumist kokku | -17 857 |
Ettemaksude muutus | -3 053 |
Võlad hankijatele | 11 771 |
Viitvõlgade muutus | 100 |
Äritegevusest tulevad rahavood | -9 039 |
Sissemaks osakapitali | 40 000 |
Soetatud põhivara | -10 000 |
Rahavood investeerimistegevusest | 30 000 |
Rahavood kokku | 20 961 |
Raha ja pangakontod seisuga 01.01.1999 | 0 |
Raha ja pangakontod seisuga 31.12.1999 | 20 961 |
Majandusaasta aruande lisad
Arvestuspõhimõtted ja nende muudatused
1999 aasta majandusaasta aruanne on koostatud lähtuvalt Eesti vabariigi heast raamatupidamistavast. Hea raamatupidamistava on kehtestatud 01.01.1995 aastal jõustunud raamatupidamise seaduses, mida täiendavad EV Raamatupidamise Toimkonna poolt välja antud juhendid, standardid ja soovitused.
Põhivara
Põhivarana võetakse arvele põhivara, mille maksumus on üle 5 000 krooni xx xxxx kasutatakse majandustegevuses pikemalt kui 1 aasta
Põhivara amortiseeritakse 40% aastas lineaarse meetodi alusel.
Kasumiaruanne
Kasumiaruanne on koostatud Raamatupidamise seaduse skeem 1 alusel.
Xxxx 2. Materiaalne põhivara
Põhivara liigid | Perioodi alguses | Sissetulek | Perioodi xxxx | Maj.aastal arvestatud amortisatsioon | Jääk- maksumus |
Mat.põhivara II xxxxx | |||||
Soetusmaksumus | 0 | 10 000 | 10 000 | 4 667 | |
x.x. xxx inventar | 0 | 10 000 | 10 000 | 4 667 | |
Amortisatsioon | 0 | 0 | 5 333 | 5 333 | |
x.x. xxx inventar | 0 | 0 | 5 333 | 5 333 |
Xxxx 3. Maksuvõlad ja maksude ettemaksed
Ettemakstud maksude all on kajastatud käibemaksu ettemaks summas 3 053 krooni
Xxxx 4. Osaühingu osakapital
Osaühingu osakapital oli aasta alguses 10 000 krooni ja koosnes ühest osast nimiväärtusega 10 000 krooni. Aruandeaastal suurendati osakapitali. Xxxxx osakapitali suurendamist oli osaühingul 4 osa ja osakapitali suurus on 40 000 krooni.
Autoinvesteeringute OÜ vahearuanne seisuga 30.09.2000
Raamatupidamisbilanss | ||
Xxxxx | 30.09.00 | 31.12.99 |
Raha ja pangakontod | 114 333 | 20 961 |
Nõuded ostjatele Ostjatelt laekumata arved | 1 244 230 | 0 |
Nõuded ostjatele kokku | 1 244 230 | 0 |
Maksude ettemaksed ja tulevaste perioodide kulud | ||
Maksude ettemaksed ja tul.per. kulud | 0 | 3 053 |
Maksude ettemaksed ja tul.per. kulud kokku | 0 | 3 053 |
Käibevarad kokku | 1 358 562 | 24 014 |
Materiaalne põhivara | ||
Muud põhivarad soetusmaksumuses | 10 000 | 10 000 |
Põhivara kulum | -8 333 | -5 333 |
Materiaalne põhivara kokku | 1 667 | 4 667 |
Põhivarad kokku | 1 667 | 4 667 |
Xxxxx kokku | 1 360 229 | 28 681 |
Kohustused ja omakapital | ||
Võlad hankijatele | 2 354 | 11 771 |
Maksuvõlad | 185 008 | |
Viitvõlad Muud viitvõlad | 100 | 100 |
Viitvõlad kokku | 100 | 100 |
Lühiajalised kohustused kokku | 187 462 | 11 871 |
Osakapital | 40 000 | 40 000 |
Reservid | 4 800 | 0 |
Eelmiste perioodide jaotamata kasum | -23 190 | 0 |
Aruandeaasta kasum (- kahjum) | 1 151 158 | -23 190 |
Omakapital kokku | 1 172 768 | 16 810 |
Kohustused ja omakapital kokku | 1 360 230 | 28 681 |
Kasumiaruanne | 9 kuud 00 | 1999 |
Äritulud Realiseerimise netokäive | 1 171 917 | 0 |
Äritulud kokku | 1 171 917 | 0 |
Ärikulud Mitmesugused tegevuskulud | 18 178 | 17 928 |
Põhivara kulum | 3 000 | 5 333 |
Ärikulud kokku | 21 178 | 23 261 |
Ärikasum | 1 150 739 | -23 261 |
Finantstulud | ||
Muud intressi- ja finantstulud | 419 | 71 |
Finantstulud kokku | 419 | 71 |
Aruandeaasta kasum | 1 151 158 | -23 190 |