KOOSTÖÖLEPING
KOOSTÖÖLEPING
Nelja Energia AS-i,
OÜ Hiiumaa Offshore Tuulepark ja
Hiiu valla vahel 31.07.2017
KOOSTÖÖLEPING
Käesolev koostööleping (edaspidi Kokkulepe) on sõlmitud 31.07.2017
(1) Nelja Energia AS, registrikood 11183009, asukoht Regati pst 1, 11911 Tallinn, mida esindab juhatuse esimees Xxxxxx Xxxxx (isikukood: 37109230294) (xxxxxxxx Xxxxx Energia);
(2) OÜ Hiiumaa Offshore Tuulepark, registrikood 11328689, asukoht Regati pst 1, 11911 Tallinn, mida esindab juhatuse liige Xxxxxx Xxxxx (isikukood: 37109230294) (xxxxxxxx Xxxxxxxx);
(3) Hiiu vald (Hiiu Vallavalitsuse kaudu), registrikood 75038612, asukoht Keskväljak 5a, 92413 Kärdla, Hiiu vald, Hiiu maakond, mida esindab vallavanem Xxxxx Xxxx (edaspidi Vald);
keda nimetatakse edaspidi eraldi „Pool“ xx xxxx „Pooled“, vahel.
VÕTTES ARVESSE, ET
(A) Pooled on 28.05.2014 sõlminud ühiste kavatsuste protokolli (edaspidi ÜKP) ja käesoleva Kokkuleppega soovivad Pooled üle kinnitada soovi jätkata senist koostööd maksimaalselt 1100 MW võimsusega Hiiu maakonnaga xx Xxxxx maakonnaga piirneval merealal asuva Loode-Eesti meretuulepargi ja tuulepargiga seotud taristu (edaspidi Tuulepark) arendamisel;
(B) Hiiu maavanem on 20.06.2016 kehtestanud Hiiu maakonnaga piirneval merealal maakonnaplaneeringu (edaspidi Planeering);
(C) Käesoleva Kokkuleppe eesmärk on sätestada Poolte õigused ja kohustused seoses Tuulepargi arendamisega ning Poolte õigused ja kohustused seoses Hiiu maakonna arengu edendamisega.
(D) Kokkulepe on Poolte hea tahte väljendus ja kinnitus, et võetud eesmärkide saavutamiseks tehakse omavahel koostööd heas usus, lähtudes kõigi Poolte õiguspärastest huvidest ja kokkulepetest;
(E) Poolte kokkuleppel võivad Kokkuleppega liituda kolmandate osapooltena ka teised Hiiumaa omavalitsused. Liitumistingimused lepitakse Poolte vahel kokku igakordselt ja juhtumipõhiselt. Valla haldusterritoriaalse korralduse muutumisel lähevad kõik Kokkuleppes, samuti Kokkuleppe alusel sõlmitud lepingutes, sh Kokkuleppe punktis 2.1 nimetatud mittetulundusühingu asutamislepingus ja põhikirjas sätestatud Valla õigused ja kohustused üle Valla üldõigusjärglasele, arvestades kohaliku omavalitsuse üksuste vahelisest ühinemislepingust tulenevate erisustega. Kõik Kokkuleppe alusel Valla elanikele ning Xxxxxx asuvatele või tegutsevatele juriidilistele isikutele (sh energiaühistutele) antud või antavad õigused loetakse antuks vastavalt Valla üldõigusjärglase elanikele ja juriidilistele isikutele, arvestades kohaliku omavalitsuse üksuste vahelisest ühinemislepingust tulenevate erisustega;
(F) Xxxxxx ja kolmandad isikud on lisaks ÜKP-le 28.09.2016 allkirjastanud koostöölepingu Hiiumaa tuuleenergia kompetentsikeskuse loomiseks Hiiumaale;
sõlmisid Xxxxxx käesoleva Kokkuleppe alljärgnevas:
1. KOKKU L E P E J A KIN N IT U SE D
1.1. Xxxxxx teevad koostööd seoses Xxxxxxxxxx valmimisega ning Valla majandusliku ja kultuurilise arengu edendamisega (edaspidi Kokkuleppe eesmärk).
1.2. Kokkuleppe eesmärgi saavutamiseks lähtuvad Xxxxxx järgmistest kinnitustest:
1.2.1. Xxxxxx teevad koostööd Xxxxxxxxxx planeerimiseks ja rajamiseks eesmärgiga püstitada võimalikult väikese xxx- xx ressursikuluga Tuulepark. Käesoleva Kokkuleppe sõlmimise momendil on Arendaja hinnangul otstarbekas rajada Tuulepark, mille võimsus on vähemalt 700 MW. Kohustused, mida Xxxxxx koostöö realiseerimiseks võtavad, on kindlaks määratud Kokkuleppe punktides 1.3 ja 1.4;
1.2.2. Xxxxxx toetavad tuuleenergia kui piiramatu, loodussäästliku ja kütusevaba energiaallika ning samuti teiste taastuvate looduressursside laialdast kasutamist elektrienergia tootmisel Eestis;
1.2.3. Pooled kinnitavad, et Xxxxxxxxxx planeerimisel, rajamisel ja käitamisel tuleb arvestada Poolte ja teiste huvigruppide ettepanekutega xx xxxxx konstruktiivsete läbirääkimiste tulemusel Pooltele aktsepteeritavaid lahendusi.
1.3. Nelja Energia ja Arendaja kinnitavad ja võtavad oma kohustuseks, et:
1.3.1. Arendaja rajab Tuulepargi ühele või mitmele alale, mis on määratletud Planeeringul numbritega PT1, PT2, PT3, PT4 ja PT5 (st Arendaja ei raja Tuuleparki Planeeringul numbriga PT7 määratletud alale), järgides kõiki asjakohaseid õigusakte, planeerimis- ja projekteerimisdokumente, keskkonnamõju strateegilise hindamise ja keskkonnamõju hindamise aruandeid ning lubadega ette nähtud tingimusi, nõudeid ja piiranguid. Sealhulgas korraldab Arendaja Tuulepargi aladel kõikide asjakohaste uuringute läbiviimise ja kohaldab asjakohaseid keskkonnamõjude strateegilise hindamise ja keskkonnamõju hindamise aruannetes ettenähtud leevendusmeetmeid. Tuulepargi võimaliku asukoha kaart on toodud käesoleva Kokkuleppe lisas nr 1;
1.3.2. Arendaja ei püstita Tuulepargi koosseisus elektrituulikuid lähemale kui 12 km Hiiumaa rannajoonest ja ei püstita elektrituulikuid Neupokojevi madalikule (Kuivalõuka kuiv);
1.3.3. Arendaja rajab Tuulepargi liitumise elektrivõrguga Arendaja rahastusel vastavalt võrguettevõtja poolt väljastatud liitumistingimustele ja sõlmitavale liitumislepingule, järgides kõiki asjakohaseid õigusakte. Tuulepargi liitmisel elektrivõrguga kasutatakse ainult mere- ja maakaabelliine;
1.3.4. Arendaja ehitab omal kulul hiljemalt Tuulepargi esimese etapi nõuetekohasuse tunnistuse väljastamise ajahetkeks välja võimaluse Hiiumaa elektrivõrguga ühilduval keskpingel ja vajalikul võimsusel liitumiseks Hiiumaal, mille tulemusena tekib Hiiumaa elektrivõrgu ringühendus mandriga, olenemata sellest, kas Tuulepargi liitumine elektrivõrguga toimub üle Hiiumaa või Hiiumaast mööda otse mandrile. Elektrienergia ringtoite ehitamiseks kasutatakse mere- või maakaabelliine ja vajadusel rajatakse Arendaja kulul ka täiendav alajaam;
1.3.5. Arendaja rajab hiljemalt Tuulepargi esimese etapi nõuetekohasuse tunnistuse väljastamise ajahetkeks Tuulepargi hooldustööde baasi sadamasse või sadama lähiümbrusesse alal, mis Kokkuleppe sõlmimise ajal asub Hiiu valla territooriumil (Kõrgessaare, Lehtma), mis toob Xxxxx juurde vähemalt 30 uut töökohta ja 20 kaudset töökohta;
1.3.6. Arendaja alustab iseseisvalt või koostöös Hiiumaa Ametikooli või mõne muu õppeasutusega hiljemalt Tuulepargi esimese etapi nõuetekohasuse tunnistuse väljastamise ajahetkel
Tuulepargi hooldustööde spetsialistide väljaõppe läbiviimist Hiiumaal ning vajadusel korraldab ja osaleb väljaõppe kulude katmises;
1.3.7. Nelja Energia kujundab Arendaja ümber aktsiaseltsiks, mille nõukogus eraldatakse Vallale 20% nõukogu liikme kohtadest, kuid mitte vähem kui 2 kohta, hiljemalt Tuulepargi esimese etapi nõuetekohasuse tunnistuse väljastamise ajahetkeks. Arendaja asukoht saab xxxxx Xxxxx territoorium;
1.3.8. Kui leiab teaduslikku kinnitust, et Tuulepargi ehitamisel või käitamisel vähendatakse koelmute potentsiaali, siis peab Arendaja vastavalt Tuulepargi keskkonnamõjude hindamise aruandele tekitatud kahju korvama.
1.4. Vald kinnitab ja võtab oma kohustuseks, et:
1.4.1. Vald tutvustab üks kord poolaastas xxx xxxxxxx äranägemisel Kokkulepet teistele Hiiu maakonna valdadele ja kutsub xxxx xxxx käesoleva Kokkuleppega liituma;
1.4.2. Vald korraldab üks kord poolaastas koosoleku, kuhu kutsub Valla ametnikud, Valla volikogu liikmed, Arendaja ning Nelja Energia esindajad. Koosolekul annavad kõik Xxxxxx ülevaate eelmisel aastal tehtud tegevustest seoses Tuulepargi arendamise, ehitamise ja opereerimisega ning Kokkuleppe täitmisega. Xxxx xx Arendaja on kohustatud xxxxxx xxx esindaja osavõtu nimetatud koosolekutest;
1.4.3. Vald tutvustab xxx xxxxxxx äranägemisel Valla infolehes, kodulehel ja avalikus ruumis käesolevat Kokkulepet ja Kokkuleppest tulenevaid soodustusi Valla elanikele. Vald avaldab kord poolaastas oma infolehes artikli Tuulepargi või käesolevas Kokkuleppes toodud soodustuste kohta;
1.4.4. Vald teeb Arendajaga ja Nelja Energiaga koostööd Tuulepargi tutvustamisel Eestis ja Euroopa Liidus;
1.4.5. Vald kajastab Kokkulepet oma arengukavades;
1.4.6. Vald määrab esindaja, xxxxx ülesandeks saab Xxxxxxxxxx ja käesoleva Kokkuleppe tutvustamine Valla elanikele.
2. MIT T E T U L U N D U S Ü H IN G U AS UT AM INE
2.1. Arendaja, Nelja Energia xx Xxxx asutavad hiljemalt Tuulepargi esimese etapi nõuetekohasuse tunnistuse väljastamise ajahetkeks mittetulundusühingu (edaspidi MTÜ), mille eesmärgiks on kogukondlike mittetulunduslike algatuste heategevusliku toetamise kaudu edendada Valla elanike sotsiaalset ja majanduslikku heaolu Tuulepargi mõjutustega seotud valdkondades ning soodustada Tuulepargiga seotud positiivsete mõjude kättesaadavust Valla elanikele sh:
2.1.1. koostöö Hiiu Vallavalitsusega Valla majandusliku ja sotsiaalse, sh haridusliku ja kultuurilise (sealhulgas spordi- ja noorsootööalase) arengu edendamise projektide väljatöötamisel ja elluviimisel;
2.1.2. energia-, merendus- (sealhulgas navigatsiooni, kalanduse ja vesiviljeluse) ja keskkonnaalaste projektide toetamine ja elluviimine Xxxxxx;
2.1.3. stipendiumide xxxxxxx Xxxxxxx pärit noortele hariduse omandamiseks ja teadustööks, eelistatult keskkonna, merenduse ja taastuvenergeetika valdkonnas;
2.1.4. Valla elanike kogukondliku ühistegevuse projektide toetamine;
2.1.5. sotsiaalse iseloomuga tegevuste toetamine ja arendamine Xxxxxx;
2.1.6. elektrituulikute mõju xxxx xxxxx keskkonna ja taristu projektide toetamine;
2.1.7. MTÜ eesmärkidega kooskõlas olevate projektide omaosaluse toetamine Xxxxxx tegutsevatele mittetulundusühingutele ja sihtasutustele, mis tegutsevad avalikes huvides ning kooskõlas MTÜ eesmärkidega;
2.1.8. Valla elanikele kiirete andmesideühenduste (lairibaühenduste) loomise arendamine ja toetamine;
2.1.9. võimalike Valla elanikest xx Xxxxxx tegutsevatest energiaühistutest ning Valla juriidilistest isikutest Arendaja aktsionäride ja võlakirjaomanike nõustamine;
2.1.10. Xxxxxx kalapüügiloa alusel tegutsevatele kutselistele kaluritele saagi vähenemisest, kalavarude ümberpaiknemisest või kalapüügioperatsioonide ümberkorraldamise vajadusest tingitud kahju hüvitamine tingimusel, et selline kahju tuleneb Tuulepargi ehitamisest või käitamisest;
2.1.11. Tuulepargi opereerimisel ilmnevate täiendavate mõjude leevendamiseks vajalike projektide toetamine.
2.2. Arendaja alustab annetuse maksmist MTÜ-le arvates Tuulepargi esimese etapi nõuetekohasuse tunnistuse väljastamisest. Arendaja kohustub maksma MTÜ-le annetusena vähemalt 0,2% Tuulepargi poolt toodetud elektrienergia MWh müügist saadud tulust, kuid mitte vähem kui 0,32 eurot iga nõuetekohaste seadmetega toodetud elektri MWh kohta (edaspidi Annetus). Elektrienergia müügist saadud tulu hulka arvatakse elektri müügihind ning võimalik toetus, mida Arendaja sellise energia tootmise või müügi eest saab (näiteks taastuvast allikast toodetud elektrienergia tootmise toetus). Arendaja tasub kõik maksud, mis vastavalt seadusele tuleb Annetuse pealt või seoses Annetusega maksta. Arendaja teeb Annetuse MTÜ pangakontole kord kvartalis 20 kalendripäeva jooksul pärast kvartali lõppu. Käesolevas punktis toodud Annetuse tegemise tingimused sätestatakse Arendaja ja MTÜ vahel sõlmitavas annetuslepingus. MTÜ kasutab Annetust üksnes MTÜ põhikirjaliste eesmärkide täitmiseks ning Annetuse kasutamise kord määratakse täpsemalt kindlaks vastavalt MTÜ põhikirjale. Annetuslepingus ning MTÜ põhikirjas lähtutakse Annetuse maksmise ja kasutamise tingimuste kindlaksmääramisel käesolevas Kokkuleppes toodud põhimõtetest.
2.3. Nelja Energia ja Arendaja tagavad, et hiljemalt Tuulepargi esimesele etapile nõuetekohasuse tunnistuse väljastamise ajaks koormatakse Arendaja aktsiad pandiõigusega MTÜ kasuks Kokkuleppe punktis 2.2 nimetatud kohustuse täitmise tagamiseks ning xxxxxx pandiõigus kantakse koormatisena vastavasse registrisse pärast finantseerimis- ja krediidiasutusi (Eesti või välisriigi krediidiasutus, investeerimisühing, fondivalitseja, investeerimisfond, kindlustusandja või muu finantsjärelevalve alla kuuluv finantseerimisasutus) järgnevale järjekohale MTÜ kasuks.
2.4. MTÜ asutamisdokumentide ning annetuslepingu projektid on toodud käesoleva Kokkuleppe lisas nr 3. Nimetatud dokumentide projektides võib muudatusi teha üksnes kõigi Poolte kirjalikus vormis kokkuleppega.
3. KOOS T ÖÖ S E OS E S E N E R G IA Ü H IS T U T E JA T A R G A XXXX XX IV Õ R G U A R EN D A M IS E G A
3.1. Arendaja xx Xxxx võtavad kohustuse võimalusel toetada Xxxxxx energiaühistute loomist ja arendamist, et toota, jaotada ning müüa oma seadmete kaudu oma liikmetele elektrienergiat või soojust, mille tulemusena saavutatakse kulude kokkuhoid, suurem varustuskindlus ja puhtam elukeskkond. Energiaühistuna käesoleva Kokkuleppe mõistes mõistavad Xxxxxx üksnes sellist juriidilist isikut, mis vastab sellisele energiaühistu määratlusele, mis sätestatakse mõnes Eestis kehtivas õigusaktis. Käesoleva Kokkuleppe allkirjastamise momendil ei ole energiaühistu mõistet üheski kehtivas õigusaktis kindlaks määratud.
3.2. Arendaja võtab kohustuse toetada Xxxxxx targa elektrivõrgu arendamist energiatõhususe ja kulude kokkuhoiu ning varustuskindluse suurendamiseks. Targa elektrivõrgu arendamiseks Xxxxxx kaasab Arendaja võimalusel Euroopa Liidu vahendeid ja välispartnereid.
3.3. Poolte eelneval kokkuleppel võivad Kokkuleppe punktides 3.1 ja 3.2 toodud projektidega liituda ka kolmandad osapooled.
4. IN V E S T E E R IM IS Ü H IN G U G A S E O T UD K O H US T US E D
4.1. Arendaja ja Nelja Energia kohustuvad hiljemalt kuue kuu jooksul arvates Tuulepargi esimesele etapile nõuetekohasuse tunnistuse väljastamisest võimaldama Valla elanikel xx Xxxxxx tegutsevatel energiaühistutel omandada Arendaja eelisaktsiaid ja/või võlakirju. Eelisaktsiaid on võimalik omandada ja/või võlakirju on võimalik märkida kuue kuu jooksul arvates emissiooni algusest.
4.2. Kokkuleppe punktis 4.1 toodud eelisaktsiate ja/või võlakirjade väljastamine toimub järgmistel üldtingimustel:
4.2.1. Arendaja selgitab koostöös Vallaga eelnevalt välja Valla elanike huvi võlakirjade ja eelisaktsiate märkimise vastu, esitades informatsiooni võlakirjade ja eelisaktsiate emissiooni oluliste tingimuste kohta. Lähtudes Valla elanike huvist määrab Arendaja kindlaks, kui suure osa emiteeritavatest väärtpaberitest moodustavad eelisaktsiad xx xxx suure osa võlakirjad.
4.2.2. Eelisaktsiate ja võlakirjade emissiooni(de)ga kaasab Arendaja kokku 17 000 000 eurot. Võlakirja ja eelisaktsia aastatulusus on 15% väljalaskehinnast. Aastatulusust hakatakse arvestama alates momendist, kui Xxxxxxxxxx esimese etapi tootmisseadmetele on väljastatud nõuetekohasuse tunnistus.
4.2.3. Võlakirjal on järgmised tingimused:
(a) tähtaeg on 10 aastat;
(b) võlakirja väljalaskehind ja nimiväärtus on 500 eurot;
(c) võlakirja intressimäär on 15 % võlakirja nimiväärtusest aastas, alates Xxxxxxxxxx esimese etapi tootmisseadmetele nõuetekohasuse tunnistuse väljastamise päevast;
(d) intressi makstakse üks kord aastas;
(e) võlakirja lunastushind ei ole väiksem kui nimiväärtus.
4.2.4. Eelisaktsial on järgmised tingimused:
(a) Eelisaktsia väljalaskehinna ja nimiväärtuse määrab kindlaks Arendaja nõukogu lähtudes põhimõttest, et eelisaktsia omandamine oleks majanduslikult jõukohane
võimalikult paljudele Valla elanikele xx xxxxx väljalaskehind ei oleks suurem kui 500 eurot;
(b) Eelisaktsialt makstava dividendi määr on 15 % eelisaktsia väljalaskehinnast aastas, alates Xxxxxxxxxx esimese etapi tootmisseadmetele nõuetekohasuse tunnistuse väljastamise päevast;
(c) Eelisaktsialt makstakse dividendi üks kord aastas.
4.2.5. Kokkuleppe punktide 4.1 ja 4.2 mõttes on Valla elanik füüsiline xxxx, xxxxx elukoht eelisaktsiate või võlakirjade märkimise ja omandamise ajahetkel on Eesti rahvastikuregistri järgi Xxxxxx xx xxxxx elukoht enne eelisaktsiate ja/või võlakirjade märkimise ja omandamise ajahetke on asunud Eesti rahvastikuregistri andmete järgi Xxxxxx vähemalt viimased 12 kuud;
4.2.6. Võlakirjade ja/või eelisaktsiate emissioonil osalemiseks peab füüsilisel isikul olema laitmatu ärialane reputatsioon ning füüsiline isik peab olema tegelik kasusaaja (st võlakirja või eelisaktsia märkimine ja omandamine peab toimuma selle füüsilise isiku huvides ja kasuks, mitte mõne teise isiku huvides ja kasuks). Pooled peavad laitmatu ärialase reputatsiooni all silmas eelkõige kehtiva kriminaalkaristuse, ärikeelu ja isikliku pankroti puudumist.
4.2.7. Kokkuleppe punktide 4.1 ja 4.2 mõttes on Xxxxxx tegutsev energiaühistu ühistu, mis vastab Kokkuleppe punktis 3.1 toodud määratlusele xx xxxxx kõigi füüsilisest isikutest liikmete või osanike elukoht Eesti rahvastikuregistri järgi on vähemalt viimased 12 kuud olnud Xxxxxx ning selline energiaühistu peab olema tegelik kasusaaja (st võlakirja või eelisaktsia märkimine ja omandamine peab toimuma selle energiaühistu huvides ja kasuks, mitte mõne teise isiku huvides ja kasuks). Samuti peab energiaühistu füüsilisest isikust osanikul või liikmel olema laitmatu ärialane reputatsioon, mis tähendab eelkõige kehtiva kriminaalkaristuse, ärikeelu ja isikliku pankroti puudumist, ning ühistul ei tohi olla võlgnevusi riigi ega kohaliku omavalitsuse ees.
4.2.8. Eelisaktsiate või võlakirjade ülemärkimise korral on Kokkuleppe punkti 4.2.9 mõttes eelistatud üle kolme xxxxx Xxxxx elanike registris olnud isikud, kes vastavad Kokkuleppe punktides 4.2.5 ja 4.2.6 toodud tingimustele ning Xxxxxx tegutsevad energiaühistud, kes vastavad Kokkuleppe punktis 4.2.7 toodud tingimustele. Üle kolme aasta järjest Valla elanike registris olnud isikutel xx Xxxxxx tegutsevatel energiaühistutel on märkimisel Kokkuleppe punktis 4.2.9 kirjeldatud eelisõigus vähem xxx xxxx aastat Valla elanike registris olnud isikute ees.
4.2.9. Eelisaktsiate või võlakirjade ülemärkimise korral jaotatakse vastavad väärtpaberid märkijate vahel proportsionaalselt märkijate poolt märgitud kogustega, arvestades käesolevas punktis toodud erisusi. Eelisaktsiate või võlakirjade ülemärkimise korral tagatakse igale Kokkuleppe punktis 4.2.8 nimetatud eelistatud isikule eelisaktsiaid või võlakirju, mida selline eelistatud isik on märkinud, vähemalt 1 500 euro eest. Sealjuures ei ole Arendaja kohustatud emiteerima eelisaktsiaid ja võlakirju kokku enam kui 17 000 000 euro eest, st kui kõikidele Kokkuleppe punktis 4.2.8 nimetatud eelistatud isikutele 1 500 euro väärtuses eelisaktsiate või võlakirjade emiteerimise korral tuleks emiteerida väärtpabereid kokku enam kui 17 000 000 euro eest, vähendatakse ka nimetatud isikutele emiteeritavate väärtpaberite kogust proportsionaalselt nende poolt märgitud kogustega.
4.2.10. Xxxx Xxxxx elanikul või Xxxxxx tegutseval energiaühistul on õigus märkida kokku kuni 200 000 euro väärtuses võlakirju ja eelisaktsiaid.
4.2.11. Juhul kui emissiooni käigus xx xxxxxxx väärtpabereid punktis 4.2.2 kindlaksmääratud ulatuses, siis ei loeta emissiooni nurjunuks, xxxx kõigil märkijatel, kes on oma märkimisest tulenevad kohustused täitnud xx xxx vastavad käesolevas Kokkuleppes nimetatud
tingimustele, on õigus omandada nende poolt märgitud eelisaktsiad või võlakirjad. Sellisel juhul korraldatakse mitte varem kui 18 kuud xx xxxxx hiljem kui 24 kuud pärast esimese emissiooni tähtaja möödumist kordusemissioon samadel tingimustel nagu esimene emissioon, välja arvatud aastatulususe määr, milleks kordusemissiooni puhul on 10%.
4.3. Arendaja ja Nelja Energia kohustuvad hiljemalt kuue kuu jooksul arvates Tuulepargi esimesele etapile nõuetekohasuse tunnistuse väljastamisest võimaldama Valla elanikel xx Xxxxx juriidilistel isikutel omandada Arendaja lihtaktsiaid (edaspidi Aktsia). Kokkuleppe punktis 4.1 nimetatud eelisaktsiate ja võlakirjade ning punktis 4.3 nimetatud lihtaktsiate emiteerimisega kaasatava kapitali suurus ei või ületada summat, mis moodustab Arendaja emissioonijärgsest aktsiakapitalist 20%.
4.4. Kokkuleppe punktis 4.3 toodud Aktsiate märkimine toimub järgmistel üldtingimustel:
4.4.1. Aktsiate märkimisel saavad osaleda ainult Valla elanikud xx Xxxxxx tegutsevad juriidilised isikud;
4.4.2. Aktsia väljalaskehinna ja nimiväärtuse määrab kindlaks Arendaja nõukogu lähtudes põhimõttest, et Aktsia omandamine oleks majanduslikult jõukohane võimalikult paljudele Valla elanikele xx xxxxx väljalaskehind ei oleks suurem kui 500 eurot.
4.4.3. Kokkuleppe punkti 4.4.1 mõttes on Valla elanik füüsiline xxxx, xxxxx elukohaks Aktsiate märkimise ja omandamise momendil on xx xxxxx elukoht on Aktsiate märkimisele eelneva 12 kuu jooksul olnud Eesti rahvastikuregistri andmete järgi Hiiu vald. Aktsiate märkimisel osalemiseks peab füüsilisel isikul olema laitmatu ärialane reputatsioon ning füüsiline isik peab olema tegelik kasusaaja (st aktsia märkimine ja omandamine peab toimuma selle isiku huvides ja kasuks, mitte mõne teise isiku huvides ja kasuks). Pooled peavad laitmatu reputatsiooni all silmas eelkõige kehtiva kriminaalkaristuse, ärikeelu ja isikliku pankroti puudumist.
4.4.4. Kokkuleppe punkti 4.4.1 mõttes on Valla juriidiline isik äriühing, xxxxx tegevuskoht Aktsiate märkimise ja omandamise ajal on Xxxxxx xx xxxxx tegevuskoht on asunud Xxxxxx viimased 3 (xxxx) aastat enne Xxxxxxxxxx esimese etapi nõuetekohasuse tunnistuse väljastamist, xxxxx kolme järjestikuse majandusaasta käive on ületanud 30 000 eurot ning kellel on vähemalt üks täiskohaga töötaja. Samuti peab juriidilisel isikul ja juriidilise isiku osanikel või aktsionäridel olema laitmatu ärialane reputatsioon ning juriidilisel isikul ega juriidilise isiku osanikul või aktsionäril ei tohi olla võlgnevusi riigi ega kohaliku omavalitsuse ees. Pooled peavad laitmatu reputatsiooni all silmas eelkõige kehtiva kriminaalkaristuse, ärikeelu ja isikliku pankroti puudumist. Juriidiline isik peab olema tegelik kasusaaja, st aktsiate märkimine ja omandamine peab toimuma selle isiku huvides ja kasuks, mitte mõne teise isiku huvides ja kasuks.
4.5. Xxxxxx kohustuvad otsima võimalusi, kuidas võimaldada Valla elanikele xx Xxxxxx tegutsevatele juriidilistele isikutele nii Arendaja Aktsiate, eelisaktsiate kui ka võlakirjade omandamiseks vajalike laenude võtmiseks täiendavaid tagatisi. Xxxxxx teevad koostööd Valla elanikega xx Xxxxxx tegutsevate juriidiliste isikutega vastavate krediidiasutuste leidmiseks.
4.6. Arendaja peab kuue kuu jooksul arvates Xxxxxxxxxx esimese etapi nõuetekohasuse tunnistuse väljastamisest esitama Vallale järgnevad dokumendid:
4.6.1. Arendaja põhikiri;
4.6.2. üksikasjalik ehitus-ja tegevuskulude eelarve;
4.6.3. rahastamist puudutavad dokumendid;
4.6.4. ühingu vormi kirjeldus;
4.6.5. emiteeritavate aktsiate ja võlakirjade arv ja väärtus;
4.6.6. märkimise tähtaeg ja tingimused.
4.7. Arendajal on õigus osta Valla elanikult tagasi Käesoleva lepingu p 4.1 ja 4.3. kohaselt välja lastud Arendaja Aktsiaid, eelisaktsiad ja võlakirju juhul, kui sellise Aktsia, eelisaktsia või võlakirja omanik lakkab olemast Valla elanik. Sama kehtib juhul, kui juriidilise isiku, kes on Aktsiate omanik, tegevuskoht lakkab olemast Xxxxxx, ning juhul, kui energiaühistu, kes on Aktsiate, eelisaktsiate või võlakirjade omanik, osanike elukoht lakkab olemast Xxxxxx. Nimetatud juhul on Aktsia, eelisaktsia või võlakirja omanik kohustatud Aktsia, eelisaktsia või võlakirja Arendajale tagasi müüma ja Arendaja on kohustatud selle ostma. Aktsia, eelisaktsia või võlakirja tagasiostuhind on emissiooniaegne väljalaskehind. Nimetatud tagasiostuõigus ei kohaldu Valla elanikust aktsionäri või võlakirja omaniku xxxxx korral. Arendajal on õigus teostada ostueesõigust (eelisostuõigus) juhul, kui Aktsia, eelisaktsia või võlakirja omanik soovib müüa või müüb Aktsia, eelisaktsia või võlakirja isikule, kes ei ole kantud Valla elanike registrisse või ei xxx Xxxxxx tegutsev juriidiline isik. Täpsem tagasiostu ja ostueesõiguse regulatsioon sätestatakse Arendaja aktsionäride lepingus või võlakirja tingimustes.
4.8. Kokkuleppe punktis 4.1 või 4.3 nimetatud väärtpaberite emissiooni läbiviimisel järgib Arendaja kõiki õigusaktidest ning Arendaja grupi ettevõtete sisestest regulatsioonidest tulenevaid nõudeid, sh nõuet, et Arendaja grupi ettevõtete aktsiaid ja võlakirju võivad omandada üksnes laitmatu ärialase reputatsiooniga isikud. Kui Arendaja väärtpaberite emissioon on käsitletav väärtpaberite avaliku pakkumisena, kohustub Arendaja tegema kõik sellise avaliku pakkumisega seotud toimingud oma kulul.
5. VAS T UT US
5.1. Pool vastutab otseselt tema tegevusest või tegevusetusest tuleneva kahju põhjustamise eest, kohustudes hüvitama teistele Kokkuleppe Pooltele neile tekkinud otsese varalise kahju. Xxxxxx on kokku leppinud, et rikkuv Pool ei ole kohustatud korvama teisele Poolele põhjustatud saamata jäänud tulu.
6. XX X X X X X IN E JA K E H T IV US E L Õ P P E M INE
6.1. Kokkulepe jõustub pärast kõigi Poolte poolt allkirjastamist ja tingimusel, et Vald on saanud Kokkuleppele volikogu heakskiidu. Vastavate valla volikogu otsuse ärakiri lisatakse Kokkuleppele.
6.2. Kokkulepe on sõlmitud tähtajatult.
6.3. Kokkuleppe võib xxxx xxxx lõpetada Poolte kokkuleppega kirjalikus või elektroonilises vormis.
6.4. Kokkuleppe saab Pool erakorraliselt üles öelda mõjuval põhjusel, eelkõige kui ülesütlevalt lepingupoolelt ei või kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades mõistlikult nõuda lepingu jätkamist. Mõjuvaks põhjuseks loetakse muuhulgas see, kui teine Pool on Kokkulepet oluliselt rikkunud. Kui mõjuv põhjus seisneb selles, et teine pool on Kokkulepet oluliselt rikkunud, võib Kokkuleppe üles öelda alles pärast kohustuse rikkumise lõpetamiseks määratud mõistliku tähtaja tulemusteta lõppemist, kusjuures selline tähtaeg ei või olla lühem
kui 60 päeva. Täiendava tähtaja määramine ning ülesütlemisavaldus peavad olema kirjalikus või elektroonilises vormis.
6.5. Muuhulgas loetakse Kokkuleppe oluliseks rikkumiseks Kokkuleppe punktides 1.3 (xx xxxxx alapunktid), 2.2 ja 4 (xx xxxxx alapunktid) kokku lepitud Arendaja ja Nelja Energia kohustuste rikkumist.
7. LÕ P P S Ä TTED
7.1. Xxxxxx kinnitavad, et xxxx on kõik õigusaktidest ja põhikirjast tulenevad volitused, nõusolekud ja heakskiidud Kokkuleppe sõlmimiseks ja sellest tulenevate kohustuste võtmiseks ja täitmiseks.
7.2. Koostöö ning Kokkulepe on avalik xx xxxx igasugustest konfidentsiaalsuskohustustest.
7.3. Xxxxxx sõlmivad Kokkuleppe täitmiseks vajalikud lepingud ja/või kokkulepped arvestusega, et lepingud ja/või kokkulepped peavad olema sõlmitud hiljemalt Kokkuleppes sätestatud ajahetkedeks. Kui uue informatsiooni pinnalt selgub, et kõigi Poolte Kokkuleppest tulenevate huvide järgimine ja kaitsmine ei ole sõlmitud lepingute ja/või kokkulepete alusel võimalik, kohustuvad Pooled antud lepingud ja/või kokkulepped üle vaatama ja vajadusel muutma või juhul, kui xxxx Xxxxx huvide järgimist ja kaitsmist ei ole võimalik tagada lepingute ja/või kokkulepete muutmisega, siis kohustuvad Pooled lepingud ja/või kokkulepped lõpetama.
7.4. Xxxxxx lähtuvad Kokkuleppe täitmisel Kokkuleppes toodud tähtaegadest. Xxxxxx on kokku leppinud, et Xxxxxxxxxxx toodud tähtaegade järgimise kontrollimisel lähtutakse põhimõttest, et ajagraafikus järjekorranumbri järgi eespool asetsev sündmus peab toimuma ajaliselt varem kui ajagraafikus järjekorranumbri järgi tagapool asetsev sündmus. Juhul kui ajaliselt eespool asetseva sündmuse toimumine viibib Pooltest mitteolenevatel põhjustel, lükkuvad kõnealusest sündmusest ajaliselt tagapool asetsevad sündmused viibeaja võrra edasi. Näitlik ajakava on toodud käesoleva Kokkuleppe lisas nr 2.
7.5. Kui Nelja Energia võõrandab enamusosaluse Arendajas või Arendaja muul viisil lakkab olemast Nelja Energia poolt kontrollitav äriühing, samuti kui Arendaja võõrandab Tuulepargi, vastava hoonestusloa või Tuulepargiga seotud muud õigused, kohustuvad Arendaja ja Nelja Energia tagama, et Kokkuleppest Arendajale ja Nelja Energiale tulenevad õigused ja kohustused lähevad vastavalt üle enamusosaluse või kontrolli omandajale või Tuulepargi või sellega seotud õiguste omandajale. Sellisel juhul vastutavad Arendaja ja Nelja Energia Kokkuleppest tulenevate kohustuste täitmise eest Valla ees seni, kuni omandaja on vastavad kohustused üle võtnud. Arendaja jagunemisel mitmeks äriühinguks või Arendaja ühinemisel teise äriühinguga läheb käesolev Kokkulepe üle jagunenud või ühinenud äriühingule, kes Tuulepargi arendamisega tegeleb.
7.6. Kokkuleppele kohaldavad Pooled Eesti Vabariigis kehtivat õigust.
7.7. Kokkuleppe täitmisest, tõlgendamisest, muutmisest või lõpetamisest tulenevad erimeelsused ja vaidlused lahendavad Pooled vastastikusel mõistmisel põhinevate läbirääkimiste xxxx, kokkuleppe mittesaavutamisel lahendatakse vaidlus Harju Maakohtus.
7.8. Kokkulepe on koostatud kolmes identses eksemplaris, millest üks jääb igale Poolele.
7.9. Juhul, kui mõni Kokkuleppe säte peaks osutuma osaliselt või täielikult kehtetuks, siis ei mõjuta see teiste Kokkuleppe sätete kehtivust ning Kokkuleppe ülejäänud sätted jäävad kehtima. Sel juhul asendatakse kehtetu säte õiguslikult kehtiva sättega, mis on sisult võimalikult lähedane Poolte kavatsustele ja kehtetu sätte majanduslikule mõjule.
7.10. Kokkuleppes on esitatud Poolte kokkulepe tervikuna ning Kokkuleppe jõustumisega loetakse kõik muud Poolte vahelised kokkulepped, lubadused või lepingud, mis on sõlmitud või antud enne Kokkuleppe sõlmimist või sellega samaaegselt ja mis puudutavad Kokkuleppe sisu, lõpetatuks. Selguse huvides kinnitavad Pooled, et Kokkuleppe jõustumisega ei loeta lõpetatuks Kokkuleppe preambula punktis (F) nimetatud koostöölepingut, mis käsitleb tuuleenergia kompetentsikeskuse loomist Hiiumaale.
7.11. Kokkulepet saab muuta või täiendada üksnes Poolte kokkuleppel kirjalikus või elektroonilises vormis.
8. KON T A KT IS IKU D
8.1. Kokkuleppe sõlmimise ajal on Poolte kontaktisikuteks Kokkuleppega seotud küsimustes lisaks allakirjutanutele :
-‐ Nelja Energia ja Arendaja esindaja Tuuleparki puudutavates küsimustes on Nelja Energia arendusjuht Xxxx Xxxxx (telefon x000 0000000, e-post xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx);
-‐ Valla esindaja mittetulundusühingut puudutavates küsimustes on Hiiu Vallavolikogu esimees Xxxx Xxxxxx (telefon + 000 0000000 või x000 0000000, e-post xxxx@xxxxxxxx.xx);
-‐ Nelja Energia ja Arendaja esindaja energiaühistuid puuduvates küsimustes on Nelja Energia arendusjuht Xxxx Xxxxx (telefon x000 0000000, e-post xxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx);
-‐ Valla esindaja energiaühistuid puudutavates küsimustes on Hiiu Vallavolikogu esimees Xxxx Xxxxxx (telefon + 000 0000000 või x000 0000000, e-post xxxx@xxxxxxxx.xx);
-‐ Valla esindaja investeerimisühingut puudutavates küsimustes on Hiiu Vallavolikogu esimees Xxxx Xxxxxx (telefon + 000 0000000 või x000 0000000, e-post xxxx@xxxxxxxx.xx).
8.2. Pool teatab teistele Pooltele viivitamatult oma Kokkuleppe punktis 8.1 toodud kontaktisiku muutumisest ja uue kontaktisiku andmed.
LISAD
Xxxx 1: Tuulepargi võimaliku asukoha kaart; Xxxx 2: Näitlik ajakava;
Xxxx 3: MTÜ asutamisdokumentide projektid ja annetuslepingu projekt. Xxxx 4: Hiiu Vallavolikogu otsus Koostöölepingu heakskiitmise kohta.
_______________ | _______________ | _______________ |
Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxx Xxxxx | Reili Xxxx |
Nelja Energia AS | OÜ Hiiumaa Offshore Tuulepark | Hiiu vallavalitsus |
juhatuse esimees | juhatuse liige | vallavanem |