Aktsiaselts BALTIKA aktsiaoptsiooniprogramm

OTSUSE EELNÕU AKTSIONÄRIDE 16.05.2018 KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU OTSUSELE PÄEVAKORRAPUNKTIS 5

Aktsiaselts BALTIKA aktsiaoptsiooniprogramm

Kinnitada Aktsiaselts BALTIKA aktsiaoptsiooniprogramm alljärgnevatel põhitingimustel (edaspidi

Tingimused):

1. Aktsiaoptsiooniprogrammi eesmärgiks on Aktsiaselts BALTIKA (edaspidi: Aktsiaseltsi) ja temaga samasse gruppi kuuluvate äriühingute võtmeisikute, sealhulgas juhtorganite liikmete ja juhtide (edaspidi: Õigustatud isikud) motiveerimine Aktsiaseltsi aktsionärideks kaasamise kaudu, et tagada Aktsiaseltsi majandustulemuste paranemine ning aktsia väärtuse tõus ja võimaldada Õigustatud isikutel saada kasu oma töö tulemusel aktsia väärtuse suurenemisest.

2. Aktsiaoptsiooniprogrammi raames väljastab Aktsiaselts kokku kuni 1 000 000 (üks miljon) aktsiaoptsiooni. Iga aktsiaoptsioon annab aktsiaoptsiooni omanikule õiguse omandada 1 (ühe) Aktsiaseltsi aktsia.

3. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikuteks on Aktsiaseltsi nõukogu poolt valitud Aktsiaseltsi ja temaga samasse gruppi kuuluvate äriühingute võtmeisikud, sealhulgas juhtorganite liikmed ja juhid 2018. või 2019. aastal.

4. Õigustatud isikutele väljastatavate aktsiaoptsioonide arv määratakse kindlaks Aktsiaseltsi nõukogu otsusega. Ühele aktsiaoptsiooni õigustatud isikule võimaldatakse mitte rohkem kui 250 000 (kakssada viiskümmend tuhat) aktsiaoptsiooni, välja arvatud juhatuse esimees Xxxxxx Xxxxxx, kellele võimaldatakse kuni 350 000 (kolmsada viiskümmend tuhat) aktsiaoptsiooni. Aktsiaseltsi juhatus teatab igale õigustatud isikule nõukogu sellekohasest otsusest kirjalikult.

5. Juhul kui õigustatud isik soovib temale võimaldatud aktsiaoptsioone omandada, peab ta sõlmima Aktsiaseltsiga hiljemalt 31. detsembriks 2019 aktsiaoptsiooni lepingu (edaspidi Optsioonileping). Kui õigustatud isik nimetatud tähtaja jooksul Optsioonilepingut xx xxxxx, kaotab ta õiguse temale võimaldatud aktsiaoptsioone omandada.

6. Aktsiaoptsiooniprogrammi Tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni kasutamise kord määratakse Optsioonilepingus, mis sõlmitakse Aktsiaseltsi ning õigustatud isiku vahel. Optsioonilepingu tingimused kinnitab ettevõtte nõukogu.

7. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikul on õigus väljastatud aktsiaoptsioone kasutada pärast kolme aastase perioodi möödumist talle optsiooni väljastamisest (st Optsioonilepingu sõlmimisest), kusjuures aktsiaoptsioone saab kasutada kuni 31. detsembrini 2022. Aktsiaoptsiooni kasutamiseks esitab õigustatud isik Aktsiaseltsile aktsiate omandamise taotluse. Aktsiaselts annab Õigustatud isikule tähtaja aktsiate eest tasumiseks, esitades selle kohta arve ning arve tähtaegsel tasumisel annab Aktsiaselts välja aktsiad hiljemalt 6 (kuue) kuu jooksul taotluse esitamisest (eeldatavalt emiteeritakse aktsiaid 2021 xxxxx, 2022 xxxxxx xx 2022 xxxxx).

8. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikul ei ole õigust temale väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada või muul moel õigustatud subjekti omandist välja anda, sealhulgas ka kinkimise või pärimise xxxx, välja arvatud Tingimuste punktis 12. ette nähtud juhul.

9. Aktsiaoptsioonide kasutamise eelduseks on, et õigustatud isikul on kehtiv töö- või ametisuhe Aktsiaseltsiga või temaga samasse gruppi kuuluva äriühinguga. Juhul kui juhatuse liige astub juhatusest tagasi sõltumata põhjusest, ei ole tal õigust aktsiaoptsioonidele ning Optsioonileping lõppeb nõukogu otsuse kuupäevast, millega rahuldatakse juhatuse liikme avaldus juhatusest tagasi astumise kohta, kui Nõukogu ei otsusta teisiti. Juhul kui Õigustatud isik ütleb töölepingu üles töötaja algatusel sõltumata põhjusest, ei ole tal õigust aktsiaoptsioonidele ning Optsioonileping lõppeb xxxx täiendava kirjaliku kokkuleppeta töötaja viimasel tööpäeval.

10. Aktsiaoptsiooni kasutamine on seotud järgmiste eeltingimuste täitmisega:

• Kui Baltika lihtaktsia kaalutud keskmine müügihind NASDAQ Tallinna börsil on 30 päeva jooksul kõrgem kui käesolevate Tingimuste kinnitamisele eelneva 30 päeva kaalutud keskmine müügihind NASDAQ Tallinna börsil, saavad õigustatud isikud kasutada 25% aktsiaoptsioonidest;

• Kui Baltika lihtaktsia kaalutud keskmine müügihind NASDAQ Tallinna börsil on 30 päeva jooksul vähemalt 25% ulatuses kõrgem kui käesolevate Tingimuste kinnitamisele eelneva 30 päeva kaalutud keskmine müügihind NASDAQ Tallinna börsil, saavad õigustatud isikud kasutada 50% aktsiaoptsioonidest;

• Kui Baltika lihtaktsia kaalutud keskmine müügihind NASDAQ Tallinna börsil on 30 päeva jooksul vähemalt 50% ulatuses kõrgem kui käesolevate Tingimuste kinnitamisele eelneva 30 päeva kaalutud keskmine müügihind NASDAQ Tallinna börsil, saavad õigustatud isikud kasutada 75% aktsiaoptsioonidest;

• Kui Baltika lihtaktsia kaalutud keskmine müügihind NASDAQ Tallinna börsil on 30 päeva jooksul vähemalt 75% ulatuses kõrgem kui käesolevate Tingimuste kinnitamisele eelneva 30 päeva kaalutud keskmine müügihind NASDAQ Tallinna börsil, saavad õigustatud isikud kasutada 100% aktsiaoptsioonidest.

11. Juhul kui juhatuse liige kutsutakse juhatusest tagasi, kasutab ta aktsiaoptsioone vastavalt Optsioonilepingule. Juhul kui Õigustatud isiku tööleping öeldakse üles, kasutab ta aktsiaoptsioone vastavalt Optsioonilepingule.

12. Juhul kui aktsionär või ühistes huvides tegutsev aktsionäride xxxxx omandab pärast Tingimuste kinnitamist Aktsiaseltsi aktsiaid ulatuses, mis esindavad rohkem kui 30% kõigist aktsiatega määratud häälte üldarvust, on aktsiaoptsiooni õigustatud isikul õigus 60 kalendripäeva jooksul omandamisest nõuda, et Aktsiaselts omandab tema aktsiaoptsioonid 30 päeva Baltika lihtaktsia kaalutud keskmise müügihinnaga NASDAQ Tallinna börsil, mis eelnevad aktsiaoptsiooni õigustatud isiku poolt käesolevas punktis märgitud õiguse kasutamisele ning millest on maha arvatud aktsiate väljalaskehind.

13. Aktsiaoptsiooni alusel omandatavate aktsiate väljalaskehinnaks on 0,10 eurot ühe aktsia kohta.

14. Aktsiaoptsiooniprogrammi täitmiseks emiteerib Aktsiaselts pärast aktsiate eest tasumist kuni üks miljon (1 000 000) uut aktsiat.

15. Aktsiate eest tuleb tasuda nende väljalaskehinna ulatuses pärast Aktsiaseltsile vastava tahteavalduse esitamist aktsiaoptsioonide kasutamiseks Aktsiaseltsi poolt väljastatud xxxxx näidatud kuupäevaks. Aktsiate eest tuleb tasuda Aktsiaseltsi pangakontole.

16. Aktsiaoptsiooniprogrammi täitmiseks suurendada tingimuslikult Aktsiaseltsi aktsiakapitali kuni saja tuhande (100 000) euro võrra.

17. Uued aktsiad annavad õiguse dividendidele alates majandusaastast, mil aktsiad emiteeriti, eeldusel, et dividendide saamiseks õigustatud isikute nimekirja ei ole enne aktsiate emiteerimist kindlaks määratud.

18. Aktsiaoptsiooniprogrammi täitmist korraldab nõukogu, kes võib kehtestada täpsustavaid tingimusi ja ajakava, juhindudes käesolevatest Tingimustest. Aktsiaseltsi nõukogu lahendab kõik aktsiaoptsiooniprogrammiga seotud küsimused.