Hea ühingujuhtimise tava aruanne

Hea ühingujuhtimise tava aruanne

Käesolev aruanne on koostatud kooskõlas Eesti raamatupidamise seadusega ning annab ülevaate AS-i LHV Group (LHV) juhtimisest ja juhtimise vastavusest NASDAQ OMX Tallinna Börsi heale ühingujuhtimise tavale. LHV järgib head ühingujuhtimise tava, välja arvatud juhul, kui käesolevas aruandes ei ole märgitud teisiti.

1. Üldkoosolek

LHV on aktsiaselts, mille juhtimisorganiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.

Üldkoosolek on LHV kõrgeim juhtimisorgan, kus aktsionärid teostavad oma õigusi. Üldkoosoleku esmased ülesanded on põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamine, nõukogu liikmete valimine ja volituste pikendamine, nõukogu liikmete ennetähtaegne tagasikutsumine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine, audiitori(te) arvu määramine, audiitori(te) nimetamine ja tagasikutsumine ning muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

Igal aktsionäril on õigus osaleda üldkoosolekul, xxxxx üldkoosolekul sõna päevakorras esitatud teemadel ning esitada põhjendatud küsimusi ja teha ettepanekuid.

Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Korraline üldkoosolek, mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, toimub vähemalt üks kord aastas. Xxxxxxx kutsub korralise üldkoosoleku kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Korralise ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest teatab juhatus ette vähemalt xxxx nädalat.

Üldkoosoleku päevakord, juhatuse ja nõukogu ettepanekud, otsuste eelnõud ja muud asjakohased materjalid tehakse aktsionäridele kättesaadavaks enne üldkoosolekut. Materjalid tehakse kättesaadavaks LHV veebilehel. Aktsionäridele antakse võimalus esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta enne üldkoosoleku toimumise päeva ja need avaldatakse koos vastustega LHV veebilehel.

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse aktsiaraamatu alusel seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist.

2014. aastal toimus üks korraline xx xxxxx ühtegi erakorralist aktsionäride üldkoosolekut. 21.05.2014 toimunud korralisel aktsionäride üldkoosolekul kinnitati 2013. aasta majandusaasta aruanne, muudeti põhikirja, kutsuti tagasi kõik nõukogu liikmed, valiti uued nõukogu liikmed, otsustati nõukogu liikmete töö tasustamine, kinnitati aktsiaoptsiooniprogramm ja otsustati suurendada aktsiakapitali. Üldkoosolek toimus eesti keeles.

2014. aastal oli üldkoosoleku juhataja sõltumatu xxxx Xxxx Xxxx, kes tutvustas üldkoosoleku läbiviimise protseduuri ja juhatuselt ettevõtte tegevuse kohta küsimuste küsimise korda.

2014. aastal osalesid üldkoosolekul juhatuse liige Xxxxx Xxxxxxx, nõukogu esimees Xxxx Xxxxxx, nõukogu liikmed Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxx ning audiitorid Xxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxx. Kui üldkoosolekul valitakse nõukogu liikmeid, kes ei ole varem LHV nõukogu liikmeks olnud, ja audiitorit, osalevad kandidaatidena üles seatud isikud vastaval üldkoosolekul. 2014. aastal valiti täiendav nõukogu liige Xxxx Xxxxxx, kes osales üldkoosolekul.

Ühelgi aktsionäril ei ole aktsiaid, mis annaksid neile spetsiifilisi kontrolliõigusi ja hääleõigusi. LHV ei ole teadlik aktsionäridevaheliste kokkulepete olemasolust, mis käsitlevad aktsionäriõiguste kooskõlastatud teostamist.

Olulist osalust omavad aktsionärid on Rain Xxxxxx xx temaga seotud isikud 28,0% ning Xxxxxx Xxxxxxxxx ja temaga seotud isikud 10,6%.

2. Xxxxxxx

Xxxxxxx on LHV juhtimisorgan, mis esindab ja juhib LHV-d. Juhatus koosneb ühest kuni viiest liikmest. Xxxxxxxx liikme volituste tähtaeg on viis aastat, kui nõukogu ei otsusta teisiti. Juhul, kui LHV juhatusel on üle kahe liikme, määrab nõukogu juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd. Ettevõtet võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige.

Juhatuse liige on Xxxxx Xxxxxxx. Nõukogu on sõlminud juhatuse liikme lepingu Xxxxx Xxxxxxxxxxx. Nõukogu otsustab juhatuse liikmete tasustamise põhimõtted.

Xxxxx Xxxxxxxxx ülesanneteks on LHV igapäevane juhtimine, ettevõtte esindamine, LHV strateegia väljatöötamise koordineerimine xx xxxxx rakendamine olles LHV suuremate tütarettevõtete aktiivne nõukogu esimees, samuti LHV tegutsemise suunamine välisturgudel ja suhtlemine investoritega.

Juhatuse liikmed esitavad kord aastas majanduslike huvide ja majanduslike huvide konfliktide deklaratsiooni. 2014. aastal ei toimunud LHV ja juhatuse liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel äritehinguid.

Xxxxx Xxxxxxx ei ole teiste emitentide juhatuste liige. Xxxxx Xxxxxxx on Eesti Energia Aktsiaseltsi nõukogu esimees.

Juhatuse liikmetele ei ole antud volitusi aktsiaid emiteerida ja tagasi osta.

3. Nõukogu

Nõukogu on LHV juhtimisorgan, mis planeerib LHV tegevust ja korraldab LHV juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu määrab kindlaks ja vaatab korrapäraselt üle LHV strateegia, üldise tegevuskava, riskijuhtimise põhimõtted ja aastaeelarve. Nõukogul on viis kuni seitse liiget. Nõukogu liikme volituste tähtaeg on kaks aastat. Nõukogu liikmed valivad enda seast nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

Nõukogu liikmed on Xxxx Xxxxxx (esimees), Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxx. Aktsionäride üldkoosolek on otsustanud määrata nõukogu liikmetele tasu 500 eurot iga osaletud nõukogu koosoleku eest.

Nõukogu liikmed esitavad kord aastas majanduslike huvide ja majanduslike huvide konfliktide deklaratsiooni. 2014. aastal ei toimunud LHV ja nõukogu liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel äritehinguid.

2014. aastal toimus 11 korralist ja kaks erakorralist nõukogu koosolekut. Nõukogu koosolekute raames sai nõukogu regulaarseid ülevaateid LHV ning tütarettevõtete tegevus- ja finantstulemustest. Nõukogu moodustas auditikomitee ja töötasukomitee, kinnitas nõukogu, auditikomitee, töötasukomitee ja siseauditi töökorrad, kapitali juhtimise poliitika ja kapitali eesmärgid ning riskijuhtimise poliitika, 2013. aasta majandusaasta aruande, aktsiaoptsiooniprogrammi ja aktsiakapitali suurendamise enne nende esitamist aktsionäride üldkoosolekule kinnitamiseks, allutatud võlakirjade ennetähtaegse

lunastamise ja uute allutatud võlakirjade emiteerimise, osaluste võõrandamised sidusettevõtetes AS LHV Capital ja EuVECA Livonia Partners SIA ning LHV 2015. aasta finantsplaani ja siseauditi tööplaani. Xxxxxx Xxxxxxx osales vähem kui pooltel nõukogu koosolekutel.

Nõukogu on moodustanud kaks komiteed, mille ülesandeks on nõustada nõukogu auditi ja töötasuga seotud küsimustes vastavalt allpool kirjeldatule.

3.1. Auditikomitee

Auditikomitee on eelkõige nõukogule nõuandev organ raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja siseauditi, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas. Auditikomiteesse peab kuuluma vähemalt kaks liiget.

Auditikomitee ülesanne on jälgida ja analüüsida rahandusinformatsiooni töötlemist ulatuses, mis on vajalik kvartaalsete aruannete ning aastaaruande koostamiseks, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande audiitorkontrolli protsessi ning audiitorettevõtja xx xxxx seaduse alusel esindava vandeaudiitori sõltumatust ja tegevuse vastavust audiitortegevuse seaduse nõuetele.

Auditikomitee kohustus on teha nõukogule ettepanekud xx xxxx soovitusi audiitorettevõtja nimetamiseks või tagasikutsumiseks, siseaudiitori nimetamiseks või tagasikutsumiseks, probleemide ja ebatõhususe vältimiseks või kõrvaldamiseks organisatsioonis ning vastavuseks õigusaktidele ja kutsetegevuse xxxxx xxxxxx.

Auditikomitee liikmed on Xxxxx Xxxxxx (esimees), Xxxxxxx Xxxx ja Xxxxx Xxxx. Auditikomitee liikmete tasu on neto 100 eurot kuus.

3.2. Töötasukomitee

Töötasukomitee ülesandeks on hinnata tasustamise põhimõtete rakendamist LHV konsolideerimisgruppi kuuluvates ettevõtetes ning tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta sätestatud nõuete täitmisele. Töötasukomiteesse kuuluvad vähemalt xxxx AS-i LHV Pank nõukogu liiget.

Töötasukomitee teostab järelevalvet LHV konsolideerimisgruppi kuuluvate ettevõtete juhatuse liikmete ja töötajate tasustamise üle, hindab vähemalt üks kord aastas tasustamise põhimõtete rakendamist ja teeb vajaduse korral ettepaneku tasustamise põhimõtete ajakohastamiseks ning valmistab nõukogule ette tasustamisalased otsuse projektid.

Töötasukomitee liikmed on Xxxxx Xxxxxxx (esimees), Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Töötasukomitee liikmetele tasu ei maksta.

4. Juhatuse ja nõukogu koostöö

Xxxxxxx ja nõukogu teevad LHV huvide parima kaitsmise eesmärgil tihedat koostööd. Koostöö aluseks on eelkõige avatud arvamustevahetus nii juhatuse ja nõukogu vahel kui ka juhatuse ja nõukogu siseselt.

Juhatus ja nõukogu töötavad ühiselt välja emitendi tegevuseesmärgid ja strateegia. Xxxxxxx lähtub emitendi juhtimisel nõukogu poolt antud strateegilistest juhistest ning arutab nõukoguga strateegilisi juhtimisküsimusi kindlate ajavahemike tagant.

5. Teabe avaldamine

LHV kohtleb kõiki aktsionäre võrdselt ja teavitab kõiki aktsionäre olulistest asjaoludest võrdselt.

LHV-l on investoritele suunatud veebileht. LHV avaldab veebilehel finantskalendri, mis sisaldab majandusaasta aruande ja vahearuannete avalikustamise kuupäevi ning aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise kuupäeva.

2014. aastal korraldati kohtumisi investoritega vastavalt vajadusele ja investorite soovidele.

6. Finantsaruandlus ja auditeerimine

LHV avalikustab korra igal aastal majandusaasta aruande. Majandusaasta aruanne auditeeritakse ja kiidetakse heaks nõukogu poolt.

Audiitorite arvu määrab ja audiitorid nimetab aktsionäride üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitorid nimetatakse ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.

2012. aastal korraldas juhatus koos auditikomiteega konkursi audiitori valimiseks. Konkursi raames kohtuti ja küsiti pakkumisi kolmelt suuremalt rahvusvaheliselt tunnustatud ettevõttelt. Konkursi tulemusena valiti välja AS PricewaterhouseCoopers, kes nimetati 14.06.2012 toimunud aktsionäride korralisel üldkoosolekul ettevõtte audiitoriks ja kellega sõlmiti kolmeaastane leping 2012.-2014. aasta majandusaasta auditeerimiseks.

Tehingud seotud osapooltega on käsitletud raamatupidamise aastaaruande lisas.

Vastavuse deklaratsioon

LHV järgib hea ühingujuhtimise tava, välja arvatud järgmised juhised ja soovitused nimetatud põhjustel:

"1.3.3. Emitent teeb vastavate tehniliste vahendite olemasolul ning juhul, kui see ei xxx xxxxx liiga kulukas, üldkoosoleku jälgimise ja sellest osavõtu võimalikuks sidevahendite kaudu (nt Internet)."

Üldkoosoleku jälgimist ja sellest osavõttu ei ole tehtud võimalikuks sidevahendite kaudu, kuna selleks on seni puudunud vajadus.

"2.2.1. Juhatusel on enam kui üks (1) liige ning juhatuse liikmete seast valitakse juhatuse esimees.

Xxxxxxx või nõukogu eristab iga juhatuse liikme vastutusvaldkonna, piiritledes iga juhatuse liikme tööülesanded ja volitused võimalikult täpselt. Samuti määratakse kindlaks juhatuse liikmete vahelise koostöö alused.

Nõukogu esimees sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete täitmiseks ametilepingu."

LHV juhatusel on üks liige. LHV puhul on tegemist valdusettevõttega, millel puudub igapäevane äritegevus. LHV suurematel tütarettevõtetel on mitmeliikmelised juhatused.

"2.2.2. Juhatuse liige ei ole samaaegselt rohkem kui kahe emitendi juhatuse liige ega teise emitendi nõukogu esimees. Juhatuse liige võib olla emitendiga samasse kontserni kuuluva emitendi nõukogu esimees."

Xxxxx Xxxxxxx on Eesti Energia Aktsiaseltsi nõukogu esimees. Eesti Energia Aktsiaselts ei ole emiteerinud väärtpabereid Tallinna börsil, kuid on emiteerinud võlakirju Londoni börsil.

"2.2.7. Juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitus, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused (sh võrdlusel põhinevad tunnused, motiveerivad tunnused xx xxxxx tunnused) avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust avalikustamise päeva seisuga.

Nõukogu esimees tutvustab juhatuse tasustamise olulisemaid aspekte ja muudatusi nendes üldkoosolekule. Juhul xxx xxxx juhatuse liikme tasustamine on toimunud tavapärastest erinevatel alustel, tutvustatakse üldkoosolekule erinevusi koos nende põhjendusega."

LHV avaldab juhatuse liikmetele makstud tasude kogusumma raamatupidamise aastaaruande lisas. LHV ei avalda üksikute juhatuse liikmete tasusid, kuna tegemist on isikliku informatsiooniga, mille avaldamine ei ole LHV tegevusele ja juhtimiskvaliteedile hinnangu andmiseks vältimatult vajalik.

"3.2.2. Vähemalt pooled emitendi nõukogu liikmetest on sõltumatud. Kui nõukogus on paaritu arv liikmeid, siis võib sõltumatuid liikmeid olla 1 liige vähem kui sõltuvaid liikmeid."

LHV nõukogu liikmed ei ole hea ühingujuhtimise tava mõistes sõltumatud. LHV on olnud aktiivse ülesehituse ja kasvu etapis, kus nõukogu liikmetena on eelistatud pikaajalise juhtimis- ja panganduskogemusega inimesi, kes on ühtlasi ka LHV suurimad aktsionärid.