ÜLEVAADE BALTIKUMI JA VENEMAA JÄÄTISE JA KÜLMUTATUD KAUPADE ÄRITEGEVUSE MÜÜGITEHINGU OLULISTEST TINGIMUSTEST
ÜLEVAADE BALTIKUMI JA VENEMAA JÄÄTISE JA KÜLMUTATUD KAUPADE ÄRITEGEVUSE MÜÜGITEHINGU OLULISTEST TINGIMUSTEST
AS Premia Foods, Nordic Foods Holding OÜ xx Xxxxxx Macost Ltd sõlmisid 06.10.2014 aktsiate müügilepingu, mille kohaselt AS Premia Foods müüb 100% AS-i Premia Foods tütarettevõtjate AB Premia KPC ja OOO Hladokombinat No 1 aktsiatest ning AS-i Premia Foods omandis olevad Venemaa kaubamärgid Nordic Foods Holding OÜ-le xx Xxxxxx Macost Ltd-le. Kavandatava tehingu tingimused on alljärgnevad:
Tehingu objekt
06.10.2014 sõlmisid AS Premia Foods, Nordic Foods Holding OÜ xx Xxxxxx Macost Ltd aktsiate müügilepingud, mille kohaselt AS Premia Foods müüb ja OÜ Nordic Foods Holding ning Shiner Macost Ltd ostavad:
- 100% kõikidest AB Premia KPC aktsiatest, st 7 176 229 aktsiat nimiväärtusega 5 Leedu litti. AB Premia KPC on Leedus jäätise ja külmutatud kaupade müügiga tegelev AS-i Premia Foods 100%-line tütarettevõtja. AB Premia KPC on omakorda Eesti tütarettevõtja Premia Tallinna Külmhoone AS-i 100%-line emaettevõtja. Premia Tallinna Külmhoone AS tegeleb jäätise ja külmutatud kaupade tootmise ja müügiga valdavalt Eesti territooriumil. Premia Tallinna Külmhoone AS on Läti tütarettevõtja AS Premia FFL 100%-line emaettevõtja. AS Premia FFL tegeleb jäätise ja külmutatud kaupade tootmise ja müügiga peamiselt Läti territooriumil;
- 100% kõikidest OOO Hladokombinat No 1 osadest, s.t 1 osa nimiväärtusega 520,000 Vene rubla. OOO Hladokombinat No 1 on jäätise ja külmutatud kaupade müügiga tegelev AS-i Premia Foods ainuomandis olev Venemaa tütarettevõtja;
- AS-i Premia Foods omandis olevad Venemaal registerrutud kaubamärgid, mida kasutab OOO Hladokombinat No 1.
Tehingu eesmärk ja mõju AS-i Premia Foods tegevusele
Tehingu eesmärk on müüa AS-i Premia Foods Baltikumi ja Venemaa jäätise ning külmutatud kaupade äritegevus. Kavandatava tehingu tulemusena lõpetab AS Premia Foods äritegevuse jäätise ja külmutatud kaupade segmentides.
Kavandatava tehingu tulemusena maksab ostja AS-ile Premia Foods ostuhinnana 27 109 000 eurot, mille tasumine toimub kolmes osas (maksetingimusi on kirjeldatud allpool). Lisaks ostuhinna tasumisele rahas vähenevad AS-i Premia Foods intressikandvad kohustused 30.06.2014 seisuga kokku 1 868 000 euro võrra. Tehingust saadud tulu kasutatakse osaliselt investeerimislaenu ja arvelduskrediidi tagasi maksmiseks AS-ile SEB Pank.
AS Premia Foods jätkab tegevust kala ja kalatoodete segmendis. Auditeerimata konsolideeritud käive AS-i Premia Foods xxxxx tehingut jätkuvas äritegevuses (viimase 12-kuulise perioodi jooksul, s.t juulist 2013 kuni juunini 2014) oli 47 miljonit eurot, s.t umbes 46% AS-i Premia Foods kogukäibest.
Tehing mitteseotud isikute vahel, juhtkonna huvid
Nordic Foods Holding OÜ on tehingu jaoks asutatud osaühing, mille osalus kuulub Shiner Macost Ltd-le. Shiner Macost Ltd lõplikuks kasusaavaks omanikuks on Andrey Beskhmelnitskiy, kes on Ukraina päritolu globaalse haardega ettevõtja, tegutsedes toiduainetööstuses Euroopas, Venemaal ja Aasias. Shiner Macost Ltd-ile kuulub erinevaid toiduainetööstusi koondav Food Union, mis muuhulgas on Rigas Piena Kombinats (asutatud 1927) and Valmieras Piens (asutatud 1971) pikaajaliste traditsioonide kandjaks. Beskhmelnitskiy tegutseb Euroopas, Venemaal ja Aasias ning on üles ehitanud Venemaa suurima piimakombinaadi UNIMILK Company, mis müüdi 2010. aastal globaalsele toidutööstuse gigandile Danone.
Kavandatav tehing ei ole NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga.
AS-i Premia Foods praegused juhatuse liikmed Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx ja Silver Kaur jätkavad AB Premia KPC, Premia Tallinna Külmhoone AS-i, AS-i Premia FFL ja OOO Hladokombinat No 1 juhtorganite liikmetena xx xxxxxx kavandatava tehingu lõpuleviimist, kusjuures nende nimetatud ühingute juhtorganite
liikmetena jätkamise tingimused lepitakse eraldi kokku Shiner Macost Ltd-ga, mille esindajatega on vastavasisulised läbirääkimised alles pooleli. AS-i Premia Foods juhatuse liikmed Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx ja Silver Kaur jätkavad üleminekuperioodi jooksul (kuni 6 kuud) ka AS-i Premia Foods juhatuse liikmetena, et tagada AS-i Premia Foods äritegevuse juhtimise jätkusuutlikkus xx xxxxxx tehingu lõpuleviimist.
Lisaks juhatuse liikmetele jätkab Premia Tallinna Külmhoone AS-i nõukogu liikmena AS-i Premia Foods nõukogu esimees Xxxxxx Xxxxxx. Xxxxxx Xxxxxx tegutseb Premia Tallinna Külmhoone AS-i nõukogu liikmena kuni kavandatava tehingu ostuhinna täieliku tasumiseni ehk ligikaudu 12 kuud xxxxx kavandatav tehingu lõpuleviimist.
AS-i Premia Foods nõukogu liikmetel puuduvad isiklikud huvid seoses kavandatava tehinguga.
Eeltingimused
AB Premia KPC on NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi tähenduses AS-i Premia Foods oluline tütarettevõtja ning sellest tulenevalt peab AB Premia KPC aktsiate müügitehingu kinnitama AS-i Premia Foods aktsionäride üldkoosolek. Eelnevast tulenevalt kutsub AS-i Premia Foods juhatus käesolevaga kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku (vt vastavat teadet allpool) ning esitab täiendava informatsiooni tehingu kohta.
Lisaks aktsionäride üldkoosoleku heakskiidule sõltub kavandatava tehingu lõpuleviimine koondumisloa saamisest Venemaa konkurentsiametilt ning koondumisteate esitamisest Läti konkurentsiametile. Vastavad koondumisteated esitatakse vastavatele ametitele niipea kui võimalik.
AS-i Premia Foods aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu saamine, Venemaa konkurentsiametitelt koondumisloa saamine ning koondumisteate esitamine Läti konkurentsiametile on vastavalt poolte kokkuleppele kavandatava tehingu lõpuleviimise eeltingimusteks.
Ostuhind ja maksmise tingimused
Eelnevalt kirjeldatud tehingu objekti ostuhind on 27 109 000 eurot. Vastavalt poolte kokkuleppele makstakse ostuhind rahas kolme osamaksena alljärgnevalt:
- ostuhinnast 19 109 000 eurot makstakse kavandatava tehingu lõpuleviimisel, s.t tehingu esemeks olevate osaluste ja kaubamärkide omandi üleandmisel (eeldusel, et ülalkirjeldatud tehingu eeltingimused on nõuetekohaselt täidetud);
- ostuhinnast 4 miljonit eurot makstakse pärast 6 kuu möödumist tehingu lõpuleviimise kuupäevast; ja
- ostuhinnast 4 miljonit eurot makstakse pärast 12 kuu möödumist tehingu lõpuleviimise kuupäevast.
AS-i Premia Foods xxxxx xx kolmanda osamakse nõudeid tagab Shiner Macost Ltd käendus, Nordic Foods Holding OÜ osade pant ja Premia Tallinna Külmhoone AS-ile kuuluvatele kinnisasjadele (asukohaga Peterburi tee 42, 42a, 42b ja 42c) seatud hüpoteek, kusjuures pooled on kokku leppinud tagatiste koosseisu muutmises teatud sündmuste saabumisel.
Ostuhinna kokkuleppimisel lähtuti AB Premia KPC, Premia Tallinna Külmhoone AS-i, AS-i Premia FFL ja OOO Hladokombinat No 1 finantstulemustest ja netovõlast seisuga 30.06.2014.
Majandustulemused ja auditeeritud majandusaasta aruannete tabel
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitentidele) peab emitent avaldama olulise tütarettevõtja majandustulemused kolme eelneva majandusaasta kohta koos sama perioodi auditeeritud majandusaasta aruannetega tabeli formaadis. Xxxxxx informatsioon on toodud allpool, kuid kuna AB Premia KPC on Premia Tallinna Külmhoone AS-i emaettevõtja ning kaudselt ka AS-i Premia FFL emaettevõtja, annab AB Premia KPC kontserni konsolideeritud finantsteave parema ülevaate kavandatava tehingu finantsmõjust. Samas on AB Premia KPC kontserni konsolideeritud finantsaruanded auditeerimata. Seega on lisaks auditeeritud konsolideerimata andmetele esitatud xx xxxxx xxxxx xx formaadis auditeerimata konsolideeritud finantsiteave.
AB Premia KPC finantsaruanded on koostatud vastavuses Euroopa Liidu poolt vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega (IFRS).
AB Premia KPC auditeeritud konsolideerimata finantsteave eelneva kolme majandusaasta kohta:
Tuhandetes eurodes | 2013 | 2012 | 2011 |
Käive | 11,653 | 10,547 | 9,937 |
Puhaskahjum | -560 | -681 | -407 |
Dividend aktsia kohta | - | - | - |
Puhaskasum AB Premia KPC aktsia kohta (lahustatud puhaskasum aktsia kohta sama) | -0.08 | -0.09 | -0.06 |
Puhaskasum AS-i Premia Foods aktsia kohta (lahustatud puhaskasum aktsia kohta sama) | -0.01 | -0.02 | -0.01 |
AB Premia KPC auditeerimata konsolideeritud finantsteave kolme eelneva aasta kohta:
Tuhandetes eurodes | 2013 | 2012 | 2011 |
Käive | 48,149 | 43,873 | 41,680 |
Puhaskasum | 3,046 | 1,532 | 771 |
Dividend aktsia kohta | - | - | - |
Puhaskasum AB Premia KPC aktsia kohta (lahustatud puhaskasum aktsia kohta sama) | 0.42 | 0.21 | 0.11 |
Puhaskasum AS-i Premia Foods aktsia kohta (lahustatud puhaskasum aktsia kohta sama) | 0.08 | 0.04 | 0.02 |
AB Premia KPC auditeeritud konsolideerimata ja auditeerimata konsolideeritud finantsaruanded viimase kahe majandusaasta kohta on xxxxxx xxxxx on lisatud eraldi dokumendina.
Ülevaade laenudest
Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitendile) peab emitent avaldama informatsiooni oluliste tütarettevõtjate poolt võetud laenude kohta. Xxxxxx informatsioon on toodud allpool; samas selleks, et anda piisav ülevaade AB Premia KPC kontserni laenukoormusest, hõlmab alltoodud ülevaade muuhulgas informatsiooni Premia Tallinna Külmhoone AS-i ja AS-i Premia FFL laenude kohta ning AB Premia KPC kontserni ühingute poolt antud laenude kohta.
31.08.2014. a seisuga on AB Premia KPC laenusaajaks alljärgnevates laenulepingutes:
- laen AS-ilt Premia Foods põhisummas 1 514 000 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel;
- laen Premia Tallinna Külmhoone AS-ilt põhisummas 1 274 000 eurot;
- kapitalirendikohustused Danske Bank A/S Leedu filiaali, UAB Nordea Finance Lithuania ja AB SEB bankas ees põhisummas 115 281 eurot, mis on võetud 11 erineva lepingu alusel.
31.08.2014 seisuga on AB Premia KPC on laenuandjaks alljärgnevates laenulepingutes:
- AS-i SEB Pank poolt finantseeritava arvelduskrediidi positiivne kontsernikonto saldo summas 49 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel.
31.08.2014. a seisuga on Premia Tallinna Külmhoone AS laenusaajaks alljärgnevates laenulepingutes:
- laen Danske Bank A/S Eesti filiaalilt põhisummas 1 729 380 eurot;
- kapitalirendikohustused AS-i SEB Liising xx Xxxxxxx Finance Estonia AS-i ees põhisummas 1 060 223 eurot, mis on võetud 35 erineva lepingu alusel.
31.08.2014. a seisuga on Premia Tallinna Külmhoone AS laenuandjaks alljärgnevates laenulepingutes:
- AS-i SEB Pank poolt finantseeritava arvelduskrediidi positiivne kontsernikonto saldo summas 6 389 135 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel;
- AS-ile Premia FFL antud kapitaliallrent põhisummas 135 331 eurot, mis on antud kolme erineva lepingu alusel;
- laen AB-le Premia KPC põhisummas 1 274 000 eurot.
31.08.2014. a seisuga on AS Premia FFL laenusaajaks alljärgnevates laenulepingutes:
- laen AS-ilt Premia Foods põhisummas 356 318 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel;
- AS-i SEB Pank poolt finantseeritava arvelduskrediidi negatiivne kontsernikonto saldo summas 56 993 eurot, mis makstakse tagasi kavandatava tehingu lõpuleviimisel;
- kapitalirendikohustused SIA SEB Līzings ees põhisummas 574 019 eurot, mis on võetud 63 erineva lepingu alusel.
- kapitaliallrendikohustused Premia Tallinna Külmhoone AS-i ees põhisummas 135 331 eurot, mis on võetud kolme erineva lepingu alusel.
Aktsionäride struktuur
AS Premia Foods on AB Premia KPC ainuaktsionär, kellele kuulub kokku 7 176 229 AB Premia KPC aktsiat nominaalväärtusega 5 Leedu litti
Olulised kohtu- ja arbitraažimenetlused
AB Premia KPC, Premia Tallinna Külmhoone AS ega AS Premia FFL ei ole seotud ühegi kohtu- või arbitraažimenetlusega, mis võiks oluliselt mõjutada nende äritegevust või AS-i Premia Foods äritegevust.
Lepingud AS-iga Premia Foods
Pärast kavandatava tehingu lõpuleviimist ei ole ühtegi kehtivat lepingut AS-i Premia Foods, AB Premia KPC, Premia Tallinna Külmhoone AS-i ja AS-i Premia FFL vahel. Arvestades AS-i Premia Foods praeguse äritegevuse sünergiat saab AB Premia KPC kontserniühingute ja AS-i Premia Foods kontserniühingute vahel olema mõningat äritegevust xx xxxxxx kavandatavat tehingut. Kogu selline äritegevus toimub turutingimustel.
Juhatuse ja nõukogu liikmed
AB Premia KPC juhatuse liikmed on Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx ja AB Premia KPC tegevdirektor on Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
Tallinna Premia Külmhoone AS-i nõukogu liikmed on Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxx ja Xxxx Xxxxxxxx ja Tallinna Premia Külmhoone AS-i juhatuse liikmed on Xxxxx Xxxxxx ja Xxxxxx Xxxx.
AS-i Premia FFL nõukogu liikmed on Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx ja Xxxxxx Xxxx xx AS-i Premia FFL juhatuse liige on Xxxxx Xxxxxxx.
Eelnimetatud isikutest jätkavad Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Silver Kaur, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xxx vastavatel ametikohtadel xx xxxxxx kavandatava tehingu lõpuleviimist, Xxxxx Xxxxxx Äimä astub tagasi ning Xxxxxx Xxxxxx jätkab Premia Tallinna Külmhoone AS-i nõukogu liikmena kuni kavandatava tehingu ostuhinna täieliku tasumiseni ehk ligikaudu 12 kuud xxxxx kavandatav tehingu lõpuleviimist.