Hea ühingujuhtimise tava aruanne

Hea ühingujuhtimise tava aruanne

Käesolev aruanne on koostatud kooskõlas Eesti raamatupidamise seadusega ning annab ülevaate AS- i LHV Group juhtimisest ja juhtimise vastavusest NASDAQ OMX Tallinna Xxxxx xx Finantsinspektsiooni heale ühingujuhtimise tavale. LHV järgib head ühingujuhtimise tava, välja arvatud juhul, kui käesolevas aruandes on märgitud teisiti.

1. Üldkoosolek

LHV on aktsiaselts, mille juhtimisorganiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.

Üldkoosolek on LHV kõrgeim juhtimisorgan, kus aktsionärid teostavad oma õigusi. Üldkoosoleku esmased ülesanded on põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamine, nõukogu liikmete valimine ja volituste pikendamine, nõukogu liikmete ennetähtaegne tagasikutsumine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine, aktsiaoptsiooniprogrammi kinnitamine, audiitori(te) arvu määramine, audiitori(te) nimetamine ja tagasikutsumine ning muude seaduse ja põhikirjaga üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst.

Igal aktsionäril on õigus osaleda üldkoosolekul, xxxxx üldkoosolekul sõna päevakorras esitatud teemadel ning esitada põhjendatud küsimusi ja teha ettepanekuid.

Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Korraline üldkoosolek, mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, toimub vähemalt üks kord aastas. Xxxxxxx kutsub korralise üldkoosoleku kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Korralise ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest teatab juhatus ette vähemalt xxxx nädalat.

Üldkoosoleku päevakord, juhatuse ja nõukogu ettepanekud, otsuste eelnõud ja muud asjakohased materjalid tehakse aktsionäridele kättesaadavaks enne üldkoosolekut. Materjalid tehakse kättesaadavaks LHV veebilehel. Aktsionäridele antakse võimalus esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta enne üldkoosoleku toimumise päeva ja need avaldatakse koos vastustega LHV veebilehel.

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse aktsiaraamatu alusel seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist.

2017. aastal toimus üks korraline aktsionäride üldkoosolek, mis oli esimene LHV kui avaliku ettevõtte üldkoosolek. Erakorralisi üldkoosolekuid ei toimunud. 29. märtsil 2017 toimunud korralisel aktsionäride üldkoosolekul kinnitati 2016. aasta majandusaasta aruanne ja jaotati 2016.a majandusaasta kasum, sealhulgas otsustati esmakordne dividendide maksmine. Kiideti heaks tulemustasu maksmise tingimused. Lisaks anti ülevaade 2017.a esimese kahe kuu majandustulemustest, kinnitati põhikirja muudatused ja pikendati nõukogu liikmete volitusi. Üldkoosolek toimus eesti keeles.

2017. aastal oli üldkoosoleku juhataja AS-i LHV Pank juriidilise osakonna juht Xxxxxx Xxxx, kes tutvustas üldkoosoleku läbiviimise protseduuri ja juhatuselt ettevõtte tegevuse kohta küsimuste küsimise korda.

2017. aastal osalesid üldkoosolekul juhatuse liige Xxxxx Xxxxxxxx, nõukogu esimees Xxxx Xxxxxx, nõukogu liikmed Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx ja Xxxxx Xxxx, volikirja alusel olid esindatud Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, ning kohal oli ka audiitor Xxxxxx Xxxx.

Ühelgi aktsionäril ei ole aktsiaid, mis annaksid neile spetsiifilisi kontrolliõigusi ja hääleõigusi. LHV ei ole teadlik aktsionäride vaheliste kokkulepete olemasolust, mis käsitleksid aktsionäriõiguste kooskõlastatud teostamist.

Olulist osalust omavad aktsionärid on Rain Xxxxxx xx temaga seotud isikud 25,14% ning Xxxxxx Xxxxxxxxx ja temaga seotud isikud 9,87%.

2. Xxxxxxx

2.1. Juhatuse ülesanded

Xxxxxxx on LHV juhtimisorgan, mis esindab ja juhib LHV-d. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. Vastavalt LHV põhikirjale koosneb juhatus ühest kuni viiest liikmest. Xxxxxxxx liikme volituste tähtaeg on viis aastat, kui nõukogu ei otsusta teisiti. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Juhul, kui LHV juhatusel on üle kahe liikme, määrab nõukogu juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd. Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest nõukogu. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.

LHV juhatus on hetkel moodustatud üheliikmelisena ja juhatuse liige on Xxxxx Xxxxxxxx. Nõukogu on sõlminud Xxxxx Xxxxxxxxxx juhatuse liikme lepingu. Nõukogu otsustab juhatuse liikmete tasustamise põhimõtted ja kompensatsioonid juhatuse liikme lepingu ennetähtaegse lõpetamise puhul.

Xxxxxxx teostab igapäevaseid juhtimisotsuseid iseseisvalt, lähtudes LHV ja aktsionäride parimatest huvidest ning jättes kõrvale isiklikud huvid. Xxxxxxxx liikme ülesandeks on LHV igapäevane juhtimine ja ettevõtte esindamine, samuti LHV tegutsemise suunamine välisturgudel ja suhtlemine investoritega, LHV strateegia väljatöötamise koordineerimine xx xxxxx rakendamine olles LHV suuremate tütarettevõtete aktiivne nõukogu esimees.

Juhatus tagab LHV tegevusvaldkonnast lähtudes LHV tegevuses sobiva riskijuhtimise ja sisekontrolli toimimise. LHV sisekontrolli süsteem hõlmab kõiki tegevusi, mida viivad ellu LHV nõukogu, juhtkond xx xxxx töötajad, et tagada tegevuse tõhusus, adekvaatne riskide kontroll, xxx xxxx- xxx xx välisaruandluse usaldusväärsus ja vastavus tegelikkusele, kõikide õigusaktide tingimusteta täitmine. Sisekontrolli süsteem katab xxxxx xxx-, xxxx- xx kontrolliüksuseid.

LHV riskijuhtimise eesmärgiks on xxxxx xxx tunda, neid õigesti mõõta ning juhtida. Laiemas plaanis on riskijuhtimise eesmärgiks ettevõtte väärtuse suurendamine kahjude minimiseerimise ning tulemuste volatiilsuse vähendamise kaudu.

Riskijuhtimine baseerub LHV-s tugeval riskikultuuril ning on üles ehitatud kolme kaitseliini põhimõttel, kus esimene kaitseliin ehk ärivaldkonnad on vastutavad riskide võtmise ning igapäevase juhtimise eest. Teine kaitseliin ehk riskijuhtimise valdkond on vastutav riskijuhtimise metoodikate väljatöötamise ning riskide raporteerimise eest. Kolmas kaitseliin ehk siseaudit teostab sõltumatut järelvalvet kogu organisatsioonile.

2.2. Juhtide tasustamise põhimõtted

LHV tasustamise põhimõtete eesmärk on õiglase, motiveeriva, läbipaistva ja seadusega vastavuses oleva tasustamise korraldamine.

Juhatuse liikmete töötasude üle on otsustamisõigus nõukogul. Töötasukomitee vaatab kord aastas üle juhatuse tasustamise alused. Juhatuse liikmete tegevuse hindamisel võtab Töötasukomitee eelkõige arvesse konkreetse juhatuse liikme tööülesandeid, tema tegevust, kogu juhatuse tegevust, samuti LHV majanduslikku olukorda, äritegevuse hetkeseisu ja tulevikusuundi võrdluses samasse majandussektorisse kuuluvate äriühingute samade näitajatega.

Juhatuse liikme tasu, kaasaarvatud optsiooniprogramm, peab olema selline, mis motiveerib isikut tegutsema LHV parimates huvides. Juhatuse liikmete põhipalgad lepitakse kokku töölepinguga, juhatuse esimehe põhipalk juhatuse liikme lepinguga. Sisekontrolli ja riskijuhtimist teostatavate juhatuse liikmete või töötajate tasustamise põhimõtted peavad tagama nende sõltumatuse ja objektiivsuse riskijuhtimise/sisekontrolliga seotud ülesannete täitmisel. Nimetatud töötajate tasustamine ei tohi

oleneda kontrollitavate valdkondade tulemustest, seatud eesmärgid peavad olema üksiktöötaja tasandil kirjeldatud.

LHV juhindub tulemuste mõõtmiseks kasutatavate peamiste kvantitatiivsete ja kvalitatiivsete ning riski hindamise mõõdikute seadmisel järgmistest põhimõtetest:

LHV poolt väljatöötatud tulemuskriteeriumid ei tohi stimuleerida ülemäärast riskide võtmist või ebasobivate toodete müüki.

Tulemuskriteeriumid ei tohi sisaldada üksnes tegevuse tõhususe näitajaid (näiteks kasum, tulud, tootlikkus, kulud ja mahunäitajad) või turupõhiseid näitajaid (näiteks aktsia hind või võlakirjade tootlus) xxxx peavad olema korrigeeritud riskipõhiste näitajatega (näiteks kapitali adekvaatsus, likviidsus).

Riskide ja tulemuste mõõtmiseks kasutatavad kriteeriumid peavad olema võimalikult tihedalt seotud kindlaksmääratud töötajaga, xxxxx tulemusi mõõdetakse, tehtavate otsustega ning peaksid tagama, et tasude määramise protsessil on töötajate käitumisele asjakohane mõju.

Tulemuskriteeriumite väljatöötamisel tuleb kasutada nii kvantitatiivseid kui ka kvalitatiivseid ning samuti absoluutseid ja suhtelisi kriteeriumeid asjakohaselt tasakaalustatuna.

Kvantitatiivsed kriteeriumid peavad hõlmama ajavahemikku, mis on piisavalt pikk, et xxxxx arvesse kindlaksmääratud töötajate või äriüksuste võetud xxxxx, ning need peaksid olema riskiga korrigeeritud ja sisaldama majandusliku tõhususe mõõdikuid.

Kvalitatiivsete kriteeriumide näiteks on strateegiliste eesmärkide täitmine, klientide rahulolu, riskijuhtimispoliitika järgimine, organisatsioonisiseste ja -väliste eeskirjade täitmine, juhtimisoskus, meeskonnatöö, loovus, motivatsioon ning koostöö teiste äriüksuste ja sisekontrolli funktsiooni täitjatega.

LHV rakendab pikaajalist tulemustasude maksmise programmi ehk optsiooniprogrammi. Juhatuse liikmete, tippjuhtkonna ja optsiooniprogrammi lisatud võtmeisikute (sh juhatuse liikmega võrdsustatud töötajate) põhipalgale lisandub iga-aastane tulemustasu, mille suurus või väljastamine on vastavuses individuaalsete ja LHV eesmärkide täitmise või mittetäitmisega. Optsiooniprogrammi tulemustasu määramise alused peavad olema objektiivsed ja põhjendatud ning määrama eelnevalt kindlaks ajaperioodi, mille eest tulemustasu makstakse. Tulemustasu instrumendiks on 100% aktsiaoptsioonid.

Juhatuse liikme lahkumishüvitis on seotud tema varasemate töötulemustega. Juhatuse liikmele ei ole lahkumishüvitis väljamakstav, kui sellega kahjustatakse LHV huve. Lahkumishüvitise suurus peab peegeldama aja jooksul saavutatud tulemusi ja olema vastavuses töötasu suurusega.

2017. aastal on makstud LHV ja tema tütarettevõtete juhtkonnale xxxxx xx muid kompensatsioone kogusummas 1 371 tuhat eurot (2016: 1 198 tuhat eurot), koos kõigi maksudega.

2.3. Huvide konfliktid

Juhatuse liikmed esitavad kord aastas majanduslike huvide ja majanduslike huvide konfliktide deklaratsiooni. LHV ja juhatuse liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel toimuvad tehingud peavad olemad eelnevalt nõukogu poolt heakskiidetud. 2017.aastal ei toimunud selliseid tehinguid.

Xxxxx Xxxxxxxx ei ole teiste emitentide juhatuse ega nõukogu liige. Juhatuse liikmetele ei ole antud volitusi aktsiaid emiteerida ja tagasi osta.

3. Nõukogu

Nõukogu on LHV juhtimisorgan, mis planeerib LHV tegevust ja korraldab LHV juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu määrab kindlaks ja vaatab korrapäraselt üle LHV strateegia, üldise tegevuskava, riskijuhtimise põhimõtted ja aastaeelarve. Nõukogul on viis kuni seitse liiget. Nõukogu liikmete volituste tähtaeg on xxxx aastat. Nõukogu liikmed valivad enda seast nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

Nõukogu liikmed on Xxxx Xxxxxx (esimees), Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxx Xxxxxxx. Nõukogu liikmete volitused kehtivad kuni 29. märtsini 2020. a. Aktsionäride üldkoosolek on otsustanud määrata nõukogu liikmetele brutotasu 500 eurot iga osaletud nõukogu koosoleku eest.

Nõukogu liikmed esitavad kord aastas majanduslike huvide ja majanduslike huvide konfliktide deklaratsiooni. 2017. aastal ei toimunud LHV ja nõukogu liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel olulisi tehinguid.

2017. aastal toimus üksteist korralist nõukogu koosolekut ja ühel korral võeti otsused vastu elektrooniliselt. Rain Lõhmus xx Xxxxxx Xxxxxxxxx osalesid kõikidel 2017. a nõukogu koosolekutel. Raivo Xxxx xx Xxxxx Xxxx puudusid ühelt koosolekult, Tiina Mõis ja Heldur Meerits puudusid kahelt koosolekult ning Xxxx Xxxxxxx kolmelt koosolekult. Kõik nõukogu liikmed osalesid siiski rohkem kui pooltel nõukogu koosolekutel.

Nõukogu on moodustanud xxxx komiteed, mille ülesandeks on nõustada nõukogu auditi, töötasu ja riskidega seotud küsimustes vastavalt allpool kirjeldatule.

Nõukogu koosolekute raames sai nõukogu 2017. aastal regulaarseid ülevaateid LHV ning tütarettevõtete tegevus- ja finantstulemustest. Kvartaalselt vaadati üle riskiraportid ja siseaudiitori aruanded. Nõukogu kinnitas aasta alguses 2016. aasta majandusaasta aruande, nõukogu tegevusaruande ning kasumi jaotamise ettepaneku ning tegi ettepaneku maksta dividende netosummas 15 senti aktsia kohta. Kinnitati 2017 aasta finants- ja kapitali plaan, samuti finantskalender. Augustis pühendati suurem osa koosolekust LHV strateegia arutelule. Aasta jooksul vaadati üle, muudeti ja kinnitati kümneid erinevaid LHV ja tütarettevõtete töökordi, poliitikaid ja sisereegleid. Põhjalikult vaadati üle kogu LHV tasustamisepoliitika ja –põhimõtted võttes vastu vajalikud dokumendid. Kinnitati optsioonide hinnastamine ja aktsiaoptsioonide väljastamine 2016. a tulemuste eest, optsioonide esmakordne realiseerimine ning lahkunud töötajate optsioonid. Valiti uued auditikomitee liikmed ja korrastati auditikomitee töökord. Ülevaateid saadi erinevate valdkondade tegevustest ja tulemustest, sh kinnisvaraturust ja –portfellist ning Balti pangandusest. Vastu võeti otsused avalikustada LHV kuutulemuste ja prognooside kokkuvõtted ning viie (5) aasta finantsplaan. Anti nõusolek AS-i LHV Varahaldus aktsiakapitali vähendamiseks ning suurendati LHV aktsiakapitali seoses optsiooniprogrammi realiseerimisega.

3.1. Auditikomitee

Auditikomitee on nõukogupoolt moodustatud nõuandev organ raamatupidamise ja aruandluse (sh eelarve koostamise protsessi), audiitorkontrolli, riski- ja kapitalijuhtimise, sisekontrollisüsteemi ja siseauditi efektiivse toimimise üle järelevalve teostamiseks. Samuti tegevuse seadusandluse nõuetele vastavuse tagamise osas. Auditikomitee lähtub oma tegevuses eelkõige Audiitortegevuse seadusest ja LHV nõukogu poolt kinnitatud töökorrast.

Auditikomitee ülesanne on muuhulgas jälgida ja analüüsida protsesse, mis peavad tagama igakuiste aruannete ning aastaaruande korrektse ja efektiivse koostamise, grupi ettevõtete majandusaasta aruannete audiitorkontrolli protsessi tõhususe ning audiitorettevõtja xx xxxx seaduse alusel esindava vandeaudiitori sõltumatuse ja tegevuse vastavuse audiitortegevuse seaduse nõuetele.

Auditikomitee kohustus on teha nõukogule ettepanekud xx xxxx soovitusi audiitorettevõtja nimetamiseks või tagasikutsumiseks, siseaudiitori nimetamiseks või tagasikutsumiseks, probleemide ja ebatõhususe vältimiseks või kõrvaldamiseks organisatsioonis ning tegevuse vastavuse tagamiseks õigusaktidele xx xxxxx tavale.

Auditikomiteesse peab kuuluma vähemalt xxxx liiget. Auditikomitee liikmed valitakse nõukogu poolt kolmeks aastaks eesmärgiga saavutada kompetentside mitmekesisus ja liikmete sõltumatus. 2017. a. vahetus Auditikomitee koosseis. Alates aprillist 2017 kuuluvad Auditikomiteesse Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxx (esimees). Auditikomitee liikmete volitused kehtivad kuni 31. märts 2020. a. Märtsis 2017 toimunud Auditikomitee koosolekul viibisid nii eelneva kui ka uue koosseisu esindajad, et

anda teatepulk ning oma mõtted ja kogemused edasi. Auditikomitee liikmete makstav brutotasu on 500 eurot kuus.

Vastavalt töökorrale on Auditikomitee töövormiks vähemalt kvartaalsed koosolekud, kuid 2017. aasta jooksul on Auditikomitee kohtunud kokku kümnel korral. Aasta esimestel koosolekutel vaadati xxxx xx uuendati Auditikomitee töökord ja Siseauditi töökord ning esitati need dokumendid kinnitamiseks nõukogule. Kahel koosolekul oli fookuses uue välisaudiitori valimise ettevalmistus, kuivõrd välisaudiitor on viimati üldkoosoleku poolt valitud 3-aastaseks perioodiks, mis lõppeb 2017. aastaga, on vajalik läbi viia uus valikuprotsess. Auditikomitee tutvus esitatud pakkumiste dokumentatsiooniga, kuulas ära pakkujate esitlused ning küsitles pakkujaid. Põhjaliku arutelu tulemusel teeb Auditikomitee ettepaneku üldkoosolekule välisaudiitori kinnitamiseks perioodiks 2018-2019.

Seitsmel koosolekul andsid riskijuhtimise valdkonna esindajad Auditikomitee liikmetele ülevaate erinevatest riskijuhtimise teemadest, panga xx xxxxx riskipositsioonidest ning nende jälgimiseks ja juhtimiseks kasutatavatest mõõdikutest ja meetmetest - muuhulgas ka nt IFRS 9-le ülemineku protsessist ja rahapesu tõkestamisest.

Enamikul toimunud koosolekutest käsitleti muude teemade kõrval siseauditi poolt tõstatatud teemasid, eelkõige seoses erinevate auditite raportitega. Siseaudiitor andis ülevaate valminud siseaudititest. Auditikomitee on tutvunud kõigi siseauditi poolt koostatud aruannetega ja koosolekutel arutati läbi tehtud tähelepanekud ning Auditikomitee kujundas oma seisukohad tähelepanekute osas.. Aasta eelviimasel koosolekul andis välisaudiitor ülevaate vaheauditi käigus tehtud tähelepanekutest. Xxxxx koosolekul oli arutlusel 2018. a. siseauditi tööplaan. Samuti kinnitas xx xxxxx Auditikomitee aasta jooksul nõusolekuid välisaudiitorile spetsiifiliste lisateenuste osutamiseks.

3.2. Töötasukomitee

Töötasukomitee ülesandeks on hinnata tasustamise põhimõtete rakendamist LHV krediidiasutusest tütarühingus AS-s LHV Pank ning tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta sätestatud nõuete täitmisele. Töötasukomiteesse kuulub vähemalt xxxx liiget.

Töötasukomitee teostab järelevalvet AS-i LHV Pank juhatuse liikmete ja töötajate tasustamise üle, hindab vähemalt üks kord aastas tasustamise põhimõtete rakendamist ja teeb vajaduse korral ettepaneku tasustamise põhimõtete ajakohastamiseks ning valmistab nõukogule ette tasustamisalaste otsuste projektid.

Töötasukomitee kohtus 2017. aastal ühel korral jaanuaris, mil vaadati üle tasustamispoliitika ja tasustamise strateegilised põhimõtted, turuvõrdlus, kriitilised ametikohad ja planeeritud ametikohad 2017. aastaks. Arutleti ja tehti nõukogule ettepanek optsioonide saajate ja suuruste osas 2016. aasta tulemuste eest, samuti optsioonide hinnastamise ning lahkunud töötajate optsioonide osas. Üle vaadati tasustamissüsteem, juhatuse liikmete eesmärgid ning juhatuse liikmete ja juhatuse liikmetega võrdsustatud isikute tasustamise põhimõtted.

Töötasukomitee liikmeteks on Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx (esimees), xxxxx volitused kehtivad 21. xxxxx 2018. a. Töötasukomitee liikmetele tasu ei maksta.

Rain Lõhmusele ja temaga seotud isikutele (Lõhmus Holdings OÜ, OÜ Merona Systems) kuulub kokku 6 478 005 aktsiat, mis moodustavad 25,13% kõikidest aktsiatest. Xxxxxx Xxxxxxxxx on LHV asutaja, nõukogu liige ja AS-i LHV Varahaldus pensionifondide juht. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx seotud isikutele (Viisemann Investments AG, Viisemann Holdings OÜ) kuulub kokku 2 544 399 aktsiat, mis moodustavad 9,87% kõikidest aktsiatest. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx on võimalik 2015., 2016. ja 2017. aastal väljastatud optsioonide eest kokku saada 32 939 LHV aktsiat. Xxxxx Xxxxxxxx on LHV juhatuse liige. Madis Toomsalule kuulub 19 488 LHV Groupi aktsiat. Xxxxx Xxxxxxxxx on võimalik 2015., 2016. ja 2017. aastal väljastatud optsioonide eest kokku saada 31 333 AS-i LHV Group aktsiat.

3.3. Riski- ja kapitalikomitee

Riski- ja kapitalikomitee ülesandeks on LHV nõukogu ja juhatuse nõustamine riskijuhtimise põhimõtete ja riskitaluvuse alal, hinnata LHV poolt võetavaid xxxxx ning jälgida riskipoliitika rakendamist LHV grupi

ettevõtetes. Samuti teostab riski- ja kapitalikomitee järelevalvet riskijuhtimise põhimõtete rakendamise üle juhatuse poolt vastavalt nõukogu juhistele, kontrollib tasustamise põhimõtetes riski, kapitali, likviidsuse ning tulude tõenäosuse ja ajastamise arvestamist, ning klientidele kehtestatud tasudes ärimudeli ja riskijuhtimise põhimõtete arvestamist.

2017. aastal toimus 4 korralist riski- ja kapitalikomitee koosolekut, kus vaadati üle regulaarsed riskiraportid, ICAAP raport, kõrgendatud riskidega laenud ja IRB hetkeseisud. Tutvuti makro- ja finantskeskkonna ülevaatega, Finantsinspektsiooni kohapealse kontrolli ja tasustamise põhimõtete kontrolli tulemustega. Nõukogu nõustati rahapesu tõkestamise raporteerimise kriteeriumide, riskihindamise põhimõtete ja ID-kaardi turvariski osas. Üle vaadati xxxxxx väärtuse hindamise (AQR) kokkuvõte, IFRS 9 xx xxxxx mõju, operatsiooniriski hindamise põhimõtted ja krediidiriski hindamise põhimõtted.

Riski- ja kapitalikomitee liikmed on Xxxx Xxxxxx (esimees), Xxxxxx Xxxxxxxxx ja Xxxxx Xxxx, xxxxx volitused on tähtajatud. Riski- ja kapitalikomitee liikmetele tasu ei maksta.

Tiina Mõis on LHV nõukogu liige ja AS-i Genteel omanik ning juhataja. Tiina Mõis ei oma AS-i LHV Group aktsiaid. AS Genteel omab 999 456 AS-i LHV Group aktsiat.

4. Juhatuse ja nõukogu koostöö

Xxxxxxx ja nõukogu teevad LHV huvide parima kaitsmise eesmärgil tihedat koostööd. Koostöö aluseks on eelkõige avatud arvamustevahetus nii juhatuse ja nõukogu vahel kui ka juhatuse ja nõukogu siseselt.

Juhatus ja nõukogu töötavad ühiselt välja LHV tegevuseesmärgid ja strateegia. Xxxxxxx lähtub LHV juhtimisel nõukogu poolt antud strateegilistest juhistest ning arutab nõukoguga strateegilisi juhtimisküsimusi kindlate ajavahemike tagant ausalt ja avameelselt. Xxxxxxx on kutsutud osalema igakuistel nõukogu koosolekutel.

Xxxxxxx teavitab nõukogu korrapäraselt kõikidest olulistest asjaoludest, mis puudutavad LHV tegevuse planeerimist ja äritegevust, tegevusega seotud xxxxx ning nende riskide juhtimist.

2017. a majandusaasta jooksul ei tekkinud huvide konflikte.

5. Teabe avaldamine

LHV kohtleb kõiki aktsionäre võrdselt ja teavitab kõiki aktsionäre olulistest asjaoludest võrdselt. Kogu informatsiooni jagamine toimub vastavalt avalikele ettevõtetele kehtestatud reeglitele.

LHV-l on investoritele suunatud veebileht, kus aktsionäridele on kättesaadavaks tehtud kõik dokumendid ja andmed Hea Ühingujuhtimise Tava alusel. LHV avaldab veebilehel finantskalendri, mis sisaldab majandusaasta aruande ja vahearuannete avalikustamise kuupäevi ning aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise kuupäeva. 2017. aastast avalikustatakse börsiteadete kaudu ka LHV aastaplaane ja kuutulemusi. Avalikustatav teave on kättesaadav ka inglise xx xxxx keeles.

LHV veebilehel on kättesaadav LHV dividendipoliitika, mis sätestab dividendide maksmise põhimõtted, mille kohaselt dividendi maksmise kõige olulisemaks eelduseks on kapitaliga seotud nii välised kui sisemised regulatiivsed normatiivid, mis peavad olema jätkusuutlikult täidetud. LHV võib kasvu- ja/või investeerimisplaanide korral dividendide maksmisest loobuda. LHV maksab eeltingimuste täitmisel dividendideks koos sisalduva tulumaksuga vähemalt 25 protsenti LHV aktsionäridele kuuluvast maksude eelsest kasumist.

2017. aastal korraldati kohtumisi ja veebipõhiseid seminare investoritega vastavalt vajadusele ja investorite soovidele. Vastavad presentatsioonid on kättesaadavad LHV veebilehel.

6. Finantsaruandlus ja auditeerimine

LHV avalikustab korra igal aastal majandusaasta aruande. Majandusaasta aruanne auditeeritakse ja kiidetakse heaks nõukogu poolt ning kinnitatakse üldkoosoleku poolt.

Audiitorite arvu määrab ja audiitorid nimetab aktsionäride üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitorid nimetatakse ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.

2015. aastal korraldas juhatus koos auditikomiteega konkursi audiitori valimiseks. Konkursi raames kohtuti ja küsiti pakkumisi neljalt suuremalt rahvusvaheliselt tunnustatud ettevõttelt. Konkursi tulemusena valiti välja AS PricewaterhouseCoopers, kes nimetati 29. aprillil 2015 toimunud aktsionäride korralisel üldkoosolekul ettevõtte audiitoriks ja kellega sõlmiti kolmeaastane leping 2015.-2017. aasta majandusaasta auditeerimiseks.

Audiitori poolt on LHV konsolideerimisgruppi kuuluvatele ettevõtetele 2017. a. jooksul osutatud lepingujärgseid teenuseid, sealhulgas gruppi kuuluvate ettevõtete majandusaasta aruannete auditid ja kvartaalsete vahearuannete osas kasumi ülevaatused, tõlketeenuseid, maksunõustamisteenuseid, kontrollinud LHV Varahalduse fondide ühinemislepinguid ja –aruandeid ning muud kindlustandvad teenused, mille läbiviimise kohustus tuleneb vastavalt krediidiasutuste seadusest, väärtpaberituru seadusest ning investeerimisfondide seadusest.

Tehingud seotud osapooltega on käsitletud raamatupidamise aastaaruande lisas 24.

Vastavuse deklaratsioon

LHV järgib hea ühingujuhtimise tava, välja arvatud järgmised juhised ja soovitused nimetatud põhjustel:

"1.3.3. Emitent teeb vastavate tehniliste vahendite olemasolul ning juhul, kui see ei xxx xxxxx liiga kulukas, üldkoosoleku jälgimise ja sellest osavõtu võimalikuks sidevahendite kaudu (nt Internet)."

Üldkoosoleku jälgimist ja sellest osavõttu ei ole tehtud võimalikuks sidevahendite kaudu, kuna selleks on puudunud vajadus, nõudlus ja sobilik lahendus. LHV-l on alates 2017. aastast valmisolek tagada aktsionäridele üldkoosolekust osavõtt tehniliselt turvaliste elektrooniliste vahendite abil xxxx üldkoosolekul füüsiliselt kohal olemata, olles lisanud sellise võimaluse põhikirja.

"2.2.1. Juhatusel on enam kui üks (1) liige ning juhatuse liikmete seast valitakse juhatuse esimees.

Xxxxxxx või nõukogu eristab iga juhatuse liikme vastutusvaldkonna, piiritledes iga juhatuse liikme tööülesanded ja volitused võimalikult täpselt. Samuti määratakse kindlaks juhatuse liikmete vahelise koostöö alused.

Nõukogu esimees sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete täitmiseks ametilepingu."

LHV juhatusel on üks liige. LHV puhul on tegemist valdusettevõttega, millel puudub igapäevane äritegevus ja seetõttu on tagatud LHV piisav ja põhjalik juhtimine ühe juhatuse liikmega. LHV suurematel tütarettevõtetel on mitmeliikmelised juhatused.

"2.2.7. Juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitus, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused (sh võrdlusel põhinevad tunnused, motiveerivad tunnused xx xxxxx tunnused) avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust avalikustamise päeva seisuga.

Nõukogu esimees tutvustab juhatuse tasustamise olulisemaid aspekte ja muudatusi nendes üldkoosolekule. Juhul xxx xxxx juhatuse liikme tasustamine on toimunud tavapärastest erinevatel alustel, tutvustatakse üldkoosolekule erinevusi koos nende põhjendusega."

LHV avaldab juhatuse liikmetele makstud tasude kogusumma raamatupidamise aastaaruande lisas 24. LHV ei avalda üksikute juhatuse liikmete tasusid, kuna tegemist on isikliku informatsiooniga, mille avaldamine ei ole LHV tegevusele ja juhtimiskvaliteedile hinnangu andmiseks vältimatult vajalik.

"3.2.2. Vähemalt pooled emitendi nõukogu liikmetest on sõltumatud. Kui nõukogus on paaritu arv liikmeid, siis võib sõltumatuid liikmeid olla 1 liige vähem kui sõltuvaid liikmeid."

LHV nõukogu liikmetest on sõltumatu liige Xxxx Xxxxxxx. Ülejäänud nõukogu liikmed ei ole hea ühingujuhtimise tava mõistes sõltumatud, kuna on nimetatud positsioonil töötanud kauem kui viimased xxxx (3) järjestikust aastat. LHV on olnud aktiivse ülesehituse ja kasvu etapis, kus nõukogu liikmetena on eelistatud pikaajalise juhtimis- ja panganduskogemusega inimesed, kes on kujunenud ühtlasi ka LHV suurimateks aktsionärideks. LHV hinnangul on suurimad aktsionärid nõukogu liikmetena enim motiveeritud panustama LHV juhtimisse ja paremasse pikaaegsesse arengusse.

„6.2.1. /…/ Nõukogu poolt audiitori tegevusele antav hinnang kirjeldab muuhulgas teenuseid (sealhulgas nõustamisteenused), mida audiitor on emitendile eelneva aasta jooksul osutanud või hakkab emitendile järgneva aasta jooksul osutama. Samuti avaldatakse tasu, mida emitent selliste teenuste eest audiitorile on maksnud või maksab. /…/“

Kokkuleppel välisaudiitoriga ei avalda LHV lepingulisi tasusid, mis on audiitorile makstud või kuuluvad tasumisele, kuna tegemist on poolte vahelise konfidentsiaalse informatsiooniga, mille avaldamine ei ole LHV tegevusele hinnangu andmiseks vältimatult vajalik. Kord aastas vaatab LHV Auditikomitee üle välisaudiitori poolt osutatud teenused, nende xxxxx xx tasud.

„Raamatupidamisseaduse §24² lg 4 alusel peab suurettevõtja, xxxxx emiteeritud hääleõigust andvad väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti või muu lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturule, ühingujuhtimise aruandes kirjeldama äriühingu juhatuses ja kõrgemas juhtorganis ellu viidavat mitmekesisuspoliitikat ning selle rakendamise tulemusi aruandeaastal. Kui mitmekesisuspoliitikat aruandeaastal rakendatud ei ole, tuleb selle põhjuseid selgitada ühingujuhtimise aruandes.“

LHV ei ole pidanud vajalikuks rakendada mitmekesisuspoliitikat, sest LHV peab oma töötajate ja juhtide valimisel silmas alati LHV parimaid huve ja lähtub seetõttu valiku tegemisel sooneutraalselt ja mittediskrimineerivalt isiku haridusest, oskustest ja varasematest kogemustest.

Lisaks on Tiina Mõis LHV nõukogu liige xx xxxxx- ja kapitalikomitee liige, Xxxxxxx Xxxxx on auditikomitee liige. LHV tütarühingutes on koos juhatusega kokku 40 keskastme juhti, kellest 15 on naised.