AKTSIONÄRIDE LEPING
PREAMBUL
Käesolevale lepingule alla kirjutanud aktsionäridena kohalikud omavalitsused, arvestades, et:
1) AS Matsalu Veevärk (edaspidi aktsiaselts) ja tema aktsionärid sõlmisid 2004.a. aktsionäride lepingu, millega reguleeritakse aktsiaseltsi ja aktsionäride vahelised suhted, õigused ja kohustused seoses Euroopa Liidu Ühtekuuluvusfondist abi eraldamisega eesmärgiga viia aktsionäride territooriumil ühisveevärgi ja kanalisatsiooni infrastruktuur vastavusse kehtivate ja kehtima hakkavate nõuetega;
2) märgitud lepingu preambula punktis 1 nimetatud eesmärgid on ellu viidud ning on tekkinud uus olukord ja muutunud on valdkonda reguleeriv õiguslik xxxx;
3) reguleeritavate küsimuste maht on oluliselt vähenenud, mistõttu soovivad nad sõlmida uue aktsionäride lepingu,
on kokku leppinud alljärgnevas.
1. LEPINGU EESMÄRK JA LEPINGU TÄITMINE
1.1. Käesolev leping (edaspidi leping) reguleerib eelkõige aktsionäride (edaspidi üksikuna nimetatud pool või koos nimetatud pooled) ja aktsiaseltsi vahelisi varalisi ja mittevaralisi suhteid oma õiguste kasutamisel ja kohustuste täitmisel ning ka aktsionäride vahelisi suhteid. Lepingut kohaldatakse küsimustes, mida pole reguleeritud seaduste, aktsiaseltsi põhikirja või muude õigusaktide või dokumentidega. Leping ei reguleeri poolte suhteid kolmandate isikutega.
1.2. Lepingu eesmärgiks on võimalikult suures ulatuses tagada poolte õiguste ja huvide arvestamine, mis omakorda aitaks xxxxx aktsiaseltsi jätkusuutlikule majandustegevusele. Pooled mõistavad, et lepingus sätestatud hea käitumise põhimõtted ei saa olla tagatud varaliste või mittevaraliste sunnivahendite abil. Lepingus reguleerimata küsimustes juhindutakse hea usu põhimõttest.
1.3. Aktsiaseltsi põhitegevuspiirkond on kõikide aktsionäride haldusterritoorium. Majanduslike ja muude kaalukate asjaolude korral võib aktsiaselts tegutseda väljaspool märgitud haldusterritooriumi.
1.4. Lepingu täitmisel tekkiva mistahes probleemi või küsimuse lahendamisel teeb pool teise poolega mõistlike võimaluste piires sellist koostööd, mis on teisele poolele mõistlikult vajalik oma kohustuste täitmiseks, arvestades õigusaktide ja lepingu sätete ning mõlema xxxxx huvide ning õigustatud ootustega.
2. TAGASIOMANDAMISÕIGUS
2.1. Igal aktsionäril, kes on võõrandanud aktsiaseltsile vajaliku infrastruktuuri, täitnud oma kaasrahastamiskohustuse ning muud lepingust tulenevad olulised kohustused, tekib tagasiomandamisõigus. Tagasiomandamisõigust saab rakendada infrastruktuuri suhtes, mis oli üle antud enne 2004.a juulikuu lepingu sõlmimist. Lepingu eesmärki (p 1.2) arvestades käsitlevad pooled tagasiomandamisõiguse kasutamist erandina.
2.2. Tagasiomandamisõigus muutub sissenõutavaks 5 (viie) aasta möödumisel ÜF Projekti lõpparuande kinnitamisest. Lõpparuanne kinnitati 10.09.2014.a. Juhul, kui tagasiomandamisõiguse teostamine on õigusaktidest tulenevalt seotud Euroopa Liidu või Eesti Vabariigi eelneva nõusolekuga, siis muutub tagasiomandamisõigus sissenõutavaks alates vastava nõusoleku saamisest.
2.3. Reeglina saab tagasiomandamisõigust teostada aktsionäri haldusterritooriumil asuva aktsiaseltsile kuuluva kogu infrastruktuuri suhtes. Tagasiomandamisõiguse teostamisel käsitletakse selle esemeks olevat infrastruktuuri ettevõttena Võlaõigusseaduse § 180 mõttes koos sellest tulenevate õiguslike tagajärgedega. Infrastruktuuri osaliseks tagastamiseks peavad olema ülekaalukad asjaolud.
2.4. Tagasiomandamisõigust teostav aktsionär ei pea reeglina maksma aktsiaseltsile tasu või tegema mingit juurdemakset. Vara, mis loodi aktsiaseltsi oma vahenditega, tagastamise hinnas lepitakse eraldi kokku.
2.5. Tagasiomandamise tehingu läbiviimise kulud kannab xxxxxx aktsionär.
2.6. Tagasiomandamisõiguse teostamiseks esitab aktsionär tagasiomandamisavalduse.
2.7. Nõukogu koosolek nimetatud küsimuses peab toimuma hiljemalt 2 (kahe) kuu möödudes tagasiomandamisavalduse kättesaamisest aktsiaseltsi poolt.
2.8. Nõukogu otsustab, kas tagasiomandamisõiguse realiseerimise tingimused on täidetud. Nõukogu otsusest teavitatakse aktsionäri kirjalikult hiljemalt otsuse vastuvõtmisele järgneva tööpäeva jooksul.
2.9. Aktsionäril on õigus nõuda aktsiaseltsilt tagasiomandamisõigusest tulenevate kohustuste täitmist ning aktsiaseltsil on kohustus infrastruktuur üle anda juhul, kui:
1. aktsionäril ei ole täitmata kohustusi aktsiaseltsi ees või kui aktsionär täidab kohustuse hiljemalt infrastruktuuri üleandmise hetkeks;
2. aktsionär võtab üle kõik õigused ja kohustused, mis on aktsiaseltsil seoses üleantava infrastruktuuriga;
3. aktsionär on kandnud tagasiomandamisõiguse teostamisest tulenevad tehingukulud ning maksnud kokkulepitud tasu või garanteerib nende katmise aktsiaseltsi ees.
2.10. Kui nõukogu otsustab, et tagasiomandamisõiguse realiseerimise tingimused on täidetud, kutsub juhatus kokku üldkoosoleku tagasiomandamisõigusest tulenevate küsimuste lahendamiseks. Aktsiakapitali vähendatakse vastava aktsionäri osaluse võrra. Xxxxxx ja aktsiaselts lahendavad eelnevalt märgitud küsimused kõige vähem rahalisi kohustusi xxxxx tooval viisil.
2.11. Tagasiomandamisõiguse realiseerimise tingimuste täitmisel aktsionäri poolt on aktsiaselts kohustatud võõrandama vastavale aktsionärile infrastruktuuri.
2.12. Juhul, kui aktsiaseltsil tekib infrastruktuuri üleandmise tõttu vajadus käibemaksu ümberarvestamiseks, s.t sisendkäibemaksu korrigeerimiseks tagastatava infrastruktuuri osas ning sellest tulenevalt käibemaksukohustus riigi ees, on aktsionär kohustatud vastava kulu aktsiaseltsile hüvitama või nõustuma infrastruktuuri üleandmise edasilükkamise tähtpäevani, mil käibemaksu korrigeerimise vajadus lõpeb.
3. INFRASTRUKTUURI VÕÕRANDAMINE AKTSIASELTSILE
3.1. Aktsionär võib võõrandada aktsiaseltsile sellise infrastruktuuri, mis on rajatud või renoveeritud mitte varem kui aastal 2010 ning mida saab aktsiaselts kasutada eesmärgipäraselt teenuse osutamiseks. Kokkuleppel võib aktsionär võõrandada aktsiaseltsile ka amortiseerunud infrastruktuuri või käesoleva punkti tingimustele mittevastava infrastruktuuri, tagades selle vara rekonstrueerimise finantseeringu.
3.2. Infrastruktuuri võõrandamisel aktsiaseltsile käsitletakse seda ettevõttena võlaõigusseaduse § 180 mõttes. Kui pooled ei lepi kokku teisiti, jäävad infrastruktuuri võõrandamisel aktsiaseltsile kehtima kõik lepingud, sealhulgas kliendilepingud, mis on võõrandatava infrastruktuuriga seotud. Laenulepingute edasise täitmise küsimused lepitakse kokku laenuandjaga.
3.3. Võõrandamise tingimused lepitakse igakordselt kokku arvestades aktsionäri ja aktsiaseltsi huve ning lepingus sätestatud põhimõtteid.
4. INVESTEERIMINE
4.1. Infrastruktuuri arendamisel ja arendustööde finantseerimisel ning tulevases omandiõiguses lepivad pooled igakordselt kokku. Nimetatud tööde tegemise aluseks on aktsiaseltsi investeerimiskava, mis peab vastama aktsionäride kehtivate ühisveevärgi ja – kanalisatsiooni arendamise kavadele.
4.2. Aktsionärid otsustavad mitte jaotada kasumit (maksta dividende) 25 (kahekümne viie) aasta jooksul lepingu allkirjastamisest. Sel ajavahemikul tekkiv kasum suunatakse iga- aastaselt reservkapitali, xxxxx xxxxx suurendatakse aktsiakapitali või investeeritakse vastavalt investeerimiskavale.
5. NÕUKOGU MOODUSTAMINE
5.1. Nõukogus on 6-10 (kuus xxxx xxxxx) liiget, igal aktsionäril ja Eesti Vabariigil on 1 (üks) liige ning vähemalt 30% (kolmekümmet protsenti) aktsiatega esindatud häältest omaval aktsionäril on 2 (kaks) liiget nõukogus.
5.2. Iga aktsionär ja Eesti Vabariik nimetab vähemalt 1 (üks) nädal enne üldkoosoleku toimumist kandidaadi, kes esitatakse üldkoosolekul nõukogu liikmeks valimiseks. Kandidaadi nimetamise avaldus peab olema vormistatud kirjalikult.
6. HALDUSREFORM
6.1. Aktsionäriga seotud haldusterritoriaalse korralduse muudatused ei mõjuta lepingu täitmist. Lepingut täidab edaspidi õigusjärglane.
6.2. Haldusreformi tulemusena liidetud aktsionäride osalused liidetakse summaarselt
6.3. Kui haldusreformi tulemusel aktsionäri territooriumil asub tegutsema aktsiaseltsi kõrval muu vee-ettevõtja, siis määrab aktsionär vee-ettevõtjad ja nende tegevuspiirkonnad nii, et aktsiaseltsi tegevus jätkuks üldjuhul aktsiaseltsi olemasolevas tegevuspiirkonnas ja samadel tingimustel, xxx xxxx haldusterritoriaalse korralduse muutumist.
7. LÕPPSÄTTED
7.1. Lepingust tekkivad küsimused ja vaidlused lahendatakse läbirääkimiste xxxx lepingu ja õigusaktide sätete alusel lepingu eesmärgist lähtudes.
7.2. Leping on sõlmitud tähtajatult.
7.3. Lepingu võib lõpetada tingimustel, milles lepivad kokku kõik pooled.
7.4. Aktsionäride Lepingu xxxxx xxxxx sõlmimisel – Xxxx X Xxxxxxx.
7.5. Leping on koostatud viies võrdset juriidilist jõudu omavas eksemplaris, millistest iga aktsionär saab ühe eksemplari.