Coop Pank AS PÕHIKIRI
Coop Pank AS PÕHIKIRI
1. Üldsätted
1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Coop Pank AS (edaspidi „Aktsiaselts“)
1.2. Aktsiaseltsi peamiseks ja püsivaks tegevuseks on tegutsemine krediidiasutusena.
1.3. Aktsiaselts juhindub oma tegevuses Eesti Vabariigi ja Euroopa Liidu õigusaktidest, headest kommetest ning xxx- xx Aktsiaseltsi tegevusvaldkonnas kehtivatest tavadest, praktikast ja eetikanormidest.
1.4. Aktsiaseltsi asukoht ja peakontor on Tallinnas, Eestis.
2. Aktsiaseltsi aktsiakapital ja aktsiad
2.1. Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuurus on 40 000 000 (nelikümmend miljonit) eurot ja maksimumsuurus 160 000 000 (ükssada kuuskümmend miljonit) eurot.
2.2. Aktsiaseltsil on nimelised nimiväärtuseta aktsiad. Aktsiaid on ühte liiki ja annavad aktsionäridele ühesugused õigused.
2.3. Aktsiaseltsi nimiväärtuseta aktsiate miinimumarv on 40 000 000 (nelikümmend miljonit) ja maksimumarv 160 000 000 (ükssada kuuskümmend miljonit). Iga lihtaktsia annab omanikule aktsionäride üldkoosolekul 1 (ühe) hääle.
2.4. Üldkoosoleku otsusega võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendada täiendavate rahaliste sissemaksetega või, sissemakseid tegemata, Aktsiakapitali jaotamata kasumi või ülekursi arvelt fondiemissiooni xxxx või, Finantsinspektsiooni eelneval kirjalikul nõusolekul, vahetusvõlakirjade aktsiateks ümbervahetamise xxxx või allutatud laenu lepingust tuleneva rahalise nõude ja aktsiate väljalaskehinna tasaarvestamise xxxx.
2.5. Üldkoosoleku otsusel võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel krediidiasutuste ühinemise käigus tasuda aktsiate eest mitterahalise sissemaksega. Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel mitterahalise sissemaksega hindab mitterahalise sissemakse eseme väärtust juhatus. Xxx xxxxx hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata xxxx. Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab äriseadustikus sätestatud nõuetele.
2.6. Aktsiaseltsi aktsiad on vabalt võõrandatavad. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üle läinuks omandaja kandmisest Aktsiaseltsi aktsiaraamatusse.
2.7. Aktsiaseltsi aktsiat võib pantida.
2.8. Võimalike tulevaste kahjumite katmiseks moodustab Aktsiaselts reservkapitali, mille suurus on minimaalselt üks kümnendik (1/10) aktsiakapitali suurusest. Reservkapitali kantakse igal majandusaastal vähemalt üks kahekümnendik (1/20) Aktsiaseltsi puhaskasumist, kuni reservkapitali minimaalse suuruse saavutamiseni. Üldkoosolek võib otsustada, et reservkapitali kantakse xx xxxx summasid. Reservkapitali võib kasutada ka aktsiakapitali suurendamiseks.
2.9. Aktsiaselts võib välja anda nimelisi vahetusvõlakirju, mille nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/10 aktsiakapitalist ning mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu.
3. Aktsiaseltsi juhtimine ja organisatsioonilise struktuuri põhimõtted
3.1. Üldsätted
3.1.1. Aktsiaseltsi juhtimisorganid on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.
3.2. Aktsionäride üldkoosolek
3.2.1. Aktsionäride üldkoosolek on Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan.
3.2.2. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Üldkoosolek viiakse läbi Eesti Vabariigis.
3.2.3. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas. Korralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus hiljemalt nelja kuu jooksul pärast majandusaasta lõppemist.
3.2.4. Erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus õigusaktides ettenähtud alustel xx xxxxxx kas oma initsiatiivil või xxx xxxx nõuavad aktsionärid, xxxxx aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, või muu isik, kellele see õigus on antud õigusaktidega.
3.2.5. Üldkoosoleku pädevuses on järgmiste küsimuste otsustamine:
3.2.5.1. põhikirja muutmine;
3.2.5.2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
3.2.5.3. xxxxxxxxxxxxxxxxxx väljalaskmine;
3.2.5.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
3.2.5.5. audiitori(te) valimine;
3.2.5.6. erikontrolli määramine;
3.2.5.7. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
3.2.5.8. kahjumi katmine reservkapitalist (reservfondist);
3.2.5.9. Aktsiaseltsi lõpetamine, ühinemine ja jagunemine;
3.2.5.10. nõukogu liikmetega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluste pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Aktsiaseltsi esindaja määramine;
3.2.5.11. muud õigusaktide ning põhikirjaga üldkoosoleku pädevusse antud küsimused.
3.2.6. Teistes Aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu xxxxx juhatuse või nõukogu nõudel.
3.2.8. Kui Üldkoosolekul ei ole täidetud punktis 3.2.7 nimetatud kvooruminõue, kutsub Aktsiaseltsi juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme kalendripäeva pärast, kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Tingimusel, et aktsionäre on uuest üldkoosolekust nõuetekohaselt teavitatud, on uus üldkoosolek pädev võtma vastu otsuseid sõltumata üldkoosolekul esindatud häältest.
3.2.9. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt on antud üle xxxxx üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud põhikirja punktides 3.2.5.1, 3.2.5.2 ja 3.2.5.9 nimetatud küsimuse otsustamisel, milles otsuse vastuvõtmiseks on vajalik vähemalt kaks kolmandikku (2/3) üldkoosolekul esindatud häältest, ning välja arvatud juhul, kui seadusega on ettenähtud suurem häälteenamuse nõue. Xxxxx valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli.
3.2.10. Üldkoosolek protokollitakse. Seaduses sätestatud juhtudel peab olema üldkoosoleku protokoll notariaalselt tõestatud. Aktsionäridel on õigus saada üldkoosoleku protokolli ärakirja.
3.2.11. Aktsionärid võivad otsuseid vastu xxxxx seaduses sätestatud korras ka üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuste tegemise nõudeid järgimata tingimusel, et kõik aktsionärid sellise otsusega nõustuvad xx xxxxx allkirjastavad.
3.3. Aktsiaseltsi nõukogu
3.3.1. Nõukogu on Aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis planeerib Aktsiaseltsi tegevust ja korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.
3.3.2. Nõukogu koosseisus on viis kuni seitse liiget, kes valitakse üldkoosoleku poolt kolmeks aastaks. Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.
3.3.3. Aktsiaseltsi nõukogu liikmed valivad endi hulgast nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust xx xxxxx asjaajamist, kutsub kokku ja juhatab nõukogu koosolekuid. Nõukogu liikmed valivad enda hulgast ka aseesimehe, kes asendab nõukogu esimeest tema äraolekul.
3.3.4. Aktsiaseltsi nõukogu pädevusse kuuluvad ning need otsustatakse nõuetekohaselt vastuvõetud nõukogu otsusega:
3.3.4.1. Aktsiaseltsi riskiprofiili kinnitamine ja muutmine;
3.3.4.2. Aktsiaseltsi strateegia ja eelarve vastuvõtmine või muutmine, samuti nendest kõrvalekaldumise otsuste heakskiitmine;
3.3.4.4. juhatuse liikmetega õigusvaidluste pidamise otsustamine ning sellises vaidluses Aktsiaseltsi esindaja määramine;
3.3.4.5. Aktsiaseltsis oluliste organisatsiooniliste muudatuste läbiviimine;
3.3.4.6. Aktsiaseltsi poolt tavapärasest majandustegevusest väljuva tehingu otsustamine või sellise kohtumenetluse või vahekohtumenetluse alustamine, lõpetamine või selles menetluses kokkuleppe sõlmimine;
3.3.4.7. Aktsiaseltsi tütarettevõtjate asutamine, nende ühinemine, jagunemine, ümberkorraldamine ja lõpetamine, samuti Aktsiaseltsi esindaja valimine tütarettevõtja osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks;
3.3.4.8. Aktsiaseltsi filiaalide ja tütarettevõtjate filiaalide avamine ja sulgemine;
3.3.4.9. Aktsiaseltsi poolt teise äriühingusse investeerimine või selles osaluse omandamine ning Aktsiaseltsi poolt mis tahes xxxx ühisettevõttes või partnerluses või xxxx organisatsioonis osalemine; samuti sellise osaluse võõrandamine ja osalussuhte lõpetamine, välja arvatud kui tehing seondub Aktsiaseltsi kauplemisportfelliga ja tehing tehakse Aktsiaseltsi juhatuse kehtestatud Aktsiaseltsi kauplemisportfelli põhimõtete alusel, samuti tehingud, mis on osaks tavapärasest majandustegevusest (eelkõige osaluste omandamine Aktsiaseltsi poolt antava krediidi tagatiseks);
3.3.4.11. muud õigusaktide või põhikirjaga nõukogu pädevusse antud küsimused.
3.3.5. Nõukogul on õigus 3 (kolme) aasta jooksul alates põhikirja redaktsiooni kehtima hakkamisest suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega. Nõukogu ei või suurendada aktsiakapitali rohkem kui 1/10 aktsiakapitalist, mis oli registreeritud põhikirja redaktsiooni jõustumise ajal.
3.3.6. Nõukogu võtab vastu otsuseid põhikirjas ning põhikirjas reguleerimata küsimustes õigusaktidega sätestatud xxxxxx xx viisil.
3.3.7. Nõukogu esimees või nõukogu esimeest asendav nõukogu aseesimees teavitab vajadusel Aktsiaseltsi juhatust nõukogu koosoleku toimumise ajast ja kohast ning nõukogu koosoleku päevakorrast. Nõukogu esimehe või nõukogu esimeest asendava aseesimehe nõudmisel kohustuvad juhatuse liikmed osalema nõukogu koosolekul ja andma aru Aktsiaseltsi tegevusest.
3.3.8. Nõukogu teeb otsuseid nõukogu koosolekul. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem xxx xxxx kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu aseesimees. Nõukogu koosoleku toimumisest xx xxxxx päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt viis tööpäeva, v.a xxx xxxx nõukogu liikmed nõustuvad lühema etteteatamistähtajaga. Nõukogu koosolek toimub Aktsiaseltsi registreeritud aadressil, kui nõukogu liikmed ei otsusta teisiti.
3.3.9. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. Nõukogu esimees või nõukogu esimeest asendav nõukogu aseesimees kohustub korraldama nõukogu koosolekute protokollimise ja protokollide saatmise juhatusele.
3.3.10. Nõukogu otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx nõukogu koosolekul osalenud nõukogu liikmetest, kui õigusaktides või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Koosolekult puuduvad nõukogu liikmed võivad osaleda hääletamisel, edastades oma hääle kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Häälte võrdse jagunemise korral on nõukogu esimehe hääl otsustav hääl.
3.3.11. Punktis 3.3.4.10 sätestatud küsimustes loetakse nõukogu otsus vastuvõetuks, kui nõukogu otsuse poolt hääletasid kõik hääletamisel osalenud nõukogu liikmed.
3.3.12. Nõukogu liige xx xxxx osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja Aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja Aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus Aktsiaseltsi huvidega.
3.3.13. Nõukogul on õigus vastu xxxxx otsuseid Nõukogu koosolekut kokku kutsumata äriseadustiku § 323 sätestatud korras, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Kui otsus tehakse käesolevas punktis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, xxx xxxxx poolt antakse üle xxxxx nõukogu liikmete häältest, kui põhikiri või õigusakt ei nõua suuremat häälteenamust.
3.3.14. Xxx xxxx nõukogu liikmed nõukogu otsusega nõustuvad xx xxxxx allkirjastavad, võib nõukogu otsuse vormistada ka koosolekust etteteatamiseta ja hääletusprotokollita.
3.4. Aktsiaseltsi juhatus
3.4.1. Xxxxxxx on Aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab Aktsiaseltsi ja juhib tema igapäevast tegevust.
3.4.2. Aktsiaseltsi juhatus koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest, kes valitakse nõukogu poolt kolmeks aastaks.
3.4.3. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd ning kutsub kokku ja juhatab juhatuse koosolekuid. Kui juhatuse esimees ei saa täita oma ülesandeid, määrab nõukogu juhatuse liikmete hulgast talle asendaja.
3.4.4. Xxxxxxx teeb igapäevasest majandustegevusest väljuvaid tehinguid xxxx nõukogu eelneval sellesisulisel otsusel.
3.4.5. Xxxxxxx kohustub saatma nõukogule igakuiselt ülevaate möödunud kuu majandustegevusest ja majandustulemustest, seal hulgas möödunud kuu xxxxx xx aasta algusest arvates kumulatiivses arvestuses ning võrdluses möödunud kalendriaastaga Aktsiaseltsi bilansi, kasumiaruande ja Aktsiaseltsi majandustulemusi selgitava kuuraporti.
3.4.6. Xxxxxxx esitab hiljemalt iga kalendriaasta novembrikuus nõukogule kinnitamiseks järgneva aasta strateegia ja eelarve.
3.4.8. Juhatuse iga liige võib esindada Aktsiaseltsi tehingute ja muude toimingute tegemisel.
3.4.9. Juhatuse koosoleku kutsub kokku juhatuse esimees kas oma algatusel või juhatuse liikme või nõukogu liikme või audiitori või siseauditi üksuse xxxx või Finantsinspektsiooni ettepanekul.
3.4.10. Juhatuse koosolekud toimuvad juhatuse esimehe poolt määratud kohas Eesti Vabariigis.
3.4.11. Xxxxxxx on otsustusvõimeline, kui juhatuse koosolekust võtab osa üle xxxxx tema liikmetest.
3.4.12. Xxxxxxxx otsus võetakse vastu lihthäälteenamusega. Poolt- ja vastuhäälte võrdsuse korral on otsustavaks juhatuse esimehe hääl.
3.4.13. Juhatuse koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekul osalenud juhatuse liikmed ja protokollija.
4. Raamatupidamine, aruandlus ja kontroll ning majandusaasta aruande kinnitamine
4.1. Aktsiaseltsi majandusaastaks on kalendriaasta.
4.2. Pärast iga majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande ning esitab selle koos kasumi jaotamise ettepaneku ja audiitori aruandega nõukogule. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande xxxx xx koostab selle kohta kirjaliku aruande, mille esitab üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on Aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Seejärel esitab juhatus majandusaasta aruande, audiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku kinnitamiseks üldkoosolekule. Xxxxxxx esitab kinnitatud majandusaasta aruande äriregistrile.
5. Töötasukomitee
Töötasukomitee on Aktsiaseltsi tööorgan, mis hindab Aktsiaseltsis tasustamise põhimõtete rakendamist ning tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta sätestatud nõuete täitmisele. Töötasukomitee moodustatakse Aktsiaseltsi nõukogu otsusega Aktsiaseltsi nõukogu liikmetest. Töötasukomitee annab aru Aktsiaseltsi nõukogule. Töötasukomitee täpsema pädevuse, õigused ja tegevuse põhimõtted määrab Aktsiaseltsi nõukogu.
6. Krediidikomitee
6.1. Krediidikomitee on Aktsiaseltsi tööorgan, mis tagab krediteerimise põhiprintsiipide xx xxxxx pangandustavade järgimise laenude andmisel ja haldamisel. Krediidikomitee moodustatakse Aktsiaseltsi juhatuse otsusega vähemalt viieliikmelises koosseisus, mille hulka kuulub ka Aktsiaseltsi juhatuse esimees, kes ei tohi olla krediidikomitee esimees. Krediidikomitee tegutseb Aktsiaseltsi nõukogu poolt kinnitatud põhimääruse alusel. Krediidikomitee xxxxx xxx tegevustest aru Aktsiaseltsi juhatusele.
6.2. Krediidikomitee koosolekud on kinnised. Krediidikomitee koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle xxxxx komitee liikmetest. Laenu andmine otsustatakse lahtisel nimelisel hääletamisel häälteenamusega. Krediidikomitee liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav komitee esimehe hääl.
6.3. Krediidikomitee koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekust osa võtnud komitee liikmed.
6.4. Aktsiaseltsi juht või krediidikomitee liige, laenu andmist otsustav töötaja või nendega samaväärset majanduslikku huvi omav isik ei tohi osa xxxxx temale xxxxxx xxxxx andmise otsustamisest.
7. Siseauditi üksus
7.1. Aktsiaseltsi sisekontrolli süsteemi osana moodustatakse sõltumatu siseauditi üksus, mis jälgib Aktsiaseltsi tegevust ning tegutseb nõukogu poolt kinnitatud põhimääruses sätestatud korras.
7.2. Siseauditi üksus hindab Aktsiaseltsi tavapärast majandustegevust xx xxxx-eeskirjade ja protseduurireeglite vastavust ja piisavust Aktsiaseltsi tegevusele ning kontrollib pidevalt nõukogu ja juhatuse kehtestatud eeskirjadest, protseduurireeglitest, limiitidest ja muudest normidest kinnipidamist ning jälgib Finantsinspektsiooni ettekirjutuste täitmist.
7.3. Siseauditi üksus analüüsib Aktsiaseltsi xx xxxxx töötajate tegevuses avastatud puudusi, ülesannete täitmata jätmise ja volituste ületamise juhtumeid, teeb ettepanekuid puuduste kõrvaldamiseks ja vigade vältimise abinõude kohta, koostab oma tegevusest perioodilisi ülevaateid, mis esitatakse Aktsiaseltsi nõukogule ning juhatusele siseauditi üksuse põhimääruses sätestatud korras.
7.4. Siseauditi üksuse töötajad nimetatakse ametisse ja vabastatakse ametist Aktsiaseltsi nõukogu otsuse alusel. Täpse arvu määrab nõukogu lähtudes Aktsiaseltsi ja siseauditi üksuse vajaduses.
7.5. Siseauditi üksuse töötajatel on õigus tutvuda Aktsiaseltsi kõikide dokumentidega, jälgida piiranguteta Aktsiaseltsi tööd igas lõigus, osaleda juhatuse poolt Aktsiaseltsi põhikirja alusel moodustatud komiteede koosolekutel; nõuda Aktsiaseltsi töötajatelt nende tegevuses ilmnenud puuduste või eksimuste kohta kirjalikke seletusi ning ilmnenud puuduste kõrvaldamist.
8. Auditikomitee
Auditikomitee on Aktsiaseltsi tööorgan, mis kontrollib Aktsiaseltsi juhatuse tegevust. Auditikomitee moodustatakse Aktsiaseltsi nõukogu otsusega Aktsiaseltsi nõukogu liikmetest või nõukogu poolt määratud isikutest, kes ei ole Aktsiaseltsi juhatuse liikmed ega töötajad. Auditikomitee annab aru Aktsiaseltsi nõukogule. Auditikomitee täpsema pädevuse, õigused ja tegevuse põhimõtted määrab Aktsiaseltsi nõukogu.
9. Aktsiaseltsi tegevuse lõpetamine
9.1. Aktsiaselts lõpetatakse:
9.1.1. Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusel õigusaktide ja Aktsiaseltsi põhikirja alusel (vabatahtlik lõpetamine);
9.1.2. Kohtumääruse või –otsusega;
9.1.3. Finantsinspektsiooni algatusel kohtuotsuse alusel (sundlõpetamine);
9.1.4. maksejõuetuse korral vastavalt krediidiasutuste seadusele ja pankrotiseadusele.
9.2. Aktsiaseltsi lõpetamine toimub kooskõlas õigusaktidega.
Põhikirja uus redaktsioon on vastu võetud 28.05.2020.a aktsionäride korralise üldkoosoleku otsusega.