Contract

1. Üldsätted

1.1. Käesolevad müügilepingu tarnetingimused (edaspidi Tarnetingimused) reguleerivad AS Onninen kui müüja poolt ostja tellimuste täitmist ja ostetud kaupade tarnimist ning on ülimuslikud võimalike ostja poolt rakendatavate tüüptingimuste suhtes.

1.2. Tarnetingimused moodustavad müüja ja ostja vahel sõlmitud müügi raamlepingu (edaspidi Leping) lahutamatu xxxx.

1.3. Tarnetingimused rakenduvad kõikide müüja laonomenklatuuri ja tootekataloogi kuuluvate kaupade müügile, vastavate kaupade valiku ja hindadega on võimalik tutvuda müüja kodulehel xxx.xxxxxxx.xx. Müüjal on õigus ühepoolselt muuta müüdavate kaupade sortimenti ja hindu, tehes vastavad muudatused nähtavaks müüja kodulehel xxx.xxxxxxx.xx.

1.4. Ostja, allkirjastades Tarnetingimused, kinnitab, et on Tarnetingimustega põhjalikult tutvunud, saanud aru Tarnetingimuste sisust ning mõistnud sellest tulenevaid poolte õigusi ja kohustusi.

1.5. Konkreetsed müügilepingud loetakse sõlmituks:

a) ostja tellimuses esitatud tingimustel ostja poolt esitatud tellimuse aktsepteerimisest müüja poolt või

b) müüja vastuoferdis esitatud tingimustel, kui müüja ei aktsepteeri ostja tellimust, kuid teeb vastu ettepaneku müügilepingu sõlmimiseks teistsugustel tingimustel (müüja vastuofert) ning ostja aktsepteerib sellist müüja ettepanekut.

2. Müügilepingu sõlmimine

2.1. Ostja esitab tellimuse müüjale kirjalikult taasesitatavas vormis Tarnetingimustes näidatud müüja kontaktandmetel või Lepingus märgitud müüja kontaktisiku kontaktandmetel, näidates tellimuses ära soovitud kauba liigi xx xxxx iseloomustavad parameetrid (mõõdud, värv jne), kauba koguse, soovitud tarneaja ja tarnekoha, samuti muud ostja jaoks olulised tellimuse tingimused, sh ostja kontaktandmed tellimuse kinnitamisest või müüja vastuoferdist informeerimiseks. Ostja tellimust käsitatakse kui ettepanekut müügilepingu sõlmimiseks tellimuses näidatud tingimustel.

2.2. Müüja kinnitab Tarnetingimustes või Lepingus sätestatud kontaktandmetel nõutud vormis esitatud tellimuse hiljemalt 5 tööpäeva jooksul tellimuse saabumisest müüjani või esitab sama tähtaja jooksul ostjale vastuoferdi müügilepingu sõlmimiseks tellimuses esitatud tingimustest erinevatel tingimustel (müüja vastuofert). Tellimus muutub siduvaks üksnes pärast selle müüja poolt sõnaselget ja tingimusteta kinnitamist kirjalikult taasesitatavas vormis.

2.3. Kui müüja on vastusena tellimusele teinud ostjale vastuoferdi (mis kehtib 30 kalendripäeva, kui vastuoferdis ei ole märgitud teisiti) müügilepingu sõlmimiseks teistsugustel tingimustel kui ostja esialgses tellimuses, loetakse müügileping sõlmituks müüja vastuoferdis esitatud tingimustel, kui ostja on vastuoferdi kinnitanud 30 kalendripäeva jooksul selle saatmisest ja ostja xxxxxx kirjalikult taasesitatavas vormis tahteavaldus on selle tähtaja jooksul müüjani jõudnud. Kui müüja vastuoferdis on sõnaselgelt sätestatud teistsugune vastuoferdi kehtivuse tähtaeg, peab ostja edastama oma kinnituse vastuoferdi kohta vastuoferdi kehtivuse lõpptähtpäevaks. Kui ostja tahteavaldus müüja vastuoferdi tingimustel müügilepingu sõlmimiseks jõuab müüjani hiljem kui 30 kalendripäeva pärast vastuoferdi saatmist ostjale või pärast muud vastuoferdis märgitud kehtivuse tähtpäeva, ei ole vastuoferdi tingimused müüja suhtes enam siduvad ning ostja ei saa nimetatud tingimustel müügilepingu sõlmimist enam müüjalt nõuda.

2.4. Müüja poolt saadetud ostja tellimuse kinnituses või vastuoferdis viidatakse käesolevatele Tarnetingimustele ning viidatud allikatele, kus ostja saab Tarnetingimuste sisuga tutvuda. Kui ostja ei ole 5 tööpäeva jooksul müüja tellimuse kinnituse saatmisest või müüja vastuoferdi ostja poolt kinnitamise avalduses Tarnetingimuste rakendamisele vastu vaielnud, loetakse ostja Tarnetingimustega täielikult nõustunuks, samuti loetakse ostja Tarnetingimuste ülimuslikkust tunnistanuks. Eelmises lauses sätestatu ei rakendu, kui ostja on Tarnetingimused eelnevalt allkirjastanud.

2.5. Kui ostja viitab tellimuses või kinnituses müüja vastuoferdile enda üldtingimustele, kuid ei vaidle vastu Tarnetingimuste rakendamisele ega nende ülimuslikkusele enda üldtingimuste suhtes, loetakse müügilepingu osaks üksnes need ostja üldtingimused, mis ei lähe vastuollu Tarnetingimustega. Kui ostja välistab tellimuse esitamisel või kinnituses müüja vastuoferdile Tarnetingimuste rakendamise või välistab mõne Tarnetingimuste tingimuse rakendamise või välistab mistahes moel Tarnetingimuste ülimuslikkuse enda üldtingimuste suhtes, ei loeta müügilepingut sõlmituks.

2.6. Müügilepingu sõlmimisel ostja tellimuse või müüja vastuoferdi alusel võetakse müüdavate kaupade hindade määramisel aluseks müüja poolt tellimuse kinnitamisel või müüja vastuoferdi tegemise päeval kehtivad müüja jaemüügi hinnad (vastavalt müüja kodulehel kättesaadavale hinnakirjale), mille suhtes võidakse rakendada ostja ja müüja vahel kokkulepitud allahindluse määra.

2.7. Kui müügilepingu sõlmimise eesmärgil edastab ostja müüjale projektdokumentatsiooni, hankedokumendid või muu sarnase informatsiooni, täpsustamata ostja vajadusi konkreetsete kaupade ja kaubakoguste kohta või paludes müüjal teha pakkumine vastavalt müüja hinnangule, milliseid xxxxx xx millises koguses võib ostjal xxxx xxxxx (projektimüük), siis sellisel juhul ei oma müüja hinnang vajalike kaupade sortimendile, kogusele ega muudele parameetritele ostja ega müüja suhtes siduvat tähendust, kuivõrd müüja ei osuta teenust ostja projektivajaduste analüüsimiseks ega xxxx siduvaid hinnanguid sel alusel ostja kaubavajadustele. Projektimüügi korral on müüja pakkumine kaupade sortimendi ja koguse suhtes üksnes abistava tähendusega teave ostjale ning müüja pakkumus on siduv üksnes kaupade ühikuhindade osas. Projektimüügi puhul loetakse müügileping sõlmituks, kui ostja kinnitab müüja pakkumuse (leping loetakse sõlmituks müüja pakkumuses näidatud kaupade suhtes pakkumuses näidatud kogustes ja ühikuhindades) või kui ostja soovib korrigeerida müüja pakkumises näidatud kaupade sortimenti või kogust, siis loetakse leping sõlmituks müüja kinnitusest ostja ettepanekule (leping sõlmitud müüja pakkumuses näidatud ühikuhindadega ja ostja kinnituses märgitud sortimendis ja kogustes). Mitte ühelgi juhul ei vastuta müüja selle eest, et projektmüügi korral vastab müüja pakutud xxxx ostja tegelikele vajadustele.

3. Tarne, kaupade üleandmine ja omandiõiguse üleminek

3.1. Kauba tarnimisel rakendatakse Incoterms 2000 klauslit Ex Works [müüja ladu], kui pooled ei ole teisiti kokku leppinud. Kui pooled on kokku leppinud, et müüja toimetab kaubad ostja määratud sihtkohta ja korraldab selleks kaupade transpordi, siis tasub ostja müüjale lisaks kaupade hinnale ka transpordikulud vastavalt müüja juures kehtestatud transporditeenuste hinnakirjale või vastavalt ostja ja müüja vahel igakordselt kokkulepitud transporditeenuse hinnale. Müüja poolt rakendatav transporditeenuste hinnakiri esitatakse ostjale allkirjastamiseks transporditeenuste osas kokkuleppe sõlmimisel või tehakse kättesaadavaks müüja kodulehel.

3.2. Müügilepingu esemeks olevad kaubad tarnitakse poolte vahel kokkulepitud tähtajal vastavalt Tarnetingimuste p 2 sätestatule kas ostja tellimuses näidatud tähtajal (kui müüja ostja tellimuse aktseptib) või müüja vastuoferdis sätestatud tähtajal (kui ostja vastuoferdi kinnitab). Kui tarnetähtaeg on määratud nädalates, mitte päevades või kuupäevaliselt, siis tarnetähtaeg loetakse saabunuks tähtaja viimase nädala viimasele nädalapäevale järgneval esimesel tööpäeval.

3.3. Tarnepäevaks loevad pooled päeva, mil müüja teeb ostjale reaalselt võimalikuks tellitud kauba vastuvõtmise müüja laos (asukohaga [….]), kui pooled ei ole kokku leppinud teistsuguses tarnekohas. Kui müüja ei ole ostjat Tarnepäevast muul viisil teavitanud, loetakse müüja ostjat tarne võimalikkusest informeerinuks ostjale arve esitamisega ning Tarnepäevaks loetakse arve väljastamise kuupäeva.

3.4. Ostja kohustub tellitud kaubad müüja laost (või vastavalt poolte kokkuleppele muust tarnekohast) ära toimetama 7 tööpäeva jooksul Tarnepäevast, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti. Kui ostja viivitab käesolevas punktis sätestatud kohustuse täitmisega, siis on müüjal õigus ostjalt nõuda kaupade laotasu 0,5 eurot/m3 iga viivitatud kalendripäeva eest ning täiendavalt mistahes muude müüjale tekkinud kulude hüvitamist seoses kaupade üle tähtaja hoidmisega. Eelnimetatud kaupade üle tähtaja hoidmise laotasu määr on kättesaadav müüja kodulehel sätestatud hinnakirjana ning müüjal on õigus vastavat laotasu määra ühepoolselt muuta, tehes vastava muudatuse müüja kodulehel kättesaadavas hinnakirjas.

3.5. Kui ostja viivitab ettemakse tasumisega, vedaja nimetamisega või mistahes muude endal lasuvate kohustuste täitmisega, mis on eelduseks müüja poolt tellitud kaupade tarnekohustuse täitmiseks, pikeneb ostja viivituse võrra automaatselt tarnetähtaeg.

3.6. Kaupade pakkimise peab korraldama ja vastavad kulud kandma ostja.

3.7. Kui ostja soovib, et müüja väljastaks tellitud kaubad vedajale, kohustub ostja hiljemalt 3 tööpäeva enne tarnetähtaja saabumist teavitama müüjat vedajast, kellele müüja peab kaubad vedamiseks üle andma. Müüja on täitnud kohustuse xxxx tarnida, kui müüja on tellitud kaubad ostja

määratud vedajale tähtaegselt üle andnud – vedajat loetakse kaupade vastuvõtmisel ostja esindajaks.

3.8. Kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti, siis läheb kaupade kahjustumise või hävimise risk üle ostjale alates Tarnepäevast. Ostja vastutab müüja ees ostjale üleantud või ostjale üleandmiseks valmispandud kaupade säilimise, rikkumise või riknemise eest alates Tarnepäevast kuni ostja poolt kauba eest täieliku tasumiseni.

3.9. Omandiõigus kaupadele läheb ostjale üle alles pärast kaupade hinna täielikku tasumist ja muude müüjaga sõlmitud müügilepingust tulenevate maksekohustuste täielikku täitmist (omandireservatsiooni klausel). -

3.10. Kui müüja hilineb kaupade tarnega, kohustub müüja hilinemisest ostjat esimesel võimalusel teavitama ja informeerima, millal on kaupade tarnet oodata. Kui müüja poolt tarnitavad kaubad on müüja tellinud kolmandast isikust allhankijalt ning kaubatarne hilineb sellise kolmandast isikust allhankijast tingitud asjaolude tõttu, siis ei loeta müüjat kaubatarne hilinemise eest vastutavaks ning ostjal ei ole muuhulgas õigust keelduda hilinenud kaubatarne vastuvõtmisest, nõuda hilinenud kaupade osas hinna alandamist ega rakendada muid õiguskaitsevahendeid. Müüja vastutab kaubatarne hilinemise eest üksnes juhul, xxx xxxxx on hilinenud müüja süü tõttu. Kaubatarne hilinemisel müüja süü tõttu on ostjal õigus nõuda leppetrahvi 0,5% hilinenud kaubatarne maksumusest iga hilinenud kalendripäeva eest, kuid kokku mitte rohkem kui 7,5% hilinenud kaubatarne maksumusest. Kui kaubatarne hilineb müüja süül enam kui 120 kalendripäeva, on ostjal õigus hilinenud kaubatarne vastuvõtmisest keelduda.

3.11. Kaupade üleandmise kohta ostjale või ostja määratud vedajale koostatakse kauba saateleht millesse märgitakse üleantud kaupade partii ja muud olulised iseloomulikud omadused, sh üleantud kaupade kogus. Kui kaupade üleandmisel avastatakse puudusi koguses või kvaliteedis, märgitakse need puudused kaupade üleandmise protokolli. Kui puudusi ei ole kauba saatelehel fikseeritud, eeldatakse, et kaupade üleandmisel ostjale või ostja määratud vedajale vastasid kaubad müügilepingu tingimustele nii koguse kui kvaliteedi poolest.

3.12. Ostja kohustub esitama pretensioonid kaupade suhtes hiljemalt 7 päeva jooksul kaupade üleandmisest ostjale või ostja määratud vedajale või 7 päeva jooksul alates puuduste avastamisest juhul, kui puudus kaubas on selline, mida mõistliku ülevaatuse käigus kaupade vastuvõtmisel ei olnud võimalik tuvastada, kuid puudus on sellele vaatamata tekkinud müüjast tingitud asjaoludest ning oli olemas juba kaupade üleandmisel ostjale või ostja määratud vedajale (nn varjatud puudused). Pretensioon esitatakse Tarnetingimustes või Lepingus märgitud müüja kontaktandmetel kirjalikus vormis.

3.13. Kui puudused kaubas olid tekkinud müüjast tingitud asjaoludest, on Müüja kohustatud müüja valikul kas puudused kaubas kõrvaldama või asendama puudustega kaubad uutega vastavalt poolte poolt kokkulepitud mõistliku tähtaja jooksul .Ostja kohustub organiseerima ning kandma vastavad kulud puudusega kauba transpordiga seoses müüja asukohta selle parandamiseks või asendamiseks ning samuti organiseerima omal kulul parandatud või asendatud kauba transpordi tagasi ostja asukohta või muusse kauba sihtkohta.

3.14. Kui müüja tellib ostja poolt tellitud kaubad kolmandalt isikult ja pooled on kokku leppinud, et kolmas xxxx xxxxx ise kaubad ostjale üle, siis kohustub ostja kaupade kolmandalt isikult vastuvõtmisel kaubad hoolikalt üle vaatama ja korraldama kauba vastuvõtmise nõuetekohase dokumenteerimise kooskõlas Tarnetingimuste punktis 3.11 sätestatud nõuetega.

4. Kaupade xxxx xx maksekohustused

4.1. Ostja kohustub tasuma tellitud kaupade hinna vastavalt Lepingus või konkreetse tellimuse kinnitamise xxxx sõlmitud müügilepingus kokkulepitud tähtajaks.

4.2. Ostuhind tasutakse müüja poolt väljastatud xxxxx näidatud müüja arveldusarvele. Ostja on maksekohustuse nõuetekohaselt täitnud, kui nõutav summa on täielikult laekunud müüja arveldusarvele.

4.3. Kui ostja viivitab ostuhinna maksmisega või muu müügilepingust tuleneva maksekohustuse täitmisega, on Ostja kohustatud tasuma Müüjale intressi 0,066% tasumata rahasummalt iga viivituses oldud kalendripäeva eest.

4.4. Kui ostja viivitab müüjaga Lepingu alusel sõlmitud mistahes müügilepingust tulenevate maksekohustuste täitmisega, on müüjal õigus viivitamatult enda kohustuste täitmine peatada kõikide müüja ja ostja vahel

Lepingu alusel konkreetsete tellimuste kinnitamise xxxx sõlmitud müügilepingute järgi, samuti keelduda ostja tellimuste aktsepteerimisest kuni ostja maksevõlgnevuste täieliku likvideerimiseni. Ettemaksega viivitamise korral pikeneb ostja viivituse võrra automaatselt tarnetähtaeg.

4.5. Kui ostja viivitab rohkem kui 7 päeva ostuhinna tasumisega, on müüjal õigus müügileping üles ütelda või sellest taganeda, nõuda ostjale üleantud kaupade viivitamatut tagastamist müüjale müüja asukoha, keelduda veel müügilepingu järgi tarnimisele kuuluvate kaupade tarnimisest ostjale ning nõuda ostjalt leppetrahvi tellimuse järgi tasumisele kuulunud ostuhinna ulatuses.

4.6. Võimalikud allahindlused ja krediidivõimalused lepitakse kokku Lepingu või selle alusel konkreetse tellimuse kinnitamise xxxx sõlmitava müügilepingu sõlmimise käigus. Müüjal on õigus ühepoolselt allahindluste määra ja krediidivõimalusi muuta.

4.7. Ostja poolt maksete laekumisel loetakse esmalt tasutuks sissenõudekulud, seejärel leppetrahvid ja intressid ning viimaks põhivõlgnevus.

4.8. Kui pooled on leppinud kokku ettemaksu tasumises või ostja poolt tagatiste andmises, siis on müüjal õigus müügilepingust tulenevate kohustuste täitmisest keelduda kuni ettemakse täieliku laekumiseni ja/või tagatise andmiseni.

5. Müüja garantii kaupadele

5.1. Müüja annab kaupadele garantii vastavalt kaupade valmistaja garantiitingimustele, seejuures ei ületa garantii ühelgi juhul 2 (kahte) aastat alates Tarnepäevast. Konkreetse kauba suhtes rakenduvad garantiitingimused täpsustatakse igakordselt konkreetse kauba suhtes müügilepingu sõlmimisel.

5.2. Kui garantiiperioodil avastatakse kaupades puudusi, kohustub ostja esitama selle kohta kirjalikus vormis pretensiooni Tarnetingimustes või Lepingus näidatud müüja kontaktandmetel. Ostja kohustub garantiiperioodil avastatud puudusega kauba toimetama müüja asukohta ning korraldama parandatud asja transpordi tagasi ostja juurde, müüja ei vastuta puudusega asja transportimise eest müüja asukohta selle parandamiseks ega parandatud asja transpordi eest tagasi ostjale.

5.3. Garantiiperioodil avastatud puuduste korral on müüja kohustatud puudustega xxxxx xxxxxxxxx või asendama uuega poolte vahel kokkulepitud mõistliku tähtaja jooksul. Kui müüja ei ole tähtaegselt täitnud oma kohustusi garantiiperioodil ega ole tähtaegselt parandanud või asendanud puudustega xxxxx, on ostjal õigus käsundada kolmandat isikut kaupasid parandama üksnes juhul, kui ostja on garantiitingimuste kohase paranduste teostamise tähtaja möödumisel esitanud müüjale täiendava kirjalikus vormis pretensiooni ja andnud täiendava tähtaja puudustega kauba parandamiseks või asendamiseks pikkusega vähemalt 30 kalendripäeva.

6. Kaupade tagastamine

6.1. Ostja tellitud kaupade tagastamine või kaupade vastuvõtmisest põhjuseta keeldumise korral müügitehingust taganemine on võimalik ainult müüja ja ostja sellekohasel kokkuleppel.

6.2. Müüja laonomenklatuuri kuuluvate kaupade tagastamist võib ostja taotleda mitte hiljem kui 3 kuud Tarnepäevast ning üksnes eeldusel, et xxxx xxxx pakendiga on täiesti terve ja veatu ning ostja teatab konkreetse ostu Tarnepäeva xx xxxx numbri. Kui müüja on nõus ostja ettepanekuga kauba tagastamiseks, kohustub ostja omal kulul kaubad toimetama müüja lattu. Tagastamisel vaatab müüja esindaja tagastatud kaubad xxx xx koostab kirjaliku protokolli nõuetelevastavate kaupade kohta. Müüja poolt tagastatud kaupade aktsepteerimisel vähendatakse tagastatud nõuetekohaste kaupade maksumust 20% võrra, ent mitte vähem kui 32 eurot, ning sedavõrd vähendatud summa kuulub tagastatud kaupade eest ostjale tagastamisele 60 kalendripäeva jooksul tagastatud kaupade aktsepteerimisest müüja poolt.

6.3. Xxx xxxx kuulub tagastamisele kauba valmistanud või vahendanud kolmandale isikule, siis on müüjal õigus nõuda, et ostja korraldaks ise kauba tagastamise kolmandale isikule vastavalt kolmanda isiku seatud tingimustel ning ostja kannab kõik sellega seotud kulud.

6.4. Laonomenklatuuri mittekuuluva kauba tagastamine või laonomenklatuuri kuuluva kauba tagastamine pärast p 6.2 nimetatud tähtaega on võimalik üksnes müüja ja ostja poolt kirjalikult kokku lepitud tingimustel.

7. Lõppsätted

7.1. Müüja vastutus Tarnetingimuste alusel sõlmitud müügilepingutega seoses on piiratud müügilepingus sätestatud ostuhinnaga, kui Tarnetingimustest, poolte vahel sõlmitud Lepingust või Lepingu alusel konkreetse tellimuse kinnitamise xxxx sõlmitud müügilepingust ei tulene täiendavat müüja vastutuse piiramist.

7.2. Xxxxxx kohustuvad hoidma Tarnetingimuste, Lepingu xx xxxxx alusel sõlmitavate kaupade müügilepingute tingimusi konfidentsiaalsena xx xxxx mitte avaldama kolmandatele isikutele, va xxxxx õigusnõustajatele, samuti ametiisikutele, kellel on õigus Lepingu ja müügilepingutega tutvuda oma pädevusest tulenevalt.

7.3. Ostja teatab Müüjale viivitamatult kirjalikult igast tema suhtes algatatud kohtu-, xxxxx-, pankroti-, saneerimis- või likvideerimismenetlusest, samuti kavandatavast ostja jagunemisest, ühinemisest ja ümberkujundamisest ja samuti mistahes muust sündmusest, mis mõjutab Lepingu kohast täitmist ostja poolt.

7.4. Ostja on kohustatud müüjale hüvitama kõik ostja võlgnevuse sissenõudmisega seoses tekkivad kulud (sh õigusabi- ja kohtukulud).

7.5. Tarnetingimuste tõlgendamisele ja kohaldamisele, samuti Tarnetingimuste alusel Lepingu või müügilepingu sõlmimisele, kohaldatakse Eesti Vabariigi kehtivaid õigusakte. Asjaolude suhtes, mida Tarnetingimustes ei ole otsesõnu reguleeritud, juhindutakse Eesti Vabariigi õigusaktidest.

7.6. Tarnetingimustest, Lepingust või selle alusel sõlmitud müügilepingust tulenevad mistahes vaidlused kuuluvad lahendamisele läbirääkimiste xxxx. Poolte vahel kokkuleppe mittesaavutamisel kuuluvad vaidlused lahendamisele Eesti Kaubandus- ja Tööstuskoja Arbitraažikohtus. Arbitraažikohus koosneb kolmest arbitraažikohtunikust: kumbki pooltest valib ühe kohtuniku ning üks kohtunik (eesistuja) määratakse Eesti Kaubandus-ja Tööstuskoja Arbitraažikohtu nõukogu poolt. Menetlus viiakse läbi vastavalt Eesti seadustele ja Eesti Kaubandus-ja Tööstuskoja Arbitraažikohtu reglemendile. Arbitraaži toimumise kohaks on Tallinn. Arbitraažikohtu menetlus toimub eesti keeles.

7.7. Kui Lepingus või konkreetses müügilepingus ei ole sätestatud teisiti, siis müüja kontaktandmed Tarnetingimustes või selle alusel sõlmitud müügilepingutega seotud avalduste tegemiseks on järgmised:

                      _            

               _     _.