TUUL MOBILITY OÜ

TUUL MOBILITY OÜ

TAGATUD VÕLAKIRJADE ÜLDTINGIMUSED

kehtestatud 07.03. 2022

Käesolevaid võlakirjade üldtingimusi (“Tingimused”) kohaldatakse Tuul Mobility OÜ, Eesti äriregistrikoodiga 16391250, aadressiga Xxxxxx xx 0, Xxxxxxx, 00000, Xxxxx („Emitent“) poolt emiteeritud võlakirjadele, mis on tagatud käesolevates Tingimustes sätestatud tagatisega („Võlakirjad“).

Tingimuste alusel on Emitendil õigus lasta Võlakirju välja erinevates emissioonides erinevate seeriatena, mille väljalaskmine otsustatakse eraldi (igaüks eraldi „Seeria“). Lisaks Tingimustele kohalduvad iga Seeria kõikidele Võlakirjadele vastava Seeria eritingimused („Lõplikud Tingimused“).

Käesolevad Tingimused ei välista ega piira Emitendi õigust viia läbi täiendavaid võlakirjade emissioone Emitendi poolt kehtestatud muude võlakirjatingimuste alusel kui käesolevad Tingimused.

1. MÕISTED

Käesolevates Tingimustes on järgnevatel mõistetel alljärgnevad tähendused:

Emissioonipäev	tähendab konkreetse Seeria Võlakirjadega seoses kuupäeva, mil vastavad Võlakirjad plaanitakse välja lasta.
Emitent	tähendab Tuul Mobility OÜ-d, Eesti seaduste alusel asutatud ja tegutsev osaühing, äriregistrikoodiga 16391250.
Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmus	tähendab Tingimuste punktis 9.1 sätestatud sündmust.
Garantiiandja	tähendab Comodule OÜ-d (Eesti seaduste alusel asutatud ja tegutsev osaühing, äriregistrikoodiga 12699057).
Intress	tähendab Lõplikes Tingimustes sätestatud intressimäära, mis kuulub tasumisele seoses vastava Seeria Võlakirjadega.
Intressi alguskuupäev	tähendab konkreetse Seeria Võlakirjadega seoses kuupäeva, mis on Lõplikes Tingimustes määratletud intressiarvestuse alguskuupäevana.

Intressipäev	tähendab konkreetse Seeria Võlakirjade Lõplikes Tingimustes määratud intressimakse kuupäeva.
Lunastustähtpäev	tähendab konkreetse Seeria Võlakirjade plaanitud Lunastustähtpäeva, mis on sätestatud Seeria Lõplikes Tingimustes või nendega kooskõlas.
Lõplikud Tingimused	tähendab Võlakirjade eritingimusi (olulises osas Tingimuste lisas toodud vormis), mis kohalduvad ainult konkreetse Seeria Võlakirjadele xx xxxxx kinnitab Emitendi juhatus enne selliste Võlakirjade väljalaskmist.
Nimiväärtus	tähendab Lõplikes Tingimustes sätestatud konkreetse Seeria üksiku Võlakirja kindlaksmääratud nimiväärtust.
Pangapäev	tähendab tööpäeva, st iga päeva, mis ei ole laupäev, pühapäev või Eesti Vabariigi rahvuspüha ega riigipüha.
Register	on Eesti väärpaberite register, mida haldab Nasdaq CSD SE Eesti filiaal (registrikood: 14306553).
Seeria	tähendab Tingimuste ja Lõplike Tingimuste alusel emiteeritud Võlakirjade kogumit, mis kannavad sama ISIN koodi.
Seotud Isikud	tähendab juriidilisi isikuid, mille enamusosanik on Emitent või mis on Emitendi kontrolli all.
Tagatis	tähendab punktis 5.2.1 nimetatud tagatisõigusi, mis seatakse vastavalt Tingimustele Tagatisagendi nimele, kes tegutseb Võlakirjaomanike huvides kooskõlas Tingimuste ja Tagatisagendi Lepinguga.
Tagatisagent	tähendab LEXTAL Tagatisagent OÜ (Eesti seaduste alusel asutatud äriühing, registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 11554351) või muud isikut, kellele Tagatisagent on vastavalt Tingimustele oma õigused ja kohustused üle andnud.
Tagatisleping	tähendab garantiilepingut, mis sõlmitakse Tagatisagendi, Emitendi ja Garantiiandja vahel.
Tagatisagendi Leping	tähendab lepingut Emitendi ja Tagatisagendi vahel.

Tagatud Kohustused	tähendab kõiki olemasolevaid ja tulevasi maksekohustusi ja vastutust, mis on Emitendil Võlakirjaomanike ja Tagatisagendi ees vastavalt Tingimustele, Lõplikele Tingimustele, Tagatislepingutele ja Tagatisagendi Lepingule, sealhulgas Võlakirjadest tulenevad kohustused.
Võlakiri	tähendab Emitendi poolt Tingimuste ja Lõplike Tingimustega kooskõlas emiteeritud võlaväärtpaberit, mis väljendab Emitendi võlakohustusi ja mis on tagatud Tagatisega.
Võlakirjaomanik	tähendab isikut, kes on Registri andmete kohaselt registreeritud Võlakirja omanikuna vastaval hetkel.
Võlakirjaomanike Enamus	tähendab ühiselt kõiki Võlakirjaomanikke, kellele kuuluvate Võlakirjade Nimiväärtus moodustab kokku vähemalt 2/3 kõikide Võlakirjade Nimiväärtusest (välja arvatud Võlakirjad, mis kuuluvad Emitendile või Seotud Isikutele).

2. VÕLAKIRJAD

2.1. Vorm

2.1.1. Võlakirjad lastakse välja elektroonilisel xxxxx registrikande vormis, kantakse Registrisse ja hoitakse elektroonilisel xxxxx Võlakirjaomanike väärtpaberikontodel. Võlakirjad ei ole nummerdatud.

2.1.2. Üksnes sellised isikud, kes omavad Registris väärtpaberikontosid, võivad Võlakirju märkida või muul viisil omandada. Investor võib esitada märkimiskorralduse ka esindajakonto kaudu, kuid ainult juhul, kui ta volitab esindajakonto omanikku avalikustama Emitendile ja Nasdaq CSD-le investori isikut, isikukoodi või registrikoodi ja aadressi.

2.2. Staatus

2.2.1. Võlakirjad kujutavad endast Emitendi otseseid ja üldiseid võlakohustusi, mis on tagatud Tagatisega ning mis asetsevad üksteise suhtes xxxxx järjekohal ning vähemalt xxxxx järjekohal kõikide teiste Emitendi olemasolevate või tulevikus tekkivate tagamata kohustustega, välja arvatud selliste kohustustega, mis asetsevad eespool tulenevalt seadusest. Emitent vastutab Võlakirjaomanike ees Võlakirjadest tulenevate kohustuste nõuetekohase ja täieliku täitmise eest kogu oma varaga vastavalt kohaldatavatele õigusaktidele.

2.2.2. Emitent laseb Võlakirju välja erinevate Seeriatena. Lisaks Tingimustele

kohalduvad iga Seeria kõikidele Võlakirjadele Lõplikud Tingimused.

Kõik sama Seeria Võlakirjad kantakse Registrisse sama ISIN-koodiga ning nendega kaasnevad xxxxx õigused ja kohustused. Kõiki sama Seeria Võlakirju omavaid Võlakirjaomanikke koheldakse samadel tingimustel võrdselt, erinevate Seeriate Võlakirjadega võivad kaasneda erinevad õigused ja kohustused (mis sisalduvad Lõplikes Tingimustes).

2.3. Valuuta

Võlakirjad on emiteeritud eurodes (EUR) ning kõik Emitendi poolsed Võlakirjadega seotud maksed Võlakirjaomanikele tehakse eurodes.

2.4. Kehtivus ja omandiõigus

2.4.1. Võlakirjad on kehtivad alates Võlakirjade registreerimisest kuni Võlakirjade kustutamiseni Registrist. Vaatamata eeltoodule kannab väljalastud Võlakiri igal juhul intressi alates selle Intressi alguskuupäevast.

2.4.2. Võlakirja omanik määratakse kindlaks Registris olevate andmete alusel. Omandiõigus Võlakirjale xxxxx xxx Võlakirja võõrandamise registreerimisest Registris.

2.5. Võõrandatavus

2.5.1. Võlakirjad on vabalt võõrandatavad, kui kohalduvates õigusaktides ei ole teisiti ette nähtud. Lisaks sellele peab iga Võlakirju võõrandada sooviv Võlakirjaomanik tagama, et võõrandamine ning sellega seotud mis tahes kommunikatsioon ja korraldused ei oleks kohaldatavate õigusaktide tähenduses käsitatavad pakkumisena, millele laieneb prospekti või muu kohustuslikus vormis teabedokumendi avaldamise kohustus. Iga Võlakirjaomanik peab xxxxxx xx vastutab kõigi selliste piirangute, nõuete ja regulatsioonide järgimise eest omal kulul.

2.5.2. Võlakirjade võõrandamisel tuleb alati järgida käesolevaid Tingimusi ja vastavaid Lõplikke Tingimusi, mis kohalduvad automaatselt kõikidele Võlakirju omandanud isikutele.

3. VÕLAKIRJADE MÄRKIMINE XX XXXXXX JAOTUS

3.1. Võlakirjade emissioon

3.1.1. Emitendi otsusel ning kooskõlas väärtpabereid käsitlevate kohalduvate õigusaktidega võib konkreetse Seeria Võlakirju pakkuda märkimiseks avaliku ja/või mitteavaliku pakkumise xxxx.

3.1.2. Konkreetse Seeria Võlakirjade märkimise ja väljalaskmise regulatsioon on toodud avaliku pakkumise puhul Emitendi avaldatud ettevõtte kirjelduses, xxxx kohustuslikus teabedokumendis või prospektis (kui

nõutav) ja mitteavaliku pakkumise puhul mistahes xxxx dokumendis, mida Emitent vajalikuks peab.

3.2. Esmane jaotus

3.2.1. Märkijal on õigus märkida Võlakirju märkimisperioodi jooksul, mille määrab Emitent selle Võlakirjade Seeria suhtes kohaldatavates Lõplikes Tingimustes.

3.2.2. Emitendil on õigus Võlakirju Seeria esmase jaotuse käigus ise märkida. Sellisel juhul ei pea Emitent tasuma esmase jaotuse käigus tema poolt emiteeritud Võlakirjade eest.

3.2.3. Emitent ja Seotud isikud võivad Võlakirju xxxx xxxx vabalt omandada ja võõrandada, mistahes viisil ja hinnaga. Selliseid Võlakirju võib Emitendi algatusel ka tühistada.

4. INTRESS

4.1. Intressimäära arvutamine

4.1.1. Emitent tasub iga Seeria Võlakirjadelt intressi alates Intressi alguskuupäevast (k.a) kuni Lunastustähtpäevani (v.a) või Võlakirjade ennetähtaegsel lunastamisel, sellise lunastustähtajani.

4.1.2. Iga Seeria puhul tasub Emitent Võlakirjade Nimiväärtuselt Intressi määras, mis on sätestatud vastava Seeria Lõplikes Tingimustes. Intressi tuleb maksta tagantjärele igal Intressipäeval (sealhulgas mistahes lunastamise kuupäeval), mis täpsustatakse Lõplikes Tingimustes. Võlakirjade Intressiarvestuse aluseks on 30E/360 päevade arvestus. Intressi arvestab Emitent. Kõik summad ümardatakse teise kohani pärast koma.

4.1.3. Iga Seeria puhul maksab Emitent kogunenud Intressi vastava Seeria igal Intressipäeval.

5. TAGATIS

5.1. Xxxxxx

5.1.1. Tagamaks kõikide Võlakirjadest tulenevate ning muude Tagatud Kohustuste tähtaegset ja täpset täitmist, seab Emitent Tagatise vastavalt punktile 5.2 Tagatisagendi kasuks, kes tegutseb Võlakirjaomanike huvides ja/või nende nimel. Tagatis tagab Emitendi Tagatud Kohustusi, mis tulenevad käesoleva Tingimuste alusel kõigist emiteeritud Võlakirjadest. Tagatisagent hoiab Tagatist Võlakirjaomanike huvides vastavalt käesolevatele Tingimustele (sealhulgas Tingimuste peatükkidele 9-11) ja Tagatisagendi Lepingule.

5.2. Tagatise seadmine

5.2.1. Emitent korraldab Tagatise seadmiseks Tagatislepingu sõlmimise Garantiiandja poolt 30 (kolmekümne) Pangapäeva jooksul alates Tingimuste alusel esimese Seeria Emissioonipäevast:

- Garantiileping Comodule OÜ-ga (Eesti seaduste alusel registreeritud registrikoodiga 10377013, mis on Emitendi 100% emaettevõtja)

5.2.2 Tingimuste alusel läbiviidavate täiendavate Seeriate Võlakirjade emissioonide korral peab Emitent korraldama vajadusel Tagatislepingu muutmise 30 (kolmekümne) Pangapäeva jooksul alates iga Seeria Emissioonipäevast, nii et tagatud oleksid kõikidest Tingimuste alusel emiteeritud ja lunastamata Võlakirjade Seeriatest tulenevad Tagatud Kohustused.

5.2.2. Emitent peab tagama Tagatise seadmise vastavalt Tingimuste punktidele 5.2.1 ja 5.2.2 ning Tagatise kehtivuse ja jõustatavuse vastavalt Tagatislepingule.

6. KINNITUSED

6.1. Kinnitused

Emitent kinnitab Võlakirjaomanikele käesolevate Tingimuste kuupäevast kuni viimase Võlakirja täieliku lunastamiseni vastavalt käesolevatele Tingimustele, et:

6.1.1. Emitent on õiguspäraselt asutatud ja kehtivalt tegutsev juriidiline

isik, kes tegutseb vastavalt Eesti seadustele;

6.1.2. kõik Emitendi poolt Tingimuste ja Lõplike Tingimuste kohaselt võetud kohustused on Emitendile kehtivad ja õiguslikult siduvad ning nende kohustuste täitmine ei ole vastuolus seadustega ega Emitendi põhikirjaga;

6.1.3. Emitendil on kõik õigused ja piisavad volitused Võlakirjade väljalaskmiseks ning Võlakirjadest tulenevate kohustuste täitmiseks ning Emitent on täitnud kõik formaalsused, mis on nõutavad Võlakirjade väljalaskmiseks;

6.1.4. kogu Emitendi poolt Võlakirjaomanikele esitatav teave on tõene, täpne, täielik ja õige vastava teabe esitamise kuupäeva seisuga ja ei ole üheski osas eksitav;

6.1.5. Emitent ei ole maksevõimetu ning tema suhtes ei ole algatatud või pooleli olevat likvideerimist, sundlõpetamist, saneerimist ega pankrotimenetlust;

6.1.6. Emitent teeb kõik endast oleneva, et taotleda Võlakirjade kauplemisele võtmist Nasdaqi Tallinna börsi First North nimekirjas hiljemalt Lõplikes Tingimustes toodud kuupäeval. Sõltumata eeltoodust ei saa Emitent tagada, et Võlakirjad börsil kauplemisele võetakse.

7. VÕLAKIRJADE LUNASTAMINE

7.1. Tähtajaline lunastamine

7.1.1. Kui Võlakirju ei ole ennetähtaegselt lunastatud või tagasi ostetud ja tühistatud, siis lunastatakse konkreetse Seeria Võlakirjad Emitendi poolt vastava Seeria Lunastustähtpäeval.

7.1.2. Võlakirjade lunastamisel mis tahes alustel maksab Emitent Võlakirjaomanikele iga lunastatud Võlakirja kohta Võlakirja Nimiväärtuse lunastamise seisuga ja lunastamise päevani (v.a) kogunenud Intressi.

7.1.3. Vastava Seeria Võlakirjade lunastussummade täielikul tasumisel loetakse sellised Võlakirjad lunastatuks ning kustutatakse Registrist Emitendi kulul. Võlakirjaomanikud on kohustatud tegema Emitendiga koostööd ning võtma kõik vajalikud meetmed, mis on nõutavad Võlakirjade kustutamiseks Registrist.

7.2. Ennetähtaegne lunastamine Emitendi algatusel (ostuoptsioon)

Emitent võib oma valikul lunastada täielikult või osaliselt vastava Seeria Võlakirjad (ja vastavalt vähendada iga Võlakirja Nimiväärtust või osa sellest), kui konkreetse Seeria Emissioonipäevast on möödunud vähemalt üks (1) aasta, kui Lõplikes Tingimustes ei ole ette nähtud teisiti. Võlakirjade osaline lunastamine viiakse läbi kooskõlas kehtivate seaduste, kohaldamisele kuuluvate börsireeglite ning Registri reeglitega.

Emitent peab teavitama Võlakirjaomanikke ennetähtaegsest lunastamisest vähemalt 30 päeva ette, esitades muuhulgas alljärgneva teabe:

(i) lunastatavate Võlakirjade Seeria;

(ii) kas sellise Seeria Võlakirjad lunastatakse tervikuna või osaliselt xx xxx ainult osaliselt, siis Nimiväärtuse osa, mida lunastatakse, xx xxxxxx sellist lunastamist alles jääv Nimiväärtus;

(iii) tähtaeg, millal tehakse lunastamismakse, mis ei tohi olla vähem kui 30 päeva pärast lunastamisteate kuupäeva; ja

(iv) lunastusmakse summa kooskõlas p 7.1 seoses iga lunastatava

Võlakirjaga.

8. MAKSED

8.1. Maksed

8.1.1. Võlakirjadega seoses tasumisele kuuluvad summad (põhisumma, Intress või muu, sh lõplik lunastusmakse) makstakse nendele Võlakirjaomanikele, kes on kantud Registrisse kaks (2) päeva enne sellise makse tähtpäeva (T-2) Pangapäeva lõpu seisuga. Võlakirjade lõplikul lunastamisel tasumisele kuuluvad summad makstakse samaaegselt Võlakirjade kustutamisega või Võlakirjade üleandmisel Emitendile, kui Emitent seda nõuab. Kui Võlakirjade lõpliku lunastusmakse tähtpäev ei ole Pangapäev, siis tehakse makse järgneval Pangapäeval xxxx mistahes hüvitist maksmata.

8.1.2. Kõik Võlakirjadega seotud maksed ja ülekanded tehakse Võlakirjaomanikele kasutades Registris näidatud makse- ja väärtpaberikonto andmeid.

8.2. Viivis

Juhul, kui Emitent xx xxxxx mistahes summasid ettenähtud tähtaegadel, on Emitent kohustatud maksma Võlakirjaomanikele, või asjakohasel juhul Tagatisagendile, viivist viivisemääraga 0,03% viivitatud summast iga viivitatud päeva kohta.

8.3. Maksud

8.3.1. Kõik Võlakirjadega seoses tehtavad maksed arvutatakse ja tasutakse, arvestades sealjuures mistahes makse xx xxxx mahaarvamisi, mis Eestis kehtivate seaduste järgi kohustuslikud on.

8.3.2. Emitent tasub kõik Võlakirjadega seoses tasumisele kuuluvad maksud, mille osas Emitendil lasub maksukohustus vastavalt kehtivatele seadustele ja määrustele. Vastaval nõudmisel kohustuvad Võlakirjaomanikud esitama teavet, mis on Emitendi jaoks vajalik maksukohustuse xx xxxxx kindlaksmääramiseks seoses vastava Võlakirjaomanikuga.

8.3.3. Kui eraisikust Võlakirjaomanik soovib kasutada Võlakirjadega tehingute tegemiseks investeerimiskontot, peab ta teavitama Emitenti kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis vähemalt viisteist (15) päeva enne makset. Kui Võlakirjaomanik ei esita sellist teatist, on Emitendil õigus maks kinni pidada vastavalt üldistele maksude kinnipidamiseeskirjadele.

9. ERAKORRALINE ENNETÄHTAEGNE LUNASTAMINE

9.1. Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmused

Võlakirjaomanikul on õigus, kuid mitte kohustus, nõuda Võlakirjaomanikule kuuluvate Võlakirjade erakorralist ennetähtaegset lunastamist, kui on toimunud mõni järgmistest sündmustest (igaüks „Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmus“) ning see sündmus on kestev (st ei ole ära langenud):

9.1.1. Emitent ei ole tasunud Võlakirjadelt arvestatud Intressi rohkem kui viieteist (15) Pangapäeva jooksul asjakohasest Intressipäevast ning ei ole rikkumist kõrvaldanud kümne (10) Pangapäeva jooksul alates sellekohase xxxxx edastamisest Võlakirjaomanikult Emitendile;

9.1.2. Garantiiandja xx xxxxx Tagatislepingut käesolevate Tingimuste punktis 4.2.1 toodud tähtaja jooksul ning rikkumist ei ole kõrvaldatud viie (5) Pangapäeva jooksul alates sellekohase xxxxx edastamisest Võlakirjaomanikult Emitendile;

9.1.3. Emitendi enda või kolmanda isiku poolt on Emitendi suhtes Eesti pädevale kohtule esitatud pankrotiavaldus või saneerimisavaldus ning vastavat nõuet ei ole tagasi võetud 45 (neljakümne viie) Pangapäeva jooksul; või

9.1.4. Emitent on esitanud vabatahtliku lõpetamise või likvideerimise avalduse pädevatele Eesti riigiasutustele või pädev xxxxx või Eesti riigiasutus on andnud korralduse Emitendi sundlõpetamiseks.

Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse ilmnemisel on igal Võlakirjaomanikul õigus Emitendilt nõuda kooskõlas punktiga 9.3, et Emitent lunastaks kõik sellele Võlakirjaomanikule kuuluvad Võlakirjad või osa neist.

9.2. Erakorralisest Ennetähtaegse Lunastamise Sündmusest teavitamine

Emitent teavitab Tagatisagenti ja Võlakirjaomanikke viivitamata Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse ilmnemisest. Xxxxx puudumisel on Tagatisagendil ja Võlakirjaomanikel õigus eeldada, et Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmust ei ole toimunud.

9.3. Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise avalduste esitamine

9.3.1. Võlakirjaomanik, kes Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse ilmnemisel taotleb Võlakirjade erakorralist ennetähtaegset lunastamist, peab Emitendile esitama vastava avalduse, märkides selles erakorralise ennetähtaegse lunastamise taotlemise põhjuse ning talle kuuluvate Võlakirjade arvu, mille lunastamist ta taotleb.

9.3.2. Võlakirjaomanik kaotab Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise avalduse esitamise õiguse, kui (i) Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmus on avalduse esitamise ajaks ära langenud või

(ii) Võlakirjaomanik ei ole esitanud avaldust kahe (2) kuu jooksul alates kuupäevast, mil Emitent teavitas Tagatisagenti ja Võlakirjaomanikke Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse ilmnemisest.

9.3.3. Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse ilmnemisel peab Emitent maksma kehtiva avalduse esitanud Võlakirjaomanikele iga lunastatud Võlakirja kohta Võlakirja Nimiväärtuse lunastamise seisuga ja lunastamise päevani kogunenud Intressi. Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise avalduse esitanud Võlakirjaomanikul ei ole õigus nõuda suurema arvu Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist, xxx xxxxx kuulus Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise avalduse esitamise hetkel.

9.4. Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise kuupäev

9.4.1. Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse ilmnemisel lunastab Emitent erakorraliselt ennetähtaegselt lunastatavad Võlakirjad hiljemalt kuuekümnendal (60.) päeval pärast Tingimustega kooskõlas esitatud Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise avalduse kättesaamist.

9.4.2. Xxx xxxxxx punktis 9.1 toodud Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse ilmnemist kuulutab xxxxx välja Emitendi pankroti, loetakse kõik Võlakirjad viivitamata erakorraliselt ennetähtaegselt lunastamisele kuuluvateks ning kõikide kõnesolevate lunastamata Võlakirjade Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise kuupäevaks loetakse pankroti väljakuulutamise kuupäev, xxxx et ükski isik peaks eespool nimetatuga seoses täiendavaid tahteavaldusi, teateid või nõudeid esitama.

10. TAGATISAGENT

10.1. Tagatisagendi määramine

Iga Võlakirjaomanik, kes esitab Märkimiskorralduse või omandab Võlakirjad järelturul:

10.1.1. määrab Tagatise seadmiseks, hoidmiseks ja realiseerimiseks (sh kohtu- ja täitemenetluses) enda esindajaks Tagatisagendi ning volitab Tagatisagenti teostama kõiki õigusi, tegema kõiki toiminguid ja võtma vastu kõiki otsuseid, mille teostamise õigus on Tagatisagendile seoses Tagatisega käesolevate Tingimuste ja Tagatisagendi Lepingu alusel sõnaselgelt antud. Tagatis seatakse

Võlakirjaomanike kasuks Tagatisagendi nimele ning Tagatisagendil on kõik õigused nõuda oma nimel Tagatislepingu täitmist;

10.1.2. nõustub, et Emitent on Tagatisagendiga sõlminud Tagatisagendi Xxxxxxx, ning kinnitab, et Võlakirjaomanik on lugenud ja on teadlik Tagatisagendi Lepingu sisust;

10.1.3. nõustub, et teatud olukordades peab Tagatisagent tegutsema Võlakirjaomanike Enamuse juhiste või muude Võlakirjaomanike otsuste, mitte iga Võlakirjaomaniku eraldiseisva juhise alusel;

10.1.4. volitab Tagatisagenti sõlmima Garantiiandjaga Tagatislepingu ning seda muutma, ja esindama Võlakirjaomanikke suhtluses Emitendi võlgnike või avalike asutustega (sealhulgas Tagatisega seotud taotluste ja pöördumiste esitamine, Tagatise või Emitendi tegevusega seotud avalduste, hagide, kaebuste või nõuete esitamine);

10.1.5. nõustub, et Tagatisagendil on õigus Emitenti nõustada ja osutada Emitendile mistahes teenuseid kõigis küsimustes ja tegevusvaldkondades, mis ei seondu otseselt Tagatise hoidmise ja realiseerimisega, ja et Võlakirjaomanik ei pea xxxx xxxx huvidega vastuolus olevaks.

Tagatisagendil on õigus saada Emitendilt ajakohastatud Võlakirjaomanike andmeid, mis sisaldab Võlakirjaomanike Võlakirjade Nimiväärtust ja e-posti aadressi ja muud teavet, mis on vajalik Võlakirjaomanike identifitseerimiseks või muude Tingimustest või õigusaktidest tulenevate kohustuste täitmiseks.

10.2. Tagatisagendi kohustused

Tagatisagendil tuleb täita Tagatisega seonduvaid kohustusi vastavalt Tingimustele üksnes siis, kui Garantiiandja on sõlminud punktis 4.2.1 nimetatud Tagatislepingu. Tagatisagendil ei ole kohustust:

10.2.1. teha toiminguid (sh kohtumenetluste, xxxxx-, pankroti- või mõne muu menetluse algatamine) eesmärgiga rahuldada Võlakirjaomanike nõudeid Emitendi vara arvelt, välja arvatud Tagatise realiseerimine vastavalt käesolevatele Tingimustele ja Võlakirjaomanike Enamuse asjakohastele juhistele;

10.2.2. tagada Tagatise kehtivus, täidetavus või Tagatise väärtus;

10.2.3. säilitada Tagatist või hinnata Tagatisest tulenevaid või sellega seotud õigusi;

10.2.4. teavitada Võlakirjaomanikke või Emitenti mistahes asjaoludest, välja arvatud juhul, kui teabe andmise kohustus on selgesõnaliselt toodud käesolevates Tingimustes; või

10.2.5. nõustada Võlakirjaomanikke õiguslikes, raamatupidamislikes, maksualastes või muudes küsimustes;

10.2.6. kontrollida kinnituste õigsust või teha järelevalvet Tingimustes või muudes Võlakirja dokumentides toodud Emitendi kohustuste täitmise üle;

10.2.7. teavitada Võlakirjaomanikke käesolevate Tingimuste või teiste Võlakirja dokumentide rikkumisest Emitendi poolt; ja

10.2.8. teha mistahes kulutusi seoses Tagatise realiseerimise või sissenõudmisega (sh riigilõivu tasumine vms), kui Tagatisagendile ei ole Emitendi või Võlakirjaomanike poolt tehtud ettemakset eeldatavate kulude katmiseks.

Võlakirjaomanikel ei ole õigust Tagatist ise realiseerida ega Tagatislepingust tulenevaid õigusi ja volitusi ise teostada. Võlakirjaomanikud saavad Tagatisega seotud õigusi teostada üksnes Tagatisagendi kaudu vastavalt Tingimustele.

Oma kohustuste täitmisel ja õiguste teostamisel tuleb Tagatisagendil tegutseda vastavalt Tingimustele ja Tagatislepingule ühiselt ja üldiselt Võlakirjaomanike (mitte konkreetse Võlakirjaomaniku) huvides ja nimel, omamata isiklikke huve (välja arvatud Tagatisagendi õigus pidada vastavalt Tingimustele kinni Tagatisagendi tasude, kulutuste, kahjutasu ja nõuete rahuldamiseks vajalikud summad) ega kohustust arvestada Emitendi juhistega. Emitendil puudub õigus anda Tagatisagendile mistahes juhiseid. Tagatisagent ei ole Emitendi ja Võlakirjaomanike vahelise õigussuhte pooleks ning ei vastuta Emitendi kohustuste täitmise eest.

10.3. Tagatisagendi asendamine

10.3.1. Võlakirjaomanikud, kellele kuuluvate Võlakirjade Nimiväärtus moodustab kokku vähemalt 10% kõikide Võlakirjade Nimiväärtusest, võivad vastava teatega Emitendile nõuda Võlakirjaomanike koosoleku kokkukutsumist eesmärgiga Tagatisagendiga sõlmitud Tagatisagendi Leping lõpetada ja uus Tagatisagent määrata. Tagatisagendi vabastamise, sõlmitud Tagatisagendi Lepingu lõpetamise ja uue Tagatisagendi määramise otsus on vastu võetud, xxx xxxxx on heaks kiitnud Võlakirjaomanike Enamus.

10.3.2. Tagatisagendi tagasiastumine või vabastamine jõustub ainult uue Tagatisagendi määramise ja kogu lahkuva Tagatisagendi efektiivseks asendamiseks vajaliku dokumentatsiooni allkirjastamise järel.

10.4. Tagatisagendi vastutus

10.4.1. Tagatisagent vastutab Tingimustest (sealhulgas Tagatisagendi Lepingust) või Tagatislepingutest tulenevate kohustuste rikkumise eest üksnes xxxxx hooletuse või tahtliku rikkumise korral.

10.4.2. Tagatisagent ei vastuta asjaolude eest, mis seonduvad Tagatise kehtivusega ega Tagatise realiseerimise tulemuste eest.

10.5. Tagatisagendi xxxx xx kulutuste hüvitamine

10.5.1. Tagatisagendil on õigus vastavalt Tagatisagendi Lepingule saada Emitendilt xxxx xx hüvitist Tagatisagendi kohustuste täitmisega seotud kulutuste eest. Emitent hüvitab Tagatisagendile kõik Tagatisagendi poolt kolmandatele isikutele tehtud maksed, mille eesmärk on Tagatise seadmine, muutmine, lõpetamine ja realiseerimine vastavalt Tingimustele ja Tagatislepingutele (sh riigilõivud xx xxxxxx, muud õigusaktidega kehtestatud tasud, Tagatisagendi kulutused), samuti eeltooduga seoses Tagatisagendile tekkinud kahju. Tagatisagendil on õigus nõuda kulutuste (sh riigilõivud ning menetluskulud) hüvitamiseks ettemaksu.

10.5.2. Punktis 10.5.1 nimetatud tasude maksmise ja kulutuste hüvitamisega viivitamise korral on Tagatisagendil õigus keelduda oma kohustuste täitmisest, millest Tagatisagent teavitab Emitenti ja Võlakirjaomanikke viivitamata. Tagatisagendil ei ole õigust kohustuste täitmisest keelduda, kui Võlakirjaomanikud on Tagatisagendile tasud ja kulutused hüvitanud. Kui Võlakirjaomanikud hüvitavad Tagatisagendile asjakohased tasud ja kulutused, kohustub Emitent hüvitama need summad Võlakirjaomanikele.

11. TAGATISE REALISEERIMINE

11.1. Tagatise realiseerimine

Tagatisagent realiseerib Tagatise Tagatislepingus sätestatud tingimustel xx

xxxxxx, kui on täidetud kõik järgmised tingimused:

11.1.1. Emitent on jätnud täitmata Tagatud Kohustused ja ei ole kõiki lunastamisele kuuluvaid Võlakirju tähtaegselt (sealhulgas Lunastustähtpäevaks või erakorralise ennetähtaegse lunastamise tähtpäevaks) lunastanud ning Tagatisagenti on sellest vastavalt Tingimuste punktile 11.2 teavitatud; ja

11.1.2. Võlakirjaomanike Xxxxxx on vastu võtnud ja Tagatisagendile edastanud otsuse, milles antakse talle kirjalik korraldus Tagatise realiseerimiseks ning selgitatakse, millised Tagatud Kohustused on Emitent täitmata jätnud.

Tagatisagent võib eeldada, et Tagatud Kohustusi ei ole rikutud, juhul kui Emitent ei ole Tagatisagendile teatanud vastupidist või Võlakirjaomanike Enamus ei ole esitanud vastavasisulist teadet.

11.2. Juhised Tagatisagendile

11.2.1. Kui punktis 11.1.1 nimetatud tingimused on täidetud, on Võlakirjaomanike Enamusel õigus anda Tagatisagendile juhiseid konkreetsete toimingute tegemiseks, et realiseerida tagatis Tagatislepingus sätestatud korras.

11.2.2. Tagatisagendil on õigus (kuid mitte kohustust) küsida Võlakirjaomanikelt juhiseid selle kohta, kas ja kuidas Tagatisagent peaks teostama õigusi, tegema toiminguid ja võtma vastu otsuseid seoses Tagatise realiseerimisega, ning ta võib keelduda tegutsemast, kui xx xxxx ta pole Võlakirjaomanike Enamuse poolt heaks kiidetud juhist saanud või kui Tagatisagendile ei ole tehtud kulutuste ettemakset.

11.2.3. Kui Võlakirjaomanike Enamus on vastavalt Tingimuste punktile

11.2 (kas Tagatisagendi nõudel või omal algatusel) andnud Tagatisagendile juhise Tagatis realiseerida või muu juhise vastavalt Tingimuste punktidele 11.2.1 või 11.2.2, peab Tagatisagent vastavatest juhistest Võlakirjaomanikke teavitama.

11.2.4. Tagatisagent ei vastuta Tingimustele vastavate Võlakirjaomanike Enamuse juhiste täitmisega kaasnevate tagajärgede või kahju eest. Tagatisagent võib hoiduda mistahes tegevusest, mis tema arvates on või võib olla vastuolus Tingimuste, Lõplike Tingimuste, Tagatislepingu, Tagatisagendi Lepingu või kohaldatavate õigusaktidega või mis muudaks ta kellegi ees muul viisil vastutavaks, ning Tagatisagent võib xxxx xxxxx, mis on tema arvates vajalik õigusaktide, Tingimuste, Lõplike Tingimuste, Tagatislepingu või Tagatisagendi Lepingu täitmiseks.

12. TAGATISE REALISEERIMISEST SAADUD TULU JAOTAMINE

12.1. Tulu jaotamine

Tulu jaotamisel tugineb Tagatisagent üksnes Emitendi antud teabele Tingimustest ja Lõplikest Tingimustest tulenevatele Võlakirjaomanike nõuete kohta (sealhulgas nõuete suuruse ja maksetähtpäeva kohta). Tagatise realiseerimisest saadud tulu jaotatakse järgmises järjekorras:

12.1.1. esiteks, kõik Tagatisagendi ülesannete täitmisega seonduvad Tagatisagendi tasud, kulutused ja hüvitised;

12.1.2. teisena (pärast kõigi alapunktis a) nimetatud nõuete ja summade täielikku rahuldamist, tasumist ja mahaarvamist) Võlakirjaomanike nõuded, mis tulenevad Tingimustest ja Lõplikest Tingimustest. Xxx xxxxxx punkti 12.1.1 alapunktis a) nimetatud summade kinnipidamist allesjäänud tulust ei piisa

lunastamata Võlakirjadest tulenevate nõuete täielikuks rahuldamiseks, rahuldatakse Võlakirjadest tulenevad nõuded igale Võlakirjaomanikule Võlakirjade alusel võlgnetava summa piires proportsionaalselt; ja

12.1.3. viimasena tagastatakse kogu allesjäänud tulu Emitendile või Garantiiandjale või tasutakse isikule, kellel on vastavalt kohalduva õiguse kohustuslikele sätetele õigus vastavale tulule.

Tagatisagent ei ole kohustatud tasuma Võlakirjaomanikele või kellelegi

teisele intressi Tagatise realiseerimisel saadud tulust.

13. VÕLAKIRJAOMANIKE KOOSOLEKUD

13.1. Võlakirjaomanike koosoleku kokkukutsumine

13.1.1. Kui (i) Tagatisagent või (ii) Võlakirjaomanikud, kellele kuuluvate Võlakirjade Nimiväärtus moodustab kokku vähemalt 10% kõikide Võlakirjade Nimiväärtusest, soovivad saada Võlakirjaomanike Enamuse otsust või nõusolekut, võib iga eelnimetatud isik nõuda Emitendilt Võlakirjaomanike koosoleku kokkukutsumist. Emitent võib Võlakirjaomanike koosoleku kokku kutsuda xxxx xxxx xx xxxx algatusel.

13.1.2. Emitent kutsub Võlakirjaomanike koosoleku kokku edastades xxxxx kooskõlas Tingimuste punktiga 14.3 vähemalt kaks (2) nädalat enne Võlakirjaomanike koosolekut.

13.1.3. Kui Emitent ei kutsu punktile 13.1.1 vastava nõude esitamisel Võlakirjaomanike koosolekut kokku, võib (ja peab vastavate Võlakirjaomanike nõudel) Tagatisagent ise vastava koosoleku kokku kutsuda.

13.1.4. Xxxxxxx vastuvõtmiseks xxxx koosolekut kokku kutsumata edastab Emitent Võlakirjaomanikele vastava xxxxx xxxx otsuse eelnõuga, xxxxxxxx xxx tähtaja, mis ei või olla lühem kui kaks (2) nädalat, mille jooksul peab Võlakirjaomanik esitama otsuse kohta oma seisukoha. Kui Võlakirjaomanik nimetatud tähtaja jooksul xx xxxxx, siis loetakse, et ta on hääletanud otsuse vastu.

13.2. Xxxxxxx vastuvõtmine

13.2.1. Nõusolek, juhis või otsus, mis nõuab vastavalt Tingimustele Võlakirjaomanike Enamuse otsust või heakskiitu, loetakse vastu võetuks või heaks kiidetuks juhul, kui nõusoleku või juhise andmise või otsuse vastuvõtmise poolt hääletanud Võlakirjaomanikele kuuluvate Võlakirjade Nimiväärtus moodustab kokku vähemalt 2/3 kõikide Võlakirjade

Nimiväärtusest. Teised Tingimuste kohased Võlakirjaomanike otsused ja juhised loetakse vastu võetuks, kui nende poolt hääletanud Võlakirjaomanikele kuuluvate Võlakirjade Nimiväärtus moodustab kokku rohkem kui 50% Võlakirjaomanikele kuuluvate Võlakirjade kogu Nimiväärtusest.

13.2.2. Emitent ja Seotud Isikud ei või Võlakirjaomanike koosolekul hääletada, samuti ei võeta Emitenti, Seotud Isikuid ega nendele kuuluvaid Võlakirju arvesse käesolevas punktis 13 esitatud enamuse nõuete täitmise kindlakstegemisel.

13.2.3. Võlakirjaomanikel, kes nähtuvad Võlakirja omanikena Registrist Registri arvelduspäeva xxxxx seitse (7) Pangapäeva enne Võlakirjaomanike koosolekut (T-7), on õigus vastaval Võlakirjaomanike koosolekul hääletada.

13.2.4. Kui Võlakirjaomanikud võtavad otsuse vastu xxxx koosolekut kokku kutsumata, loetakse otsused vastuvõetuks, xxx xxxxx poolt on antud Tingimuste punktis 13.2.2. ettenähtud arv hääli.

14. TEATED

14.1. Teated Emitendile

Teated ja dokumendid Emitendile on kehtivad üksnes juhul, kui need on edastatud kirjalikult posti xxxx või digitaalselt allkirjastatuna e-posti xxxx alljärgnevatele kontaktandmetele ning sisaldavad viidet Võlakirjadele:

TUUL MOBILITY OÜ

Xxxxxx xx 0, Xxxxxxx, 00000, Xxxxx E-post: xxxxxxxx@xxxx.xxx

14.2. Teated Tagatisagendile

Teated ja dokumendid Tagatisagendile on kehtivad üksnes juhul, kui need on edastatud kirjalikult posti xxxx või digitaalselt allkirjastatuna e-posti xxxx Lõplikes Tingimustes toodud Tagatisagendi kontaktandmetele ning sisaldavad viidet Võlakirjadele.

14.3. Teated Võlakirjaomanikele

Teated Võlakirjaomanikele loetakse kehtivalt edastatuks, kui need on avaldatud selle väärtpaberibörsi infosüsteemi kaudu, kus nad on kauplemisele võetud (kui see on kohaldatav), või noteerimata Võlakirjade puhul, kui need saadetakse Võlakirjaomanikele nende Registrisse kantud aadressidele, ning loetakse kehtivalt edastatuks neljandal tööpäeval

pärast xxxxx saatmist tähitud kirjaga ja järgmisel tööpäeval pärast xxxxx

saatmist e-postiga.

15. TINGIMUSTE MUUTMINE

15.1. Emitent võib Tingimuste muutmiseks taotleda Võlakirjaomanike nõusolekut, mille Võlakirjaomanikud otsustavad vastavalt punktidele 13 ja 15.

15.2. Otsus Lõplike Tingimustega määratud Lunastuskuuspäeva või Intressi muutmise kohta loetakse vastuvõetuks, xxx xxxxxxx otsuse poolt hääletanud Võlakirjaomanikele kuuluvate vastava Seeria Võlakirjade Nimiväärtus moodustab kokku vähemalt 2/3 kõikide vastava Seeria Võlakirjade Nimiväärtusest. Kui muudatused puudutavad muid konkreetse Seeria Lõplikke Tingimusi võetakse need vastu juhul, kui otsuse poolt hääletavad Võlakirjaomanikud, kellele kuuluvate vastava Seeria Võlakirjade Nominaalväärtuse kogusumma moodustab rohkem kui 50% kõikide vastava Seeria Võlakirjade Nimiväärtuste kogusummast.

15.3. Tingimustes ettenähtud otsuse tegemiseks või nõusoleku andmiseks vajaliku häälteenamuse nõuete muutmise või Võlakirjade Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise sätete muutmise kohta (st Tingimuste pt 9 sätteid) või käesoleva punkti 15 muutmise kohta, loetakse vastuvõetuks, xxx xxx otsustab Võlakirjaomanike Enamus.

15.4. Mis tahes muud Tingimuste muudatused võetakse vastu juhul, kui Võlakirjaomanikud, kellele kuuluvate Võlakirjade Nominaalväärtuse kogusumma moodustab rohkem kui 50% kõikide Võlakirjade Nimiväärtuste kogusummast, hääletavad sellise otsuse poolt.

15.5. Kõik Tingimuste muudatused ja täiendused, mis sõlmitakse pärast Võlakirjaomanike poolt vastavatele muudatustele ja täiendustele nõusoleku andmist, jõustuvad nende allkirjastamise hetkest Emitendi ja Tagatisagendi poolt.

15.6. Tingimuste punkte 15.1-15.3 ei kohaldata Emitendi, Garantiiandja või Tagatisagendi kontaktandmete või ärinime mistahes muudatustele. Nimetatud teavet võib muuta Emitendi ühepoolse teavitusega.

15.7. Eespool olevate Tingimuste punkte 15.1-15.3 ei kohaldata Tagatisagendi Lepingu muudatustele, mida võib muuta Emitendi ja Tagatisagendi kirjalikul kokkuleppel. Emitent ja Tagatisagent kohustuvad Tagatisagendi Lepingut mitte muutma xxxx Võlakirjaomanike Enamuse nõusolekuta, xxx xxxxxx muudatus muudaks Tingimustest tulenevate Tagatisagendi õiguste ja kohustuste ulatust.

16. LÕPPSÄTTED

16.1. Lõplike Tingimuste ja käesolevate Tingimuste sätete omavahelise

vastuolu korral kohaldatakse Lõplikke Tingimusi.

16.2. Tingimustele, Lõplikele Tingimustele ning Võlakirjadest tulenevatele õigustele ja kohustustele kohaldatakse Eesti õigust.

16.3. Tingimuste, Lõplike Tingimuste või Võlakirjadega seotud vaidlused

lahendatakse Harju Maakohtus.

XXXX X - VÕLAKIRJADE LÕPLIKE TINGIMUSTE VORM

VÕLAKIRJADE LÕPLIKUD TINGIMUSED

OÜ Tuul Mobility tagatud võlakirjade emiteerimiseks [summa] euro kogunimiväärtuse ulatuses, intressimääraga [arv]% aastas,

lunastustähtpäevaga [kuupäev]

Käesolevad OÜ Tuul Mobility („Emitent“) võlakirjade lõplikud tingimused („Lõplikud Tingimused“) määravad võlakirjaemissiooni (Seeria) eritingimused ning need on kehtestatud kooskõlas Emitendi poolt 07.03.2022 kehtestatud tagatud võlakirjade tingimustega („Tingimused“). Lõplike Tingimuste ja Tingimuste omavahelise vastuolu korral kohaldatakse käesoleva Seeria Lõplikke Tingimusi.

Lõplikud Tingimused on heaks kiidetud Emitendi juhatuse [kuupäev] otsusega.

Emitent:	OÜ Tuul Mobility
Emiteeritavad väärtpaberid:	Tagatud võlakirjad
Seeria võlakirjade nimetus:	[nimetus]
Seeria kogunimiväärtus:	[summa] eurot, mida Emitent võib oma äranägemisel vähendada kuni Emissioonipäevani
Valuuta:	EUR
Võlakirja nimiväärtus:	[summa] eurot
Emissioonihind:	[summa] eurot
Emissioonipäev ja intressi alguskuupäev:	[kuupäev]
Lunastustähtpäev:	[kuupäev]
Lunastamine:	nimiväärtuses
Intressimäär:	[arv]% aastas
Intressipäevad:	[kuupäevad]
ISIN-kood:	[kood]

Tagatis:	Garantiileping Comodule OÜ-ga (Eesti seaduste alusel registreeritud registrikoodiga 10377013, Emitendi 100% emaettevõtja)
Tagatisagent:	LEXTAL Tagatisagent OÜ (äriregistrikood 11554351, aadress Xxxxxx xxx 0, 00000 Xxxxxxx, tel: x000 0000 000, e-mail: xxxx@xxxxxx.xx)
Märkimisperiood:	[kuupäevad]
Noteerimine ja/või kauplemisele võtmine:	[Nasdaq Tallinna börsile esitatakse taotlus Võlakirjade lisamiseks Nasdaq Tallinna börsi First North nimekirja. Emitent ei saa tagada, et Võlakirjad börsil kauplemisele võetakse. ]

Allkirjastatud OÜ Tuul Mobility nimel:

[kuupäev]