TALLINNA NOTAR KAATA KARTAU

TALLINNA NOTAR KAATA KARTAU

XXXXXX AMETITEGEVUSE RAAMATU REGISTRI NUMBER

4746

ÜHINEMISLEPING

Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinna notar Xxxxx Xxxxxx notaribüroos Tallinnas Rävala pst 5 viieteistkümnendal detsembril kahe tuhande viieteistkümnendal aastal (15.12.2015.a.) ning selles notariaalaktis osalejad on

Elering AS, registrikood 11022625, aadress Xxxxxx xxx 00, Xxxxxxx, e-posti aadress xxxx@xxxxxxx.xx, edaspidi nimetatud Ühendav xxxxx, mille esindajana tegutseb registrikaardile kantud juhatuse liige Xxxxx Xxxxxxxxx, isikukood 37411200284, xxxxx isikusamasus on tuvastatud Politsei- ja Piirivalveameti elektroonilise andmebaasi andmete alusel,

AS Võrguteenus Valdus, registrikood 12592030, aadress Xxxx xx 00, Xxxxxxx, x-posti aadress xxxx@xxxxxxx.xx, edaspidi nimetatud Ühendatav xxxxx 1, mille esindajatena tegutsevad registrikaardile kantud juhatuse liikmed Xxxx Xxxxxxxxx, isikukood 37101070262, xxxxx isikusamasus on tuvastatud Politsei- ja Piirivalveameti elektroonilise andmebaasi andmete alusel, ja Xxxxx Xxxxxxx, isikukood 38309272236, xxxxx isikusamasus on tuvastatud Politsei- ja Piirivalveameti elektroonilise andmebaasi andmete alusel,

Xxxxxxx Xxxx AS, registrikood 11197170, aadress Xxxx xx 00, Xxxxxxx, x-posti aadress xxxx@xxxxxxx.xx, edaspidi nimetatud Ühendatav xxxxx 2, mille esindajatena tegutsevad registrikaardile kantud juhatuse liikmed Xxxx Xxxxxxxxx, isikukood 37101070262, xxxxx isikusamasus on tuvastatud Politsei- ja Piirivalveameti elektroonilise andmebaasi andmete alusel, ja Xxxxx Xxxxxxx, isikukood 38309272236, xxxxx isikusamasus on tuvastatud Politsei- ja Piirivalveameti elektroonilise andmebaasi andmete alusel,

Ühendatav xxxxx 1 ja Ühendatav xxxxx 2 edaspidi koos nimetatud ka Ühendatavad ühingud, kes sõlmivad lepingu alljärgnevas:

1. ÜHENDAV XXXXX

1.1. Ühendavaks ühinguks on Elering AS, registrikood 11022625, asukoht Xxxxxx xxx 00, Xxxxxxx, xxxxxxxxxxxxxx suurus ükssada nelikümmend üheksa miljonit kaheksasada üheksakümmend tuhat (149 890 000) eurot.

1.2. Vastavalt Ühendava ühingu põhikirjale on Ühendaval ühingul ühte liiki aktsiad

nimiväärtusega üks tuhat (1 000) eurot aktsia.

1.3. Vastavalt Eesti Väärtpaberite Keskregistri andmetele on Ühendava ühingu ainsaks aktsionäriks Eesti Vabariik (riigivara valitseja Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, registrikood 70003158), kellele kuuluvad Ühendava ühingu kõik 149 890 aktsiat.

1.4. Ühendava ühingu aktsiate kuulumine Eesti Vabariigile on notariaalakti tõestaja poolt kontrollitud Eesti Väärtpaberite Keskregistri elektroonilise väljatrüki alusel käesoleva lepingu sõlmimise päeval. Eeltoodud väljatrüki kohaselt pante, finantstagatisi ega blokeeringuid registrisse kantud ei ole.

2. ÜHENDATAVAD ÜHINGUD

2.1. Ühendatavaks ühinguks 1 on AS Võrguteenus Valdus, registrikood 12592030, asukoht Xxxx xx 00, Xxxxxxx, aktsiakapitali suurus üheksa miljonit üheksasada üheksateist tuhat kaheksakümmend kuus eurot, 50 senti (9 919 086,50).

2.2. Vastavalt Ühendatava ühingu 1 põhikirjale on Ühendataval ühingul 1 kahte liiki aktsiad – A liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega kümme (10) eurot aktsia ja B liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega kümme eurosenti (0,10) aktsia.

2.3. Vastavalt Eesti Väärtpaberite Keskregistri andmetele on Ühendatava ühingu 1 ainsaks aktsionäriks Ühendav xxxxx, kellele kuuluvad Ühendatava ühingu 1 kõik aktsiad – 721 843 A liiki aktsiat ja 27 006 565 B liiki aktsiat.

2.4. Ühendatava ühingu 1 aktsiate kuulumine Ühendavale ühingule on notariaalakti tõestaja poolt kontrollitud Eesti Väärtpaberite Keskregistri elektroonilise väljatrüki alusel käesoleva lepingu sõlmimise päeval. Eeltoodud väljatrüki kohaselt pante, finantstagatisi ega blokeeringuid registrisse kantud ei ole.

2.5. Ühendatavaks ühinguks 2 on Elering Gaas AS, registrikood 11197170, asukoht Laki tn 24, Tallinn, aktsiakapitali suurus viiskümmend xxxx miljonit ükssada tuhat kakssada kaheksakümmend (53 100 280) eurot.

2.6. Vastavalt Ühendatava ühingu 2 põhikirjale on Ühendataval ühingul 2 ühte liiki aktsiad nimiväärtusega kümme (10) eurot aktsia.

2.7. Vastavalt Eesti Väärtpaberite Keskregistri andmetele on Ühendatava ühingu 2 ainsaks aktsionäriks Ühendatav xxxxx 1 kellele kuuluvad Ühendatava ühingu 2 kõik 5 310 028 aktsiat.

2.8. Ühendatava ühingu 2 aktsiate kuulumine Ühendatavale ühingule 1 on notariaalakti tõestaja poolt kontrollitud Eesti Väärtpaberite Keskregistri elektroonilise väljatrüki alusel käesoleva lepingu sõlmimise päeval. Eeltoodud väljatrüki kohaselt pante, finantstagatisi ega blokeeringuid registrisse kantud ei ole.

3. LEPINGUOSALISTE AVALDUSED

3.1. Ühendav xxxxx kinnitab, et:

3.1.1. Kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust käesoleva lepingu punktis 1 nimetatud äriühingu äriregistrisse kantud aktsiakapitali suuruse muutmiseks.

3.1.2. Ühendava ühingu aktsiad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadusest ega tehingust tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks.

3.1.3. Ühendava ühingu varale ei ole seatud kommertspante ning ei ole sõlmitud lepinguid kommertspantide seadmiseks.

3.1.4. Käesoleva lepingu punktis 1 toodud andmed ei ole muutunud.

3.1.5. Ühendatavatele ühingutele esitatud Ühendava ühingu dokumentatsioon kajastab kõiki Ühendava ühingu varasid ja kohustusi ning Ühendaval ühingul ei ole kohustusi, Ühendava ühingu poolt ei ole antud garantiisid ning tagatisi ning Ühendava ühingu varal ei ole kolmandate isikute ees koormatisi ega muid piiranguid, mis ei ole Ühendatavatele ühingutele esitatud dokumentides kajastatud.

3.1.6. Ühendava ühingu suhtes ei ole algatatud likvideerimismenetlust ega esitatud pankrotiavaldust ega pankrotihoiatust.

3.2. Ühendatavad ühingud kinnitavad, et:

3.2.1. Kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust käesoleva lepingu punktis 2 nimetatud äriühingute äriregistrisse kantud aktsiakapitalide suuruse muutmiseks.

3.2.2. Ühendatavate ühingute aktsiad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadusest ega tehingust tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks.

3.2.3. Ühendatavate ühingute varale ei ole seatud kommertspante ning ei ole sõlmitud lepinguid kommertspantide seadmiseks.

3.2.4. Käesoleva lepingu punktis 2 toodud andmed ei ole muutunud.

3.2.5. Ühendatavatel ühingutel on töötajad, kellega sõlmitud töölepingud jäävad kehtima Ühendava ühingu suhtes.

3.2.6. Ühendavale ühingule esitatud Ühendatavate ühingute dokumentatsioon kajastab kõiki Ühendatavate ühingute varasid ja kohustusi ning Ühendatavatel ühingutel ei ole kohustusi, Ühendatavate ühingute poolt ei ole antud garantiisid ning tagatisi ning Ühendatavate ühingute varal ei ole kolmandate isikute ees koormatisi ega muid piiranguid, mis ei ole Ühendavale ühingule esitatud dokumentides kajastatud.

3.2.7. Ühendatavate ühingute suhtes ei ole algatatud likvideerimismenetlust ega esitatud pankrotiavaldust ega pankrotihoiatust.

3.3. Ühendava ühingu esindaja kinnitab, et tema volitused on kehtivad, esindatava äriühingu põhikirja ja juhtimisorganite otsustega on xxx xxxx õigused ja volitused sõlmida käesolev leping ning xxxxx xx xxx xxxxx ühtegi asjaolu, mis piiraks või takistaks käesoleva tehingu tegemist.

3.4. Ühendatava ühingu 1 esindajad kinnitavad, et nende volitused on kehtivad, esindatava äriühingu põhikirja ja juhtimisorganite otsustega on xxxx xxxx õigused ja volitused sõlmida käesolev leping ning neile ei xxx xxxxx ühtegi asjaolu, mis piiraks või takistaks käesoleva tehingu tegemist.

3.5. Ühendatava ühingu 2 esindajad kinnitavad, et nende volitused on kehtivad, esindatava äriühingu põhikirja ja juhtimisorganite otsustega on xxxx xxxx õigused ja volitused sõlmida käesolev leping ning neile ei xxx xxxxx ühtegi asjaolu, mis piiraks või takistaks käesoleva tehingu tegemist.

4. ÜHINEMINE

4.1. Ühendatavad ühingud ühinevad Ühendava ühinguga käesolevas lepingus sätestatud tingimustel. Ühendav xxxxx ühendab Ühendatavad ühingud endaga.

4.2. Ühinemise tulemusel lõppevad Ühendatavad ühingud ning Ühendav xxxxx saab Ühendatavate ühingute õigusjärglaseks.

4.3. Ühendav xxxxx jätkab tegevust ärinime Elering AS all.

4.4. Ühendatavate ühingute vara antakse vastavalt äriseadustiku § 392 lg-le 1 p-le 1¹ tervikuna üle Ühendavale ühingule.

4.5. Ühinemisel ei suurendata Ühendava ühingu aktsiakapitali, ühinemisel Ühendatavate ühingute aktsionäridele nende aktsiate eest uusi aktsiaid ei anta ning ei toimu

juurdemaksete tegemist Ühendatavate ühingute aktsionäridele (seoses sellega, et Ühendatava ühingu 1 ainuaktsionäriks on Ühendav xxxxx xx Ühendatava ühingu 2 ainuaktsionäriks on Ühendatav xxxxx 1). Ühendava ühingu ainuaktsionär jääb samaks - Eesti Vabariik (riigivara valitseja Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium).

4.6. Äriseadustiku § 394 lg 2 kohaselt ei pea audiitor ühinemislepingut kontrollima, kui ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli. Kui tekib vajadus audiitorkontrolli järele, makstakse audiitorile tasu Ühendava ühingu juhatuse poolt määratud ulatuses.

4.7. Kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, siis ühinemisaruannet ei koostata.

5. TÖÖTAJAD

5.1. Juhul, kui Ühendatavad ühingud sõlmivad tööandjatena töölepinguid ja võtavad tööle töötajaid käesoleva lepingu kehtivusajal, siis võib ühendatav xxxxx need sõlmida samaväärsete tingimustega kui seni sõlmitud töölepingud.

5.2. Kui ühinemise kandmisel Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse on Ühendatavatel ühingutel töötajaid, loetakse töötajad alates ühinemise äriregistrisse kandmisest Ühendava ühingu töötajateks ning Ühendatavate ühingute töötajatega sõlmitud töölepingud lähevad üle Ühendavale ühingule.

5.3. Ühendava ühingu ja Ühendatavate ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele ühinemisega seoses soodustusi ei anta.

6. ÜHINEMISE BILANSI PÄEV

Ühinemise bilansi päev on esimene jaanuar kahe tuhande kuueteistkümnes aasta (01.01.2016.a.), millest alates Ühendatavate ühingute tehingud loetakse tehtuks Ühendava ühingu xxxxx.

7. NOTARIAALAKTI TÕESTAJA POOLT OSALEJATELE ANTUD SELGITUSED

7.1. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik.

7.2. Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele.

7.3. Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid. Ühinevad ühingud võivad koostada ühise ühinemisaruande. Kui ühinev xxxxx kuulub kontserni, tuleb ühinemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta. Ühinemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.

7.4. Äriseadustiku § 399 lõike 1 kohaselt, ühendav xxxxx avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta xxxxx ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates xxxxx avaldamisest.

7.5. Ühendav xxxxx peab äriseadustiku § 399 lõikes 1 nimetatud xxxxx avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist.

7.6. Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem xxx xxx kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise oma ühingu asukoha äriregistrisse kandmiseks.

7.7. Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.

7.8. Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu avaldusel.

7.9. Äriseadustiku § 403 lõike 3 kohaselt saavad ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse ühendava ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade ja aktsiate suhtes.

7.10. Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks: 1) ühinemislepingu; 2) ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded; 3) ühinevate ühingute ühinemisaruanded; 4) ühinevate ühingute vandeaudiitori aruanded. Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi

1. ja 3. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil. Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku §-le 63 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni.

7.11. Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem xxx xxxx kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele xxxxxx bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ühinemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–

21. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 18411 kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.

7.12. Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded xxxxx ühinemislepingu sõlmimise kohta. Xxxxxx tuleb

märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda ühinemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb xxxxxx xxxxxxx ka ühinemislepingu avalikustamise kuupäev. Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 1846 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib ühinemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Xxxx osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget.

7.13. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 21 lg 2 p 3 kohaselt emitent on kohustatud teavitama registripidajat viivitamata ühinemisotsuse tegemisest.

8. ORIGINAAL JA ÄRAKIRJADE VÄLJASTAMINE

8.1. Notariaalakt on koostatud ja alla kirjutatud ühes originaaleksemplaris, mis säilib xxxxxx büroos.

8.2. Osalejate soovil väljastab tehingu tõestanud xxxxx xxxxx notariaalakti kinnitatud ärakirjad paberkandjal või digitaalselt. Digitaalne ärakiri on osalejatele kättesaadav ka riigiportaalis xxx.xxxxx.xx.

8.3. Äriregistrile esitatakse käesoleva notariaalakti kinnitatud ärakiri.

9. LEPINGU SÕLMIMISEGA SEOTUD KULUD

9.1. Lepingu sõlmimisega seotud kulud tasub Ühendav xxxxx.

9.2. Osalejad tasuvad xxxxxx tasu sularahas või maksekaardiga notaribüroos või kolme (3) tööpäeva jooksul ülekandega xxxxxx arvelduskontole. Notariaalakti tõestajal on õigus notariaalakti ärakirju xxxxxx tasu tasumiseni kinni pidada.

9.3. Xxxxxx tasu seaduse § 38 kohaselt on xxxxxx tasu maksmiseks kohustatud xxxx, xxxxx taotlusel või xxxxx huvides on notar tegutsenud või xxxxx tahteavalduse on notar tõestanud. Mitu kohustatud isikut vastutavad sama notariaaltoimingu eest xxxxxx tasu maksmisel solidaarselt. Xxxxxx tasu xxxx xxxxxx ametitoimingu xx xxxxx läbiviimisega seotud kulude kohta on täitedokument. Notariaalakti tõestaja on lepinguosalistele selgitanud, et lepinguosaliste kokkulepe xxxxxx tasu tasumise kohta lepingu tõestamisel kehtib nende omavahelise kokkuleppena, notariaalakti tõestajal on õigus lepingu tõestamise eest ettenähtud xxxxxx tasu sisse nõuda ükskõik milliselt lepinguosaliselt.

Käesolev notariaalakt on osalejatele notariaalakti tõestaja juuresolekul ette loetud, antud enne heakskiitmist osalejatele läbivaatamiseks ning seejärel osalejate poolt heaks kiidetud ja notariaalakti tõestaja juuresolekul omakäeliselt alla kirjutatud.

Käesolevas dokumendis on 7 xxxxx xx reljeefpitseri abil köidetud lehte.

Xxxxxx tasu tehingu tõestamisel 10 735,92 eurot (tehinguväärtus 6 390 000 eurot, xxxxxx tasu

seaduse § 3 lg 7, 18 lg 2, 22 ja 23 p 2).

Xxxxxx tasu kokku 10 735.92 eurot.

Käibemaks 2 147.18 eurot.

Kokku 12 883.10 eurot.

HRO

Eelnimetatutele lisandub ärakirjade valmistamise ja kinnitamise tasu.

ees- ja perekonnanimi xxxxxxx

ees- ja perekonnanimi xxxxxxx

ees- ja perekonnanimi xxxxxxx