Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne
Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne
Coop Pank AS järgib Nasdaq Tallinna xxxxx xx Finantsinspektsiooni poolt kinnitatud Head Ühingujuhtimise Tava (edaspidi HÜT) alates Coop Pank ASi aktsiate noteerimisest Tallinna börsi põhinimekirjas 10. detsembril 2019. Aruanne annab ülevaate Xxxx Xxxx ASi juhtimisest ja juhtimise vastavusest HÜT juhistele. Coop Pank AS järgib head ühingujuhtimise tava, välja arvatud juhul, kui käesolevas aruandes on märgitud teisiti.
1. Üldkoosolek
Coop Pank on aktsiaselts, mille juhtimisorganiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus. Üldkoosolek on panga kõrgeim juhtimisorgan, kus aktsionärid teostavad oma õigusi. Üldkoosoleku pädevus on sätestatud seaduses ning panga põhikirjas. Näiteks on üldkoosoleku pädevuses põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamine, nõukogu liikmete valimine ja nende volituste pikendamine, nõukogu liikmete ennetähtaegne tagasikutsumine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine, aktsiaoptsiooniprogrammi kinnitamine, audiitori nimetamine ja tagasikutsumine.
Igal aktsionäril on õigus osaleda üldkoosolekul, xxxxx üldkoosolekul sõna päevakorras esitatud teemadel ning esitada põhjendatud küsimusi ja teha ettepanekuid. 2021. aastal ei esitatud üldkoosoleku eel aktsionäride küsimusi päevakorrapunktide kohta. Aktsionär võib üldkoosolekust osa xxxxx xx koosolekul hääletada isiklikult või volitust omava esindaja kaudu. Üldkoosolekud toimuvad tööpäevadel Tallinnas.
Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Korraline üldkoosolek, mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, toimub vähemalt üks kord aastas. Xxxxxxx kutsub korralise üldkoosoleku kokku hiljemalt nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Nii korralise kui ka erakorralise üldkoosoleku toimumisest teatab juhatus ette vähemalt xxxx nädalat, avaldades üldkoosoleku kokkukutsumise xxxxx Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi vahendusel, oma veebilehel ning vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes.
Üldkoosoleku päevakord, juhatuse ja nõukogu ettepanekud, otsuste eelnõud ja muud asjakohased materjalid tehakse aktsionäridele kättesaadavaks enne üldkoosolekut. 2021. aastal toimunud üldkoosolekuga seotud materjalidega ja üldkoosoleku otsuste eelnõudega ning muude seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega oli aktsionäridel võimalik tutvuda üldkoosoleku teatamisest alates kuni üldkoosoleku toimumise päevani panga veebilehel ning panga endises peahoones Tallinnas, Xxxxx xxx 0 tööpäeviti ajavahemikus 09.00–17.00. Aktsionäridele antakse võimalus enne üldkoosoleku toimumise päeva esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta.
Üldkoosoleku jälgimist ja sellest osavõttu ei ole senimaani tehtud võimalikuks sidevahendite kaudu (HÜT
punkt 1.3.3), kuna selleks on puudunud vajadus, nõudlus ja sobilik tehnoloogiline lahendus.
2021. aastal toimus üks korraline aktsionäride üldkoosolek. 14. aprilil 2021 toimunud korralisel aktsionäride üldkoosolekul kinnitati 2020. aasta majandusaasta aruanne, jaotati 2020. a majandusaasta kasum ning otsustati dividende mitte maksta. Kutsuti tagasi üks nõukogu liige ning valiti uus nõukogu liige. Üldkoosolek toimus eesti keeles. Koosolekut juhatas panga juriidilise osakonna juhataja Xxxxxxx Xxxx ja protokollis jurist Xxxxx Xxxx. Üldkoosolekul osalesid kõik panga juhatuse ja nõukogu liikmed. Koosolekul osalesid ka panga audiitorfirma AS PricewaterhouseCoopers audiitorid Xxxx Xxxxxx ja Xxxxxx Xxxxxxxx ning koosoleku protokolli tõestanud Tallinna notar Xxxxxx Xxxxxx.
2. Xxxxxxx
2.1. Juhatuse ülesanded
Xxxxxxx on Coop Panga juhtimisorgan, mis igapäevaselt esindab ja juhib xxxxx. Põhikirja kohaselt võib xxxxx esindada kõikides õigustoimingutes iga juhatuse liige. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. Vastavalt panga põhikirjale koosneb juhatus kolmest kuni seitsmest liikmest. Xxxxxxxx liikme volituste tähtaeg on xxxx aastat. Igal juhatuse liikmel on oma vastutusvaldkond, mis määratakse kindlaks juhatuse liikme lepinguga. Nõukogult saadud volituse alusel sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete täitmiseks lepingu nõukogu esimees. Vastavalt krediidiasutuste seaduses toodud piirangutele ei võinud kuni 2021. aastani panga juhatuse liikmed osaleda samaaegselt teiste äriühingute juhatuse või nõukogu töös. Erinevalt eeltoodust ei kehtinud piirang tööle panga konsolideerimisgrupi ettevõtete juhtorganites. Alates 2021. aastast võivad panga juhatuse liikmed olla lisaks kas ühel juhatuse liikme ametikohal xx xxxxx nõukogu liikme ametikohal või neljal nõukogu liikme ametikohal. Konsolideerimisgrupi xxxx ametikohad loetakse kokku üheks ametikohaks.
Vastavalt juhatuse liikmetega sõlmitud lepingutele otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamine 3 kuud enne ametiaja kavandatud möödumist. Nõukogu määrab juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd. Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teavitades sellest nõukogu. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.
Juhatuse liikmeks valitakse isikud, kellel on panga juhatuse töös osalemiseks piisavad teadmised ja kogemused. Panga juhatuse ja nõukogu liikmete valimiseks ja hindamiseks on pangas kehtestatud
„Sobivusmenetluse läbiviimise poliitika“, mida rakendatakse koostoimes kehtivate õigusaktidega (eelkõige krediidiasutuste seadus) ning Finantsinspektsiooni ja/või teiste järelevalveasutuste poolt kehtestatud soovituslike juhenditega ja muude asjakohaste juhenddokumentidega.
Seisuga 31.12.2021 oli panga xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx ja juhatusse kuulusid Xxxxxx Xxxx (esimees), Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx. Juhatuse liikmete vastutusvaldkondadeks on: Xxxxxx Xxxx – üldjuhtimine, Xxxxx Xxxxxx – finantsjuhtimine, Xxxxxx Xxx – riskijuhtimine, Xxxx Xxxxxxxx – ärikliendipangandus, Xxxxxx Xxxxxx – erakliendipangandus.
Xxxxxx Xxxx omandas 1994. aastal finantsarvestuse ja -analüüsi bakalaureusekraadi Tartu Ülikooli majandusteaduskonnast ning 2000. aastal ärijuhtimise magistrikraadi samast ülikoolist. Xxxxxx Xxxx on pangandussektoris töötanud rohkem kui 15 aastat, alustades 1994. aastal tellerina aktsiaseltsis Eesti Ühispank (praeguse ärinimega AS SEB Pank) ning töötades aastatel 1996–2008 erinevatel positsioonidel aktsiaseltsis Hansapank (praeguse ärinimega AS Swedbank), muuhulgas Viljandi kontori juhatajana, kliendihaldurina, personaalpanganduse xxxxxx ning jaepanganduse tegevdirektorina. 2008. aastal siirdus Xxxxxx Xxxx Eesti Energia AS-i juhatuse liikme positsioonile, kus töötas 2015. aastani. Perioodil 2015–2016 oli Xxxxxx Xxxx aktsiaseltsi Magnum juhatuse esimees ning mitmete kontserni tütarettevõtjate nõukogu liige. Xxxxxx Xxxx kuulub mittetulundusühingu Pangaliit juhatusse ning on Heateo Sihtasutuse nõukogu esimees. Käesoleval hetkel on Xxxxxx Xxxx lisaks ka panga tütarettevõtjate Coop Finants AS-i, Coop Liising AS-i, CP Varad AS-i xx Xxxx Kindlustusmaakler AS-i nõukogu liige.
Xxxxx Xxxxxx omandas sotsiaalteaduste bakalaureusekraadi 2000. aastal Tallinna Tehnikaülikoolist ärikorralduse alal (ametlikult võrdsustatud magistrikraadiga). Xxxxx Xxxxxx xxxx xxxx 20 aastast töökogemust finantssektorist ning on alates 1997. aastast töötanud erinevatel ametikohtadel nii AS-is Hansapank (aastatel 1997–2000 xxxxxxx xx elukindlustuse nõustajana), AS-is LHV Pank (aastatel 2002–2015 muuhulgas pearaamatupidaja ja finantsjuhina) kui ka AS-is LHV Varahaldus (2008–2015 pearaamatupidaja ja finantsjuhina). Xxxxx Xxxxxx oli perioodil 2007–2015 AS LHV Pank juhatuse liige ning perioodil 2008–2015 AS LHV Varahaldus juhatuse liige. Käesoleval hetkel on Xxxxx Xxxxxx lisaks panga tütarettevõtjate Coop Finants AS-i, CP Varad AS-i, Coop Liising AS-i xx Xxxx Kindlustusmaakler AS-i nõukogu liige. Xxxxx Xxxxxxx volitused Coop Xxxxxx xx panga tütarettevõtjates lõppesid 24.01.2022.
Xxxxxx Xxx omandas õigusteaduse magistrikraadi 2008. aastal Audentese Ülikoolist (inglise keeles International University Audentes). Xxxxxx Xxx on töötanud aastatel 2004–2008 AS PricewaterhouseCoopers Advisory riskijuhtimise valdkonna nõustajana, 2008–2013 AS Eesti Energia riskijuhtimise ja siseauditi teenistuse direktorina ning 2013–2015 AS Eesti Energia energiakaubanduse direktorina. Perioodil 2015–2019 oli Xxxxxx Xxx AS Magnum Veterinaaria juhataja ning 2016–2020 TULEVA Fondid AS nõukogu liige. Coop Pangas töötab Xxxxxx Xxx riskijuhina alates 2019. aastast. Käesoleval hetkel on Xxxxxx Xxx lisaks panga tütarettevõtjate Xxxx Xxxxxxx AS-i, Coop Liising AS-i xx Xxxx Kindlustusmaakler AS-i nõukogu liige ning CP Varad AS-i xx XXX Prana Property juhatuse liige.
Xxxx Xxxxxxxx omandas magistrikraadi ökonoomikas ja ettevõtluses 2003. aastal Eesti Maaülikoolist. Xxxx Xxxxxxxx on töötanud aastatel 2012–2019 AS-is LHV Pank äripanganduse osakonna xxxxxx ning krediidikomitee liikmena. Xxxx Xxxxxxxx kuulub Corby Capital OÜ juhatusse. Käesoleval hetkel on Xxxx Xxxxxxxx lisaks panga tütarettevõtjate Xxxx Xxxxxxx AS-i, CP Varad AS-i, Coop Liising AS-i xx Xxxx Kindlustusmaakler AS-i nõukogu liige.
Xxxxxx Xxxxxx omandas sotsiaalteaduste bakalaureusekraadi 2009. aastal Tartu Ülikooli õigusteaduskonnast ning käesoleval hetkel omandab rakenduslikku magistrikraadi ärijuhtimises Estonian Business School'is. Xxxxxxxxx 2007–2009 töötas Xxxxxx Xxxxxx juristina kahes notaribüroos (Priidu Pärna, Xxx Xxxxxx (Jäetma), Maarika Pihlak notaribüroos ja Liivi Laos, Tea Türnpuu notaribüroos). Aastatel 2009–2013 oli Xxxxxx Xxxxxx OÜ-s BCP Kindlustusmaakler võtmekliendi haldur ning aastatel 2013–2017 AS-i Creditstar Group äriarendusjuht. Enne panga juhatuse liikmeks saamist juhtis Xxxxxx Xxxxxx aastatel 2017–2020 panga tütarettevõtet Xxxx Xxxxxxx AS. Lisaks on Xxxxxx Xxxxxx panga tütarettevõtjate Xxxx Xxxxxxx AS-i, Xxxx Xxxxxxx AS-i, CP Varad AS-i xx Xxxx Kindlustusmaakler AS-i nõukogu liige.
Xxxxxxx teostab igapäevaseid juhtimisotsuseid iseseisvalt, lähtudes panga ja aktsionäride parimatest huvidest ning jättes kõrvale isiklikud huvid. Xxxxxxxx liikmete ülesandeks on panga igapäevane juhtimine ning panga strateegia väljatöötamine xx xxxxx rakendamine. Xxxxxxx tagab panga tegevusvaldkonnast lähtudes sobiva riskijuhtimise ja sisekontrolli toimimise.
2.2. Juhtide tasustamise põhimõtted
Panga tasustamise põhimõtete eesmärk on õiglase, motiveeriva, läbipaistva ja õigusaktidega vastavuses oleva tasustamise korraldamine. Juhatuse liikmete töötasude üle on otsustamisõigus nõukogul. Panga Töötasukomitee vaatab kord aastas üle juhatuse tasustamise alused. Juhatuse liikmete tasupaketi määramisel võtab Töötasukomitee eelkõige arvesse konkreetse juhatuse liikme tööülesandeid, tema tegevust, kogu juhatuse tegevust, samuti panga majanduslikku olukorda, äritegevuse hetkeseisu ja tulevikusuunda võrdluses samasse majandussektorisse kuuluvate äriühingute samade näitajatega.
Juhatuse liikme tasupakett peab olema selline, mis motiveerib isikut tegutsema panga parimates huvides. Juhatuse liikmete põhipalk lepitakse kokku juhatuse liikme lepinguga. Sisekontrolli ja riskijuhtimist teostatavate juhatuse liikmete või töötajate tasustamise põhimõtted peavad tagama nende sõltumatuse ja objektiivsuse riskijuhtimise/sisekontrolliga seotud ülesannete täitmisel. Nimetatud töötajate tasustamine ei tohi oleneda kontrollitavate valdkondade tulemustest, seatud eesmärgid peavad olema üksiktöötaja tasandil kirjeldatud.
Pank rakendab kõigile töötajatele eesmärkide täitmisele vastavat iga-aastast rahalist tulemustasu ning lisaks
võtmetöötajatele pikaajalist optsiooniprogrammi.
Juhatuse liikmetele 2021. aastal makstud brutotasud eurodes:
2021. aasta põhitasu | Tulemustasu 2021. aastal | |
Xxxxxx Xxxx | 126 000 | 31 500 |
Xxxx Xxxxxxxx | 96 000 | 0 |
Xxxxxx Xxxxxx | 84 000 | 12 500 |
Heikko Mäe | 84 000 | 17 500 |
Xxxxx Xxxxxx | 84 000 | 21 000 |
Pangapoolsel juhatuse liikme lepingu erakorralisel ülesütlemisel makstakse juhatuse liikmele lahkumishüvitist 6 kuu tasu ulatuses. Lahkumishüvitis ei kuulu tasumisele, kui ülesütlemine on seotud ametiülesannete olulise, süülise rikkumisega või muu panga mainet oluliselt kahjustava teo toimepanemisega. Juhatuse liikme ametiaja mitte pikendamise korral on juhatuse liikmel õigus saada lahkumishüvitist 3 kuu tasu ulatuses.
Juhatuse liikmetele ning nende lähikondlastele kuuluvad aktsiad, võlakirjad ja aktsiaoptsioonid seisuga 31.12.2021:
Aktsiad ja võlakirjad | Aktsiad | Osaluse suurus | Võlakirjad |
Xxxxxx Xxxx | 596 337 | 0,65% | 7 |
Xxxxx Xxxxxx (läbi ettevõtte OÜ Lucrativo) | 130 000 | 0,14% | 0 |
Xxxxxx Xxx | 3 000 | 0,00% | 0 |
Xxxxxx Xxxxxx | 23 200 | 0,03% | 3 |
Optsioonid | Kogus | Aktsia ostuhind, mis tasutakse märkimisel | Märkimise tähtaeg |
Xxxxxx Xxxx | 70 000 | 1,01 | 2023 |
Xxxxx Xxxxxx | 50 000 | 1,01 | 2023 |
Xxxxxx Xxx | 50 000 | 1,01 | 2023 |
Xxxxxx Xxxxxx | 30 000 | 1,01 | 2023 |
Xxxxxx Xxxx | 90 000 | 1,10 | 2024 |
Xxxxx Xxxxxx | 70 000 | 1,10 | 2024 |
Xxxxxx Xxx | 70 000 | 1,10 | 2024 |
Xxxxxx Xxxxxx | 70 000 | 1,10 | 2024 |
Xxxx Xxxxxxxx | 40 000 | 1,10 | 2024 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx juhatuse liikme lepingu lõpetamisega jaanuaris 2022, kaotasid kehtivuse temale väljastatud optsioonid 70 000 aktsiale märkimistähtajaga 2024 aastal.
2.3. Huvide konfliktid
Pangas kehtib pangagrupi ülene „Huvide konflikti juhtimise poliitika“, mille kohaselt pangagrupi ettevõtete juhtorganite liikmed, struktuuriüksuste juhid ja kliendihaldurid on kohustatud esitama ja iga-aastaselt uuendama oma majanduslike huvide ja usaldusväärsuse deklaratsiooni. Uus deklaratsioon tuleb esitada ka koheselt pärast oluliste asjaolude muutumist, mis tekitavad või võivad tekitada huvide konflikti.
Panga ning juhatuse liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel toimuvad tehingud peavad olema eelnevalt nõukogu poolt heakskiidetud. 2021. aastal ei toimunud selliseid tehinguid.
Juhatuse liikmed ei ole teiste emitentide juhatuse ega nõukogu liikmed. Xxxx Xxxx AS juhatuse liikmed on panga tütarettevõtete nõukogu liikmeteks; riskijuhi ülesandeid täitev juhatuse liige on lisaks ka pangagruppi kuuluvate, Eestis xx Xxxxx asutatud kinnisvarahaldusega tegelevate ettevõtete juhatuse liige.
3. Nõukogu
Nõukogu on panga juhtimisorgan, mis planeerib panga tegevust ja korraldab panga juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu määrab kindlaks ja vaatab korrapäraselt üle panga strateegia, üldise tegevuskava, riskijuhtimise põhimõtted ja aastaeelarve. Nõukogul on viis kuni seitse liiget, nõukogu liikmete volituste tähtaeg on xxxx aastat. Nõukogu liikmed valivad endi seast nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.
Nõukogu hindab korrapäraselt juhatuse tegevust panga strateegia elluviimisel, samuti hindab nõukogu panga finantsseisundit, riskijuhtimise süsteeme ja juhatuse tegevuse õiguspärasust.
Nõukogu liikmeks valitakse isikud, kellel on panga nõukogu töös osalemiseks piisavad teadmised ja kogemused. Panga juhatuse ja nõukogu liikmete valimiseks ja hindamiseks on pangas kehtestatud
„Sobivusmenetluse läbiviimise poliitika“, mida rakendatakse koostoimes kehtivate õigusaktidega (eelkõige krediidiasutuste seadus) ning Finantsinspektsiooni ja/või teiste järelevalveasutuste poolt kehtestatud soovituslike juhenditega ja muude asjakohaste juhenddokumentidega.
Seisuga 31.12.2021 oli panga nõukogu kuueliikmeline, nõukogusse kuulusid Xxx Xxxxx (esimees, volituste tähtaeg 27.05.2023), Xxxxxx Xxxxxx (volituste tähtaeg 14.04.2024), Xxxx Xxxxxxxx (volituste tähtaeg 27.05.2023), Xxxxx Xxxxxxxxxx (volituste tähtaeg 27.05.2023), Xxxx Xxxxxx (volituste tähtaeg 27.05.2023) ja Silver Kuus (volituste tähtaeg 27.05.2023). HÜT-i mõistes on panga nõukogus xxxx sõltumatut liiget – Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx ja Silver Kuus.
Xxx Xxxxx omandas 1997. aastal magistrikraadi Eesti Maaülikoolist inseneri erialal. Xxx Xxxxx oli aastatel 2007– 2016 Kesko Senukai AS juhatuse esimees ning aastatel 2017-2019 Ettevõtluse Arendamise Sihtasutuse juhatuse esimees ja alates 2019. aasta oktoobrist on ta Coop Eesti Keskühistu juhatuse esimees.
Xxxxxx Xxxxxx omandas 2003. aastal ärijuhtimise bakalaureusekraadi EBS Rahvusvahelisest Ülikoolist ning on täiendanud end Hollandis Hogeschool NOVI’s, omandades seal teise bakalaureuse kraadi. Xxxxxx Xxxxxx on Balti riikide suurima ärikinnisvarale keskendunud fondivalitseja EfTEN Capital AS-i asutajaliige ning juhatuse liige ja tegevjuht.
Xxxxx Xxxxxxxxxx omandas kõrghariduse Eesti Põllumajandusülikoolis (praegune Eesti Maaülikool) ökonoomika ja juhtimise erialal. Ta on alates 1995. aastast Xxxxxx Xxxxxxxxx Ühistu juhataja ja alates 2017. aastast Xxxx Xxxx AS-i nõukogu liige.
Xxxx Xxxxxxxx omandas kõrghariduse Tallinna Polütehnilises Instituudis (praegune TalTech) insener- tehnoloogi erialal. Ta on töötanud aastaid kaubandusettevõtetes juhtivatel positsioonidel. Alates 2007. aastast on Xxxx Xxxxxxxx Coop Xxxxx Tarbijate Ühistu juhatuse esimees ja alates 2017. aastast Xxxx Xxxx AS- i nõukogu liige.
Xxxx Xxxxxx omandas magistrikraadid Moskva Riiklikust Ülikoolist poliitökonoomia erialal ja Viini Majandusülikoolist ärijuhtimise erialal. Ta on töötanud erinevates ettevõtetes (sealhulgas krediidiasutustes) juhtivatel positsioonidel. Alates 2017. aastast kuni 2021. xxxxx xxxxxxxxx oli Xxxx Xxxxxx juhatuse liige ettevõtetes Forus Xxxxx OÜ, Forus Security Eesti AS ja Forus Haldus OÜ. Hetkel on ta ärinõustamisega tegeleva Sulvanius Invest OÜ juhataja.
Silver Kuus omandas magistrikraadi Estonian Business School’ist rahvusvahelise ärijuhtimise erialal. Xxxxxx Xxxx on töötanud erinevates finantsasutustes juhtivatel positsioonidel, viimati aastatel 2017–2019 Luminor Bank AS-i korporatiivpanganduse xxxxxx. Hetkel on ta ärinõustamisega tegeleva Lorikoru Capital OÜ juhataja.
Aktsionäride üldkoosolek on otsustanud määrata nõukogu liikmetele brutotasu 1000 eurot kuus, nõukogu esimehele 1500 eurot kuus. Nõukogu liikmele lahkumishüvitist ega muid täiendavaid soodustusi ette nähtud ei ole.
Nõukogu liikmetele 2021. aastal makstud brutotasud eurodes:
2021. aasta põhitasu | |
Alo Ivask | 18 000 |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 5 143 |
Xxxxxx Xxxxxx | 8 619 |
Xxxx Xxxxxxxx | 12 000 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 12 000 |
Xxxx Xxxxxx | 12 000 |
Silver Kuus | 12 000 |
Nõukogu liikmete omanduses olevad aktsiad ja võlakirjad seisuga 31.12.2021
Aktsiad | Osaluse suurus | Võlakirjad | |
Xxxxxx Xxxxxx (läbi ettevõtte Miemma Holding OÜ) | 20 000 | 0,02% | 14 |
Xxxx Xxxxxxxx | 23 000 | 0,03% | 11 |
Alo Ivask | 15 000 | 0,02% | 7 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 13 000 | 0,01% | 0 |
Vastavalt käesoleva aruande punktis 2.3. välja toodud korrale esitavad ka nõukogu liikmed majanduslike huvide ja usaldusväärsuse deklaratsiooni.
2021. aastal ei toimunud panga ning nõukogu liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel
olulisi tehinguid.
2021. aastal toimus 12 nõukogu koosolekut ning 2 nõukogu otsuse vastuvõtmist xxxx koosolekut kokku kutsumata. Nõukogu liikmed võtsid osa kõikidest hääletustest, va ühel juhul, kui üks nõukogu liige taandas ennast hääletamisest, et vältida võimalikku huvide konflikti.
Nõukogu on moodustanud kaks komiteed: auditikomitee ja töötasukomitee. Komiteed on nõukogu järelevalve alla kuuluvad nõukogu nõuandvad organid. Võttes arvesse pangagrupi suurust ning proportsionaalsuse põhimõtet, ei xxx xxxxxx nomineerimiskomiteed moodustatud.
3.1. Auditikomitee
Auditikomitee on nõukogu nõuandev organ raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja
-auditeerimise, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas. Auditikomitee lähtub oma tegevuses eelkõige Audiitortegevuse seadusest ja nõukogu poolt kinnitatud Auditikomitee töökorrast.
Auditikomitee ülesanne on muuhulgas jälgida raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande audiitorkontrolli protsessi ning vandeaudiitori sõltumatust. Auditikomitee täidab ka riskikomitee ülesandeid ning nõustab nõukogu ja juhatust riskijuhtimise põhimõtete alal ja teostab järelevalvet riskijuhtimise üle. Auditikomitee teeb nõukogule ettepanekuid audiitorettevõtja ja siseaudiitori nimetamiseks või tagasikutsumiseks, samuti riskijuhtimise põhimõtete muutmiseks, probleemide kõrvaldamiseks organisatsioonis ja õigusaktidele vastavuse osas. Vähemalt kord aastas esitab auditikomiteele välisaudiitor ülevaate auditi käigus tehtud tähelepanekutest.
Auditikomiteesse peab kuuluma vähemalt kaks liiget, kes valitakse nõukogu poolt. Seisuga 31.12.2021 oli auditikomitee neljaliikmeline xx xxxxx kuulusid Xxxxx Xxxx (esimees), Xxx Xxxxx, Silver Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx. Samaaegselt panga nõukogu liikmeks olevatele auditikomitee liikmetele töö eest auditikomitees tasu ei maksta, Xxxxx Xxxx ja Xxxxx Xxxxxxxx tasu on 400 eurot koosoleku eest.
3.2. Töötasukomitee
Töötasukomitee ülesandeks on hinnata panga nõukogu poolt kinnitatud tasustamise põhimõtete rakendamist ning nende kooskõla panga tegevuseesmärkidega ja tasustamisega seotud otsuste mõju panga riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta sätestatud nõuete täitmisele. Samuti teostab töötasukomitee järelevalvet juhatuse liikmete ja kõrgendatud nõuetele vastavate töötajate tasustamise üle.
Töötasukomiteesse kuulub vähemalt kaks liiget, kes valitakse nõukogu poolt. Seisuga 31.12.2021 oli töötasukomitee neljaliikmeline xx xxxxx kuulusid Xxx Xxxxx (esimees), Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx xx Xxxx Xxx. Samaaegselt panga nõukogu liikmeteks olevatele töötasukomitee liikmetele tasu ei maksta, Xxxx Xxx tasu on 400 eurot koosoleku eest.
4. Juhatuse ja nõukogu koostöö
Xxxxxxx ja nõukogu teevad panga huvide parima kaitsmise eesmärgil tihedat koostööd. Juhatus ja nõukogu töötavad ühiselt välja panga strateegia. Xxxxxxx on kutsutud osalema igakuistel nõukogu koosolekutel. Xxxxxxx teavitab nõukogu korrapäraselt kõikidest olulistest asjaoludest, mis puudutavad panga tegevuse planeerimist ja äritegevust, tegevusega seotud xxxxx ning nende riskide juhtimist.
5. Mitmekesisuspoliitika rakendamine
Raamatupidamise seaduse § 24’² lg 4 kohaselt peab suurettevõtja, xxxxx emiteeritud hääleõigust andvad väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti või muu lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturule, ühingujuhtimise aruandes kirjeldama äriühingu juhatuses ja kõrgemas juhtorganis ellu viidavat mitmekesisuspoliitikat ning selle rakendamise tulemusi aruandeaastal. Kui mitmekesisuspoliitikat aruandeaastal rakendatud ei ole, tuleb selle põhjuseid selgitada ühingujuhtimise aruandes.
Pank ei rakendanud 2021. aastal mitmekesisuspoliitikat, kuna peab nii juhtide kui ka töötajate valikul silmas alati pangagrupi parimaid huve, lähtudes valikute tegemisel vastava kandidaadi haridusest, oskustest ja varasematest töökogemustest. Samas järgib pangagrupp põhimõtet mitte diskrimineerida kandidaate soolistel või muudel alustel.
6. Teabe avaldamine
Pank kohtleb kõiki aktsionäre võrdselt ja teavitab kõiki aktsionäre olulistest asjaoludest võrdselt ning alates 10.12.2019 arvestab informatsiooni jagamisel börsiettevõtetele kehtestatud reegleid.
Panga investoritele suunatud veebilehel tehakse aktsionäridele kättesaadavaks kõik dokumendid ja andmed Hea Ühingujuhtimise Tava alusel. Pank avaldab veebilehel finantskalendri, mis sisaldab majandusaasta aruande ja vahearuannete avalikustamise kuupäevi. Avalikustatav teave tehakse kättesaadavaks ka inglise keeles.
7. Finantsaruandlus ja auditeerimine
Pank avalikustab kord aastas eelneva majandusaasta aruande. Majandusaasta aruanne auditeeritakse ja
kiidetakse heaks nõukogu poolt ning kinnitatakse üldkoosoleku poolt.
Nõukogu liikmed ei allkirjasta majandusaasta aruannet koos juhatuse liikmetega (HÜT punkt 6.1.1). Nõukogu seisukoht sisaldub nõukogu kirjalikus aruandes majandusaasta aruande kohta ning aruanne kiidetakse heaks nõukogu otsusega. Pank esitab aktsionäride üldkoosolekule juhatuse allkirjadega majandusaasta aruande (seega ei xxxxx xxxx nõuet esitada aktsionäridele aruanne, mille on allkirjastanud juhatuse ja nõukogu liikmed
– HÜT punkt 6.1.1), kuid üldkoosolekule esitatakse nõukogu ettevalmistatud ettepanek majandusaasta
aruande heakskiitmise kohta.
Audiitor nimetatakse aktsionäride üldkoosoleku poolt, kes määrab ka audiitori tasustamise korra. Audiitor nimetatakse ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või üldkoosoleku poolt määratud tähtajaks.
2017. aastal korraldas juhatus konkursi audiitori valimiseks. Konkursi raames kohtuti ja küsiti pakkumisi neljalt suuremalt rahvusvaheliselt tunnustatud ettevõttelt. Konkursi tulemusena valiti välja AS PricewaterhouseCoopers, kes nimetati 26. aprillil 2017 toimunud aktsionäride korralisel üldkoosolekul panga audiitoriks ja kellega sõlmiti kolmeaastane leping 2017–2019 aasta majandusaasta auditeerimiseks. 2020. aastal ei peetud vajalikuks uue konkursi korraldamist, kuivõrd senise audiitoriga on olnud hea koostöö, nad tunnevad panga konsolideerimisgruppi ning auditeerivad suurt osa finantssektori ettevõtetest, mistõttu omavad sektoris head kogemust. Seetõttu otsustati 28. mail 2020 valida ka 2020–2022 majandusaastate audiitoriks AS PricewaterhouseCoopers.
Audiitori poolt on panga konsolideerimisgruppi kuuluvatele ettevõtetele 2021. aasta jooksul osutatud lepingujärgseid teenuseid, sealhulgas kontserni kuuluvate ettevõtete majandusaasta aruannete auditid ja kvartaalsed ülevaatused ning muud kindlustandvad teenused, mille läbiviimise kohustus tuleneb vastavalt
krediidiasutuste seadusest ja väärtpaberituru seadusest. Samuti on audiitor osutanud Eesti Vabariigi
audiitortegevuse seaduse kohaselt lubatud teisi teenuseid.
Kokkuleppel välisaudiitoriga ei xxxxxx xxxx lepingulisi tasusid (HÜT punkt 6.1.1), mis on audiitorile makstud või kuuluvad tasumisele, kuna tegemist on pooltevahelise konfidentsiaalse informatsiooniga, mille avaldamine ei ole panga tegevusele hinnangu andmiseks vältimatult vajalik.