Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne

Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne

Käesolev aruanne on koostatud kooskõlas Eesti raamatupidamise seadusega ning annab ülevaate AS-i LHV Group (edaspidi LHV) juhtimisest ja juhtimise vastavusest Finantsinspektsiooni ja Nasdaq Tallinna börsi soovituslikule juhendile Hea Ühingujuhtimise Tava. LHV järgib Head Ühingujuhtimise Tava, välja arvatud juhul, kui käesolevas aruandes on märgitud teisiti.

1. Üldkoosolek

LHV on aktsiaselts, mille juhtimisorganiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.

Üldkoosolek on LHV kõrgeim juhtimisorgan, kus aktsionärid teostavad oma õigusi. Üldkoosoleku esmased ülesanded on põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamine, nõukogu liikmete valimine ja volituste pikendamine, nõukogu liikmete ennetähtaegne tagasikutsumine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine, aktsiaoptsiooniprogrammi kinnitamine, audiitori(te) arvu määramine, audiitori(te) nimetamine ja tagasikutsumine ning muude seaduse ja põhikirjaga üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst.

Igal aktsionäril on õigus osaleda üldkoosolekul, xxxxx üldkoosolekul sõna päevakorras esitatud teemadel ning esitada põhjendatud küsimusi ja teha ettepanekuid.

Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Korraline üldkoosolek, mille päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine, toimub vähemalt üks kord aastas. Xxxxxxx kutsub korralise üldkoosoleku kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Korralise ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest teatab juhatus ette vähemalt xxxx nädalat.

Üldkoosoleku päevakord, juhatuse ja nõukogu ettepanekud, otsuste eelnõud ja muud asjakohased materjalid tehakse aktsionäridele kättesaadavaks enne üldkoosolekut. Materjalid tehakse kättesaadavaks LHV veebilehel. Aktsionäridele antakse võimalus esitada küsimusi päevakorras nimetatud teemade kohta enne üldkoosoleku toimumise päeva ja need avaldatakse koos vastustega LHV veebilehel.

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse aktsiaraamatu alusel seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist.

2018. aastal toimus üks korraline aktsionäride üldkoosolek. Erakorralisi üldkoosolekuid ei toimunud. 11. aprillil 2018 toimunud korralisel aktsionäride üldkoosolekul kinnitati 2017. aasta majandusaasta aruanne ja jaotati 2017. aasta majandusaasta kasum, sealhulgas otsustati dividendide maksmine. Lisaks anti ülevaade 2018.a esimese kahe kuu majandustulemustest ja ärikeskkonnast, nimetati audiitor 2018. - 2019.a majandusaastaks. Üldkoosolek toimus eesti keeles.

2018. aastal oli üldkoosoleku juhataja AS-i LHV Pank juriidilise osakonna juht Xxxxxx Xxxx, kes tutvustas üldkoosoleku läbiviimise protseduuri ja juhatuselt ettevõtte tegevuse kohta küsimuste küsimise korda.

2018. aastal osalesid üldkoosolekul juhatuse liige Xxxxx Xxxxxxxx, nõukogu esimees Xxxx Xxxxxx, nõukogu liikmed Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx ja Xxxxx Xxxx, volikirja alusel olid esindatud Xxxxxx Xxxxxxxxx ja Xxxxxx Xxxxxxx. Kohal olid ka 2017.aasta majandusaasta audiitorid ja 2018.-2019.aasta majandusaasta audiitori kandidaadid Xxx Xxxx xx Xxxxxx Xxxx.

Ühelgi aktsionäril ei ole aktsiaid, mis annaksid neile spetsiifilisi kontrolliõigusi ja hääleõigusi. LHV ei ole teadlik aktsionäride vaheliste kokkulepete olemasolust, mis käsitleksid aktsionäriõiguste kooskõlastatud teostamist.

Olulist osalust omavad aktsionärid on Rain Xxxxxx xx temaga seotud isikud 24,9% ning Xxxxxx Xxxxxxxxx ja temaga seotud isikud 9,8%.

2. Xxxxxxx

2.1. Xxxxxxxx koosseis ja ülesanded

Xxxxxxx on LHV juhtimisorgan, mis esindab ja juhib LHV-d. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. Juhatuse liikmeteks valitakse isikud, kellel on juhatuses osalemiseks ja juhatuse liikme ülesannete täitmiseks piisavad teadmised ja kogemused ning kes vastavad LHV põhikirjast, juhatuse töökorrast ja muudest sise- eeskirjadest ning õigusaktidest tulenevatele nõuetele. Enne ametisse nimetamist hinnatakse isiku individuaalset sobivust ametikohale vastavalt LHV Juhtorgani liikmete ja võtmeisikute hindamise eeskirjale, milles lähtutakse Finantsinspektsiooni sobivuse hindamise juhendis sätestatud kriteeriumitest arvestades LHV äritegevuse eripäradega. Viidatud sobivuse hindamise eeskirja järgi hinnatakse ka juhatuse kui juhtorgani kollektiivset sobivust LHV äritegevuse olulistes valdkondades

piisavate teadmiste, kompetentsi, juhtimisoskuste ja mitmekesisuse olemasolu osas.

Vastavalt LHV põhikirjale koosneb juhatus ühest kuni viiest liikmest. Xxxxxxxx liikme volituste tähtaeg on viis aastat, kui nõukogu ei otsusta teisiti. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Juhul, kui LHV juhatusel on üle kahe liikme, määrab nõukogu juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd. Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest nõukogu. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.

LHV juhatus on hetkel moodustatud üheliikmelisena ja juhatuse liige on Xxxxx Xxxxxxxx. Nõukogu on sõlminud Xxxxx Xxxxxxxxxx juhatuse liikme lepingu. Nõukogu otsustab juhatuse liikmete tasustamise põhimõtted ja kompensatsioonid juhatuse liikme lepingu ennetähtaegse lõpetamise puhul. Juhatuse liikme volitused kehtivad kuni 05. detsembrini 2021. aastal.

Xxxxxxx teostab igapäevaseid juhtimisotsuseid iseseisvalt, lähtudes LHV ja aktsionäride parimatest huvidest ning jättes kõrvale isiklikud huvid. Xxxxxxxx liikme ülesandeks on LHV igapäevane juhtimine ja ettevõtte esindamine, samuti LHV tegutsemise suunamine välisturgudel ja suhtlemine investoritega, LHV strateegia väljatöötamise koordineerimine xx xxxxx rakendamine olles LHV suuremate tütarettevõtete aktiivne nõukogu esimees.

Juhatus tagab LHV tegevusvaldkonnast lähtudes LHV tegevuses sobiva riskijuhtimise ja sisekontrolli toimimise. LHV sisekontrolli süsteem hõlmab kõiki tegevusi, mida viivad ellu LHV nõukogu, juhtkond xx xxxx töötajad, et tagada tegevuse tõhusus, adekvaatne riskide kontroll, xxx xxxx- xxx xx välisaruandluse usaldusväärsus ja vastavus tegelikkusele, kõikide õigusaktide tingimusteta täitmine. Sisekontrolli süsteem katab xxxxx xxx-, xxxx- xx kontrolliüksuseid.

LHV riskijuhtimise eesmärgiks on xxxxx xxx tunda, neid õigesti mõõta ning juhtida. Laiemas plaanis on riskijuhtimise eesmärgiks ettevõtte väärtuse suurendamine kahjude minimiseerimise ning tulemuste volatiilsuse vähendamise kaudu.

Riskijuhtimine baseerub LHV-s tugeval riskikultuuril ning on üles ehitatud kolme kaitseliini põhimõttel, kus esimene kaitseliin ehk ärivaldkonnad on vastutavad riskide võtmise ning igapäevase juhtimise eest. Teine kaitseliin ehk riskijuhtimise valdkond on vastutav riskijuhtimise metoodikate väljatöötamise ning riskide raporteerimise eest. Kolmas kaitseliin ehk siseaudit teostab sõltumatut järelvalvet kogu organisatsioonile.

2.2. Juhatuse liikmete tasustamise põhimõtted

LHV tasustamise põhimõtete eesmärk on õiglase, motiveeriva, läbipaistva ja seadusega vastavuses oleva tasustamise korraldamine.

Xxxxxxxx liikmete tasustamise põhimõtete ja töötasude üle on otsustamisõigus nõukogul. Töötasukomitee vaatab kord aastas üle juhatuse tasustamise alused. Juhatuse liikmete tegevuse hindamisel võtab Töötasukomitee eelkõige arvesse konkreetse juhatuse liikme tööülesandeid, tema tegevust, kogu juhatuse tegevust, samuti LHV majanduslikku olukorda, äritegevuse hetkeseisu ja tulevikusuundi võrdluses samasse majandussektorisse kuuluvate äriühingute samade näitajatega.

Juhatuse liikme tasu, kaasaarvatud optsiooniprogramm, peab olema selline, mis motiveerib isikut tegutsema LHV parimates huvides. Juhatuse liikmete põhipalk ja tasustamispõhimõtted sätestatakse vastavate isikutega sõlmitud töölepingus või juhatuse liikme lepingus. Sisekontrolli ja riskijuhtimist teostatavate juhatuse liikmete või töötajate tasustamise põhimõtted peavad tagama nende sõltumatuse ja objektiivsuse riskijuhtimise/sisekontrolliga seotud ülesannete täitmisel. Nimetatud töötajate tasustamine ei tohi oleneda kontrollitavate valdkondade tulemustest, seatud eesmärgid peavad olema üksiktöötaja tasandil kirjeldatud.

LHV juhindub tulemuste mõõtmiseks kasutatavate peamiste kvantitatiivsete ja kvalitatiivsete ning riski hindamise mõõdikute seadmisel järgmistest põhimõtetest:

LHV poolt väljatöötatud tulemuskriteeriumid ei tohi stimuleerida ülemäärast riskide võtmist või ebasobivate toodete müüki.

Tulemuskriteeriumid ei tohi sisaldada üksnes tegevuse tõhususe näitajaid (näiteks kasum, tulud, tootlikkus, kulud ja mahunäitajad) või turupõhiseid näitajaid (näiteks aktsia hind või võlakirjade tootlus) xxxx peavad olema korrigeeritud riskipõhiste näitajatega (näiteks kapitali adekvaatsus, likviidsus).

Riskide ja tulemuste mõõtmiseks kasutatavad kriteeriumid peavad olema võimalikult tihedalt seotud kindlaksmääratud töötajaga, xxxxx tulemusi mõõdetakse, tehtavate otsustega ning peaksid tagama, et tasude määramise protsessil on töötajate käitumisele asjakohane mõju.

Tulemuskriteeriumite väljatöötamisel tuleb kasutada nii kvantitatiivseid kui ka kvalitatiivseid ning samuti absoluutseid ja suhtelisi kriteeriumeid asjakohaselt tasakaalustatuna.

Kvantitatiivsed kriteeriumid peavad hõlmama ajavahemikku, mis on piisavalt pikk, et xxxxx arvesse kindlaksmääratud töötajate või äriüksuste võetud xxxxx, ning need peaksid olema riskiga korrigeeritud ja sisaldama majandusliku tõhususe mõõdikuid.

Kvalitatiivsete kriteeriumide näiteks on strateegiliste eesmärkide täitmine, klientide rahulolu, riskijuhtimispoliitika järgimine, organisatsioonisiseste ja -väliste eeskirjade täitmine,

juhtimisoskus, meeskonnatöö, loovus, motivatsioon ning koostöö teiste äriüksuste ja sisekontrolli funktsiooni täitjatega.

LHV rakendab pikaajalist tulemustasude maksmise programmi ehk optsiooniprogrammi. Juhatuse liikmete, tippjuhtkonna ja optsiooniprogrammi lisatud võtmeisikute (sh juhatuse liikmega võrdsustatud töötajate) põhipalgale lisandub iga-aastane tulemustasu, mille suurus või väljastamine on vastavuses individuaalsete ja LHV eesmärkide täitmise või mittetäitmisega. Optsiooniprogrammi tulemustasu määramise alused peavad olema objektiivsed ja põhjendatud ning määrama eelnevalt kindlaks ajaperioodi, mille eest tulemustasu makstakse. Tulemustasu instrumendiks on 100% aktsiaoptsioonid.

Juhatuse liikme lahkumishüvitis on seotud tema varasemate töötulemustega. Juhatuse liikmele ei ole lahkumishüvitis väljamakstav, kui sellega kahjustatakse LHV huve. Lahkumishüvitise suurus peab peegeldama aja jooksul saavutatud tulemusi ja olema vastavuses töötasu suurusega.

2018. aastal on makstud LHV ja tema tütarettevõtete juhtkonnale xxxxx xx muid kompensatsioone kogusummas 1 471 tuhat eurot (2017: 1 371 tuhat eurot), koos kõigi maksudega. LHV tütarettevõtete juhatuse liikmete töötasud/palgad ja kompensatsioonid on ülaltoodud kogusummas kajastatud, kusjuures 2018.aasta lõpu seisuga on AS-i LHV Pank juhatus 7- liikmeline, AS-i LHV Finance (AS-i LHV Pank tütarettevõte) juhatus 1-liikmeline, AS-i LHV Varahaldus juhatus 2-liikmeline ja OÜ Cuber Technology juhatus 1-liikmeline. Samuti kajastuvad vastavas summas UAB Mokilizingas, mille enamusosaluse LHV 2018.a maikuus võõrandas, 3-liikmelisse juhatusse kuulunud isikute palgad ja kompensatsioonid. LHV juhatus on hetkel moodustatud üheliikmelisena ja juhatuse liikmele Xxxxx Xxxxxxxx juhatuse liikme lepingu kohaselt makstud 2018.a töötasu kajastub samuti ülaltoodud kogusummas. Tulemustasuna on LHV juhatuse liikmel Xxxxx Xxxxxxxx võimalik 2016., 2017. ja 2018. aastal väljastatud optsioonide eest kokku saada 46 979 AS- i LHV Group aktsiat, täiendavaid boonuseid ja soodustusi LHV juhatuse liikmel ei ole.

2.3. Huvide konfliktid

Juhatuse liikmed esitavad kord aastas majanduslike huvide ja majanduslike huvide konfliktide deklaratsiooni. Huvide konflikte ei ole esinenud, mistõttu pole vastavaid parandusmeetmeid rakendatud.

LHV ja juhatuse liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel toimuvad tehingud ja nende tingimused peavad olema eelnevalt nõukogu poolt heakskiidetud. 2018. aastal ei sõlmitud selliseid tehinguid juhatuse liikmete, nende lähendaste või nendega seotud isikute ja LHV vahel, samuti ei ole selliseid kehtivaid lepinguid varasematest perioodidest.

Xxxxx Xxxxxxxx ei ole teiste emitentide juhatuse ega nõukogu liige. LHV juhatuse liikmetele ei ole antud volitusi aktsiaid emiteerida ja tagasi osta.

3. Nõukogu

3.1 Nõukogu koosseis ja ülesanded

Nõukogu on LHV juhtimisorgan, mis planeerib LHV tegevust ja korraldab LHV juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu määrab kindlaks ja vaatab korrapäraselt üle LHV strateegia, üldise tegevuskava, riskijuhtimise põhimõtted ja aastaeelarve. Nõukogul on viis kuni seitse liiget. Nõukogu liikmete volituste tähtaeg on xxxx aastat. Nõukogu liikmed valivad enda seast nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. Nõukogu liikmete valimine ja volituste pikendamine kuulub aktsionäride üldkoosoleku pädevusse.

Nõukogu liikmeteks valitakse isikud, kellel on nõukogus osalemiseks ja nõukogu liikme ülesannete täitmiseks piisavad teadmised ja kogemused ning kes vastavad LHV põhikirjast, nõukogu töökorrast ja muudest sise-eeskirjadest ning õigusaktidest tulenevatele nõuetele. Enne ametisse nimetamist hinnatakse isiku individuaalset sobivust ametikohale vastavalt LHV Juhtorgani liikmete ja võtmeisikute hindamise eeskirjale, milles lähtutakse Finantsinspektsiooni sobivuse hindamise juhendis sätestatud kriteeriumitest arvestades LHV äritegevuse eripäradega. Viidatud sobivuse hindamise eeskirja järgi hinnatakse ka nõukogu kui juhtorgani kollektiivset sobivust LHV äritegevuse olulistes valdkondades piisavate teadmiste, kompetentsi, juhtimisoskuste ja mitmekesisuse olemasolu osas.

LHV nõukogu liikmed on Xxxx Xxxxxx (esimees), Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxx Xxxxxxx. Nõukogu liikmete volitused kehtivad kuni 29. märtsini 2020. aastal.

2018. aastal toimus üksteist korralist nõukogu koosolekut xx xxxxx korral võeti otsused vastu elektrooniliselt. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxx osalesid kõikidel 2018. aasta nõukogu koosolekutel. Rain Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx ja Xxxxx Xxxx puudusid ühelt koosolekult, Heldur Meerits puudus kolmelt koosolekult. Kõik nõukogu liikmed osalesid rohkem kui pooltel nõukogu koosolekutel.

Nõukogu on moodustanud xxxx komiteed, mille ülesandeks on nõustada nõukogu auditi, töötasu ja riskidega seotud küsimustes vastavalt käesoleva aruande punktides 3.3-3.5 kirjeldatule.

Nõukogu koosolekute raames sai nõukogu 2018. aastal regulaarseid ülevaateid LHV ning tütarettevõtete tegevus- ja finantstulemustest, seonduvate valdkondade tegevustest, arengutest ja tulemustest. Kvartaalselt vaadati üle riskiraportid ja siseaudiitori aruanded. Nõukogu kinnitas aasta alguses 2017. aasta majandusaasta aruande, nõukogu tegevusaruande ning kasumi jaotamise ettepaneku ning tegi ettepaneku maksta dividende netosummas 16 senti aktsia kohta. Kinnitati 2018. aasta finants- ja kapitaliplaan, kapitali eesmärgid, samuti 5-aasta finantsprognoos ja finantskalender. Augustis pühendati suurem osa koosolekust LHV xx xxxxx tütarettevõtete strateegia arutelule. Aasta jooksul vaadati üle, muudeti ja kinnitati kümneid erinevaid

LHV ja tütarettevõtete töökordi, poliitikaid ja sisereegleid. Vaadati xxx xx muudeti Töötasukomitee töökorda ning pikendati Töötasukomitee liikmete volitusi. Kinnitati optsioonide hinnastamine ja aktsiaoptsioonide väljastamine 2017. aasta tulemuste eest ning optsioonide realiseerimine. Anti nõusolek AS- i LHV Pank aktsiakapitali suurendamiseks ja AS-i LHV Varahaldus aktsiakapitali vähendamiseks. Suurendati LHV aktsiakapitali seoses optsiooniprogrammi realiseerimisega. Kinnitati LHV võlakirjaprogramm ja programmi alusel kavandatava LHV allutatud võlakirjade esimese emissiooni tingimused.

3.2. Nõukogu tasustamispõhimõtted ja huvide konfliktid

Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse xx xxxxx maksmise korra otsustab üldkoosolek, arvestades muuhulgas nõukogu tööülesandeid ja nende ulatust, samuti osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu kui juhtorgani tegevuses. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega Auditikomitee või muu nõukogu organi tegevuses.

Aktsionäride üldkoosolek on otsustanud määrata nõukogu liikmete makstavaks tasuks 500 eurot (bruto) iga osaletud nõukogu koosoleku eest. Nõukogu liikmele makstav tasu makstakse välja Nõukogu koosolekule järgneval tööpäeval. Xxxxxx xxxx- või tulemustasud või täiendavaid boonuseid ega soodustusi ei ole kehtestatud.

2018. aastal on makstud LHV nõukogule tasusid kogusummas 35

500 eurot, koos kõigi maksudega, millest nõukogu esimehele Rain Lõhmus 5 000 eurot, nõukogu liikmetele Xxxxxx Xxxxxxxxx 5 500 eurot, Tiina Mõis 5 500 eurot, Heldur Meerits 4 000 eurot, Xxxxx Xxxx 5 500 eurot, Xxxx Xxxxxxx 5 000 eurot ja Tauno Tats 5 000 eurot.

Selguse mõttes peab LHV oluliseks märkida, et nõukogu liige Xxxxxx Xxxxxxxxxx puhul rakendab LHV pikaajalist tulemustasude maksmise programmi ehk optsiooniprogrammi tulenevalt tema tegutsemisest LHV tütarettevõtte AS LHV Varahaldus pensionifondide xxxxxx. Tulemustasu instrumendiks on 100% aktsiaoptsioonid. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx võimalik 2016., 2017. ja 2018. aastal väljastatud optsioonide eest kokku saada 34 505 AS-i LHV Group aktsiat.

Nõukogu liikmed esitavad kord aastas majanduslike huvide ja majanduslike huvide konfliktide deklaratsiooni. 2018. aastal ei sõlmitud toimunud LHV ja nõukogu liikmete, nende lähedaste või nendega seotud isikute vahel olulisi tehinguid, samuti ei ole selliseid kehtivaid lepinguid varasematest perioodidest. Huvide konflikti ei ole esinenud, mistõttu pole vastavaid parandusmeetmeid rakendatud.

3.3. Auditikomitee

Auditikomitee on nõukogu poolt moodustatud nõuandev organ raamatupidamise ja aruandluse (sh eelarve koostamise protsessi), audiitorkontrolli, riski- ja kapitalijuhtimise, sisekontrollisüsteemi ja siseauditi efektiivse toimimise üle järelevalve teostamiseks. Samuti tegevuse seadusandluse nõuetele vastavuse tagamise osas. Auditikomitee lähtub oma tegevuses eelkõige Audiitortegevuse seadusest ja LHV nõukogu poolt kinnitatud töökorrast.

Auditikomitee ülesanne on muuhulgas jälgida ja analüüsida protsesse, mis peavad tagama igakuiste aruannete ning aastaaruande korrektse ja efektiivse koostamise, grupi ettevõtete majandusaasta aruannete audiitorkontrolli protsessi tõhususe ning audiitorettevõtja xx xxxx seaduse alusel esindava vandeaudiitori sõltumatuse ja tegevuse vastavuse audiitortegevuse seaduse nõuetele.

Auditikomitee kohustus on teha nõukogule ettepanekud xx xxxx soovitusi audiitorettevõtja nimetamiseks või tagasikutsumiseks, siseaudiitori nimetamiseks või tagasikutsumiseks, probleemide ja ebatõhususe vältimiseks või kõrvaldamiseks organisatsioonis ning tegevuse vastavuse tagamiseks õigusaktidele xx xxxxx tavale.

Auditikomiteesse peab kuuluma vähemalt xxxx liiget. Auditikomitee liikmed valitakse nõukogu poolt kolmeks aastaks eesmärgiga saavutada kompetentside mitmekesisus ja liikmete sõltumatus. Auditikomiteesse valitakse isikud, kes on LHV-st piisavalt sõltumatud, et xxx xxxxx tõhusalt täita ja kellest vähemalt kaks liiget on raamatupidamise, rahanduse või seaduseeksperdid, ühtlasi on oluline vastavus LHV sise- eeskirjadest ning õigusaktidest tulenevatele nõuetele. LHV töötaja, juhatuse liige, siseaudiitor, prokurist või auditeerimisteenuse pakkuja ei tohi olla auditikomitee liikmeks. Audiitorikomitee liikme ametisse nimetamiseks on nõutav kandidaadi kirjalik nõusolek. Audiitorikomitee liikmetele makstava tasu suuruse otsustab LHV nõukogu.

Auditikomiteesse kuuluvad Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxx (esimees). Auditikomitee liikmete volitused kehtivad kuni

31. märtsini 2020. aastal. Täpsem info Auditikomitee liikmete kohta on esitatud majandusaasta aruande osas „LHV Groupi ühingujuhtimine“. LHV Auditikomitee liikmete makstav brutotasu on 500 eurot kuus.

Vastavalt töökorrale on Auditikomitee töövormiks vähemalt kvartaalsed koosolekud, kuid 2018. aasta jooksul on Auditikomitee kohtunud kokku üheksal korral. Seitsmel koosolekul andsid riskijuhtimise valdkonna esindajad Auditikomitee liikmetele ülevaate erinevatest riskijuhtimise teemadest, panga xx xxxxx riskipositsioonidest ning nende jälgimiseks ja juhtimiseks kasutatavatest mõõdikutest ja meetmetest - muuhulgas nt IFRS 9-le ülemineku protsessist ja

rahapesu tõkestamisest, IT riskide juhtimisest ja vastavuskontrollist ning andmekaitsest.

Enamikul toimunud koosolekutest käsitleti muude teemade kõrval siseauditi poolt tõstatatud teemasid, eelkõige seoses erinevate auditite raportitega. Siseaudiitor andis ülevaate valminud siseaudititest. Auditikomitee on tutvunud kõigi siseauditi poolt koostatud aruannetega ja koosolekutel arutati läbi tehtud tähelepanekud ning Auditikomitee kujundas oma seisukohad tähelepanekute osas. Kahel koosolekul oli arutlusel siseauditi tööplaan.

Kolmel koosolekul aasta jooksul on osalenud ka välisaudiitor. Veebruaris andis välisaudiitor ülevaate 2017.aasta aastaaruande auditi protsessist ja tehtud tähelepanekutest, oktoobris 2018.aasta fnantsauditi plaanist ja aasta viimasel koosolekul vaheauditi käigus tehtud tähelepanekutest. Samuti kinnitas xx xxxxx Auditikomitee aasta jooksul nõusolekuid välisaudiitorile spetsiifiliste lisateenuste osutamiseks.

3.4. Töötasukomitee

Töötasukomitee on LHV nõukogu ja AS-i LHV Pank nõukogu poolt ühiselt moodustatud organ nimetatud ettevõtete töötajate ning juhatuse liikmete tasustamise strateegia väljatöötamiseks, rakendamiseks ja järelevalve teostamiseks. Töötasukomitee ülesandeks on muuhulgas hinnata tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta sätestatud nõuete täitmisele.

Töötasukomitee teostab järelevalvet AS-i LHV Pank juhatuse liikmete ja töötajate tasustamise üle, hindab vähemalt üks kord aastas tasustamise põhimõtete rakendamist ja teeb vajaduse korral ettepaneku tasustamise põhimõtete ajakohastamiseks ning valmistab nõukogule ette tasustamisalaste otsuste projektid.

Töötasukomitee koosneb vähemalt kolmest liikmest, kes valitakse AS-i LHV Pank nõukogu liikmetest. Töötasukomitee liikmed nimetab ametisse ja kutsub tagasi Grupi Nõukogu. Töötasukomitee liige valitakse ametisse üheks aastaks. Töötasukomitee liikme tagasivalimise ja volituste pikendamise kordade arv ei ole piiratud. Töötasukomiteesse valitakse isikud, kes omavad piisavalt asjakohaseid teadmisi, asjatundlikkust ja töökogemust tasustamispoliitika xx -xxxxxx, riskijuhtimise ja kontrollitegevuse valdkonnas. Töötasukomitee liikmetele makstava tasu suuruse otsustab LHV nõukogu.

Töötasukomitee liikmeteks on Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx (esimees), xxxxx volitused kehtisid 21. xxxxx 2018. aastal. Täpsem info Töötasukomitee liikmete kohta on esitatud majandusaasta aruande osas „LHV Groupi ühingujuhtimine“. Töötasukomitee liikmetele tasu ei maksta.

Töötasukomitee kohtus 2018. aastal ühel korral veebruaris, kui valiti komitee esimees, vaadati üle tasustamispoliitika ja tasustamise strateegilised põhimõtted, turuvõrdlus, kriitilised

ametikohad ja planeeritud ametikohad 2018. aastaks. Arutleti ja tehti nõukogule ettepanek optsioonide saajate ja suuruste osas 2017. aasta tulemuste eest, samuti optsioonide hinnastamise ning lahkunud töötajate optsioonide osas. Üle vaadati tasustamissüsteem, sh LHV ja tütarettevõtete juhatuse liikmete eesmärgid ja töötasud ning juhatuse liikmete ja juhatuse liikmetega võrdsustatud isikute tasustamise põhimõtted.

3.5. Riski- ja kapitalikomitee

Riski- ja kapitali komitee on LHV funktsionaalne tööorgan, mille ülesandeks ülesandeks on LHV nõukogu ja juhatuse nõustamine riskijuhtimise põhimõtete ja riskitaluvuse alal, hinnata LHV poolt võetavaid xxxxx ning jälgida riskipoliitika rakendamist LHV grupi ettevõtetes. Samuti teostab Riski- ja kapitalikomitee järelevalvet riskijuhtimise põhimõtete rakendamise üle juhatuse poolt vastavalt nõukogu juhistele, kontrollib tasustamise põhimõtetes riski, kapitali, likviidsuse ning tulude tõenäosuse ja ajastamise arvestamist, ning klientidele kehtestatud tasudes ärimudeli ja riskijuhtimise põhimõtete arvestamist.

Riski- ja kapitali komitee peab kuuluma vähemalt xxxx liiget, kes valitakse LHV nõukogu liikmetest, kusjuures komitee koosseisu peab kuuluma teiste seas LHV nõukogu esimees. Riski- ja kapitalikomiteesse valitakse isikud, kellel on vajalikud teadmised, oskused ja kogemused, et mõista ja pidevalt jälgida LHV grupi ettevõtetes riskijuhtimise põhimõtteid ja riskitaluvust. Xxxxx xx kapitali komitee pädevuse, õigused, tegevuse põhimõtted ja liikmetele makstava tasu suuruse määrab LHV nõukogu.

Riski- ja kapitalikomitee liikmed on Xxxx Xxxxxx (esimees), Xxxxxx Xxxxxxxxx ja Xxxxx Xxxx, xxxxx volitused on tähtajatud. Täpsem info Riski- ja kapitalikomitee liikmete kohta on esitatud majandusaasta aruande osas „LHV Groupi ühingujuhtimine“. Riski- ja kapitalikomitee liikmetele tasu ei maksta.

2018. aastal toimus neli korralist riski- ja kapitalikomitee koosolekut, kus vaadati üle regulaarsed riskiraportid ja kõrgendatud riskidega laenud. Koosolekutel tutvuti tururiski ja likviidsusriski hindamise põhimõtetega, RAROC mudeliga, samuti LHV infoturbe korraldusega, vastavusriskide ja nende juhtimisega, Finantsinspektsiooni uue rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise juhendiga ning rahapesu tõkestamise süsteemi eesmärkide, arengute ning LHV AML-süsteemi struktuuriga ning esinenud juhtumitega. Üle vaadati IFRS 9, Basel III ja SREP raport ning nende mõjud.

4. Juhatuse ja nõukogu koostöö

Xxxxxxx ja nõukogu teevad LHV huvide parima kaitsmise eesmärgil tihedat koostööd. Koostöö aluseks on eelkõige avatud arvamuste vahetus nii juhatuse ja nõukogu vahel kui ka juhatuse ja nõukogu siseselt.

Juhatus ja nõukogu töötavad ühiselt välja LHV tegevuseesmärgid ja strateegia. Xxxxxxx lähtub LHV juhtimisel nõukogu poolt antud strateegilistest juhistest ning arutab nõukoguga strateegilisi juhtimisküsimusi kindlate ajavahemike tagant ausalt ja avameelselt. Xxxxxxx on kutsutud osalema igakuistel nõukogu koosolekutel.

Xxxxxxx teavitab nõukogu korrapäraselt kõikidest olulistest asjaoludest, mis puudutavad LHV tegevuse planeerimist ja äritegevust, tegevusega seotud xxxxx ning nende riskide juhtimist.

2018. aasta majandusaasta jooksul ei esinenud huvide konflikte, mistõttu pole vastavaid parandusmeetmeid rakendatud.

5. Teabe avaldamine

LHV kohtleb kõiki aktsionäre võrdselt ja teavitab kõiki aktsionäre olulistest asjaoludest võrdselt, võimaldades vastavale informatsioonile kiiresti juurde pääseda ühetaolisel moel. Kogu informatsiooni jagamine toimub vastavalt avalikele ettevõtetele kehtestatud reeglitele.

LHV panustab aktiivselt investorkogukonnaga heade suhete arendamisse ja investorite teadlikkuse kasvatamisse. LHV-l on investoritele suunatud veebileht, kus aktsionäridele tehakse kättesaadavaks kõik dokumendid ja andmed Hea Ühingujuhtimise Xxxx xx õigusaktidest tulenevate nõuete alusel. LHV on balti turu suurim ja ainus liige, kes avalikustab igakuised finantstulemused, järgmise aasta detailse finantsplaani ja viieaastase finantsprognoosi. Vastavad andmed on veebruaris 2018 avalikustatud 2018 kuni 2022. aasta kohta . LHV veebilehel on avalikustatud jooksva ja järgmise aasta finantskalender, mis sisaldab majandusaasta aruande ja vahearuannete avalikustamise kuupäevi ning aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise kuupäeva. Avalikustatav teave on kodulehel kättesaadav eesti, inglise xx xxxx keeles. Börsiteadetena avalikustab LHV aastaplaane ja kuutulemusi.

LHV korraldab kvartaalseid investorkohtumisi ja veebipõhiseid seminare, mille kokkuvõtetega on võimalik tutvuda LHV veebilehe kaudu. Kohtumisi analüütikutega korraldatakse ning analüütikutele, investoritele või institutsionaalsetele investoritele suunatud esitlusi ja pressikonverentse tehakse täiendavalt vastavalt vajadusele ja huvigruppide soovidele. LHV selgitab veebilehel oma eesmärke, suundi ja arvamust võimalike trendide, regulatiivse- ja ärikeskkonna muutuste osas. Eesmärk on olla avatud küsimustele, läbipaistev xx xxxx oma tegevusest investoritele aru.

LHV veebilehel on kättesaadav LHV dividendipoliitika, mis sätestab dividendide maksmise põhimõtted, mille kohaselt dividendi maksmise kõige olulisemaks eelduseks on kapitaliga seotud nii välised kui sisemised regulatiivsed normatiivid, mis peavad olema jätkusuutlikult täidetud. LHV võib kasvu- ja/või investeerimisplaanide korral dividendide maksmisest loobuda.

LHV maksab eeltingimuste täitmisel dividendideks koos sisalduva tulumaksuga vähemalt 25 protsenti LHV aktsionäridele kuuluvast maksude eelsest kasumist.

6. Finantsaruandlus ja auditeerimine

LHV avalikustab korra igal aastal majandusaasta aruande. Majandusaasta aruanne auditeeritakse ja kiidetakse heaks nõukogu poolt ning kinnitatakse üldkoosoleku poolt.

Audiitorite arvu määrab ja audiitorid nimetab aktsionäride üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitorid nimetatakse ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.

2017. xxxxx xxxxx korraldas juhatus koos Auditikomiteega konkursi audiitori valimiseks. Konkursi raames kohtuti ja küsiti pakkumisi neljalt suuremalt rahvusvaheliselt tunnustatud ettevõttelt. Audiitori valikul hinnati kandideerijate varasemat praktilist töökogemust, oskusi ja teadmisi, usaldusväärsust, suhtlemise läbipaistvust ning pakutavaid koostöötingimusi võrdluses turutingimustega ja LHV äritegevuse eripäradest tulenevaid kriteeriumeid. Konkursi tulemusena valiti välja AS PriceWaterhouseCoopers, kes nimetati 11. aprillil 2018. aastal toimunud aktsionäride korralisel üldkoosolekul ettevõtte audiitoriks ja kellega sõlmiti kaheaastane leping 2018. - 2019. aasta majandusaasta auditeerimiseks. 2018. aastal audiitori poolt ostutatud teenuste eest makstud või tasumisele kuuluvate tasude kogusumma on 170 000 eurot.

Audiitori poolt on LHV konsolideerimisgruppi kuuluvatele ettevõtetele 2018. aasta jooksul osutatud lepingujärgseid teenuseid, sealhulgas gruppi kuuluvate ettevõtete majandusaasta aruannete auditid ja kvartaalsete vahearuannete osas kasumi ülevaatused, tõlketeenused, maksunõustamise teenused ja Investeerimisfondide seaduse planeeritavate muudatustega seonduv nõustamine ning muud kindlust andvad teenused, mille läbiviimise kohustus tuleneb vastavalt krediidiasutuste seadusest, väärtpaberituru seadusest ning investeerimisfondide seadusest. Kõik osutatavad teenused olid auditikomitee poolt eelnevalt heaks kiidetud ja need on Euroopa Liidu määruse kohased lubatud auditivälised teenused.

Tehingud seotud osapooltega on käsitletud raamatupidamise aastaaruande lisas 24.

Vastavuse deklaratsioon

LHV järgib Hea Ühingujuhtimise Tava, välja arvatud järgmised juhised ja soovitused nimetatud põhjustel:

"1.3.3. Emitent teeb vastavate tehniliste vahendite olemasolul ning juhul, kui see ei xxx xxxxx liiga kulukas, üldkoosoleku jälgimise ja sellest osavõtu võimalikuks sidevahendite kaudu (nt Internet)."

Üldkoosoleku jälgimist ja sellest osavõttu ei ole tehtud võimalikuks sidevahendite kaudu, kuna selleks on puudunud vajadus, nõudlus ja sobilik lahendus. LHV-l on valmisolek tagada aktsionäridele üldkoosolekust osavõtt tehniliselt turvaliste elektrooniliste vahendite abil xxxx üldkoosolekul füüsiliselt kohal olemata, olles lisanud sellise võimaluse põhikirja.

"2.2.1. Juhatusel on enam kui üks (1) liige ning juhatuse liikmete seast valitakse juhatuse esimees.

Xxxxxxx või nõukogu eristab iga juhatuse liikme vastutusvaldkonna, piiritledes iga juhatuse liikme tööülesanded ja volitused võimalikult täpselt. Samuti määratakse kindlaks juhatuse liikmete vahelise koostöö alused.

Nõukogu esimees sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete täitmiseks ametilepingu."

LHV juhatusel on üks liige. LHV puhul on tegemist valdusettevõttega, millel puudub igapäevane äritegevus ja seetõttu on tagatud LHV piisav ja põhjalik juhtimine ühe juhatuse liikmega. LHV suurematel tütarettevõtetel on mitmeliikmelised juhatused.

"2.2.7. Juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitus, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused (sh võrdlusel põhinevad tunnused, motiveerivad tunnused xx xxxxx tunnused) avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust avalikustamise päeva seisuga.

Nõukogu esimees tutvustab juhatuse tasustamise olulisemaid aspekte ja muudatusi nendes üldkoosolekule. Juhul xxx xxxx juhatuse liikme tasustamine on toimunud tavapärastest erinevatel alustel, tutvustatakse üldkoosolekule erinevusi koos nende põhjendusega."

LHV avaldab juhatuse liikmetele makstud tasude kogusumma raamatupidamise aastaaruande lisas 24, tuues Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes välja täiendavalt kogusummas arvestatud isikute arvu ja kuuluvuse. LHV ei avalda üksikute juhatuse liikmete tasusid, kuna tegemist on isikliku informatsiooniga, mille avaldamine ei ole LHV tegevusele ja juhtimiskvaliteedile hinnangu andmiseks vältimatult vajalik.

"3.2.2. Vähemalt pooled emitendi nõukogu liikmetest on sõltumatud. Kui nõukogus on paaritu arv liikmeid, siis võib sõltumatuid liikmeid olla 1 liige vähem kui sõltuvaid liikmeid."

Hea Ühingujuhtimise Tava mõistes on LHV nõukogu koosseisust on sõltumatu liige xxxx Xxxx Xxxxxxx. LHV on aktiivse ülesehituse ja kasvu etapis, kus nõukogu liikmetena on eelistatud pikaajalise juhtimis- ja panganduskogemusega inimesed, kes on kujunenud ühtlasi ka LHV suurimateks aktsionärideks. LHV hinnangul on suurimad aktsionärid nõukogu liikmetena enim motiveeritud panustama LHV juhtimisse ja paremasse pikaaegsesse arengusse. Tulenevalt objektiivsetest ja tõendatavatest andmetest on leidnud siiski kinnitust, et vähemad pooled nõukogu liikmetest ei ole LHV enamusaktsionärid, ei oma mistahes viisil õigust määrata enamust LHV juhatuse või nõukogu liikmetest ega teosta muul viisil kontrolli LHV üle, xxxx xx seo LHV-ga oluline ärihuvi, nad ei ole seotud LHV aktsionäriga, kes teostab kontrolli LHV üle, nad pole LHV töötajad ega koostööpartnerid või koostööpartneri võtmetöötajad, millest tuleneval ei pea LHV vajalikuks mistahes parandusmeetmete rakendamist ja hindab LHV nõukogu kollektiivselt sobivaks, sh sõltumatuse osas, olemasolevas kooseisus.

„Raamatupidamisseaduse §24² lg 4 alusel peab suurettevõtja, xxxxx emiteeritud hääleõigust andvad väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti või muu lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturule, ühingujuhtimise aruandes kirjeldama äriühingu juhatuses ja kõrgemas juhtorganis ellu viidavat mitmekesisuspoliitikat ning selle rakendamise tulemusi aruandeaastal. Kui mitmekesisuspoliitikat aruandeaastal rakendatud ei ole, tuleb selle põhjuseid selgitada ühingujuhtimise aruandes.“

LHV ei ole pidanud vajalikuks rakendada mitmekesisuspoliitikat, sest LHV peab oma töötajate ja juhtide valimisel silmas alati LHV parimaid huve ja lähtub seetõttu valiku tegemisel sooneutraalselt ja mittediskrimineerivalt isiku haridusest, oskustest ja varasematest kogemustest ning vajadusel vastavusest õigusaktidest tulenevatele nõuetele.

Xxxxx Xxxx on LHV nõukogu liige xx Xxxxx- ja kapitalikomitee liige, Xxxxxxx Xxxxx on Auditikomitee liige. LHV tütarühingutes on koos juhatusega kokku 67 keskastme juhti, kellest 21 on naised.