O S A K A SSO PI M U S 28.5.2019

Kuopio-Tahko Markkinointi Oy

OSAKASSOPIMUS

I OSAPUOLET

Tä mä osakassopimus (jä ljempä nä ”Sopimus”) on laadittu Kuopio-Tahko Markkinointi

Oy:n (jä ljempä nä ”Yhtiö ”) osakkeenomistajien ja Yhtiö n vä lillä . Kaikki Yhtiö n osakkeenomistajat hyvä ksyvä t tä mä n Sopimuksen itseä ä n sitovaksi allekirjoittamalla sopimuksen.

Tä mä n Sopimuksen osapuolia (jä ljempä nä ”Osakkeenomistajat” tai ”Osapuolet”) ovat kaikki Yhtiö n Osakkeenomistajat, jotka allekirjoittamalla ovat hyvä ksyneet tä mä n Sopimuksen itseä ä n sitovaksi.

Tullakseen myö hemmin Yhtiö n osakkaaksi esimerkiksi osakeannissa tai osakekaupassa, uuden osakkeenomistajan on hyväksyttävä allekirjoituksellaan tämän Sopimus itseään sitovaksi.

II TAUSTAA, TARKOITUS, OSAPUOLTEN YHTEISTOIMINTA & SOPIMUKSEN LAAJUUS

1§ - Taustaa

Osapuolet, jotka ovat yksilö ity kohdassa I ovat allekirjoittaneet tä mä n osakassopimuksen

keskinä isistä suhteistaan Yhtiö ö n osakkeenomistajina. Tä mä n osakassopimuksen tarkoituksena on sopia niistä ehdoista, joiden mukaisesti Osapuolten vä linen yhteistyö suhteessa Yhtiö ö n mä ä rä ytyy. Tä mä osakassopimus kattaa kaikki Osapuolten tä llä hetkellä ja tulevaisuudessa omistamat Yhtiö n osakkeet. Osakassopimuksen tarkoituksena on toimia osakeyhtiö lain sä ä nnö ksiä ja yhtiö jä rjestyksen mä äräyksiä täydentävästi.

Osapuolet ovat merkinneet vä hintä ä n 60 ja enintä ä n 200 kappaletta yhtiö n osakkeista ja ä ä nistä . Yhtiö n osakepä ä oma on vä hintä ä n 3000 ja enintä ä n 20.000 euroa.

Kuopion kaupungin omistusosuus on ~~enintä ä n~~ noin 30 % yhtiö n osakepä ä omasta. Mikä li Yhtiö ö n tulee myö hemmin osakkaita lisä ä , Kuopion kaupungilla on oikeus ja velvollisuus vuosittain merkita lisä ä osakkeita siten, että sen omistusosuus on noin 30 %.

Osapuolet omistavat Yhtiö n perustamisvaiheessa osakkeita perustamissopimuksen mukaisessa suhteessa. Yhtiö ö n voi myö hemmin tulla uusia osakkeenomistajia kaupalla tai osakeannilla siten kuin tä ssä Sopimuksessa ja osakeyhtiö laissa mä ä rä tä ä n.

2§ - Yhtiö n toiminta ja toiminnan tarkoitus

Yhtiö n tehtä vä nä on Tahkon ja Kuopion alueen matkailun yhteismarkkinoinnin johtaminen ja toteuttaminen.

Tehtä vä ä nsä Yhtiö hoitaa Yhtiö n hallituksen ja/tai ostopalvelusopimuksin ja/tai palkatun henkilö stö n voimin.

Hallitukseen nimetä än vähintään yksi ja enintään kaksi jäsentä Kuopion kaupungilta. Muut hallituksen

xxx xxxxx ovat yrityksien esittämiä henkilöitä ja asiantuntijoita. Yli 50.000 eur/vuosi yhteismarkkinointiin sijoittavat yritysten nimeämät edustajat valitaan automaattisesti hallitukseen. Mikä li yli 50.000 euroa vuosittain sijoittavia yrityksiä olisi enemmä n kuin 5, hallitukseen voidaan nimetä 5 eniten sijoittanutta.

Lisä ksi hallitukseen valitaan 0-3 asiantuntijaa. Hallituksessa on oltava vä hintä ä n 5 ja enintä ä n 10 jäsentä. Hallituksen puheenjohtaja tulee elinkeinoelämän edustajasta.

Yhtiö n tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen eikä osingon jakaminen.

3§ - Yhtiö n toiminnan rahoitus

Yhtiö n resurssit suunnitelmien toteuttamiseksi kerä tä ä n mukaan Yhtiö n hallinnoimaan Yhteismarkkinointiin lä hteviltä toimijoilta. Yhteismarkkinointiin lä hteviä tahoja voivat olla Yhtiö n osakkaat ja muut toimijat. Yhtiö n hallinnoimaan Yhteismarkkinointiin toivotaan mahdollisimman laajaa osallistujajoukkoa ja tärkeämpä ä kuin Yhtiön osakkeiden omistaminen on osallistuminen vuosittaisiin markkinointipanostuksiin.

Kuopion kaupunki osallistuu Yhtiö n kautta alueen markkinointiin 1:1 periaatteella yritysrahan suhteessa aina 550.000 euroon asti vuosittaisena panostuksena. Osapuolet ovat sopineet etta perustettava yritys ei ota lainaa toimintansa rahoitukseen.

Kerä tyt resurssit kä ytetä ä n toiminta-alueen kä rkituotteiden markkinointiin.

III ORGANISAATIO

4§ - Yhtiö jä rjestys

Mikä li syystä tai toisesta yhtiö jä rjestyksen mä ä rä ykset ajautuvat ristiriitaan tä mä n sopimuksen ehtojen kanssa, jä ä vä t tä mä n sopimuksen ehdot voimaan ja Osapuolet sitoutuvat noudattamaan ensisijaisesti tä mä n sopimuksen ehtoja siinä mä ä rin kuin sopimukseen soveltuva pakottava lainsä ä dä ntö ei toisin mä ä rä ä .

5§ - Hallitus, tilintarkastus ja toimitusjohtaja

1. ~~Ellei yhtiö jä rjestystä muuteta, niin~~ Yhtiö n hallituksessa ~~tulee olemaan~~ on vä hintä ä n viisi (5) ja enintä än 10 jäsentä

2. Hallituksen puheenjohtajan tulee antaa kutsu hallituksen kokoukseen vä hintä ä n viisi (5) pä ivä ä ennen hallituksen kokousta. Kutsu on toimitettava hallituksen jä senille henkilö koh-

taisesti sä hkö postitse, kirjeitse tai muulla kirjallisella tavalla hallituksen jä senen ilmoittamaan osoitteeseen. Kokouspalkkioista pä ä ttä ä yhtiö n hallitus.

3. Yhtiö n toimitusjohtajan xxxxxxxx xx yhtiö n hallitus.

6§ - Informaatio

Osapuolet sitoutuvat sekä hallitustyö skentelyssä että muutoin kattavaan tiedonantoon ja

tiedonvä litykseen toisiaan kohtaan sellaisissa Yhtiö tä koskevissa asioissa, joista he ovat saaneet tavalla tai toisella tietä ä . Tä stä syystä osapuolet sitoutuvat yhteistyö ssä varmistamaan, että kaikilla osapuolilla on esteetö n tiedonsaantioikeus Yhtiö n kirjanpidon tilasta, tililiikenteestä ja muista sellaisista yhtiö n toimintaan liittyvistä asiakirjoista, joiden avulla osapuolet voivat arvioida Yhtiö n

taloudellista tilaa ja tarvittaessa saattaa asian pikaisesti hallituksen ja/tai yhtiö kokouksen kä siteltä vä ksi. Yhtiö llä on myö s velvollisuus antaa tä ssä tarkoitetut tiedot omistajalle.

IV. OSAKKEITA KOSKEVAT EHDOT

7§ - Yhtiö n ä ä nivaltaisten osakkeiden omistaminen

Ellei toisin sovita, niin Yhtiö n ä ä nivaltaisia osakkeita voivat omistaa ainoastaan Pohjois-Savon kunnat ja kaupungit ja muut julkisyhteisö t, Pohjois-Savossa toimivat matkailu- ja palveluyritykset sekä muut yritykset ja tahot, jotka sitoutuvat kehittä mä ä n Yhtiö tä ja toiminta-alueen Yhteismarkkinointia ja maksavat toimintaan sovitut rahoituskulut. Jos osapuoli ei suorita rahoituskuluja mä ä rä ajassa, Yhtiö voi lunastaa osakkeet kohdassa 10§ mainitulla menettelyllä .

8§ - Yhtiö n osakkeiden luovutusrajoitukset

Osapuolella ei ole oikeutta siirtä ä Yhtiö n osakkeita tai osakkeisiin liittyviä oikeuksia kolmannelle ilman Yhtiö n hallituksen suostumusta.

Mikä li osapuoli aikoo siirtä ä millä tahansa vä littö mä llä tai vä lillisellä luovutuksella omistamansa Yhtiö n osakkeet tai osan niistä muulle kuin osapuolen kanssa samaan konserniin tai tosiasialliseen

mä ä rä ysvaltaansa kuuluvalle yhtiö lle taikka puolisolleen, rintaperilliselleen tai yhtiö lle, jossa osapuolella on osake-enemmistö tai tosiasiallinen mä ä rä ysvalta, osapuolella on velvollisuus ensin kirjallisesti ja todisteellisesti tarjota siirrettä vä ksi aiotut osakkeet ensisijassa Yhtiö n ja toissijaisesti muiden osapuolten lunastettavaksi. Osakkeiden lunastushinta on niiden merkintä hinta. Xxxxx li usea osapuoli haluaa kä yttä ä etuosto-oikeutta, on hallituksen jaettava osakkeet etuostoon halukkaiden kesken tasan. Mikä li osakkeiden jako ei mene tasan, Yhtiö n hallitus jakaa yli jä ä neet osakkeet etuostoa haluavien kesken arvalla.

Mikä li joku osapuoli luovuttaa Yhtiö n osakkeet tai osan niistä , se on velvollinen sisä llyttä mä ä n luovutussopimukseen ehdon, jonka mukaan luovutuksensaaja sitoutuu allekirjoittamaan tä mä n osakassopimuksen ja siten kaikilta osiltaan noudattamaan sopimuksen ehtoja. Muut osapuolet ovat velvollisia hyvä ksymä ä n luopuneen osapuolen sijaan tulleen osapuoleksi sopimukseen ja sen nojalla tehtyihin muihin sopimuksiin.

9§ - Kä yttö - ja Tekijä noikeudet

Yhtiö n toiminnassa syntyvä t tekijä noikeudet (mm. patentit, portaalit, Internet tunnukset, liikemerkit, liiketoimintakonseptit) kuuluvat yritykselle. Kuopion kaupungilla on oikeus vastikkeetta kä yttä ä syntyneitä tekijä noikeuksia joissa on sana Kuopio eri muodoissa mukana. Muista tekijä noikeuksiin liittyvistä asioista päättää Yhtiön hallitus.

V SOPIMUSRIKKOMUS, MAKSUKYVYTTÖ MYYS JA SOPIMUSSAKKO

10 § - Sopimusrikkomus

Jos joku Osapuolista olennaisesti rikkoo tä tä sopimusta tai sen ehtoja tai velvoitteittaan (“Rikkova Osapuoli”), eikä onnistu korjaamaan ja/tai hyvittä mä ä n muille Osapuolille sopimusrikkomustaan kolmessakymmenessä (30) pä ivä ssä siitä , kun rikkomuksen havainnut sopimusosapuoli on kirjallisesti ilmoittanut Rikkovalle Osapuolelle havaitusta sopimusrikkomuksesta, on ensisijassa Yhtiö llä ja toissijaisesti tä mä n sopimuksen muilla osapuolilla oikeus lunastaa kaikki sopimusta rikkoneen

osapuolen Yhtiö n osakkeet osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ja tä llä tavalla pä ä ttä a sopimussuhteensa sopimusta rikkoneen osapuolen kanssa.

Ellei toisin sovita, niin sopimusrikkomustilanteessa lunastushintana pidetä ä n 1 € / osake. Lunastushinta on maksettava yhden (1) kuukauden kuluessa.

Olennaiseen sopimusrikkomukseen syyllistyvä on osakkeenomistajien enemmistö n niin vaatiessa velvollinen maksamaan sopimussakkona euromä ä rä n, joka vastaa omistajan rahoitusosuutta nelinkertaisena. Ellei toisin sovita, niin maksu suoritetaan yhtiö lle.

VI MUUTA

11 § - Sopimuksen noudattaminen

Osapuolet sitoutuvat koko sopimuskauden ajan noudattamaan tä tä sopimusta sekä toimimaan Yhtiö ssä siten että heidä n toimintaansa voidaan pitä ä tä mä n sopimuksen ehtojen ja sopimuksen

tarkoituksen mukaisena. Osapuolet sitoutuvat lisäksi sekä hallitustyöskentelyssä än että tehdessään pä ä tö ksiä yhtiö kokouksessa toimimaan tä mä n sopimuksen ehtojen ja sopimuksen tarkoituksen mukaisesti. Osapuolet sitoutuvat varmistamaan, että heidä n nimeä mä nsä hallituksen jä senet ovat tietoisia tä mä n sopimuksen sisä llö stä , ja että he tulevat toimimaan hallitustyö skentelyssä ä n tä mä n sopimuksen ehtojen ja sopimuksen tarkoituksen mukaisesti ja hallitustyö skentelyssä edistä vä t vain ja ainoastaan Yhtiö n edun mukaisia tavoitteita.

12 § - Salassapito

Osapuolet sitoutuvat pitä mä ä n salassa ja olemaan luovuttamatta kolmannelle osapuolelle sellaista Yhtiö tä koskevaa tai Yhtiö ö n, sen omistajiin ja tä hä n sopimukseen liittyvä ä tietoa tai muuta informaatiota, jota voidaan pitä ä luonteeltaan yhtiö n liikesalaisuutena.

13 § - Sopimuksen siirto

Osapuolilla ei ole oikeutta asettaa sijaansa kolmatta osapuolta tai siirtä ä tä mä n sopimuksen mukaista asemaansa tai sopimuksen mukaisia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan kolmannelle osapuolelle ilman toisten Osapuolten nimenomaista suostumusta.

14 § - Neuvotteluvarauma

Jos jokin tämän sopimuksen ehdoista tulee syystä tai toisesta pätemättömäksi tai muutoin sellaiseksi, ettei sitä voida voimassa olevasta laista tai muusta syystä saattaa voimaan, osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan mistä tahansa tarpeellisesta ja kohtuullisesta muutoksesta sopimukseen turvatakseen ne osapuolten erityiset intressit ja pä ätavoitteet, jotka ovat olleet tämän sopimuksen solmimisen edellytyksinä , ja joita voidaan pitä ä osapuolen kannalta erityisen tä rkeinä .

15 § - Muutokset sopimukseen

Tä mä sopimus on ainoa sopimus Yhtiö ö n ja osakasasemaan Yhtiö ssä liittyvä sopimus osapuolten vä lillä , ja se ylittä ä ja mitä tö i kaikki aikaisemmat niin suulliset kuin kirjallisetkin sopimukset ja muut sitoumukset osapuolten vä lisessä suhteessa. Sopimusta voidaan muuttaa vain kaikkien Osapuolten yksimielisellä pä ä tö ksellä . Ollakseen pä tevä muutos on tehtä vä kirjallisesti, jonka jä lkeen muutos on osapuolten allekirjoituksin vahvistettava ja pä ivä ttä vä .

16 § - Sopimuskausi

Tä mä sopimus astuu voimaan kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet ja se on voimassa toistaiseksi. Osapuoli voi irtisanoa sopimuksen pä ä ttymä ä n vuoden kuluessa irtisanomishetkestä lukien.

Irtisanominen on laadittava kirjallisesti, ja se on toimitettava muille Osapuolille todistettavasti tiedoksi. Tä llö in ensisijassa Yhtiö llä ja toissijaisesti muilla Osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa irtisanovan Osapuolen omistuksessa olevat Yhtiö n osakkeet niiden merkintä hinnalla.

17 § - Sovellettava laki ja riidat

Tä hä n sopimukseen sovelletaan Suomen voimassaolevaa lainsä ä dä ntö ä . Tä stä sopimuksesta aiheutuneet riidat, vä itteet ja muut riitaisuudet ja aiheutuneet tai vä itteenalaiset sopimusrikkomukset ratkaistaan kokonaisuudessaan ja lopullisesti Pohjois-Savon kä rä jä oikeudessa.

Allekirjoitukset ja nimenselvennykset

Tämä Sopimus on allekirjoitettu erillisellä allekirjoitusliitteellä.

Document Metadata

Table of Contents

O S A K A SSO PI M U S 28.5.2019

Document Metadata