Uudenkaupungin kaupungin liittyminen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n osakkaaksi ja siihen liittyvät toimenpiteet

Kaupunginhallitus § 345 04.11.2019

Uudenkaupungin kaupungin liittyminen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n osakkaaksi ja siihen liittyvät toimenpiteet

683/00.03.03/2019

Kaupunginhallitus 04 11.2019 § 345

Kaupunginlakimies Xxxx Xxxxxxxx:

Tiivistelmä Uudenkaupungin kaupunki harkitsee liittymistä Lounais-Suomen Jätehuolto Oy osakkaaksi ja jätehuoltotehtävien siirtämistä yhtiölle. Samalla Uusikau- punki liittyisi Lounais-Suomen jätehuoltolautakunnan jäseniksi. Järjestely edellyttää, että nykyiset omistajakunnat hyväksyvät uuden osakkaan liitty- misen yhtiöön, osakeannin keskeiset ehdot sekä uuden osakassopimuk- sen. Samalla myös jätehuoltolautakuntaa koskevaa yhteistoimintasopimus- ta on päivitettävä.

Tausta Lounais-Suomen Jätehuolto Oy (LSJH) on 17 kunnan omistama jätehuolto- yhtiö. Yhtiö huolehtii omistajakuntiensa puolesta kuntien asukkaiden jäte- huollon järjestämisestä ja jäteneuvonnasta toimialueellaan. Yhtiö tarjoaa palveluita myös omistajakuntien alueella sijaitseville kiinteistöille. Yhtiön toi- mialueella asuu nykyisellään noin 417 000 asukasta. Vapaa-ajan asuntoja alueella on noin 36 000.

Nykyinen yhtiö syntyi, kun LSJH:n omistajakunnat allekirjoittivat 17.6.2014 yhdistymissopimuksen, jonka nojalla Rouskis Oy sulautui absorptiosulautu- misella Turun seudun jätehuolto Oy:öön. Omistajakunnat ovat siirtäneet jä- tehuoltotehtävänsä yhtiölle jätelain 43 §:n mukaisesti. Yhtiöiden sulautumi- sen yhteydessä perustettiin myös jätelain 23 §:n mukainen seudullinen jä- tehuoltolautakunta, joka toimii yhteistoiminta-alueen kuntien yhteisenä kun- tien jätehuoltoviranomaisena ja toimielimenä. Yhtiön omistajakunnat ovat yhteisen lautakunnan jäsenkuntia.

Yhtiön omistuspohjaa laajentamalla LSJH pystyy tarjoamaan vakituisille ja vapaa-ajan asukkaille toiminnallisesti yhtenäiset jätehuoltopalvelut entistä laajemmalla alueella. Yksikkökoon kasvaessa myös kustannustehokkuus palvelujen toteuttamisessa paranee, mikä heijastuu myönteisesti asukas- hintoihin. Ajankohta uusien osakaskuntien liittymiselle vuoden 2021 alussa on optimaalinen, koska samaan aikaan LSJH:n käyttöön valmistuu Saloon rakenteilla oleva ekovoimalaitos. Osakkuuden myötä uusien osakkaiden alueella syntyvälle kierrätyskelvottomalle jätteelle olisi tarjolla edullinen energiana hyödyntäminen, ja toisaalta uusien osakkaiden myötä ekovoima- laitokseen varmistuisi näistä kunnista säännöllistä jätevirtaa.

LSJH lähetti vuoden 2018 lopulla kahdeksalle kunnalle kirjeen, jolla tiedus- teltiin alueen kuntien halukkuutta selvittää mahdollisuutta liittyä yhtiön osakkaaksi. Selvitykseen lähtivät mukaan Eurajoki, Rauma, Uusikaupunki ja Vehmaa. Xxxxxxx, Pyhäranta, Kustavi ja Taivassalo jättäytyivät selvityksen ulkopuolelle.

Osakkuutta harkitsevien kuntien kanssa selvitettiin mahdollisen järjestelyn juridisia, toiminnallisia ja taloudellisia edellytyksiä kevään 2019 aikana. Yh- tiön neuvonantajana järjestelyssä on toiminut KPMG Oy Ab. Selvityksen perusteella nykyiset omistajakunnat kokoontuivat neuvotteluihin 6.6.2019 ja yhteisneuvotteluihin liittymistä harkitsevien kuntien kanssa 13.6.2019.

Liittymisneuvotteluiden tuloksena Uudenkaupungin kaupunki vahvisti liitty- mishalukkuutensa sekä järjestelyn ehdot hyväksymällä osakkuutta koske- van aiesopimuksen. Päätöksentekovaiheessa järjestelyn ulkopuolelle jäivät Rauma, Eurajoki ja Vehmaa. Uudenkaupungin kaupunki siirtyy käyttämään yhtiön palveluita erikseen sovitussa aikataulussa sen jälkeen kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja asianmukaiset merkinnät osakasluette- loon on tehty ja jätehuollon tehtävien siirrosta ja lautakunnan jäsenyydestä on liittyvissä kunnissa päätetty.

Kaikki nykyiset omistajakunnat tekevät vastaavan päätöksen uuden osak- kaan hyväksymisen periaatteista ja osakeannin ehdoista sekä osakassopi- muksen, yhtiöjärjestyksen ja lautakuntasopimuksen muutoksista. Päätös- ten jälkeen osakkuusjärjestely käsitellään LSJH:n yhtiökokouksessa, jonka jälkeen toteutetaan osakeanti Uudenkaupungin kaupungille.

Uuden osakkaan hyväksyminen

Yhtiön voimassa olevan osakassopimuksen kohdan 5 mukaan ”mikäli uusi kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankinta- lainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön, Osak- kaat päättävät asiasta yhtiökokouksessa. Päätös edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 3/4 Yhtiön kaikista Osakkeista, ovat kannatta- neet päätöstä, mukaan lukien uudelle osakkaalle suunnattavan osakeannin hinnoittelu, josta neuvotellaan uuden osakkaan kanssa. Uuden osakkaan liittyessä Yhtiöön vanhojen Osakkaiden omistusosuudet määräytyvät nykyisten omistusosuuksien suhteessa, ellei muusta erikseen sovita.”

Uuden osakkaan hyväksymisestä päätetään sopimusmääräyksen mukaan määräenemmistöllä yhtiökokouksessa. Asiasta päättävä ylimääräinen yh- tiökokous on tavoitteena kutsua koolle marraskuussa. Samassa yhtiöko- kouksessa päätettäisiin myös osakeannin toteuttamisesta sekä yhtiön puo- lesta osakassopimuksen muutoksista. Yhtiö vastaa prosessin käytännön läpiviennistä.

Osakeannin keskeiset ehdot

Osakeannissa annetaan uusia osakkeita enintään 1 259 kappaletta. Osak- keesta yhtiölle maksettava merkintähinta on 486,66 euroa/osake. Annin yh- teenlaskettu enimmäismäärä on siten 612 704,94 euroa.

Merkintähinta perustuu näkemykseen osakkeiden käyvästä arvosta yhtiön omaisuuden substanssiarvon mukaan laskettuna. Yhtiön käyttämä talou- dellinen neuvonantaja KPMG Oy Ab on myös tehnyt arvion osakkeiden käyvästä arvosta sekä pohjasuosituksen merkintähinnasta. Yhtiön hallitus pitää ehdotettua merkintähintaa oikeana ja perusteltuna eikä siihen yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan liity olennaisia arvostusongelmia.

Osakeannissa Uudenkaupungin kaupunki merkitsee uusia osakkeita, eikä

vanhojen omistajien osakemäärässä tapahdu muutoksia. Uudenkaupungin osuus yhtiön osakekannasta tulee olemaan 2,35 prosenttia. Muutos alen- taa suhteellisesti vanhojen omistajakuntien omistusosuuksia niin, että osa- keannin jälkeen omistusosuudet yhtiössä jakautuvat seuraavasti:

Kaupunki/Kunta Osake-

määrä

Aiempi omistus-

Uusi omistus-

                   osuus %   osuus %

Turku	12 018	23	22,46
Salo	10 560	20,21	19,73
Raisio	7 200	13,78	13,46
Kaarina	5 768	11,04	10,78
Naantali	4 039	7,73	7,55
Parainen	3 793	7,26	7,09
Paimio	2 045	3,91	3,82
Lieto	1 688	3,23	3,15
Kemiönsaari	1 431	2,74	2,67
Uusikaupunki	1 259		2,35
Masku	685	1,31	1,28
Mynämäki	658	1,26	1,23
Sauvo	594	1,14	1,11
Pöytyä	507	0,97	0,95
Rusko	455	0,87	0,85
Nousiainen	355	0,68	0,66
Aura	287	0,55	0,54
Marttila          167     0,32      0,31
Yhteensä	53 509	100	100,00 %

Uusien osakkeiden merkintähinnasta kirjataan 56,89 euroa/osake osake- pääomaan ja 429,77 euroa/osake sidotun vapaan pääoman rahastoon.

Yhtiö vastaa osakeannin toteutuksesta sen jälkeen, kun kaikki nykyosak- kaat ovat käsitelleet asian ja Uudenkaupungin liittymisestä ja osakeannista on päätetty yhtiökokouksessa. Osakkeen merkintähinta maksetaan koko- naisuudessaan kunnalta/kaupungilta yhtiöön siirtyvällä käyttöomaisuudel- la/liikearvolla.

Liittymisjärjestelyn yhteydessä jaetaan nykyisille omistajille lisäosinko, jon- ka määrässä huomioidaan uusien osakkaiden tuleva vaikutus yhtiön osa- kepääomaan sekä tilikauden 2019 tulosennuste. Järjestely ei vaikuta mer- kittävästi yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai omavaraisuusasteeseen.

Yhtiö valmistelee asiaa koskevan päätösesityksen ylimääräiseen yhtiöko- koukseen.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutokset

Osakassopimusta päivitettäisiin vastaamaan muutosta omistajapohjassa. Teknisenä muutoksena hallituksen paikkamäärää koskevaa ehtoa päivitet- täisiin vastaamaan laajempaa kokoonpanoa. Yhtiön hallituksessa olisi vas- taisuudessa 7 - 13 jäsentä. Muutos tehtäisiin sekä osakassopimukseen et- tä yhtiöjärjestykseen.

Hallituksen paikkamäärän ohella muutettaisiin myös omistajien nimitysoi- keutta koskevia määräyksiä. LSJH toimii omistajiensa hankintalain 15 §:n mukaisena sidosyksikkönä. Sidosyksikköaseman perusteella omistajat voi- vat tehdä yhtiöltä hankintoja kilpailuttamatta niitä. Sidosyksikköaseman kannalta erityisen tärkeä on niin kutsuttu määräysvaltaedellytys, joka tar- koittaa käytännössä omistajan mahdollisuutta vaikuttaa yhtiön kannalta tär- keisiin päätöksiin. Hankintayksiköt voivat käyttää määräysvaltaa sidosyk- sikköön myös yhdessä.

Hankintalain 15 §:n 5 momentin mukaan hankintayksiköiden katsotaan yh- dessä käyttävän määräysvaltaa sidosyksikköön, jos sidosyksikön toimieli- met koostuvat kaikkien hankintayksiköiden edustajista ja hankintayksiköt voivat yhdessä käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Lisäksi edellytyksenä on, että sidosyk- sikkö toimii määräysvaltaa käyttävien hankintayksiköiden etujen mukaises- ti. Tämän edellytyksen täyttymisen varmistamiseksi osakeyhtiömuotoises- sa sidosyksikössä osakkaan tulee lähtökohtaisesti pystyä vaikuttamaan päätöksentekoon hallituksen jäsenen nimitysoikeuden kautta. Kun kysees- sä on yhtiö, jonka omistuspohja on laaja, on nimitysoikeus järkevää toteut- taa yhteisen edustuksen kautta. Jotta nimitysoikeus ja vaikutusmahdolli- suus voidaan yhtiön toiminnassa varmistaa, esitetään yhtiön osakassopi- musta muutettavaksi siten, että yhtiön pienemmillä omistajilla olisi oikeus nimittää kaksi (2) yhteistä edustajaa yhtiön hallitukseen osakassopimuk- seen kirjatun nimitysprosessin mukaisesti.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutokset toteutetaan periaatteel- la, joka mahdollistaa myöhemmin uusien mahdollisten osakkaiden liittymi- sen yhtiöön ilman, että osakassopimusta olisi erikseen muutettava jokaisen liittymisen yhteydessä. Vastaisuudessa liittymisistä aiheutuvat muutokset osakassopimukseen toteutettaisiin erillisillä sopimusliitteillä siten, ettei osa- kassopimusta tarvitse erikseen päivittää. Uusien osakkaiden liittyminen edellyttäisi myös jatkossa vanhojen osakkaiden päätöstä osakassopimuk- sen ehtojen mukaisesti, samoin osakassopimuksen sisällön muuttaminen.

Nykyomistajien nimitysoikeuksissa ei tapahtuisi muita muutoksia. Turun kaupunki nimittää osakassopimuksen mukaan aiempaa vastaavalla tavalla kolme hallituksen jäsentä. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Turun nimeä- mistä hallituksen jäsenistä. Salon ja Raision kaupungit nimittävät osakas- sopimuksen mukaan aiempaa vastaavalla tavalla kaksi hallituksen jäsentä. Hallituksen varapuheenjohtaja valitaan Salon nimeämistä hallituksen jäsenistä. Kaarinalla, Naantalilla, Paimiolla ja Paraisilla on oikeus aiempaa vastaavalla tavalla nimittää yksi hallituksen jäsen. Vähemmistöosakaskun- nilla on vastaisuudessa oikeus nimittää kaksi yhteistä edustajaa hallituk- seen.

Edellä kuvatut muutokset ilmenevät korostuksina liitteenä olevassa osa- kassopimuksessa. Nimitysoikeutta koskevien muutosten ohella sopimuk- seen on tehty tarkennuksia sidosyksikköasemaan liittyen sekä teknisiä muutoksia, jotka mahdollistavat jatkossa uusien osakkaiden liittymisen yhti- öön ilman osakassopimuksen päivittämistä.

Osakemerkinnän ja yhtiön osakkaaksi liittymisen ehtona ja edellytyksenä on, että uusi osakas on sitoutunut ehdoitta ja rajoituksitta allekirjoituksel-

laan noudattamaan yhtiön uutta osakassopimusta.

Aiesopimus Uudenkaupungin kaupunki on hyväksynyt liittymistä koskevan aiesopimuk- sen. Aiesopimuksen hyväksymällä kaupunki on ilmaissut halukkuutensa liittyä yhtiöön aiesopimuksessa kuvatuin ehdoin. Aiesopimuksen liitteiksi on otettu yhtiön uusi osakassopimus ja yhtiöjärjestysluonnos, jotka liittyvä osa- kas on sitoutunut osana järjestelyä hyväksymään itseään sitoviksi. Niin ikään aiesopimuksessa on vahvistettu osakkeen merkintähinta.

Yhteistä jätehuoltolautakuntaa koskevan sopimuksen päivittäminen

Sovellettavat säännökset

Jätelain 23 §:n mukaan kunnan jätehuoltoviranomaisena toimii yhteistoi- minta-alueen kuntien yhteinen toimielin, jos kunta on siirtänyt jätelain

43 §:n mukaisesti kunnan jätehuollon järjestämiseen liittyvän palvelutehtä- vän hoidettavaksi kuntien omistamassa yhtiössä. Yhteisestä toimielimestä säädetään tarkemmin kuntalaissa.

Kuntalain 51 §:n mukaan kunta voi hoitaa tehtävää yhden tai useamman kunnan puolesta siten, että kunnilla on yhteinen toimielin, joka vastaa teh- tävän hoitamisesta. Tehtävää hoitavaa kuntaa kutsutaan vastuukunnaksi (aiemmin isäntäkunta). Kunnat voivat sopia, että muut kunnat valitsevat osan yhteisen toimielimen jäsenistä.

Kuntalain 52 §:ssä säädetään niistä asioista, joista yhteistä toimielintä kos- kevassa sopimuksessa on ainakin sovittava. Näitä asioita ovat yhteisen toi- mielimen tehtävät ja kokoonpano sekä muiden kuntien oikeus valita toimi- elimen jäseniä, kustannusten perusteet ja jakautuminen sekä sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen. Sopimuksessa voidaan myös sopia siitä, ettei vastuukunnan kunnanhallituksella ole oikeutta ottaa yhteisen toimieli- men päättämää asiaa käsiteltäväkseen.

Tarve sopimuksen päivittämiselle

Lounais-Suomen jätehuoltolautakunta on aloittanut 1.9.2015 toimintansa 17 kunnan yhteisenä toimielimenä jätelain 23 §:n mukaisesti. Vastuukunta- na toimii Turku. Lautakunta kuuluu Turun organisaatioon ja on Turun val- tuuston ja kaupunginhallituksen alainen.

Nyt sopimusta yhteisestä jätehuoltolautakunnasta on tarpeen päivittää, kun Uusikaupunki liittyy Lounais- Suomen Jätehuolto Oy:n osakkaaksi. Ole- massa olevaan sopimukseen kirjataan Uudenkaupungin liittymisen aiheut- tamat muutokset lautakunnan kokoon ja paikkajakoon. Muilta osin sopi- musta ei ole tarpeen päivittää tai muuttaa. Lautakunta aloittaa toimintansa uudessa kokoonpanossa 1.1.2021 eli samaan aikaan Lounais-Suomen Jä- tehuolto Oy:n yhtiöjärjestelyjen voimaantulon kanssa.

Lautakunnassa on nykyään 15 jäsentä, joten jokaisella jäsenkunnalla ei ole joka valtuustokausi omaa edustajaa lautakunnassa. Uudenkaupungin liitty- misen myötä lautakunnan kokoa on perusteltua kasvattaa 16 jäseneen si- ten, että Uusikaupunki saa nimetä lautakuntaan oman jäsenen ja hänelle henkilökohtaisen varajäsenen. Olemassa olevien kuntien paikkajakoon ei

tule muutoksia.

Osakassopimusluonnos, yhtiöjärjestysluonnos, Uudenkaupungin aiesopi- muksen hyväksymistä koskeva päätös sekä luonnos sopimukseksi yhtei- sestä jätehuoltolautakunnasta oheistetaan.

LIITTEET B3 - B6, KH 4.11.2019

Oheismateriaali:

− Xxxxxxx asukasluvut ja niiden prosenttiosuudet KAUPUNGINJOHTAJA:

Kaupunginhallitus esittää, että kaupunginvaltuusto päättää:

− hyväksyä uuden osakkaan liittymisen periaatteet ja suunnatun maksullisen osakeannin pääasialliset ehdot

− hyväksyä liitteenä olevan uuden osakassopimuksen

− hyväksyä muutokset yhtiöjärjestykseen

− hyväksyä muutokset jätehuoltolautakuntaa koskevaan sopimukseen

− antaa kaupunginhallitukselle oikeuden tehdä sopimuk- siin vähäisiä muutoksia, mukaan lukien mahdolliset muutokset sen johdosta, että jokin sitoutuneista kunnis- ta jättäytyy järjestelyn ulkopuolelle

Päätös pannaan täytäntöön odottamatta sen lainvoimaisuutta.

KAUPUNGINHALLITUS:

Kaupunginjohtajan ehdotus hyväksyttiin.