OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

1. Sopimuksen osapuolet

Kuopion kaupunki, (jäljempänä myös Kuopio)

Pohjois‐Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, (jäljempänä myös sairaanhoitopiiri tai Psshp)

Siilinjärven kunta (jäljempänä myös Siilinjärvi) Varkauden kaupunki (jäljempänä myös Varkaus)

Osapuolet yhdessä ”Osapuolet” ja kumpikin yksin ”Osapuoli”

Järviseudun Työterveys Oy (tai muulla nimellä perustettu osakeyhtiö) jäljempänä myös yh‐ tiö, joka tultuaan perustetuksi hyväksyy tämän sopimuksen itseään sitovaksi.

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Osapuolet yhtiöittävät työterveyshuoltonsa suurempaan yksikköön saadakseen kustannus‐ hyötyä ja ohjattua työterveyshuoltoa omistajien tarpeiden mukaisesti. Yksikkökoon kasvat‐ taminen helpottaa rekrytointeja ja erityispalvelujen järjestämistä. Samalla yhtiöittäminen lisää julkisen työterveyshuollon kilpailukykyä ja kustannustehokkuutta.

Tarkoituksena on karsia Osapuolten toiminnan päällekkäisyyksiä niissä toiminnoissa, jotka tukevat yhtiön toimintaa. Yhtiöön on tarkoitus siirtää tulevan maakunnan työterveyshuolto ja muiden osapuolten työterveyshuolto. Yhtiön siirretään sen tarvitseman tukipalvelut, jot‐ ka Osapuolet katsovat tarkoituksenmukaiseksi siirtää yhtiöön.

Osapuolten tarkoitus on perustaa yhtiö, joka hoitaa osapuolten oman työterveyshuollon In‐House yhtiönä ja lakisääteisen työterveyshuollon sitä haluaville alueensa yrittäjille ja yri‐ tyksille. Markkinoille tarjottava työterveyshuolto Kuntalain 150 §:n perusteella perustetaan omaan yhtiöönsä.

3. Yhtiön perustaminen

3.1. Yhtiö perustetaan sen jälkeen, kun tarvittavat päätökset perustamista varten on tehty Osapuolten toimielimissä. Yhtiön perustamissopimus ja muut perustamiseen liittyvät asiakirjat allekirjoitetaan tämän osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä ja Yh‐ tiö ilmoitetaan tämän jälkeen välittömästi rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

3.2. Mikäli toiminimeä Xxxxxxxxxxx Työterveys Oy ei voitaisi rekisteröidä kaupparekisteriin, niin yhtiö voidaan perustaa muulla Osapuolten yhteisesti sopimalla toiminimellä.

4. Yhtiön osakkeiden merkintä ja pääomitus

4.1. Osakkeiden merkintä

Osakkaat merkitsevät yhtiön osakkeita perustamissopimuksen mukaisesti suuntaa an‐ tavasti liikevaihtojensa suhteessa seuraavasti:

Kuopio, 79 % 1.975 osaketta

Siilinjärvi, 12,0 % 300 osaketta

Varkaus, 9,0 % 225 osaketta

Yhteensä 2.500 osaketta

Kuopion osakemäärään sisältyvät sairaanhoitopiirille tulevat osakkeet.

4.2. Yhtiön oma pääoma koostuu yhtiön perustamisen yhteydessä maksettavasta merkin‐ tähinnaltaan yhden euron arvoisista 2.500 kappaleesta osakkeita eli yhteensä 2.500 eu‐ ron osakepääomasta. Lisäksi osapuolet maksavat rahana sijoitetun vapaan oman pää‐ oman, jonka määrä on suhteessa omistusosuuteen sovitun osakemyynnin (sairaan‐ hoitopiirille) jälkeen. Yhtiö maksaa osapuolelle sijoitetun vapaan oman pääoman ra‐ haston takaisin sen maksajalle osingon tai pääoman palautuksen muodossa, jos yhtiön oma pääoma ja taloudellinen tilanne sen mahdollistavat.

4.3. Osapuolten sijoitukset vapaan pääoman rahastoon

Osapuolet sijoittavat varoja rahana vapaan oman pääoman rahastoon seuraavasti: Kuopio, 74,4 % 549.000 euroa

Siilinjärvi, 14,6 % 108.000

Varkaus, 11,0 % 81.000 euroa

Yhteensä 738.000 euroa

Sijoitetun vapaan oman pääoma rahastoon varat sijoitetaan perustamissopimuksen mukaisesti samaan aikaan kuin osakepääoma maksetaan yhtiölle.

4.4. Lomapalkkavelkaa vastaava saatava

Lisäksi osapuolet maksavat siirtyvää lomapalkkavelkaa vastaavan määrän yhtiölle sen perustamisen jälkeen vuoden 2019 alussa, kun summa on tiedossa. Pääomaltaan mää‐ rä vastaa osapuolen palveluksessa hankitun siirtyvän henkilöstön loman palkkaa sosiaa‐

likuluineen. Nämä sijoitukset tehdään yhtiöön sen alkuvaiheessa toiminnan käynnistä‐ misen turvaamiseksi ja varmistamiseksi.

Xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx perustajittain on seuraava: Kuopio 426.277 euroa

Siilinjärvi 91.327

Varkaus         79.078 euroa Yhteensä 596.682 euroa

5. Yhtiön päätöksen teko ja uudet osakkaat

5.1. Yhtiön hallitus

Yhtiön hallitukseen valitaan 5 jäsentä, joista 2 jäsentä (puheenjohtaja ja jäsen) ovat Kuopion edustajia, 1 jäsen Siilinjärven edustaja ja 1 jäsen Varkauden edustaja sekä 1 Pohjois‐Savon sairaanhoitopiirin edustaja. Mikäli Pohjois‐Savon sairaanhoitopiirin tulo osakkaaksi raukeaisi kohdan 13 mukaisesti, ei Pohjois‐Savon sairaanhoitopiirin edusta‐ jaa jatkossa nimettäisi.

Xxxxxxxx pyrkii päätöksissään yksimielisiin päätöksiin.

5.2. Uudet osakkaat

Yhtiöön voidaan ottaa osakkaaksi uusia kuntia, kuntayhtymiä, maakuntia tai näiden ko‐ konaan omistavia muita yhteisöjä. Uusien osakkaiden omistajaksi tuleminen vaatii kaik‐ kien alkuperäisten perustajaosakkaiden suostumuksen tai sen on perustuttava pakot‐ tavaan lainsäädäntöön.

Mahdollisten uusien osakkaiden edustajien ottaminen yhtiön hallitukseen yhtiön yhtiö‐ järjestyksen puitteissa vaatii osapuolten yksimielisen päätöksen tai osapuolia velvoitta‐ van lainsäädännön säädöksen.

Uusien osakkaiden tulee hyväksyä osakassopimus

6. Osakkuudesta luopuminen

6.1. Osakkeiden luovutus

Osakas, joka haluaa luopua osakkuudestaan, on velvollinen tarjoamaan osakkeitaan muiden osapuolten lunastettaviksi. Jos lunastushalukkaita on useampi, niin osakkeet

jaetaan lunastushalukkaiden osakkaiden kesken. Mikäli jako ei mene tasan, arvotaan yli jäävät osakkeet lunastushalukkaiden kesken.

Mikäli osakkaat eivät halua lunastaa osakkeita on yhtiön lunastettava osakkeet, jotta yhtiö säilyy julkisyhteisöjen omistuksessa. Osakkaiden on pääomitettava yhtiötä, mikäli sillä ei ole varoja lunastuksen

6.2. Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on aina niiden matemaattinen arvo eli substanssiarvo, josta on yhtiön velat vähennetty. Osakkeiden luovutuksella ei ole tarkoitus tavoitella voittoa, koska yhtiön tarkoituskaan ei ole yhtiöjärjestyksen mukaan voiton tavoittelu.

7. Uudet osakkeet

7.1. Osakeannit ja muut järjestelyt

Osapuolet sopivat, että yhtiön tulevat osakeannit ja muut vastaavat yhtiön omistussuh‐ teisiin vaikuttavat järjestelyt pyritään toteuttamaan siten, että Osapuolilla on mahdolli‐ suus säilyttää enemmistö yhtiön äänivallasta. Tämä toteutetaan joko myytävien osakkei‐ den määrää rajoittamalla, laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita, joita myös osapuolet merkitsevät tai perustamalla eri osakesarjoja ääni‐ ja osinko‐oikeuden suhteen. Osapuoli tai muu osakas ei kuitenkaan ole velvollinen osallistumaan ko. järjestelyihin, joten mah‐ dollisten osakeantien ja vastaavien järjestelyiden johdosta Yhtiön omistussuhteet saatta‐ vat muuttua.

7.2. Osakeantien tarpeellisuus

Osakeanteja saatetaan tarvita, mikäli yhtiöön halutaan lisää pääomaa tai uusia osakkaita.

Järjestelyyn tulee kaikkien osapuolten osallistua, mikäli sillä halutaan turvata yhtiön toi‐ minnan jatkuminen ja se koituu kokonaisuudessaan kaikkien osapuolten hyväksi.

Mikäli järjestelyllä halutaan vahvistaa vain jonkun tai joidenkin osapuolten asemaa, niin järjestelyyn ei muiden tarvitse osallistua. Yksipuolinen yhden tai joidenkin osakkaiden aseman vastikkeellinenkin vahvistamien tarvitsee kaikkien osapuolten suostumuksen.

8. Palvelujen tarjonta

8.1. Toimipisteet

Toimipisteet yhtiölle jäävät niihin paikkakuntiin ja paikkoihin, jotka ovat olleet käytössä en‐ nen yhtiön perustamista. Nämä ovat Kuopiossa Kallavesi, Nilsiä ja Tuusniemi, Siilinjärvi ja Varkaus.

Niille tulevan maakunnan työtekijöille, joiden toimipaikka sijaitsee kaukana yhtiön toimipis‐ teistä, suunnitellaan yhtiön toiminnan aloittamisen jälkeen yhdessä tulevan maakunnan kanssa työterveyspalvelujen tuottamismalli. Yhtiö voi tuottaa itse tai kilpailuttaa työter‐ veyshuollon palvelut sellaisilla alueilla, joilla ei ole omaa toimipistettä.

8.2. Toimipisteiden hallinta

Yhtiön tarkoitus on harjoittaa toimintaansa toimipisteissään pitkäaikaisilla vuokrasopi‐ muksilla. Yhtiö päämääränä ei ole rasittaa sen tasetta omistamalla toimipisteitään.

Olemassa olevista omistuksista pyritään pääsemään eroon ja saada muutettua toiminta vuokratiloissa toimimiseksi.

8.3. Toimitilojen korjaukset

Osapuolet pyrkivät välttämään laajoja uusia investointeja ja peruskorjauksia toimitilois‐ saan ennen yhtiön rekisteröintiä ja toiminnan aloittamista. Osapuolet tekevät toimiti‐ loissaan vain välttämättömät korjaukset ennen kuin täsmälleen tiedetään se, mihin yh‐ tiön toiminnat kussakin toimipisteessä sijoitetaan.

9. Sopimukset

9.1. Vastattavaksi ottaminen

Yhtiö ottaa vastattavakseen kaikki sille yhdistymisessä siirtyvät sopimukset, jotka kuu‐ luvat osapuolelle tämän toimintaan liittyen. Mikäli tästä on epäselvyys, niin yhtiön hal‐ litus päättää kuuluko sopimus yhtiön vastattavaksi.

9.2. Siirtokielto

Mikäli yhtiön toimintaan liittyvässä sopimuksessa on siirtokielto, eikä kolmas osapuoli neuvotteluissa suostu sopimuksen siirtoon, niin osapuoli hoitaa sen velvoitteet loppuun ja yhtiö korvaa osapuolelle tästä aiheutuvat kustannukset.

9.3. Hankinnat

Mikäli osapuolella on kesken hankintalain mukainen kilpailutus, niin osapuoli hoitaa sen loppuun ja yhtiö ottaa sopimuksen vastattavakseen edellä mainitulla tavalla. Uusia hankintakilpailutuksia pyritään mahdollisuuksien mukaan välttämään ennen kuin yhtiö on rekisteröity ja aloittaa toimintansa.

9.4. Yhtiön hankinnat

Yhtiön aloittaessa toimintansa ja tultua rekisteröidyksi tulee se pääsääntöisesti kilpai‐ luttamaan hankintansa IS‐Hankinta Oy:n avulla ja yhtiö tulee pyrkimään IS‐Hankinta Oy:n osakkaaksi.

10. Liikkeen luovutus

10.1. Henkilöstö

Osapuolten siirtyvässä toiminnassa oleva henkilöstö siirtyy yhtiön palvelukseen Työsopi‐ muslain ja Kunnallisesta Viranhaltijoista annetun lain liikkeenluovutusta koskevien säännös‐ ten mukaisesti. Siirtyvästä henkilöstöstä sovitaan osapuolten kesken ja sopimuksen hyväk‐ syy yhtiö. Yhtiö tulee yhtenäistämään tehtäväkohtaiset palkkausperusteet, työajat, ja muut työehdot.

10.2. Omaisuus

Osapuolet luovuttavat yhtiölle työterveyshuollossa tarvittavan omaisuuden olipa se aineel‐ lista tai aineetonta kaikkine oikeuksineen vastikkeetta.

11. Osakekirjat

Yhtiön osakkeita ei liitetä arvo‐osuusjärjestelmään eikä osakekirjoja paineta.

12. Yhtiöjärjestys

Osapuolet sitoutuvat noudattamaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Mikäli Yhtiön yhtiöjärjestys ja tämä osakassopimus ovat ristiriidassa, noudatetaan aina ensisijaisesti tämän yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Kaikessa toiminnassa on noudatettava Osakeyhtiö‐ lain ja muiden lakien säädöksiä.

13. Psshp:n mukaan tulo yhtiön osakkaaksi

Yhtiön tultua perustetuksi kaikesta yhtiöjärjestyksessä sanotusta ja tässä sopimuk‐ sessa edellä mainitusta huolimatta tulee Psshp yhtiön osakkaaksi joulukuun 2018 Psshp:n valtuuston kokouksen lainvoimaisen päätöksen jälkeen siten, että Kuopi‐ on kaupunki myy Psshp:lle 450 osaketta (18 % yhtiön osakkeista) 1 euron kappa‐ lehintaan.

Mikäli Psshp:n valtuuston lainvoimaista hyväksyvää päätöstä ei osakkaaksi tulemi‐ seen tule joulukuun 2018 valtuuston kokouksessa tämä ehto raukeaa ilman mi‐ tään seuraamuksia osapuolille.

Psshp tulee yhtiöön osakkaaksi seuraavilla ehdoilla edellä mainitun prosentti‐ osuuden lisäksi osakekannasta:

‐ Psshp:n sitoutuu kaikkiin yhtiöjärjestyksen ja tämän osakassopimuksen mää‐ räyksiin, ehtoihin ja sopimuksiin

‐ Psshp sijoittaa heti osakkaaksi tulon jälkeen sijoitetun vapaan pääoman rahas‐ toon 162.000 euroa eli 18 % rahaston koko pääomasta, joka on tämän jälkeen

900.000 euroa.

‐ Psshp suorittaa vuoden 2019 alussa osakkaaksi tulon jälkeen arvioituna loma‐ palkkavelkana yhtiöön 184.505 euroa tai lomapalkkavelan todellisen määrän. Arvioitu lomapalkkavelkana sijoitettu pääoma yhtiöön on Psshp:n sijoituksen jälkeen 781.187 euroa.

‐ Psshp saa yhden jäsenen yhtiön hallitukseen.

‐ Yksi vastaanottotila yhtiöllä on Psshp:n tiloissa.

14. Sopimuksen voimassaolo

Tämä sopimus on voimassa toistaiseksi ja sitoo osapuolta niin kauan, kun tämä omistaa yhtiön osakkeita. Muutokset tähän sopimukseen tehdään ainoastaan osapuolten yhtei‐ sellä päätöksellä.

15.  Erimielisyydet

Tätä sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Mi‐ käli neuvotteluissa ei päästä yksimielisyyteen, niin tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan Pohjois‐Savon käräjäoikeudessa.

Kuopiossa päivänä kuuta 2018 Kuopion kaupunki

Kuopiossa päivänä kuuta 2018 Pohjois‐Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä

Siilinjärvellä päivänä kuuta 2018

Siilinjärven kunta

Varkaudessa päivänä kuuta 2018 Varkauden kaupunki