POHJOLA SIJOITUSOBLIGAATIO EUROOOPPA V/2015 LAINAKOHTAISET EHDOT

POHJOLA SIJOITUSOBLIGAATIO EUROOOPPA V/2015 LAINAKOHTAISET EHDOT

Nämä Lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Pohjola Pankki Oyj:n 28.5.2015 päivätyn ja julkaistun joukko- velkakirjaohjelman ohjelmaesitteen (”Ohjelmaesite”) ja siinä olevien Yleisten lainaehtojen kanssa tämän Lainan ehdot. Ohjelman Yleisiä lainaehtoja sovelletaan, mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Laina- kohtaiset ehdot on laadittu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan mu- kaisesti ja niitä tulee lukea yhdessä Ohjelmaesitteen ja sen mahdollisten täydennysten kanssa.

Ohjelmaesite ja sen täydennykset julkaistaan OP Ryhmän verkkosivuilla xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx. Ohjelmaesite sekä Ohjelman alla liikkeeseen laskettavien yksittäisten Lainojen Lainakohtaiset ehdot ja niihin liittyvät muut asiakirjat ovat maksutta saatavissa merkintäpaikoissa kunkin konttorin aukioloaikana sekä OP Ryhmän verk- kosivuilla xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx kaksi (2) Pankkipäivää ennen Lainan merkintäajan alkamista.

Saadakseen täydelliset tiedot Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta sijoittajan on tutustuttava sekä Ohjelmaesittee- seen ja sen mahdollisiin täydennyksiin että näihin Lainakohtaisiin ehtoihin. Tätä Lainaa koskeva tiivistelmä on liitetty näihin Lainakohtaisiin ehtoihin.

Pohjola Pankki Oyj laskee liikkeeseen yleisölle merkittäväksi tarkoitetun joukkovelkakirjalainan.

OSA I – YLEISET EHDOT

1. Lainan nimi: Pohjola Sijoitusobligaatio Eurooppa V/2015

2. Liikkeeseenlaskija: Pohjola Pankki Oyj

3. Lainan pääjärjestäjä: Pohjola Pankki Oyj

4. Maksuasiamies: Pohjola Pankki Oyj

5. Laskenta-asiamies: Pohjola Pankki Oyj

6. Kohde-etuus/Xxxxx-etuuskori: Osakeindeksi S&P Europe Low Volatility Index (EUR)

7. Valuutta: Euro

8. Lainan nimellisarvo: Enintään 2.312.000euroa

9. Velkakirjojen muoto: Arvo-osuusmuotoinen

10. Velkakirjojen määrä: 2.312

11. Velkakirjojen nimellisarvo ja minimimerkintä: 1.000 euroa

12. Merkintäaika: 22. 6.2015–7.8.2015

13. Liikkeeseenlaskupäivä: 12.8.2015

14. Laina-aika: 12. 8.2015–30.8.2018

15. Takaisinmaksupäivä: 30.8.2018 Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, siirtyy Takaisinmaksupäivä seuraavaan Pankkipäivään. Maksuajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan mää- rään.

16. Takaisinmaksettava määrä: Nimellisarvo

Kohde-etuus/Kohde-etuuskori: Kohdassa 6. ilmoitettu Osakeindeksi Nimellisarvo: Enintään 2.312.000 euroa

Palautuskerroin: Ei sovelleta

Paino: Ei sovelleta

Irtautumispiste: Ei sovelleta

Kiinnityspiste: Ei sovelleta

Palautusosuus: Ei sovelleta

Valuuttakurssikerroin: Ei sovelleta

FX Loppuarvo: Ei sovelleta

FX Loppuarvon määräytymispäivä(t) FX Loppuarvon laskentaa varten:

Ei sovelleta

FX Alkuarvo: Ei sovelleta

FX Alkuarvon määräytymispäivä(t) FX Alkuarvon laskentaa varten:

Ei sovelleta

Tuotto: Ei sovelleta

Loppuarvo: Ei sovelleta

Loppuarvon määräytymispäivä(t): Ei sovelleta Arvostuspäivä(t): Ei sovelleta

Havaintopäivä(t): Ei sovelleta

Päättymispäivä: Ei sovelleta

Tarkastelupäivä(t): Ei sovelleta

Keskiarvostuspäivä(t): Ei sovelleta

Alkuarvo: Ei sovelleta

Alkuarvon määräytymispäivä(t): Ei sovelleta Arvostuspäivä(t): Ei sovelleta

Havaintopäivä(t): Ei sovelleta

Lähtöpäivä: Ei sovelleta

Tarkastelupäivä(t): Ei sovelleta

Keskiarvostuspäivä(t): Ei sovelleta

Barrier: Ei sovelleta

Tuottoraja: Ei sovelleta

Kerroin: Ei sovelleta

Vähimmäispalautuskerroin: Ei sovelleta

Viitekorko: Ei sovelleta

Viitekoron määräytymispäivä(t): Ei sovelleta Toteutuskorko: Ei sovelleta

Enimmäispalautuskerroin: Ei sovelleta

17. Takaisinmaksutapa: Yhdessä erässä Takaisinmaksupäivänä

18. Lainaan soveltuvat Tuottokomponentit: Hyvitys

Kohde-etuus/Kohde-etuuskori: Kohdassa 6. ilmoitettu Osakeindeksi

19. Koron määräytymisperuste: Ei sovelleta

Osakeindeksisidonnainen Laina:

Laskennallinen Pääoma: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa sekä

tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Laskennalli- nen Pääoma1:

Nimellisarvo

Nimellisarvo: Enintään 2.312.000 euroa (alustava)

Pääomakerroin: Ei sovelleta

Tuottokerroin: 2,20

Vähimmäistuotto: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa muo- dossa valittu Vähimmäistuotto1:

Liikkeeseenlaskijan määrittämä kiinteä arvo

Tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Vähimmäis- tuotto1:

0 %

Vähimmäistuoton Määräytymispäivä(t): Ei sovelleta Lukituskerroin: Ei sovelleta

Lukitustaso(j): Ei sovelleta

Kohde-etuuden Arvonmuutos: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa muo-

dossa valittu Xxxxxxxxxxx 0:

Min(Enimmäistuotto; Xxxxxx − Tuottoraja ) [× Kerroin ]

Selitys: Kohde-etuuden Arvonmuutos on Kohde-etuuden Tuotto vähennettynä Tuottorajalla, kuitenkin enintään Enimmäistuotto [kerrottuna ennalta määrätyllä Kertoimella]

Tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Tuottokaa- va5:

Min(Enimmäistuotto; Xxxxxx − Xxxxxxxxxx )

Selitys: Kohde-etuuden Arvonmuutos on Kohde-etuuden Tuotto vähennettynä Tuottorajalla, kuitenkin enintään Enimmäistuotto.

Paino: Ei sovelleta

Enimmäistuotto: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa muo- dossa valittu Enimmäistuotto1:

Liikkeeseenlaskijan määrittämä kiinteä arvo

Tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Enimmäis- tuotto1:

25 %

Kerroin Enimmäistuoton laskentaa var- Ei sovelleta

ten:

Tuotto: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa sekä tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Tuotto1:

(Loppuarvo − 1)

Alkuarvo

Loppuarvo: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa muo- dossa valittu Loppuarvo1:

Loppuarvon määräytymispäivän/-päivien virallinen päätös- arvo

Tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Loppuarvo1:

Loppuarvon määräytymispäivän virallinen päätösarvo

Loppuarvon määräytymispäivä(t): Ohjelman yleisten lainaehtojen kohdan "Määritelmät" mu-

kaisessa sekä tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Loppuarvon Määräytymispäivä:

Päättymispäivä

Arvostuspäivä(t) Loppuarvon määräy- tymispäivää varten:

Ei sovelleta

Havaintopäivät(t) Loppuarvon määräy- tymispäivää varten:

Ei sovelleta

Päättymispäivä Loppuarvon määräyty- mispäivää varten:

12.8.2018

Tarkastelupäivä(t) Loppuarvon määräy- tymispäivää varten:

Ei sovelleta

Keskiarvostuspäivä(t) Loppuarvon mää- räytymispäivää varten:

Ei sovelleta

Alkuarvo: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa muo- dossa valittu Alkuarvo 2:

Alkuarvon määräytymispäivän/-päivien virallinen päätösar- vo

Tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Alkuarvo 2:

Alkuarvon määräytymispäivän virallinen päätösarvo

Alkuarvon määräytymispäivä(t): Ohjelman yleisten lainaehtojen kohdan "Määritelmät" mu-

kaisessa sekä tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Alkuarvon Määräytymispäivä:

Lähtöpäivä

Arvostuspäivä(t) Alkuarvon määräyty- mispäivää varten:

Ei sovelleta

Havaintopäivät(t) Alkuarvon määräyty- mispäivää varten:

Ei sovelleta

Lähtöpäivä Alkuarvon määräytymispäi- vää varten:

12.8.2015

Tarkastelupäivä(t) Alkuarvon määräy- tymispäivää varten:

Ei sovelleta

Keskiarvostuspäivä(t) Alkuarvon mää- räytymispäivää varten:

Ei sovelleta

Tuottoraja: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa muo- dossa valittu Tuottoraja 1:

Liikkeeseenlaskijan määrittämä kiinteä arvo

Tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Tuottoraja 1:

0 %

Kerroin Tuottorajan laskentaa varten: Ei sovelleta

Valuuttakurssikerroin: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 5 mukaisessa sekä tähän Lainaan soveltuvassa muodossa valittu Valuuttakurs- sikerroin1:

1

FX Loppuarvo: Ei sovelleta

FX Loppuarvon määräytymispäivä(t) FX Loppuarvon laskentaa varten:

Ei sovelleta

FX Alkuarvo: Ei sovelleta

FX Alkuarvon määräytymispäivä(t) FX Alkuarvon laskentaa varten:

Ei sovelleta

21. Hyvityksen maksupäivä(t): 30.8.2018

Mikäli Hyvityksen maksupäivä ei ole Pankkipäivä, siirtyy kyseinen Hyvityksen maksupäivä seuraavaan Pankkipäi- vään. Hyvityksen maksupäivän siirtyminen ei vaikuta mak- settavaan määrään.

22. Pankkipäivä: Helsinki ja TARGET

23. Pankkipäiväolettama: Seuraava

24. Xxxxxx etuoikeusasema: Ohjelman yleisten lainaehtojen kohdan 4.5 mukainen Jouk- kovelkakirjalaina

25. Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun:

Kyllä, sovelletaan Ohjelman yleisten lainaehtojen kohtaa 4.11

26. Arvo-osuuden omistajan oikeus vaatia ennen- Ei aikaista takaisinmaksua:

27. Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan ennenai- kaiseen takaisinmaksuun Suojausinstrumenttiin kohdistuneen Lainmuutoksen perusteella ("Suo- jausinstrumenttiin kohdistunut lainmuutos")

Ohjelman yleisten lainaehtojen kohta 4.12 soveltuu

28. Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan ennenai- kaiseen takaisinmaksuun Suojausinstrumentin ylläpidosta johtuvien kulujen kasvun perusteella ("Suojausinstrumentin ylläpidosta johtuva kulujen kasvu")

Ohjelman yleisten lainaehtojen kohta 4.13 soveltuu

29. Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan ennenai- kaiseen takaisinmaksuun Suojausinstrumentissa tapahtuneen häiriön perusteella ("Suojausinstru- mentissa tapahtunut häiriö"):

Ohjelman yleisten lainaehtojen kohta 4.14 soveltuu

30. Liikkeeseenlaskijan oikeus Lainan takaisinos- toon:

Kyllä, sovelletaan Ohjelman yleisten lainaehtojen kohtaa 4.18

31. Ehto Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamiselle: Pohjolalla on oikeus peruuttaa Lainan liikkeeseenlasku,

mikäli merkintöjen määrä jää alle 3.000.000 euron.

Pohjola peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun, mikäli Tuotto- kerroin jää alle 1,60.

Pohjola pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Lainan liikkee- seenlasku kokonaan tai osittain viimeistään Liikkeeseenlas- kupäivänä, mikäli Xxxxxxxx mielestä kansallisissa tai kan- sainvälisissä taloudellisissa tai poliittisissa olosuhteissa on tapahtunut sellainen muutos, joka voisi haitata tai vaikeuttaa Lainan liikkeeseenlaskun toteuttamista.

32. Lainehtojen lopullinen vahvistaminen: Sovelletaan Ohjelman yleisten lainaehtojen kohtaa 4.20

33. Tiedot Kohde-etuuden arvokehityksestä ja volatiliteetista:

Tiedot Hyvityksen perusteena olevan Kohde-etuuden arvon- kehityksestä saa internet-osoitteesta xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx.

OSA II – ERITYISET EHDOT

Osakeindeksisidonnaiset Lainat

1. Markkinahäiriö: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein- deksisidonnaiset Lainat) kohta 2 soveltuu

2. Lähtö-/Päättymispäivän siirtyminen: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein-

deksisidonnaiset Lainat) kohta 3 soveltuu

3. Osakeindeksiä laskevan ja julkaise- van yhteisön vaihtuminen, Osakeindek- sin korvaaminen:

Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein- deksisidonnaiset Lainat) kohta 4 soveltuu

4. Osakeindeksin muutokset: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein-

deksisidonnaiset Lainat) kohta 5 soveltuu

5. Osakeindeksin lakkauttaminen: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein-

deksisidonnaiset Lainat) kohta 6 soveltuu

6. Häiriö Osakeindeksin julkaisemises- sa:

Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein- deksisidonnaiset Lainat) kohta 7 soveltuu

7. Korjaus Osakeindeksin arvoon: Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein-

deksisidonnaiset Lainat) kohta 8 soveltuu

8. Erityinen ennenaikainen takaisinmak- su:

a) Kohde-etuuden korvaamisen tai las- kennan korjauksen kohtuuttomuus

Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein- deksisidonnaiset Lainat) kohta 9 a) soveltuu

b) Lainan rakenteesta johtuva ennenai- kainen takaisinmaksu

Ohjelman yleisten lainaehtojen Liitteen 7 (Erityiset ehdot – Osakein- deksisidonnaiset Lainat) kohtaa 9 b) ei sovelleta

9. Arvopaperipörssi: S&P Xxx Xxxxx Indices LLC

10. Kohde-etuutta koskevien tietojen saatavuus ja erityisehdot:

Lisätietoja indeksistä saa internet-osoitteesta: xx.xxxxxxxxx.xxx.

Pohjola Pankki Oyj:llä on oikeus käyttää Osakeindeksiä tämän jouk- kolainaemission yhteydessä.

Pohjola Pankki Oyj on velvollinen sisällyttämään seuraavan tekstin näihin Lainakohtaisiin ehtoihin ja Lainan markkinointimateriaaliin

The S&P Europe 350 Low Volatility is a product of S&P Xxx Xxxxx or its affiliates ("SPDJI") and has been licensed for use by Pohjola Bank plc. Standard & Poor's® and S&P® are registered trademarks of Standard & Poor's Financial Services LLC ("S&P") and Xxx Xxxxx® is a registered trademark of Xxx Xxxxx Trademark Holdings LLC ("Xxx Xxxxx"). The trademarks have been licensed to SPDJI and have been sublicensed for use for certain purposes by Pohjola Bank plc. The Product(s) is not sponsored, endorsed, sold or promot- ed by SPJDI, Xxx Xxxxx, S&P or any of their affiliates (collectively "S&P Xxx Xxxxx Indices"). S&P Xxx Xxxxx Indices makes no repre- sentation or warranty, express or implied, to the owners of the Pro- dust(s) or any member of the public regarding the advisability of

investing in securities generally or in the Product(s) particularly or the ability of the S&P Europe 350 Low Volatility to track general stock market performance. S&P Xxx Xxxxx Indices' only relationship to the Licensee is the licensing of certain trademarks and trade names of S&P Xxx Xxxxx Indices and of the S&P Europe 350 Low Volatili- ty. S&P Europe 350 Low Volatility is determined, composed and calculated by S&P Xxx Xxxxx Indices without regard to the Licensee or the Product(s). S&P Xxx Xxxxx Indices has no obligation to take the needs of the Licensee or the owners of the Product(s) into consid- eration in determining, composing or calculating the S&P Europe 350 Low Volatility. S&P Xxx Xxxxx Indices is not responsible for and has not participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Product(s) to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Product(s) is to be converted into cash. S&P Xxx Xxxxx Indices has no obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the Prod- uct(s). There is no assurance that the investment products based on the S&P Europe 350 Low Volatility will accurately track index per- formance or provide positive investment returns. S&P Xxx Xxxxx Indices LLC is not an investment advisor. Inclusion of a security within an index is not a recommendation by S&P Xxx Xxxxx Indices to buy, sell, or hold such security, nor is it considered to be invest- ment advice.

S&P XXX XXXXX INDICES DOES NOT GUARANTEE THE ADEQUACY, ACCURACY, TIMELINESS AND/OR THE COM PLETENESS OF THE S&P EUROPE 350 LOW VOLATILITY OR ANY DATA RELATED THERETO OR ANY COMMUNICATION, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, ORAL OR WRITTEN COMMUNICATION (INCLUDING ELECTRONIC COMMUNICATIONS) WITH RESPECT THERETO. S&P XXX XXXXX INDICES SHALL NOT BE SUBJECT TO ANY DAMAGES OR LIABILITY FOR ANY ERRORS, OMISSIONS, OR DELAYS THEREIN. S&P XXX XXXXX INDICES MAKES NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES, OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE AS TO RESULTS TO BE OBTAINED BY POHJOLA BANK PLC, OWNERS OF THE POHJOLA BANK PLC, OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY FROM THE USE OF THE S&P EUROPE 350 LOW VOLATILITY OR WITH RESPECT TO ANY DATA RELATED THERETO WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT WHATSOEVER SHALL S&P XXX XXXXX INDICES BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE, INDIRECT, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, LOSS OF PROFITS, TRADING LOSSES, LOST OF TIME OR GOODWILL, EVEN IF THEY HAVE BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, WHETHER IN CONTRACT, TORT, STRICT LIABILITY, OR OTHERWISE. THERE ARE NO THIRD PARTY BENEFICIARIES OF ANY AGREEMENTS OR ARRANGEMENT BETWEEN &P XXX XXXXX INDICES AND POHJOLA BANK

PLC, OTHER THAT THE LICENSORS OF &P XXX XXXXX INDICES.

OSA III – MUUT EHDOT

Tiedot liikkeeseenlaskusta

1. Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla Laina lasketaan liikkeeseen:

Pohjolan hallituksen 16.12.2014 antama valtuutus, jonka mukaisesti Lainan liikkeeseenlaskusta on tehty päätös 3.6.2015.

2. Liikkeeseenlaskuun osallistuvien in- tressit ja eturistiriidat:

Liikkeeseenlaskijan ja Laskenta-asiamiehen ollessa sama taho, on mahdollista, että Laskenta-asiamiehen tekemillä toimenpiteillä on vaikutusta Liikkeeseenlaskijan asemaan, joka saattaa aiheuttaa etu- ristiriitatilanteen esimerkiksi tilanteessa, jossa Laskenta-asiamiehen harkintavalta vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan maksuvelvoitteiden määrään.

Mahdollisissa eturistiriitatilanteissa Pohjola Pankki toimii hyvän tavan mukaisesti.

3. Liikkeeseenlaskun luonne: Yksittäinen laina

4. Merkintäpaikat: Merkintäpaikkoina toimivat OP Osuuskunnan jäsenosuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorit sekä Pohjola Pankki Oyj:n Pohjola Markets. Merkintäpaikkana toimii myös OPn verkkosivuil- la xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx, jolloin merkinnän tekevällä tulee olla osuuspankin verkkopalvelusopimus

5. Merkintäoikeudet: Merkintäoikeutta ei ole rajattu.

6. Merkintä-/säilytyspalkkio: Merkintäpalkkiota ei ole

Arvo-osuuksien säilytyksestä veloitetaan kulloinkin voimassa ole- van hinnaston mukainen säilytyspalkkio.

7. Arvo-osuuksien kirjaaminen: Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille

viimeistään viidentenä (5.) Liikkeeseenlaskupäivän jälkeisenä Pankkipäivänä arvo-osuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja näiden sääntöjen perusteella tehtyjen päätösten mukaisesti.

8. Emissiokurssi: Vaihtuva, noin 115. Enintään 115

9. Merkinnän maksu: Kokonaisuudessaan merkittäessä

10. Lainan efektiivinen tuotto ja duraatio: Lainalle maksettava lopullinen efektiivinen vuotuinen tuotto riippuu

mahdollisesta Hyvityksestä, joten sitä ei ole mahdollista laskea etukäteen.

Xxx Xxxxx pidetään Takaisinmaksupäivään asti eikä maksettavaa

Hyvitystä muodostu, on Lainan efektiivinen vuotuinen tuotto yli- kurssin vuoksi negatiivinen (-4,48 %).

Lainan kassavirtojen painotettu keskimääräinen takaisinmaksuaika eli Macaulayn duraatio on 3 vuotta 18 päivää.

11. Merkintäsitoumukset: Ei

12. Kiintiöt tarjouksen toteuttamisessa kahden tai useamman valtion alueella

Ei sovellu

13. Arvio Liikkeeseenlaskijalle kertyvän pääoman määrästä:

Liikkeeseenlaskijalle kertyy arviolta 100 % merkitystä nimellis- arvosta liikkeeseenlaskuun liittyvien palkkioiden ja kulujen jälkeen.

14. Strukturointikustannus ja pääoman suunniteltu käyttötapa:

Lainan strukturointikustannus perustuu Xxxxxx sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 4.6.2015. Vuotuinen strukturointikustannus on noin 0,95 % p.a. Lainan nimellisarvosta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten xxxxxxxxxx ja markkina- volatiliteetin muutoksista, ja se perustuu sille oletukselle, että Lai- nassa ei ole tapahtunut ennenaikaista takaisinmaksua.. Strukturoin- tikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota.

Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa.

15. Arvo-osuusjärjestelmä ja rekisterinpi- täjä:

Euroclear Finland Oy:n OM-järjestelmä

16. Lainan ISIN-koodi: FI4000157599

17. Pörssilistaus ja arvio sen alkamisesta: Kyllä, Lainalle tullaan hakemaan listalle NASDAQ OMX Helsinki

Oy:ssä kolmen (3) kuukauden kuluessa Lainan liikkeeseenlaskusta, mikäli Lainan liikkeeseenlaskettu määrä on vähintään pörssin sään- töjen mukainen vähimmäismäärä.

18. Jälkimarkkinat: Pohjola Marketsissa otetaan vastaan Lainaa koskevia osto- ja myyn- titarjouksia.

18. Suostumus arvopaperien edelleen- Ei myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen:

19. Tarjousaika arvopaperien edelleen- myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen:

Ei sovelleta

20. Suostumukselle asetetut ehdot: Ei sovelleta

21. Rahoituksenvälittäjä(t): Ei sovelleta

22. Ilmoitukset: Lainaa koskevat ilmoitukset ja kutsut saatetaan Arvo-osuuden omis- tajien tietoon internet-osoitteessa xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx.

Helsingissä, 10. päivänä elokuuta 2015

POHJOLA PANKKI OYJ

LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN LIITE – LIIKKEESEENLASKUN TIIVISTELMÄ

Jakso A – Xxxxxxxx ja varoitukset
A.1.	Varoitus	Tämä tiivistelmä on Ohjelmaesitteen johdanto. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Ohjelmaesitteeseen kokonaisuute- na. Jos Ohjelmaesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Ohjelmaesitteen käännöskustannuksista. Pohjola Pankki Oyj:llä ei ole aikomusta laskea lainoja liikkeeseen Suomen ulkopuolella tämän Ohjelmaesitteen alla. Ohjelmaesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vas- tuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epä- johdonmukainen Ohjelmaesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä Ohjelmaesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien aut- tamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista tämän Ohjelmaesitteen alla liikkee- seen laskettaviin arvopapereihin.
A.2.	Suostumus	Ei sovellu

Jakso B – Liikkeeseenlaskija
B.1.	Toiminimi	Liikkeeseenlaskija: Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Pohjola Pankki Oyj (jäljempänä "Pankki", "Pohjola", "Laskenta-asiamies" tai "Liikkeeseenlaskija") OP Ryhmä: OP-Pohjola-ryhmän uusi nimi OP Ryhmä otettiin käyttöön 1.1.2015 alkaen. Sa- massa yhteydessä Keskusyhteisö OP-Pohjola osk:n nimi muutettiin OP Osuus- kunnaksi.
B.2.	Kotipaikka ja muita tietoja	Liikkeeseenlaskija: Pohjola Pankki Oyj on julkinen osakeyhtiö ja finanssipalveluyritys, jonka koti- paikka on Helsinki ja johon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Pankki merkittiin Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin 14.7.1903 ja sen yritys- ja yh- teisötunnus on 0199920-7. Pohjola harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnas- ta annetussa laissa (610/2014) tarkoitettua liiketoimintaa ja tarjoaa myös sijoitus- palveluja sekä säilytys- ja varallisuudenhoitopalvelua. Osoite on Xxxxxxxxxxxxxx

		0x, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxx. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. OP Ryhmä: OP Ryhmä muodostuu yhteenliittymästä ja muusta OP Ryhmästä. Yhteenliittymä on Yhteenliittymälaissa säännelty kokonaisuus. OP Ryhmän keskusyhteisö OP Osuuskunta on merkitty kaupparekisteriin 23.5.1997. OP Osuuskunnan yritys- ja yhteisötunnus on 0242522-1. Yhtiön rekisteröity osoite on OP Osuuskunta, Xxxx- xxxxxxxxxx 0 x, 00000 Xxxxxxxx ja puhelinnumero 010 252 010. OP Ryhmään sovelletaan Suomen lainsäädäntöä.
B.4.b	Tiedossa olevat suuntaukset	Liikkeeseenlaskija: Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallit- seva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. OP Ryhmä: OP Ryhmään ja sen toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppa- laisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva mata- la korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen.
B.5.	Konserni	Liikkeeseenlaskija: Pohjola Pankki Oyj on OP Osuuskunnan tytäryhtiö ja kuuluu sekä toiminnallises- ti että omistuksellisesti kiinteästi pankki-, vakuutus- ja muita finanssipalveluja tarjoavaan OP Ryhmään. OP Ryhmä muodostuu noin 180 osuuspankista ja nii- den keskusyhteisöstä OP Osuuskunnasta tytäryhtiöineen. Ryhmää valvotaan yh- tenä kokonaisuutena ja keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset (ml. Pohjola) ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista. OP Ryhmän keskusrahalaitoksena toimiva Pohjola Pankki Oyj kuuluu talletuspank- kien yhteenliittymästä annetussa laissa (jäljempänä Yhteenliittymälaki) tarkoitet- tuun yhteenliittymään, johon kuuluvat myös yhteenliittymän keskusyhteisö (OP Osuuskunta), OP-Palvelut Oy, keskusyhteisön muut jäsenluottolaitokset, keskus- yhteisön ja jäsenluottolaitosten konsolidointiryhmiin kuuluvat yhteisöt sekä sel- laiset luottolaitokset, rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joiden äänivallasta edellä mainitut yhteisöt yksin tai yhdessä omistavat yli puolet. OP Ryhmä: OP Ryhmä muodostuu noin 180 osuuspankista ja niiden keskusyhteisöstä OP Osuuskunnasta tytäryhtiöineen. Ryhmää valvotaan yhtenä kokonaisuutena ja keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista. OP Ryhmän keskusrahalaitoksena toimiva Pohjola Pankki Oyj kuuluu talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (jäljempänä Yhteenliittymälaki) tarkoitettuun yhteenliittymään, johon kuuluvat myös yhteenliittymän keskusyhteisö (OP Osuuskunta), OP-Palvelut Oy, keskus- yhteisön muut jäsenluottolaitokset, keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten konso- lidointiryhmiin kuuluvat yhteisöt sekä sellaiset luottolaitokset, rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joiden äänivallasta edellä mainitut yhteisöt yksin tai yhdessä omistavat yli puolet. OP Ryhmän rakenne 31.3.2015:

B.9.	Tulosennuste	Liikkeeseenlaskija: Vuoden 2015 näkymät: Haastavasta toimintaympäristöstä huolimatta Pohjola- konsernin jatkuvien toimintojen tuloksen ennen veroja odotetaan vuonna 2015 olevan samaa tasoa kuin vuonna 2014. OP Ryhmä: Vuoden 2015 näkymät: Haastavasta toimintaympäristöstä huolimatta OP Ryh- män tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan samantasoiseksi tai suu- remmaksi kuin vuonna 2014.
B.10.	Tilintarkastuskerto- muksien huomau- tukset	Liikkeeseenlaskija: Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. OP Ryhmä: Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia.

B.12. Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutok- set Liikkeeseenlaskijan konsernin keskeisiä historiallisia tunnuslukuja:
Pohjola-konsernin tuloslaskelma
1–3/ 1–3/ 1–12/ Milj. e 2015 2014 2014 Xxxxxxxx toiminnot Korkokate 58 64 257 Saamisten arvonalentumiset 14 4 25 Korkokate arvonalentumisten jälkeen 43 59 231 Vahinkovakuutustoiminnan nettotuotot 170 151 597 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 11 23 114 Kaupankäynnin nettotuotot 25 24 77 Sijoitustoiminnan nettotuotot 16 16 64 Liiketoiminnan muut tuotot 7 7 32 Nettotuotot yhteensä 273 281 1 116 Henkilöstökulut 46 43 163 Ict-kulut 22 23 94 Poistot 11 13 52 Muut kulut 40 48 258 Kulut yhteensä 119 127 567 Osuus pääomaosuusmenetelmällä käsiteltävien osakkuusyritysten tuloksesta 0 0 0 Tulos ennen veroja 153 153 548 Tuloverot 29 32 107 Tulos jatkuvista toiminnoista 124 121 441 Lopetetut toiminnot Tulos lopetetuista toiminnoista 5 5 29 Tilikauden tulos 000 000 000
Jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 128 125 461 Määräysvallattomille omistajille 2 1 9 Tilikauden tulos 000 000 000
Pohjola-konsernin tase Milj. e 31.3.2015 31.12.2014 Käteiset varat 4 251 3 774 Saamiset luottolaitoksilta 10 342 10 257 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Kaupankäynnin rahoitusvarat 315 360 Alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi luokitellut rahoitusvarat 0 0 Johdannaissopimukset 7 753 5 946 Saamiset asiakkailta 15 730 15 513

Vahinkovakuutustoiminnan varat 4 188 3 854

Sijoitusomaisuus 9 198 8 112

Pääomaosuusmenetelmällä käsiteltävät sijoitukset 2 2

Aineettomat hyödykkeet 783 786

Aineelliset hyödykkeet 68 72

Muut varat 2 326 1 789

Verosaamiset 23 34

Yhteensä 54 979 50 498

Omistajille jaettavaksi luokitellut omaisuuserät 203 205

Varat yhteensä 55 183 50 703

Velat luottolaitoksille 5 873 5 241

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat

Kaupankäynnin rahoitusvelat 1 4

Johdannaissopimukset 7 110 5 889

Velat asiakkaille 11 706 11 442

Vahinkovakuutustoiminnan velat 3 360 2 972

Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 18 621 17 587

Varaukset ja muut velat 3 335 2 479

Verovelat 405 391

Velat, joilla on huonompi etuoikeus 1 110 1 084

Yhteensä 51 521 47 090

Omistajille jaettavaksi luokiteltuihin omaisuuseriin

liittyvät velat 203 205

Velat yhteensä 51 724 47 295

Oma pääoma

Emoyhtiön omistajien osuus

Osakepääoma 428 428

Käyvän arvon rahasto 311 231

Muut rahastot 1 093 1 093

Kertyneet voittovarat 1 538 1 564

Määräysvallattomien omistajien osuus 88 92

Oma pääoma yhteensä 3 458 3 408

Velat ja oma pääoma yhteensä 55 183 50 703

Pohjola konsernin omat varat ja vakavaraisuus

Omat varat ja vakavaraisuus on esitetty EU:n vakavaraisuusasetuksen (EU 575/2013) (CRR) mukaisesti.

Milj. e 31.3.2015 31.12.2014

Oma pääoma 3 458 3 408

Poistetaan vakuutusyhtiöiden vaikutus omasta

pääomasta (oma pääoma ja konsernieliminoinnit) -268 -183 Käyvän arvon rahasto, rahavirran suojaus -16 -17

Ydinpääoma (CET1) ennen vähennyksiä 3 174 3 209

Aineettomat hyödykkeet -194 -195

Eläkevastuun ylikate ja arvostusoikaisut -1 -1

Suunniteltu voitonjako/hallituksen esittämä voitonjako -39 -141 Realisoitumattomien voittojen siirtymäsäännös -50

Arvonalentumiset - odotetut tappiot alijäämä -114 -122

Ydinpääoma (CET1) 2 826 2 700

Pääomalainat, joihin sovelletaan siirtymäsäännöstä 192 219

Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 192 219

Enssijainen pääoma (T1) 3 018 2 919

Debentuurilainat 663 663

Realisoitumattomien voittojen siirtymäsäännös 50

Toissijainen pääoma (T2) 663 713

Omat varat yhteensä 3 681 3 633

Riskipainotetut erät

Luotto- ja vastapuoliriski

Valtio- ja keskuspankkivastuut 19 26

Luottolaitosvastuut 1 333 1 305

Yritysvastuut 11 006 11 831

Vähittäisvastuut 1 039 1 010

Oman pääoman ehtoiset sijoitukset *) 4 130 4 132

Muut **) 601 931

Markkinariski 1 480 1 467

Operatiivinen riski 1 297 1 137

Yhteensä 20 904 21 839

Suhdeluvut, %

Ydinpääoman (CET1) vakavaraisuussuhde 13,5 12,4

Tier 1 vakavaraisuussuhde 14,4 13,4

Vakavaraisuussuhde 17,6 16,6

Basel I lattia, milj. e

Omat varat 3 681 3 633

Basel I lattian pääomavaatimus 1 470 1 441

Puskuri Basel I lattiaan 2 211 2 192

*) Oman pääoman ehtoisten sijoitusten riskipaino sisältää 3,9 mrd euroa ryhmän sisäisistä vakuutusyhtiösijoituksista.

**) Muiden vastuiden riskipainosta 38 miljoonaa euroa on laskennallisia verosaamisia, jotka käsitellään 250 % riskipainolla ydinpääomista vähentämisen sijaan.

Pääomalainoihin on sovellettu vanhoja pääomainstrumentteja koskevia siirtymä- säännöksiä. Niistä on luettu omiin varoihin 70 % 31.12.2012 liikkeessä olleesta määrästä.

Realisoitumattomat arvostukset on luettu ydinpääomaan. Vertailuvuonna negatiiviset realisoitumattomat arvostukset luettiin ydinpääomaan ja positiiviset toissijaiseen pääomaan Finanssivalvonnan kannanoton mukaisesti.

Rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvonnasta annetun lain mukainen vakavaraisuus

Milj. e 31.3.2015 31.12.2014

Pohjola-konsernin oma pääoma 3 458 3 408

Pääomalainat, ikuiset lainat ja debentuurilainat 905 932

Muut omiin varoihin sisältymättömät toimialakoh-

taiset erät -88 -91

Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet -861 -863

Tasoitusmäärä -175 -172

Suunniteltu voitonjako -39 -141

Omista varoista vähennettävät IFRS:n mukaiset

erät* -15 -19

Arvonalentumiset - odotetut tappiot alijäämä -98 -106

Ryhmittymän omat varat yhteensä 3 088 2 948

Luottolaitostoiminnan omien varojen vaade** 1 783 1 433

Vakuutusliiketoiminnan omien varojen vaade*** 256 247

Ryhmittymän omien varojen vähimmäismäärä

yhteensä 2 039 1 680

Ryhmittymän vakavaraisuus 1 049 1 269

Ryhmittymän vakavaraisuussuhde (omat

varat/omien varojen vähimmäismäärä) (%) 151 176

* Eläkevastuun ylikate, Sijoituskiinteistöjen käypiin arvoihin arvostus, Käyvän arvon rahastosta rahavirran suojauksen osuus

** Riskipainotetut sitoumukset x 10,5 %

*** Toimintapääoman minimi

OP Ryhmän vakavaraisuussuhdeluku oli 167 % (189 %).

Pankin kehitysnäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia vii- meisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen.

Pohjola-konsernissa suunnitellaan toteutettavaksi OP Osuuskunnan tekemän ostotarjouksen mukaisesti rakennejärjestelyjä, joissa mm. vahinkovakuutus- ja varallisuudenhoitosegmentit siirretään pois Pohjola-konsernista OP Osuuskunnan suoraan omistukseen. Varallisuudenhoidon osalta siirto on tarkoitus toteuttaa vuoden 2015 aikana. Tämän johdosta siirrettävien liiketoimintojen varat ja velat esitetään IFRS 5 mukaisesti taseessa omistajille jaettavina pitkäaikaisina omai- suuserinä ja niiden tulokset tuloslaskelmassa lopetettuina toimintoina Pohjola- konsernin tilinpäätöksessä silloin kun IFRS 5 kriteerit täyttyvät. Vuoden 2014 tilinpäätöksessä kriteerit täyttyivät vain varallisuudenhoitosegmentin osalta.

OP Ryhmä julkisti helmikuussa 2014 Pohjolan osakkeen ostotarjouksen yhtey- dessä aikeen, jonka mukaan Pohjola Pankki Oyj ja Helsingin OP Pankki Oyj olisi yhdistetty. Tästä suunnitelmasta on luovuttu. Uuden suunnitelman mukaan osa- keyhtiöpohjainen Helsingin OP Pankki Oyj muutetaan osuuspankiksi vuoden 2016 aikana. Pohjola Pankki Oyj:n nimi vaihtuu alkuvuodesta 2016. Pankin uu- deksi nimeksi tulee OP Yrityspankki Oyj.

Lukuun ottamatta edellä mainittuja tapahtumia, pankin taloudellisessa asemassa tai kaupankäyntipositiossa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 31.3.2015 jälkeen.

OP-Ryhmän keskeisiä historiallisia tunnuslukuja:

			OP Ryhmän tase
			Milj. e	31.3.2015	31.3.2014	Muutos, %	31.12.2014
			Käteiset varat	4 355	820		3 888
			Saamiset luottolaitoksilta	480	4 807	-90	686
			Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat	403	508	-21	427
			Johdannaissopimukset	7 731	3 703		5 920
			Saamiset asiakkailta	71 357	68 392	4	70 683
			Vahinkovakuutustoiminnan varat	4 129	3 771	10	3 797
			Henkivakuutustoiminnan varat	12 502	10 114	24	11 238
			Sijoitusomaisuus	10 516	8 480	24	9 500
			Pääomaosuusmenetelmällä käsiteltävät sijoitukset	68	54	26	56
			Aineettomat hyödykkeet	1 331	1 332	0	1 332
			Aineelliset hyödykkeet	795	740	7	781
			Muut varat	2 523	1 755	44	1 951
			Verosaamiset	198	108	83	168
			Varat yhteensä	116 389	104 584	11	110 427
			Velat luottolaitoksille	2 106	1 250	69	1 776
			Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat	1	3	-68	4
			Johdannaissopimukset	6 685	3 390	97	5 489
			Velat asiakkaille	51 429	49 581	4	51 163
			Vahinkovakuutustoiminnan velat	3 360	3 104	8	2 972
			Henkivakuutustoiminnan velat	12 338	10 117	22	11 230
			Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat	26 054	24 595	6	24 956
			Varaukset ja muut velat	4 474	3 168	41	3 447
			Verovelat	1 016	850	20	964
			Lisäosuudet	169	588	-71	192
			Velat, joilla on huonompi etuoikeus	1 046	862	21	1 020
			Velat yhteensä	108 678	97 506	11	103 214
			Oma pääoma
			OP Ryhmän omistajien osuus
			Osake- ja osuuspääoma	1 993	309		1 709
			Osakepääoma	0	138		0
			Jäsenosuudet	147	144	2	148
			Tuotto-osuudet	1 846	27		1 561
			Käyvän arvon rahasto	546	323	69	425
			Muut rahastot	2 216	2 600	-15	1 996
			Kertyneet voittovarat	2 889	3 747	-23	3 014
			Määräysvallattomien osuus	66	99	-33	69
			Oma pääoma yhteensä	7 711	7 078	9	7 213
			Velat ja oma pääoma yhteensä	116 389	104 584	11	110 427

			OP Ryhmän rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvonnasta annetun lain mukainen vakavaraisuus
			Milj. e	31.3.2015	31.3.2014	Muutos-%	31.12.2014
			OP Ryhmän omat pääomat	7 711	7 078	9	7 213
			Osuuspääoma, pääomalainat, ikuiset lainat ja debentuurilainat	1 029	1 335	-23	1 072
			Muut omiin varoihin sisältymättömät toimialakohtaiset erät	-70	-81	-13	-72
			Liikearvo ja aineettomat hyödykkeet	-1 287	-1 300	-1	-1 286
			Tasoitusmäärä	-182	-202	-10	-179
			Suunniteltu voitonjako	-35	-12		-22
			Omista varoista vähennettävät IFRS-erät*	-18	-83	-78	-79
			Arvonalentumiset - odotetut tappiot alijäämä	-263	-352	-25	-313
			Ryhmittymän omat varat yhteensä	6 884	6 383	8	6 334
			Luottolaitostoiminnan omien varojen vaade**	3 615	2 737	32	2 864
			Vakuutusliiketoiminnan omien varojen vaade***	495	455	9	485
			Ryhmittymän omien varojen vähimmäismäärä yhteensä	4 110	3 191	29	3 350
			Ryhmittymän vakavaraisuus	2 774	3 191	-13	2 984
			Ryhmittymän vakavaraisuus- suhde (omat varat/omien varojen vähimmäismäärä)	168	200		189
			* Eläkevastuun ylikate, Sijoituskiinteistöjen käypiin arvoihin arvostus, Käyvän arvon rahastosta rahavirran suojauksen osuus
			** Riskipainotetut sitoumukset x 8 %
			*** Toimintapääoman minimi
			OP Ryhmän kehitysnäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. OP Ryhmä sai 27.11.2013 Finanssivalvonnalta luvan käsitellä rahoitus- ja vakuu- tusryhmittymän sisäiset vakuutusyhtiösijoitukset riskipainotettuina erinä. Lupa oli EKP valvontaan siirtymisestä johtuen voimassa määräajan 1.1.–31.12.2014. Vakuutusyhtiösijoituksiin sovellettava menetelmä johtaa noin 280 prosentin ris- kipainoon. Luvan jatko on EKP:n käsittelyssä. Xxxxx käsittelyn ollessa kesken OP Ryhmä soveltaa vakuutusyhtiösijoituksiin aikaisemman Finanssivalvonnan luvan mukaista menettelytapaa. Mahdollinen vakuutusyhtiösijoitusten menettely- tavan muutos ei vaarantaisi OP Ryhmän vakavaraisuusasemaa eikä vaikuta ryh- män CET1-tavoitteeseen. Lukuun ottamatta edellä mainittuja tapahtumia, OP Ryhmän taloudellisessa ase- massa tai kaupankäyntipositiossa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 31.3.2015 jälkeen.
			B.13.	Viimeaikaiset tapah- tumat jotka voivat	Liikkeeseenlaskija: Lukuun ottamatta edellä kohdassa B.12 mainittuja tapahtumia Liikkeeseenlaski-

	vaikuttaa maksuky- kyyn	jan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijaan liittyviä viimeaikaisia tapahtu- mia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa Liikkeeseenlaskijan maksukykyä. OP Ryhmä: Lukuun ottamatta edellä kohdassa B.12 mainittuja tapahtumia Liikkeeseenlaski- jan tiedossa ei ole sellaisia OP Ryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa OP Ryhmän maksukykyä.
B.14.	Konsernin sisäinen riippuvuus	Liikkeeseenlaskija: Pohjola Pankki Oyj on OP Osuuskunnan tytäryhtiö ja kuuluu sekä toiminnallises- ti että omistuksellisesti kiinteästi pankki-, vakuutus- ja muita finanssipalveluja tarjoavaan OP Ryhmään ja on tätä kautta riippuvainen ryhmästä. Ryhmää valvo- taan yhtenä kokonaisuutena ja keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset (ml. Pohjola) ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista Yh- teenliittymälain nojalla edellä kohdassa B.5 kuvatusti. OP Ryhmä: OP Ryhmää valvotaan yhtenä kokonaisuutena ja keskusyhteisö ja jäsenluottolai- tokset (ml. Pohjola) ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista Yhteenliittymälain nojalla edellä kohdassa B.5 kuvatusti ja tätä kautta riippuvaisia toisistaan.
B.15.	Päätoimialat	Liikkeeseenlaskija: Pohjola harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (610/2014) tarkoitettua liiketoimintaa ja tarjoaa myös sijoituspalveluja sekä säily- tys- ja varallisuudenhoitopalvelua. Muun liiketoimintansa lisäksi Pohjola toimii OP Ryhmän keskuspankkina ja vastaa ryhmän maksuvalmiudesta sekä kansain- välisestä liiketoiminnasta. Pohjolalla on toimintaa Suomessa ja Baltian pankkitoiminta tarjoaa rahoitusyh- tiötuotteita Virossa, Latviassa ja Liettuassa. Latviassa ja Liettuassa toimitaan Virossa rekisteröidyn Seesam Insurance AS:n sivuliikkeinä ja tarjoaa vahinkova- kuutuspalveluita. Vuonna 2013 pääkaupunkiseudulla toimintansa aloittaneen Omasairaala Oy:n liiketoimintaa on päätetty laajentaa avaamalla neljä uutta yksityissairaalaa Suo- meen. Samalla se laajentaa toimintaansa uusille erikoisaloille ja työterveyteen. Valtakunnallista sairaalaverkostoa rakennetaan Pohjola-nimellä. Omasairaalan nimi muuttuu Pohjola Terveys Oy:ksi syksyllä 2015. OP Ryhmä: OP Ryhmään kuuluvat yritykset harjoittavat pankki- ja vakuutustoimintaa ja sitä tukevaa toimintaa.
B.16.	Omistus ja määräys- valta	Liikkeeseenlaskija: OP Osuuskunnan toteuttaman ostotarjouksen seurauksena Pohjola Pankki Oyj:n A-osakkeet poistettiin Helsingin Pörssistä 30.9.2014. Pohjola Pankki Oyj:n osakkeet poistettiin arvo-osuusjärjestelmästä 28.11.2014 ja osakesarjat A ja K yhdistettiin yhdeksi osakelajiksi.

		Pohjola on OP Ryhmän keskusyhteisön OP Osuuskunnan täysin omistama ja merkittävin tytäryhtiö. OP Ryhmä: OP Ryhmän keskusyhteisö OP Osuuskunta on osuuskunta, jonka jäseninä voivat olla osuuspankkilaissa tarkoitetut luottolaitokset, joiden säännöt tai yhtiöjärjes- tyksen osuuskunta on hyväksynyt. OP Osuuskunnan omistavat osuuspankit.
B.17.	Luottokelpoisuus- luokitukset	Liikkeeseenlaskija: Pohjola Pankki Oyj:n luottoluokitukset ovat seuraavat (31.3.2015): OP Ryhmä: OP Ryhmän luottoluokitukset ovat seuraavat (31.3.2015): Fitch Ratings antaa luokituksen sekä OP Ryhmälle että Pohjola Pankki Oyj:lle. OP Ryhmän taloudellinen asema vaikuttaa myös pelkästään Pohjolalle annetta- viin luottoluokituksiin.
B.18	Kuvaus yhteisvas- tuun luonteesta ja soveltamisalasta	OP Ryhmään kuuluvat jäsenluottolaitokset ja keskusyhteisö ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta keskusyhteisöltä, kun päävelka on erääntynyt.
B.19	OP Ryhmästä annet- tavat tiedot	OP Ryhmän tiedot sisältyvät kuhunkin B-jakson osatekijään ja tämän lisäksi ryhmään liittyvät riskitekijät on kuvattu kohdassa D.2.

Xxxxx X – Arvopaperit
C.1.	Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin koh- teeksi otettavien arvopapereiden tyy- pit ja lajit	Arvopaperityyppi: Joukkovelkakirja Laji: Arvo-osuusmuotoinen Lainan tunnisteena oleva ISIN-koodi: FI4000157599

Luokitus- laitos	Lyhytaikai- nen varain- hankinta	Pitkäaikainen varainhankin- ta	Näkymät
Standard & Poor's	A-1+	AA-	Negatiiviset
Moody's	P-1	Aa3	Vakaat
Fitch	F1	A+	Vakaat

Luokitus- laitos	Lyhytaikai- nen varain- hankinta	Pitkäaikainen varainhankin- ta	Näkymät
Standard & Poor's	A-1+	AA-	Negatiiviset
Moody's	P-1	Aa3	Vakaat
Fitch	F1	A+	Vakaat

C.2.	Valuutta	Lainan valuutta on Euro.
C.5.	Rajoitukset luovutet- tavuudessa	Ei sovellu. Velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa.
C.8.	Oikeudet, etuoikeus- järjestys ja rajoituk- set	Pohjola laskee tämän joukkovelkakirjalainaohjelman puitteissa liikkeeseen voi- massa olevan lainsäädännön mukaisesti yksittäisiä yleisölle merkittäväksi tarkoi- tettuja tai rajatulle sijoittajajoukolle tarkoitettuja private placement -tyyppisiä joukkovelkakirjalainoja (erillislainoja). Lainat voidaan laskea liikkeeseen debentuureina, joilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla tai joukkovelkakirjalainoina, joilla on sama etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksil- la. Laina lasketaan liikkeeseen yleisölle merkittäväksi tarkoitettuna joukkovelkakir- jalainana.
C.9	Korko, tuotto, hyvi- tys, takaisinmaksu ja muita tietoja	Osakeindeksisidonnaisessa rakenteessa sijoittajalle maksettava Hyvitys riip- puu Kohde-etuuden arvonmuutoksesta. Hyvityksen määrään vaikuttaa lisäksi Tuottokerroin. Hyvityksen laskenta perustuu Laskennalliseen Pääomaan. Hyvi- tys maksetaan kertasuorituksena Takaisinmaksupäivänä. Hyvityksen maksami- sen edellytys on, että Lainassa ei ole tapahtunut Ennenaikaista takaisinmaksua. Lainan kuolettamista koskevat järjestelyt, takaisinmaksumenettely mukaan luet- tuna: Lainan pääoma ja Hyvitys maksetaan Ohjelman Yleisten lainaehtojen ja Laina- kohtaisissa ehdoissa ilmoitettuina takaisinmaksu- ja Hyvityksen maksupäivänä, voimassa olevien lakien ja EFi:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti sille, jolle arvo-osuustilin tietojen mukaan on eräpäivänä ja/tai muuna maksupäivänä oike- us vastaanottaa suoritus. Velkapapereiden haltijoiden edustajan nimi: Ei sovellu. Velkapapereiden halti- jalle ei nimetä edustajaa.
C.10.	Tuoton johdannaiso- sio	Mikäli sijoittaja myy Lainan ennen eräpäivää, hänellä saattaa olla esimerkiksi markkinakehitykseen liittyvä riski, minkä johdosta voi syntyä luovutustappiota. Mikäli Xxxxx pidetään takaisinmaksupäivään asti eikä maksettavaa tuottoa muo- dostu, voi Lainan efektiivinen vuotuinen tuotto olla ylikurssin vuoksi negatiivi- nen. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus Lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Liik- keeseenlaskija maksaa tällöin takaisin nimellisarvon kokonaisuudessaan. Ta- kaisinmaksettavalle määrälle ei kerry Hyvitystä takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuden omistajille mahdollisen Lasken- ta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Lainan päätty- mishetken markkina-arvoisen tuoton, joka voi olla nolla. Lisäksi sijoittaja menet- tää mahdollisesti maksamansa ylikurssin. Jos Suojausinstrumentti joudutaan purkamaan Suojausinstrumenttiin kohdistu- neen Lainmuutoksen, Suojausinstrumentin ylläpidosta johtuvan kulujen kasvun tai Suojausinstrumentissa tapahtuneen häiriön perusteella, Liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjojen haltijoille Lainan Suojausinstrumentin päättymishetkellä

		olevan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon. Osakeindeksisidonnaisessa lainassa Lainan tuottoon vaikuttaa aina Kohde- etuuden kehitys valitun tuottorakenteen kautta siten, että Lainalle maksettavan Hyvityksen kertyminen voi lakata tai se on nolla. Valittu Vähimmäistuotto rajaa Lainan Hyvityksen tilanteessa, jossa Xxxxx-etuus kehittyy epäsuotuisasti tavoiteltuun tuottoon nähden. Vähimmäistuotto ei voi missään tilanteessa olla alle 0. Lainaan soveltuva Vähimmäistuotto: Vähimmäistuotto1: Liikkeeseenlaskijan määrittämä kiinteä arvo
C.11.	Listaus ja kaupan- käynti	Laina haetaan listattavaksi NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalle, mikäli pörs- sin edellyttämä vähimmäismerkintämäärä täyttyy.
C.15.	Kohde-etuuksien arvon vaikutus sijoi- tuksen arvoon (kos- kee vain johdan- naisarvopapereita)	Xxxxxx arvo määritellään käytetyn Kohde-etuuden ja valitun arvonkehitysraken- teen perusteella. Arvonkehitysrakennevaihtoehdot löytyvät kohdasta C.10. Lainan rakenne on sellainen, että sen lopullinen tuotto riippuu Tuottokertoimes- ta. Tuottokerroin on 2,20.
C.16.	Johdannaisarvopape- reiden päättymispäi- vä tai eräpäivä	Jos Lainaan ei kohdistu ennenaikaista takaisinmaksua, päättymispäivä tai eräpäi- vä on sama kuin Xxxxxx eräpäivä. Lainan eräpäivä on 30.8.2018.
C.17.	Arvopapereiden sel- vitys	Arvopapereiden selvitys tapahtuu voimassaolevien lakien ja Lainakohtaisissa ehdoissa ilmoitetun arvopaperikeskuksen sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvopapereiden selvitys tapahtuu EFi:ssä.
C.18.	Kuvaus siitä, miten johdannaisarvopape- rista saadaan tuottoa	Tuoton määrä riippuu Kohde-etuuden arvonkehityksestä ja Lainaan sovelletta- vasta tuottorakenteesta. Tuottorakenteet ja arvonkehitysrakenteet löytyvät koh- dista C.9 ja C.10.
C.19.	Kohde-etuuden to- teutushinta tai lopul- linen arvostushinta	Kohde-etuuden lopullinen arvostushinta vaikuttaa Lainan Takaisinmaksettavaan määrään. Lopullinen arvostushinta vahvistetaan Lainakohtaisissa ehdoissa. Kohde-etuuden lopullinen arvostushinta lasketaan Standard & Poors'in julkaise- man Päättymiskurssin perusteella.
C.20.	Kuvaus kohde- etuuden tyypistä ja siitä, mistä kohde- etuutta koskevia tietoja voi saada.	Kohde-etuus voi olla yksi tai useampia seuraavista: osake, osakeindeksi, rahasto, yhtiön luottoriski, inflaatio, valuuttakurssi, hyödyke tai indeksi. Lainan Kohde-etuuden tyyppi: osakeindeksi Kohde-etuutta koskevia tietoja saa xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx.

Jakso D – Riskit

D.2.	Keskeiset tiedot tärkeimmistä liik- keeseenlaskijalle ominaisista riskeis- tä	Pohjola Pankkiin liikkeeseenlaskijana, sen liiketoimintaan ja toimintaympäristöön sekä tämän Ohjelmaesitteen alla tarjottaviin Lainoihin liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Alla oleva riskien tiivistelmä perustuu tämän Ohjelma- esitteen päivämääränä saatavilla olleisiin tietoihin ja saatavilla olleiden tietojen perusteella tehtyihin arvioihin, eikä riskien kuvaus siten ole välttämättä tyhjentä- vä. Mikäli jokin tai useammat alla kuvatut riskit toteutuvat, niillä voi olla merkit- tävä negatiivinen vaikutus markkinoihin, joilla Pohjola-konserni ja OP Ryhmä toimii ja täten myös Pohjola-konsernin ja OP Ryhmän liiketoimintaan, liiketoi- minnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
		POHJOLA-KONSERNIN TOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKITEKIJÖITÄ
		Liiketoimintaan liittyvät keskeiset riskit: Toiminnan merkittävimmät riskit ovat luottoriski, markkinariskit ja likviditeettiriskit, vakuutusriskit ja sijoitusten mark- kinariskit sekä kaikkeen liiketoimintaan liittyvät strategiset ja operatiiviset riskit.
		Liiketoiminnan edellytykset ja yleinen taloudellinen tilanne: Pohjola- konsernin toiminnan tuloksiin voivat vaikuttaa useat tekijät, joista tärkeimpiä ovat yleinen taloudellinen tilanne Suomessa ja ulkomailla, korkojen ja osakekurssien epävakaus ja muutokset valuuttakursseissa.
		Asiakkaiden maksukäyttäytyminen ja luottokelpoisuus: Luottoriski on Pohjo- lan merkittävin riski. Pohjola-konsernin luottosalkusta mahdollisesti realisoituvien arvonalentumisten arviointi on vaikeaa. Se riippuu monesta tekijästä, kuten esi- merkiksi yleisen taloudellisen tilanteen kehittymisestä, asiakkaiden ja vastapuo- lien luottoluokitusten muutoksista, asiakkaiden luotonhoidosta tai maksukyvyn muutoksista, vakuuksien realisointiarvoista, rakenteellisista ja teknologian muu- toksista eri toimialoilla sekä ulkoisista tekijöistä, kuten lainsäädännön ja muun sääntelyn asettamista vaatimuksista.
		Maksuvalmius ja varainhankinta: Pohjola-konserni ei välttämättä kykene täyt- tämään maksuvelvoitteitaan niiden erääntyessä tai rahoittamaan uudelleen erään- tyviä velkoja ja täyttämään sitoumuksiaan luotonantajana jos se ei esimerkiksi kykene hankkimaan rahoitusta velkamarkkinoilla.
		Markkinariskit ja pääomamarkkinoiden hintakehitys: Pohjola-konsernin olennaisimmat markkinariskit ovat korko-, valuutta-, luottospread-, hyödyke-, osake- ja volatiliteettiriskit. Muutokset pääomamarkkinoilla vaikuttavat lähinnä vahinkovakuutustoiminnan sijoitusomaisuuden tuottoihin, kaupankäynnin netto- tuottoihin, maksuvalmiusreservien tuottoihin ja hoidettavista varoista saataviin palkkiotuottoihin.
		Systeemiriski: Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamark- kinoiden keskinäisten riippuvuuksien johdosta, ulkomaisten tai kotimaisten pank- kien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, saattavat aiheuttaa on- gelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille.
		Kilpailu: Pankki-, vahinkovakuutus- ja varallisuudenhoitotoimialat ovat erittäin kilpailtuja niillä markkinoilla, joilla Pohjola-konserni toimii.
		Pohjolan strategiaan liittyviä riskitekijöitä: Pohjola-konsernin strategisena tavoitteena on olla täysin integroitunut finanssikonserni ja johtavassa asemassa yrityspankki-, vahinkovakuutus- ja varallisuudenhoitopalveluiden alalla Suomes- sa.
		Mahdollisiin yritysjärjestelyihin ja yhteistyösopimuksiin liittyviä riskejä: Pohjola-konserni saattaa jatkossa harkita strategisia yritysjärjestelyitä ja yhteistyö-

sopimuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että Pohjola-konserni onnistuisi tällaisia hankkeita koskevien suunnitelmien toteuttamisessa tai että hankinnat ja niiden toteutus onnistuisivat odotusten mukaisesti.

Vakavaraisuus: Pohjola-konsernin täytyy kulloinkin sovellettavien säännösten mukaisesti täyttää sen toimintaa koskevat vakavaraisuusvaatimukset, mikä on myös sen toimiluvan edellytys. Pohjola-konsernin pääomarakenteen ja vakavarai- suussuhteen muutokset voivat vaikuttaa Pohjolan luottokelpoisuusluokituksiin sekä varainhankintaan ja sen kustannuksiin.

Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä: Yhteen- liittymälain mukaisesti jäsenluottolaitokset, mukaan lukien Pohjola ja OP Osuus- kunta, ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista sitä kautta, että ne ovat vel- vollisia osallistumaan toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi tarvittaviin tukitoimiin sekä keskusyhteisön toisen jäsenluottolaitoksen puolesta suorittaman velan maksuun. Jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön mak- sukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain ja keskusyhteisön sääntöjen mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Tällä voisi olla olennainen haitallinen vaikutus Pohjola-konsernin liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan.

Operatiiviseen toimintaan liittyviä riskejä: Merkittävimmät tunnistetut opera- tiiviset riskit liittyvät järjestelmiin, liiketoiminnan prosesseihin, dokumentaation oikeellisuuteen sekä toiminnan resursointiin.

Vahinkovakuutustoimintaan liittyviä riskejä: Merkittävimmät vakuutusriskit liittyvät riskin valintaan ja hinnoitteluun, jälleenvakuutussuojan hankkimiseen ja vakuutusvelan riittävyyteen. Vakuutusriskien lisäksi merkittävä vakuutustoimin- nan riski muodostuu vakuutusvelkaa ja omaa pääomaa kattavan omaisuuden sijoi- tusriskistä. Sijoitustoiminnan merkittävimmät riskit ovat markkina- luotto- ja lik- viditeettiriskit, jotka voivat toteutua sijoitusomaisuuden odotettua alhaisempana tuottona tai sijoitusten arvojen alentumisena.

Ihmisen toiminnasta johtuvat katastrofit ja luonnonkatastrofit: Ihmisen toi- minnasta johtuvien katastrofien tai luonnonkatastrofien perusteella tehdyt korva- usvaatimukset voivat aiheuttaa huomattavaa kausikohtaista vaihtelua Vahinkova- kuutuksen taloudellisessa tuloksessa. Vakuutettujen kohteiden arvonnousu, maan- tieteellinen keskittyminen ja inflaatiovaikutukset voivat lisätä katastrofien johdos- ta tehtyjen korvausvaatimusten suuruutta.

Lainsäädäntöön ja määräyksiin liittyviä riskejä

Sääntelyyn liittyviä riskejä: Pohjola-konserni toimii kattavasti säännellyllä toi- mialalla. Pohjola-konsernin on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voi- tonjakoa koskevan sääntelyn sekä osuuspankkilain ja yhteenliittymälain säännös- ten vaatimukset. Tietyt Pohjola-konsernissa tehtävät päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta.

Oikeudellisia ja oikeudenkäyntiriskejä: Pohjolan asiakkaiden tai vastapuolten kanteet Pohjolaa vastaan voivat johtaa oikeusprosesseihin. Jos Pohjolan todetaan rikkoneen velvollisuuksiaan, se voi olla velvollinen maksamaan vahingonkorvaus- ta. Tällaisella mahdollisella oikeudenkäynnillä voisi myös olla haitallinen vaiku- tus Pohjolan maineeseen sen asiakkaiden ja vastapuolten näkökulmasta.

Veroriskejä: Verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai virheellisiin tulkintoihin liittyy veroriski. Veroriskin toteutuminen saattaisi johtaa maksunkoro-

tuksiin tai veroviranomaisten määräämiin sanktioihin, jotka puolestaan voivat johtaa taloudellisiin menetyksiin.

Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta: Tietyillä työnte- kijöillä on erityisen tärkeää osaamista ja asiakassuhteita, jonka vuoksi he ovat siten avainasemassa Pohjolan kilpailukyvyn säilyttämisen ja kehittämisen kannal- ta.

OP RYHMÄN TOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKITEKIJÖITÄ

Liiketoimintaan liittyvät keskeiset riskit: Liiketoiminnan merkittävimmät riskit ovat strateginen riski, luottoriski ja likviditeettiriski sekä markkinariskit, joista jälkimmäisistä merkittävimpiä ovat korkoriski ja sijoitustoiminnan riskit. Myös vakuutusriskit, operatiiviset ja compliance -riskit sekä keskittymäriskit ovat mer- kittäviä finanssiryhmän liiketoiminnassa.

Liiketoiminnan edellytykset ja yleinen taloudellinen tilanne: Yleisen taloudel- lisen tilanteen heikkeneminen Suomessa tai kansainvälisesti voisi vaikuttaa epä- edullisesti OP Ryhmän liiketoiminnan kannattavuuteen ja taloudelliseen asemaan.

Pankkitoimintaan liittyviä luottoriskejä: Luottoriskillä tarkoitetaan vastapuoli- riskiä eli riskiä tappioista, jotka johtuvat siitä, etteivät sopimusosapuolet kykene suoriutumaan sovituista velvoitteistaan.

Raha-, valuutta- ja pääomamarkkinoiden hinta- ja kurssikehitys: OP Ryhmän pankkitoiminnan markkinariskeistä merkittävät ovat korkotason muutoksen vaiku- tus korkokatteeseen ja luottospredin muutoksen vaikutus likviditeettireservin ar- voon. Vakuutustoiminnan markkinariskien arvioinnissa keskeisimpiä ovat sijoi- tuksiin liittyvät markkinariskit sekä vakuutusvelkaan liittyvät markkinariskit, jois- ta tärkein on korkoriski. Taloudellisten tai markkinaolosuhteiden muutoksia ja niiden kokonaisvaikutuksia OP Ryhmän liiketoimintaan ja sen tuloksiin on vaikea ennustaa.

Maksuvalmius ja varainhankinta: OP Ryhmän sisäisen työnjaon mukaan Pohjo- la Pankki Oyj turvaa OP Ryhmän keskuspankkina OP Ryhmän ja ryhmään kuulu- vien yhteisöjen maksuvalmiuden sekä hoitaa tukkuvarainhankinnan. Maksuval- miusriski on riski siitä, että ryhmä tai siihen kuuluva yhteisö ei suoriudu odote- tuista ja odottamattomista, olemassa olevista ja tulevista kassavirroista tai vakuus- tarpeista ilman vaikutuksia liiketoiminnan jatkuvuuteen, kannattavuuteen tai va- kavaraisuuteen.

Systeemiriski: Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useam- man pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoi- tuslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä.

Operatiiviseen toimintaan liittyviä riskitekijöitä: OP Ryhmän liiketoiminnot edellyttävät kykyä käsitellä suuria määriä transaktioita tehokkaasti ja huolellisesti. Operatiivisella riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että riittämättömistä tai epäonnis- tuneista prosesseista, puutteellisista tai virheellisistä menettelytavoista, järjestel- mistä tai ulkoisista tekijöistä aiheutuu taloudellista tappiota tai muita haitallisia seuraamuksia.

Kilpailu: Rahoitus- ja vakuutustoimialalla kilpailu on erittäin voimakasta kaikilla OP Ryhmän liiketoiminta-alueilla, mikä saattaa vaikuttaa haitallisesti liiketoimin- taan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan.

Vakavaraisuus: OP Ryhmän ja sen yksittäisen yhteisön tulee kulloinkin soveltu-

vien säännösten mukaisesti täyttää sen toimintaa koskevat vakavaraisuusvaati- mukset sekä riskien ja vakavaraisuuden hallintaa koskevat vaatimukset. OP Ryh- män pääomarakenne ja vakavaraisuussuhde voivat vaikuttaa Pohjolan ja OP Ryhmän luottoluokituksiin sekä varainhankinnan saatavuuteen ja kustannuksiin.

Vahinkovakuutustoimintaan liittyviä vakuutusriskejä: OP Ryhmässä vahinko- vakuutusliiketoiminta on keskitetty Pohjola-konserniin. Merkittävimmät vakuu- tusriskit liittyvät riskin valintaan ja hinnoitteluun, jälleenvakuutussuojan hankki- miseen ja vakuutusvelan riittävyyden arviointiin.

Henki- ja eläkevakuutustoimintaan liittyviä vakuutusriskejä: Henkivakuutus- toiminnan merkittävimmät vakuutusriskit liittyvät kuolevuuteen, jäljellä olevan eliniän odotteeseen (ts. pitkäikäisyyteen), työkyvyttömyyteen, asiakaskäyttäyty- miseen ja liikekuluihin. Nämä tekijät ovat vakuutusriskin määräytymisessä kes- keisiä, koska vakuutusmaksut ja vakuutusvelan määrä perustuvat näistä tehtyihin oletuksiin.

Vakuutus- ja eläkeyhteisöjen sijoitustoiminnan riskit: Vakuutusriskien lisäksi merkittävä vakuutustoiminnan riski muodostuu vakuutusvelkaa kattavan omai- suuden sijoitusriskistä. Sijoitustoiminnan riskit voivat olla vastapuoli- tai markki- nariskejä tai operatiivisia riskejä. Korkotason nousu alentaa kiinteäkorkoisten arvopapereiden markkina-arvoja. Jos korkotaso laskee, kiinteäkorkoisista arvopa- pereista tulevaisuudessa saatavat uudelleensijoitustuotot laskevat. Osakekurssien ja kiinteistöjen hintojen lasku ja muutokset valuuttakursseissa voivat laskea va- kuutus- ja eläkeyhteisöjen sijoitusten arvoa ja niiden tuottoa.

Strategiaan ja yrityskauppoihin liittyviä riskejä: Vaikka OP Ryhmä on edisty- nyt pankki- ja vahinkovakuutustoimintojen integroinnissa ja kasvattanut jatkuvasti asiakas- ja markkinaosuuttaan, ei voi olla varmuutta siitä, että se pystyy hyödyn- tämään liiketoimintojen integroimisen ja keskittämisetuohjelman tuottamat edut siten, että se tulevaisuudessa voi menestyksekkäästi myydä tuotteitaan ja palvelui- taan asiakaskunnalleen. Jos OP Ryhmä ei onnistuisi toteuttamaan strategiaansa menestyksekkäästi, sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus ryhmän liike- toimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

Ostotarjoukseen liittyviä riskejä: Pohjola-konsernissa suunnitellaan toteutetta- vaksi OP Osuuskunnan tekemän ostotarjouksen mukaisesti rakennejärjestelyjä, joissa mm. vahinkovakuutus- ja varallisuudenhoitosegmentit siirretään pois Pohjo- la-konsernista OP Osuuskunnan suoraan omistukseen. Varainhoidon osalta siirto on tarkoitus toteuttaa vuoden 2015 aikana.

Ostotarjouksen jälkeisten järjestelyjen arvioidaan vuositasolla tuovan OP Ryhmäl- le synergiaetuja noin 50 miljoonaa euroa, joista kulusynergioita arvioidaan olevan noin 20 miljoonaa euroa ja tuottosynergioita noin 30 miljoonaa euroa. Ei kuiten- kaan voi olla varmuutta siitä, että rakennejärjestelyt onnistuvat OP Osuuskunnan odotusten mukaisesti ja että odotetut integraatio- ja synergiatavoitteet toteutuvat.

Lainsäädäntöön ja määräyksiin liittyviä riskejä

Sääntelyyn liittyviä riskejä ja oikeudellisia riskejä: OP Ryhmä toimii voimak- kaasti säännellyillä toimialoilla ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntely- järjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa).

Veroriskejä: Veroriski liittyy verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai virheellisiin tulkintoihin, ja riskin toteutuminen saattaisi johtaa maksunkorotuksiin tai taloudellisiin menetyksiin.

Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta: Jotta OP Ryhmä

		säilyisi kilpailukykyisenä ja kykenisi toteuttamaan strategiaansa, siihen kuuluvien yksittäisten yhteisöjen on palkattava ja pidettävä palveluksessaan pätevää ja am- mattitaitoista henkilöstöä kaikilla liiketoiminta-alueilla.
D.3.	Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvo- papereille ominai- sista riskeistä	Lainoihin liittyvät yleiset riskit Liikkeeseenlaskijariski: Pohjola ei aseta Ohjelmaesitteen puitteissa liikkeeseen laskettaville joukkovelkakirjalainoille vakuutta. Mikäli Pohjola julistettaisiin lai- na-aikana maksukyvyttömäksi, sijoittajien Lainaan perustuvilla saatavilla ei ole etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin Pohjolan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoitta- mansa pääoman osittain tai kokonaan. Markkinariski: Markkinariskillä tarkoitetaan Lainan markkina-arvoon ja/tai lo- pulliseen tuoton määräytymiseen vaikuttaviin tekijöihin liittyvää riskiä. Sijoittajan tulee arvioida tuoton saamiseen liittyvää markkinariskiä suhteessa omiin tavoittei- siinsa sijoituksen tuotosta ja riskin sietämisestä tai esimerkiksi verrata Xxxxxx arvioitua tuottoa vaihtoehtoisesta sijoituksesta saatavaan tuottoon. Tuottoriski: Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä, eikä arvo- paperien historiallinen kehitys ole koskaan tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Tuotteen rakenteeseen liittyvät riskit: Lainaehtojen (laskentasääntöjen) moni- mutkaisuus voi johtaa siihen, että sijoittajan on hankalaa tai jopa mahdotonta ver- rata eri Lainoja keskenään tai verrata niitä muihin vaihtoehtoisiin sijoituskohtei- siin. Ylikurssiriski: Mikäli Lainaa merkitään tai maksetaan ylikurssiin (emissiokurssi yli 100 %), tarkoittaa tämä sitä, että sijoittaja maksaa Xxxxxx nimellisarvoa suu- remman rahasumman. Maksettua ylikurssia ei palauteta sijoittajalle. Korkoriski: Yleinen korkotason nousu laskee Lainan jälkimarkkina-arvoa. Lisäk- si jäljellä olevan laina-ajan pituudella on vaikutusta siihen, kuinka suuri vaikutus korkotason muutoksilla on Lainan jälkimarkkina-arvoon. Jälkimarkkinariski: On mahdollista, ettei Xxxxxxxx muodostu laina-aikana jatku- vaa päivittäistä jälkimarkkinaa ja mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Lainan eräpäivää, voi velkakirjan senhetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi, mikä vaikuttaa Lainasta saatavaan lopulliseen tuottoon. Ennenaikainen takaisinmaksu: Liikkeeseenlaskijalla on Lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin oikeus vaatia Xxxxxx ennenaikaista takaisinmaksua ilman erityistä syytä tai tapahtumaa. Liik- keeseenlaskija maksaa tällöin takaisin nimellisarvon kokonaisuudessaan. Ta- kaisinmaksettavalle pääomalle ei kerry Hyvitystä takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Liikkeeseenlaskija maksaa Arvo-osuuden omistajille mahdollisen Lasken- ta-asiamiehen hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemän Lainan päättymis- hetken markkina-arvoisen tuoton, joka voi olla nolla. Lisäksi sijoittaja menettää mahdollisesti maksamansa ylikurssin. Jos Laina maksetaan ennenaikaisesti takaisin ennen sovittua takaisinmaksupäivää Suojausinstrumenttiin kohdistuneen lainmuutoksen, Suojausinstrumentin ylläpi- dosta johtuvan kulujen kasvun tai Suojausinstrumentissa tapahtuneen häiriön vuoksi, Liikkeeseenlaskija maksaa sijoittajille Liikkeeseenlaskijan hyvän markki- natavan mukaisesti määrittelemän Lainalla Suojausinstrumentin muutoshetkellä

olevan markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon.

Laskenta-asiamiehen tekemät muutokset: Liikkeeseenlaskija saattaa joutua tekemään markkinahäiriön seurauksena muutoksia Lainan ehtoihin, jotta Lainan tuotto voidaan määritellä, tai laskemaan Hyvityksen ennen muutosta voimassa olleiden arvojen perusteella. Jos lainaehtojen muutoksilla ei Laskenta-asiamiehen arvion mukaan saada aikaiseksi kohtuullista tulosta, joka kuvastaa markkinahäi- riötä edeltävää tilannetta, Laskenta-asiamiehellä on oikeus korvata Kohde-etuus yhdellä tai useammalla uudella korvaavalla Kohde-etuudella.

Mahdollinen eturistiriitatilanne Laskenta-asiamiehen suorittamissa toimen- piteissä: Pohjola Pankilla Laskenta-asiamiehen roolissa on oikeus tehdä harkin- tansa mukaisia toimenpiteitä, jotka voivat liittyä esim. Kohde-etuuden arvonmää- ritykseen, Kohde-etuuden korvaamiseen ja tuoton laskennan korjaamiseen. Las- kenta-asiamiehen tekemät ja Ohjelmaesitteen mahdollistamat toimenpiteet perus- tuvat yleiseen markkinakäytäntöön. On mahdollista, että sijoittajan on vaikea hahmottaa Laskenta-asiamiehen harkintansa mukaan tekemien toimenpiteiden taloudellisia vaikutuksia.

On myös huomioitava, että Liikkeeseenlaskijan ja Laskenta-asiamiehen ollessa sama taho on mahdollista, että Laskenta-asiamiehen tekemillä toimenpiteillä on vaikutusta Liikkeeseenlaskijan asemaan, mikä saattaa joissakin tilanteissa aiheut- taa eturistiriitatilanteen. Näin voi olla esimerkiksi tilanteessa, jossa Laskenta- asiamiehen harkintavalta vaikuttaa Liikkeeseenlaskijan maksuvelvoitteiden mää- rään. Mahdollisissa eturistitilanteissa Pohjola Pankki toimii hyvän tavan mukai- sesti.

Liikkeeseenlaskun peruuttaminen: Liikkeeseenlaskijalla voi Lainakohtaisten ehtojen mukaan olla oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku markkinatilanteen muuttu- essa, merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi tai jos tapahtuu jotain sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen.

Suojausriski: Liikkeeseenlaskija tai suojausvastapuoli voi liikkeeseenlaskupäivä- nä tai sitä ennen suojautua markkinariskiltä. Markkinariskiltä suojautuminen voi vaikuttaa kohde-etuuden hintaan ja asiakkaan saamaan tuottoon.

Likviditeettiriski: Jos kyseessä on hyvin monimutkainen tuote tai markkinaolo- suhteet ovat poikkeukselliset, Lainaa voi olla vaikeaa tai mahdotonta myydä.

Liikkeeseenlaskijan kriisinratkaisumenettely: Lainoihin liittyy riski siitä, että Liikkeeseenlaskijan vakavien taloudellisten vaikeuksien johdosta mahdollisesti aloitettavassa kriisinratkaisumenettelyssä Lainat saattavat joutua alaskirjauksen tai osakkeiksi muunnon kohteeksi, ja yhteenliittymään kuuluvien jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu ja mahdollisuus tukitoimiin ei mahdollisesti koske vel- kasitoumuksia, jotka muunnettaisiin osakkeiksi kriisinratkaisumenettelyssä. Täl- löin Lainan arvo-osuuden omistajalla on riski Lainaan sijoitetun pääoman menet- tämisestä osittain tai kokonaan.

Lainoihin liittyvät erityiset riskit

Erityinen markkinariski liittyen Osakeindeksisidonnaiseen Lainaan

Sijoittajalle maksettava Hyvitys määräytyy Kohde-etuuden arvonmuutoksen pe- rusteella. Maksettavan hyvityksen määrään vaikuttaa lisäksi tuottokerroin. Sijoit- tajan on huomioitava, että Xxxxxxxxxx laskenta perustuu laskennalliseen pää- omaan. Sijoittajan on huomioitava, että takaisinmaksettava määrä riippuu Kohde- etuuden arvonmuutoksesta kerrottuna mahdollisella Palautuskertoimella. Palau- tuskerroin ei voi olla missään tilanteessa pienempi kuin 0. Sijoittajan on huomioi-

		tava, että Xxxxxxxxxx määrä on rajattu enimmäistuottoon, jolloin Xxxxxx tuotto ei suoraan seuraa Kohde-etuuden arvonkehitystä. Osakeindeksisidonnaiseen lainaan liittyy riski markkinahäiriön tapahtumisesta. Lisäksi on mahdollista, että Osakeindeksiä julkaiseva yhteisö vaihtuu ja Kohde- etuuden tilalle tulee korvaava Osakeindeksi. Osakeindeksin laskentakaavaa tai – tapaa voidaan olennaisesti muuttaa. Osakeindeksiä laskeva/julkaiseva yhteisö voi lakkauttaa Osakeindeksin, tai yhteisö ei onnistu laskemaan tai julkaisemaan osa- keindeksin arvoa. Edellä mainittujen tilanteiden johdosta Laskenta-asiamies muut- taa lainaehtoja ja/tai korvaa Kohde-etuuden toisella. Mikäli lainaehtojen korjauk- silla/muutoksilla tai korvaavalla osakeindeksillä ei saada aikaan taloudellisesti järkevää tai kohtuullista lopputulosta, joka kuvastaa edellä mainittuja tapahtumia edeltävää tilannetta, Liikkeeseenlaskija maksaa Lainan ennenaikaisesti takaisin.
D.6.	Varoitus	Xxxxxx tuottorakenne on monimutkainen ja on mahdollista, että Kohde-etuuden kehitys on sellainen, että sijoittaja menettää mahdollisen tuoton kokonaan tai osit- tain.

Jakso E – Tarjous
E.2.b.	Varojen käyttö	Liikkeeseenlaskut ovat osa Pankin varainhankintaa.
E.3.	Kuvaus tarjouseh- doista	Liikkeeseenlaskupäivä: 12.8.2015 Merkintäaika: 22.6.2015–7.8.2015 Merkintäpaikka: Merkintäpaikkoina toimivat OP Osuuskunnan jäsenosuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorit sekä Pohjola Pankki Oyj:n Pohjola Markets. Merkintä- paikkana toimii myös OPn verkkosivuilla xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx, jolloin merkin- nän tekevällä tulee olla osuuspankin verkkopalvelusopimus. Liikkeeseenlaskun luonne: Yksittäinen laina Lainan pääoma: Enintään 40.000.000 euroa (alustava) Velkakirjan nimellisarvo ja yksikkökoko: 1.000 euroa Velkakirjojen määrä: 40.000 (alustava) Vähimmäismerkintä: 1.000 euroa Merkintäkurssi: Vaihtuva, noin 115. Enintään 115. Merkintöjen maksuaika: Merkittäessä Päätökset ja valtuudet, jonka nojalla Laina lasketaan liikkeelle: Pohjolan hallituk- sen 16.12.2014 antama valtuutus, jonka mukaisesti Lainan liikkeeseenlaskusta on tehty päätös 3.6.2015. Menettely lainan yli- ja alimerkintätilanteessa, liikkeeseenlaskun keskeyttäminen, peruuttaminen, merkintäajan pidentäminen: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus osit- tain tai kokonaisuudessaan hyväksyä tai hylätä sijoittajien tekemät merkinnät. Pohjola voi päättää mahdollisista merkintöjen pienentämisistä, Xxxxxx määrän korottamisesta tai alentamisesta, merkintäajan jatkamisesta tai Lainan merkinnän keskeyttämisestä. Merkintää ei voida kuitenkaan keskeyttää ensimmäisen päivän

		aikana. Merkintäsitoumukset: Ei
E.4.	Kuvaus kaikista liikkeeseenlaskuun /tarjoukseen liitty- vistä olennaisista intresseistä, mukaan lukien eturistiriidat	Liikkeeseenlaskijan ja Laskenta-asiamiehen ollessa sama taho, on mahdollista, että Laskenta-asiamiehen tekemillä toimenpiteillä on vaikutusta Liikkeeseenlaski- jan asemaan, joka saattaa joissakin tilanteissa aiheuttaa eturistiriitatilanteen esi- merkiksi tilanteessa, jossa Laskenta-asiamiehen harkintavalta vaikuttaa Liikkee- seenlaskijan maksuvelvoitteiden määrään. Mahdollisissa eturistiriitatilanteissa Pohjola Pankki toimii hyvän tavan mukaisesti.
E.7.	Arvioidut kustan- nukset, jotka liik- keeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta	Tehdystä merkinnästä ei veloiteta säilytyspalkkiota. Arvo-osuuksien säilytyksestä veloitetaan kulloinkin voimassa olevan hinnaston mukainen säilytyspalkkio. Edellä mainittujen kulujen lisäksi sijoittajilta ei peritä merkinnän yhteydessä muita kuluja.