Contract

1 Soveltamisala

1.1 Näitä yleisiä ehtoja (”Yleiset ehdot”) sovelletaan Toimittajan Asiakkaalle tarjoamaan Palveluun. Nämä Yleiset ehdot muo- dostavat erottamattoman osan Toimittajan ja Asiakkaan vä- listä Palvelusopimusta (Palvelusopimus, sen liitteet ja nämä Yleiset ehdot jäljempänä yhdessä ”Sopimus”). Näihin Ylei- siin Ehtoihin sovelletaan Sopimuksessa määriteltyjä määri- telmiä.

2 Asiakkaan oikeudet ja velvollisuudet

2.1 Asiakas vastaa Palvelun soveltumisesta Asiakkaan käyttö- tarkoitukseen.

2.2 Asiakas vastaa siitä, että sen vastuulla olevat tehtävät suori- tetaan Sopimuksen mukaisesti, huolellisesti ja sovitussa ai- kataulussa.

2.3 Asiakas vastaa Palveluun tallentamistaan ja Asiakkaan puo- lesta Palveluun tallennetuista tiedoista ja aineistoista. Asiak- kaalla ei ole oikeutta tallentaa Palveluun lainvastaisia tietoja tai aineistoja.

2.4 Asiakas sitoutuu toimittamaan Toimittajalle kaikki tiedot, joita Toimittaja kohtuudella tarvitsee Palvelun tuottamiseksi ja muiden Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttä- miseksi.

2.5 Asiakas vastaa siitä, että sillä on tarvittavat sovellukset, lait- teet ja tietoliikenneyhteydet Palvelun käyttämistä varten.

2.6 Asiakas on velvollinen säilyttämään Palvelun käyttöön liitty- vät käyttäjätunnukset, salasanat ja muut yksilöintitunnisteet huolellisesti. Asiakas vastaa kaikesta yksilöintitunnisteillaan tapahtuvasta Palvelun käytöstä riippumatta siitä, kuka niitä on käyttänyt. Palvelun yksilöintitunnisteita ei saa luovuttaa kolmansille osapuolille. Asiakas on velvollinen välittömästi il- moittamaan Toimittajalle, mikäli sillä on syytä epäillä, että Palveluun liittyvä yksilöintitunniste on päätynyt kolmannelle osapuolelle. Asiakkaan vastuu Palvelun käytöstä jatkuu, kun- nes Toimittajalla on Asiakkaan tekemän ilmoituksen jälkeen ollut kohtuullinen aika poistaa käyttäjätunnus, salasana tai muu yksilöintitunniste käytöstä.

3 Toimittajan oikeudet ja velvollisuudet

3.1 Toimittaja on velvollinen tarjoamaan Xxxxxxxx sekä suoritta- maan muut Sopimuksen mukaiset velvollisuutensa Sopimuk- sessa sovitulla tavalla, huolellisesti ja alan ammattilaiselta edellytettävällä ammattitaidolla Sopimuksen voimassaol- lessa.

3.2 Palvelu tuotetaan ja muut toimenpiteet tehdään Toimittajan kulloinkin voimassaolevien menetelmien ja toimintatapojen mukaisesti. Toimittajalla on oikeus harkintansa mukaan

muuttaa menetelmiään ja toimintatapojaan edellyttäen, että sanotut muutokset eivät aiheuta Asiakkaalle lisäkustannuk- sia.

3.3 Toimittajan tässä kohdassa kuvatut velvollisuudet ovat voi- massa vain, mikäli Palvelua käytetään Sopimuksen mukai- sesti. Toimittaja ei ole velvollinen korjaamaan mitään vir- heitä, vikoja tai puutteita eikä vastaa mistään kustannuksista, vahingoista tai viiveistä, jotka:

a) johtuvat Sopimuksen tai Toimittajan ohjeiden vastaisesta Palvelun käytöstä;

b) johtuvat muun kuin Toimittajan järjestelmistä, ohjelmis- toista, tietokannoista tai muista tuotteista taikka Asiak- kaan tai kolmannen osapuolen tekemästä korjauksesta tai muutoksesta;

c) liittyvät tai johtuvat Asiakkaan vastuulle kuuluvan laitteen, yhteyksien tai järjestelmien virheestä tai toimintahäiri- östä; tai

d) ovat seurausta siitä, että Palvelua käytetään kytköksissä sellaiseen kolmannen osapuolen ohjelmistoon tai kom- ponenttiin, jota Toimittaja ei ole toimittanut.

4 Palvelun käytettävyys

4.1 Toimittaja vastaa siitä, että Palvelu toimii olennaisilta osiltaan Palvelukuvauksessa kuvatulla tavalla. Palvelu tarjotaan kui- tenkin aina sellaisena kuin se on, eikä Toimittaja takaa Pal- velun keskeytyksetöntä tai virheetöntä toimintaa.

4.2 Toimittajalla on oikeus keskeyttää Xxxxxxxx toimittaminen Asiakkaalle ilman minkäänlaista hyvitys- tai korvausvelvoi- tetta Asiakkaalle kokonaan tai osittain seuraavista syistä:

a) Palvelun keskeyttäminen on tarpeen Palvelun tai sen osan huolto- tai korjaustoimenpiteitä tai muita vastaavia toimenpiteitä varten. Toimittaja ilmoittaa keskeytyksestä Asiakkaalle etukäteen, mikäli se on kohtuudella mahdol- lista;

b) Asiakas ei ole maksanut erääntynyttä, Sopimukseen pe- rustuvaa maksua kymmenen (10) arkipäivän kuluessa maksukehotuksen lähettämisestä;

c) Asiakkaan toimenpiteestä tai sen vastuulla olevasta sei- kasta on aiheutunut tai uhkaa aiheutua häiriötä tai vahin- koa Palvelulle tai Palvelun muille käyttäjille;

d) Toimittajalla on syytä epäillä, että Asiakkaan Palvelun käyttöön liittyvät yksilöintitunnisteet ovat päätyneet oi- keudettomasti kolmannen osapuolen haltuun ja Palvelua käytetään niiden avulla;

e) Toimittajan perustellun käsityksen mukaan Palvelua on käytetty tai käytetään lain tai viranomaismääräysten vas- taiseen toimintaan; tai

f) Asiakas ei noudata Sopimuksen ehtoja, eikä Asiakas ole seitsemän (7) arkipäivän kuluessa Toimittajan kirjalli- sesta huomautuksesta korjannut sopimusrikkomustaan.

4.3 Toimittajan suorittamalla Xxxxxxxx käytön keskeyttämisellä kohdan 4.2 mukaisesti ei ole vaikutusta Asiakkaan velvolli- suuteen suorittaa Sopimuksen mukaiset maksut.

4.4 Toimittajalla on oikeus kehittää, korjata ja muuttaa Palvelua harkintansa mukaan. Toimittaja ilmoittaa Palveluun tehtä- vistä olennaisista muutoksista etukäteen, ennen muutosten voimaantuloa. Ilmoitusvelvollisuus ei kuitenkaan koske kii- reellisiä muutoksia (esim. tietoturvapäivitykset ja muut Toi- mittajan kiireelliseksi katsomat toimenpiteet).

5 Toimittajan konsultointipalvelut

5.1 Palvelun vakiomuotoista laajempi käyttöönotto ja muut Sopi- japuolten sopimat lisätyöt ja -palvelut, kuten palvelupaketit, toimitetaan Asiakkaalle tämän kohdan 5 mukaisina konsul- tointipalveluina.

5.2 Asiakas vastaa siitä, että Sopimuksen mukaiset konsultointi- palvelut vastaavat Asiakkaan käyttötarkoitusta ja vaatimuk- sia. Toimittaja vastaa siitä, että konsultointipalvelut vastaavat olennaisilta osin Sopimuksessa tai erikseen kirjallisesti sovit- tua.

5.3 Sopijapuolet varaavat omalta osaltaan tarpeelliset työtilat ja välineet konsultointipalveluiden suorittamista varten. Kumpi- kin Sopijapuoli vastaa siitä, että se tekee konsultointipalve- luiden toteuttamiseksi tarvittavat päätökset viivytyksettä.

5.4 Toimittajan konsultointipalvelut katsotaan hyväksytyksi, kun Toimittaja on ilmoittanut, että konsultointipalvelut on suori- tettu sovitusti, ja Asiakas on ilmoittanut Toimittajalle kirjalli- sesti (ml. sähköpostitse) hyväksyvänsä konsultointipalvelun työn tulokset, tai jos Asiakas ei ole kirjallisesti ilmoittanut vä- häistä suuremmista virheistä viimeistään neljäntoista (14) ka- lenteripäivän kuluessa toimituksesta, tai kun Toimittaja on korjannut Asiakkaan edellä mainitun ajan kuluessa Toimitta- jalle kirjallisesti ilmoittamat virheet.

5.5 Xxx Xxxxxxx on ottanut konsultointipalvelun työn tulokset käyttöönsä, Asiakkaan katsotaan hyväksyneen konsultointi- palvelut.

5.6 Toimittajan vastuu konsultointipalveluista ja niiden tuloksista rajoittuu kaikissa tapauksissa virheellisen konsultointityön uudelleen suorittamiseen niin, että työ vastaa olennaisilta osin sovittua.

6 Hinnat ja maksuehdot

6.1 Palvelun hinnoittelu koostuu Palvelun kuukausihinnasta, Asi- akkaan toimipisteiden tai laskentakohteiden lukumäärästä

sekä Asiakkaan käyttäjätunnusten määrään perustuvasta maksusta.

6.2 Palvelun Sopimuksen mukaiset hinnat ovat voimassa kiin- teinä kaksitoista (12) kuukautta Sopimuksen voimaantulosta. Tämän jälkeen Toimittajalla on oikeus tarkistaa hintoja kalen- terivuosittain. Toimittajalla on oikeus korottaa hintoja enin- tään kolme (3) prosenttia kalenterivuodessa. Toimittaja il- moittaa hinnanmuutoksista Asiakkaalle kirjallisesti vähintään kuukautta ennen hinnanmuutoksen voimaantuloa.

6.3 Palvelukuvauksessa kuvattu, Palvelun vakiomuotoinen käyt- töönotto veloitetaan Asiakkaalta Palvelusopimuksessa sovit- tuun kiinteään hintaan.

6.4 Konsultointipalvelut veloitetaan Asiakkaalta aika- ja materi- aaliperusteisesti Toimittajan kulloinkin voimassa olevan hin- naston mukaisesti. Mikäli Sopijapuolet ovat Palvelusopimuk- sessa sopineet kiinteähintaisten palvelupakettien toimittami- sesta, velvoitetaan tällainen työ sovittuun kiinteään hintaan.

6.5 Toimittaja laskuttaa Palvelun maksun Asiakkaalta kuuden (6) kuukauden jaksoissa etukäteen 1.1. ja 1.7. Palvelun vakio- muotoinen käyttöönotto laskutetaan Asiakkaalta ensimmäi- sen laskutuserän yhteydessä.

6.6 Konsultointipalvelut laskutetaan Asiakkaalta sen jälkeen, kun konsultointipalvelun työn tulokset on hyväksytty kohdan 5 mukaisesti.

6.7 Maksuehto on kymmenen (10) päivää laskun päiväyksestä. Viivästyskorko on korkolain (633/1982) mukainen.

6.8 Hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa, vaan se lisätään hintoihin kulloinkin voimassaolevien säännösten mukaisesti.

7 Immateriaalioikeudet

7.1 Sopimuksella ei siirretä mitään olemassa olevia immateriaa- lioikeuksia Sopijapuolten kesken.

7.2 Omistusoikeudet, tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeu- det Palveluun ja sen tuottamisessa käytettäviin ohjelmistoi- hin ja komponentteihin, Palveluun liittyvään dokumentaati- oon ja aineistoihin sekä konsultointipalveluiden ja muiden Toimittajan suorittamien lisätöiden ja -palveluiden tuloksiin kuuluvat yksinomaan Toimittajalle tai sen yhteistyökumppa- nille.

7.3 Toimittaja myöntää Asiakkaalle rajoitetun, ei-yksinomaisen ja siirtokelvottoman oikeuden käyttää Palvelua ja konsultointi- palveluiden tuloksia Sopimuksen ehtojen mukaisesti ja Sopi- muksen voimassaolon ajan edellyttäen, että Asiakas maksaa kaikki sovitut maksut ajallaan.

7.4 Asiakkaan käyttöoikeus Palveluun ja konsultointipalveluiden tuloksiin rajoittuu Sopimuksessa nimenomaisesti myönnet- tyihin oikeuksiin. Asiakkaalla ei ole oikeutta siirtää tai antaa

käyttöoikeutta Palveluun tai siihen liittyvään dokumentaati- oon kolmannelle osapuolelle, elleivät Sopijapuolet ole nimen- omaisesti kirjallisesti toisin sopineet.

7.5 Asiakkaalla on omistus- ja immateriaalioikeudet Palveluun tallentamaansa tai Toimittajan Asiakkaan puolesta tallenta- maan Asiakkaan omaan aineistoonsa. Asiakas myöntää Toi- mittajalle oikeuden käsitellä Asiakkaan aineistoa Sopimuk- sen mukaisten velvoitteidensa suorittamiseksi. Asiakas vas- taa kaikilta osin omasta Palveluun tallennetusta aineistos- taan ja sen käsittelystä.

7.6 Mikäli Palvelu sisältää kolmannen osapuolen materiaaleja, valmisohjelmistoja tai palveluja, niihin sovelletaan yksin- omaan kyseisen kolmannen osapuolen ehtoja.

8 Henkilötietojen käsittely

8.1 Asiakas on Palvelussa käsiteltävien henkilötietojen rekisteri- pitäjä. Toimittaja käsittelee kyseisiä henkilötietoja Asiakkaan puolesta ja Asiakkaan kirjallisten ohjeiden mukaisesti.

8.2 Sopijapuolet sitoutuvat henkilötietojen käsittelyn osalta nou- dattamaan Palvelusopimuksen liitteenä olevaa sopimusta henkilötietojen käsittelystä.

9 Luottamuksellisuus ja salassapito

9.1 Sopijapuolet sitoutuvat pitämään Sopimukseen ja Palveluun liittyvät asiakirjat ja tiedot luottamuksellisina, ellei toisin erik- seen kirjallisesti sovita, eikä niitä saa luovuttaa, antaa tai saattaa miltään osin kolmannen osapuolen tietoon tai käytet- täväksi ilman toisen Sopijapuolen etukäteen antamaa kirjal- lista suostumusta. Sopijapuolella on kuitenkin tarvittaessa oi- keus luovuttaa toisen Sopijapuolen luottamuksellista aineis- toa alihankkijoilleen edellyttäen, että Sopijapuoli huolehtii ali- hankkijoiden sitouttamisesta vastaavan laajuisiin salassapi- tovelvoitteisiin kuin mitä Sopimuksessa on sovittu. Lisäksi Sopijapuolella on aina oikeus luovuttaa toisen Sopijapuolen luottamuksellisen aineisto tuomioistuimen päätöksen, viran- omaisen määräyksen tai muun vastaavan syyn nojalla.

9.2 Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske sellaista aineis- toa ja tietoa;

a) joka on yleisesti saatavissa taikka muuten julkista;

b) jonka Sopijapuoli on saanut kolmannelta osapuolelta il- man salassapitovelvollisuutta;

c) joka oli Sopijapuolen hallussa ilman niitä koskevaa salas- sapitovelvollisuutta ennen niiden saamista toiselta Sopi- japuolelta; tai

d) jonka Sopijapuoli on itsenäisesti kehittänyt hyödyntä- mättä toiselta Sopijapuolelta saamiansa aineistoja, asia- kirjoja ja/tai tietoja.

9.3 Salassapitovelvollisuus on voimassa viisi (5) vuotta siitä, kun Sopimus on päättynyt.

9.4 Sopijapuolen on välittömästi lopetettava toiselta Sopijapuo- lelta saamansa luottamuksellisen aineiston ja tietojen käyttä- minen sekä, ellei erikseen kirjallisesti sovita aineiston hävit- tämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaikkine kopioi- neen, kun Sopimus päättyy. Sopijapuolella on kuitenkin oi- keus säilyttää aineistosta lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot. Sopijapuolella on oikeus käyttää sopi- mussuhteen aikana hankkimaansa ammattitaitoa ja koke- musta.

10 Alihankinnat

Toimittaja on oikeutettu käyttämään palvelusopimuksen mu- kaisten velvoitteidensa täyttämisessä alihankkijaa.Toimittaja vastaa alihankkijan työstä kuin omastaan.

11 Ylivoimainen este

11.1 Sopijapuoli vapautuu Sopimuksen mukaisista velvoittees- taan ja velvollisuudestaan maksaa vahingonkorvausta, jos Sopimuksen ehdon noudattamisen estää tai sitä viivästyttää ylivoimainen este.

11.2 Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan seikkaa, jota ei ole pys- tytty kohtuudella ennakoimaan ja jonka seurauksia ei voi kohtuudella voittaa tai välttää. Tällainen seikka voi olla esim. Sopijapuolen Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämi- sen kohtuuton vaikeutuminen, kansallinen poikkeustila, työ- selkkaus, tulipalo, ukonilma, myrsky, luonnonmullistus, viran- omaismääräys, ulkopuolisen aiheuttama kaapeli- tms. va- hinko, tulva ja vesivahinko, sähköverkon ylijännite, yleisen tietoliikenneyhteyden vika tai häiriö, energian tai muun olen- naisen raaka-aineen toimituksen keskeytys tai muu vaikutuk- siltaan vastaava ja epätavallinen Sopijapuolesta riippumaton syy.

11.3 Sopijapuolen alihankkijaa kohdannut ylivoimainen este kat- sotaan myös vapauttamisperusteeksi, mikäli alihankintaa ei voida ilman kohtuuttomia kustannuksia tai oleellista ajanhuk- kaa hankkia muualta.

12 Vahingonkorvaus ja vastuunrajoitukset

12.1 Sopijapuoli on vastuussa toiselle Sopijapuolelle Sopimuk- seen liittyvästä sopimusrikkomuksesta aiheutuvista välittö- mistä vahingoista.

12.2 Vahingonkorvaus välittömistä kuluista ja vahingoista on mah- dolliset viivästys- ja muut sakot ja hyvitykset mukaan lukien yhteensä enintään edeltävän kuuden (6) kuukauden palvelu- maksua vastaava määrä. Jos Palvelu on ollut käytössä vä-

hemmän kuin kuusi (6) kuukautta, lasketaan vahingonkor- vaus niiden kuukausien mukaan, kun Sopimus on ollut voi- massa.

12.3 Vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallisella teolla tai törkeällä huolimattomuudella tai rikko- malla kohdan 9 mukaista salassapitovelvoitetta.

12.4 Sopijapuoli ei missään tapauksessa vastaa välillisistä tai epäsuorista vahingoista (ml. tietojen katoamisesta tai muut- tumisesta, saamatta jääneestä voitosta ja kateostosta) tai kolmannen osapuolen tuotteiden tai palveluiden aiheutta- mista vahingoista, häiriöistä ja kuluista.

13 Sopimuksen voimassaolo ja päättäminen

13.1 Sopimus tulee voimaan, kun kumpikin Sopijapuoli on allekir- joittanut sen. Sopimus on määräaikaisena voimassa kaksi- toista (12) kuukautta, minkä jälkeen kumpikin Sopijapuoli voi irtisanoa Sopimuksen kuuden (6) kuukauden irtisanomis- ajalla.

13.2 Sopijapuolella on oikeus purkaa Sopimus päättymään välit- tömästi, jos toinen Sopijapuoli on:

a) asetettu konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai muuhun maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai muutoin on selvää, ettei Xxxxxxxxxxx pysty suoriutumaan Sopimuksen mukai- sista taloudellisista velvoitteistaan; tai

b) olennaisesti rikkonut Sopimuksen mukaisia velvoittei- taan, eikä ole korjannut virhettään kolmenkymmenen

(30) kalenteripäivän kuluessa saatuaan sitä koskevan kirjallisen huomautuksen, mikäli rikkomus on korjatta- vissa.

13.3 Sopimuksen ehdot, joiden on luonteensa perusteella tarkoi- tettu jäävän voimaan, säilyvät voimassa Sopimuksen päätty- misestä huolimatta.

13.4 Sopimuksen päättyessä Toimittajalla on velvollisuus kohtuu- della myötävaikuttaa Asiakkaan aineiston siirtoon toiselle toi- mittajalle. Myötävaikutusvelvollisuus sisältää velvollisuuden Asiakkaan aineiston palauttamiseen Asiakkaalle aineiston jatkokäsittelyn mahdollistavassa yleisesti käytössä olevassa sähköisessä muodossa. Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, myötävaikutusvelvollisuus päättyy, kun kaksi (2) kuukautta on kulunut Sopimuksen päättymisestä. Toimittajalla on oi- keus veloittaa Asiakasta myötävaikutusvelvollisuuteen liitty- vistä palveluista kulloinkin voimassaolevan hinnastonsa mu- kaisesti.

13.5 Toimittajalla ei ole kohdassa 12.4 tarkoitettua myötävaikutus- velvollisuutta, jos sopimus päättyy Asiakkaan olennaisesta sopimusrikkomuksesta johtuen.

14 Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen

14.1 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia sen lainvalintaa koskevia säännöksiä lukuun ottamatta.

14.2 Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet sovi- taan ensisijaisesti Sopijapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli erimielisyys ei ratkea neuvotteluin, ratkaistaan erimielisyys lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin vä- limiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yk- sijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja kieli suomi.

14.3 Toimittajalla on kohdassa 13.2 mainitun estämättä oikeus laittaa riidattomia laskusaatavia koskevat asiat vireille kärä- jäoikeudessa.

15 Muut ehdot

15.1 Sopimus liitteineen muodostaa Sopijapuolten välisen koko sopimuksen Palvelun osalta ja näin ollen syrjäyttää ja korvaa kaikki Sopijapuolten väliset aikaisemmat kirjalliset tai suulli- set sopimukset, neuvottelut ja sitoumukset

15.2 Kaikki lisäykset ja muutokset Sopimukseen on sovittava kir- jallisesti, jotta ne olisivat päteviä.

15.3 Sopijapuolella ei ole oikeutta siirtää Sopimusta osaksikaan ilman toisen Sopijapuolen kirjallista suostumusta.

15.4 Toimittaja voi teettää Palveluun kuuluvia tehtäviä alihankki- jalla. Toimittaja vastaa tällöin alihankkijan osuudesta kuin omastaan. Toimittaja vastaa myös siitä, että alihankkija nou- dattaa Sopimuksessa Toimittajalle asetettuja velvoitteita.

15.5 Jos Sopijapuoli ei vetoa Sopimuksen mukaiseen oikeu- teensa se ei merkitse, että Sopijapuoli luopuisi kyseisestä oi- keudestaan tai muista Sopimuksen mukaisista oikeuksis- taan.

15.6 Jos joku tämän Sopimuksen ehdoista todetaan mitättömäksi tai pätemättömäksi, Sopimus pysyy muilta osin voimassa. Sopijapuolet pyrkivät korvaamaan mitättömäksi tai pätemät- tömäksi todetun ehdon uudella ehdolla, joka on sisällöltään niin lähellä aikaisempaa ehtoa kuin mahdollista.