Ylemmät Toimihenkilöt YTN

Johtajasopimusopas

– toimitusjohtajasopimus ja muun johdon työsopimukset

1. Johdanto 4

2. Yleistä yhtiömuodoista ja vastuista 5

Johtajasopimusopas

3. Toimitusjohtajan oikeudellinen asema 8

4. Toimitusjohtajasopimusmalli 12

Toimitusjohtajasopimusmalli ja soveltamisohjeet

5. Muun ylimmän johdon oikeudellinen asema 23

6. Johtajasopimusmalli 26

Johtajasopimusmalli ja soveltamisohjeet

7. Toimitusjohtajan oikeus työttömyysturvaan 35

8. Palkkaturva 38

9. Huomioita konkurssista ja saneerausmenettelystä 38

10. Kirjallisuutta aiheesta 39

1. Johdanto ‌

OSAKEYHTIÖN TOIMITUSJOHTAJAN asema on suoma- laisessa työlainsäädännössä jäänyt huomioimatta. Korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä toimitus- johtajaa on jo pitkään pidetty yhtiön toimielimenä, minkä osakeyhtiölaki myös nykyään vahvistaa. Näin ollen muun muassa osakeyhtiön toimitusjohtaja on työsopimuslain soveltamisalan ulkopuolella.

Johtajasopimusopas

Toimitusjohtaja on merkittävästi heikommassa asemassa verrattuna esimerkiksi muihin yrityk- sessä työskenteleviin ylempiin toimihenkilöihin, toisin sanoen esimiehiin ja asiantuntijoihin. Useissa yksittäistapauksissa erityisesti pienen tai keskisuu- ren yhtiön toimitusjohtajaksi ryhtynyt toimihenkilö ei ole ollut tietoinen siitä, ettei hänellä ole työoi- keudellista suojaa. Osakeyhtiön toimitusjohtajan palvelussuhde voidaan päättää perusteetta välittö- min vaikutuksin eli toimitusjohtaja voi jäädä täysin ilman minkäänlaista taloudellista turvaa yllättäväs- säkin palvelussuhteen päättymistilanteessa.

Toimitusjohtajan työsuhdeturvaan liittyvänä suurimpana ongelmana on tehtävän jatkuvuuteen liittyvä epävarmuus ja tietynlainen mielivaltaisuus. Huolimatta hyvästä työskentelystä ja yrityksen menestyksestä, voivat hallituksen ja toimitusjohtajan välit huonontua niin, että toimitusjohtaja erotetaan. Ongelma saattaa kärjistyä myös erilaisissa yritys- järjestelyissä, joissa toimitusjohtaja joutuu usein lähtemään.

Toimitusjohtajan sopimuksellisen aseman haasta- vuuden takia YTN on pitänyt tarpeellisena ylläpitää toimitusjohtajille tarkoitettua opasta. Käsillä oleva johtajasopimusopas on kuitenkin aiemmasta täysin uusittu teos, joka on tarkoitettu sekä toimitusjohtajil- le ja että toimitusjohtajan suorille johtoryhmätasoisil-

le työaikalain ulkopuolisille alaisille. Näitä eri ryhmiä koskee oleellisesti eri lainsäädäntö, minkä takia nämä kaksi eri ryhmää on oppaassa käsitelty erikseen.

Toimitusjohtajaosuus on tarkoitettu osakeyhtiön, osuuskunnan ja säätiön toimitusjohtajille, koska oikeuskäytännön mukaan he yleensä jäävät työn- tekijöitä koskevan työsuhdeturvan ulkopuolelle

eli heihin ei lähtökohtaisesti sovelleta esimerkiksi työsopimuslakia, vuosilomalakia eikä työaikalakia. Vaikka yhdistysten toiminnanjohtajat kuuluvat työso- pimuslain piiriin, oppaasta on hyötyä myös heille.

Johtoryhmätasoisiin yhtiön ylimpään johtoon kuuluviin toimitusjohtajan suoriin alaisiin sovel- letaan työsopimuslakia ja vuosilomalakia, mutta lähtökohtaisesti ei työaikalakia. Näitä johtajia kos- kevat oppaan luvut 5 ja 6. Tähän ryhmään kuuluvat myös yhdistyksen ja säätiöiden toimitusjohtajat sekä epäitsenäisessä asemassa olevat liikelaitosten ja osakeyhtiöiden isompien erillisten yksiköiden itsenäiset johtajat.

Aiheiden laajuuden vuoksi asioita on oppaassa jou- duttu useassa kohdassa käsittelemään yleisellä ta- solla eikä niistä siten kaikilta osin voi suoraan tehdä yksittäistapauksiin soveltuvia johtopäätöksiä. Näin ollen jokaisen kannattaa omassa asiassaan ottaa aina yhteyttä oman liittonsa työsuhdeneuvontaan.

TÄMÄN OPPAAN laatimisessa ovat olleet mukana YTN-liittojen lakimiehet Xxxxxx Xxxxxxxx (Yksi- tyisalojen Esimiehet ja Asiantuntijat YTY ry), Xxxx Xxxxxxx (Suomen Lakimiesliitto ry), Xxxxxxx Xxxxxx (Suomen Ekonomit ry/Suomen Lakimiesliitto ry), Xxxxx Xxxxxx (Tekniikan Akateemisten Liitto TEK ry) ja Xxxxx Xxxxxxxx (Tradenomiliitto ry).

Johtajasopimusopas

2. Yleistä yhtiömuodoista ja vastuista ‌

2.1. Yhtiömuodoista

Xxxxxxxxxx toiminimi

YKSITYISESSÄ TOIMINIMESSÄ yrittäjän oma työpanos on ratkaiseva. Xxxxxxxxxx toiminimen xxxxx on se, että päätöksenteko on joustavaa ja nopeaa. Yksityinen toiminimi (Tmi) soveltuu yritystoimintaan, jossa yksi henkilö vastaa toiminnasta koko henkilökohtaisella omaisuudellaan.

Avoin yhtiö

AVOIMESSA YHTIÖSSÄ yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omas- ta velastaan. Yhtiömuotona avoin yhtiö edellyttää yhtiömiehiltä erittäin hyvää yhteistyökykyä ja luotta- musta. Avoin yhtiö soveltuu yleensä ”perhepiirissä” harjoitettavan pienen ja keskisuuren yrityksen yhtiö- muodoksi. Jokainen avoimen yhtiön yhtiömies, jolla on oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi milloin tahansa vapauttaa ulkopuolisen toimitusjohtajan tästä tehtä- västä. Toimitusjohtajana toimiva yhtiömies voidaan sen sijaan vapauttaa toimitusjohtajan tehtävästä

vain toisten yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä painavasta syystä.

Kommandiittiyhtiö

KOMMANDIITTIYHTIÖSSÄ VASTUUNALAISET yhtiömiehet

vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen mää- rään saakka niin kuin omasta velastaan. Äänettö- mät yhtiömiehet vastaavat vain yhtiösopimuksen mukaisen omaisuuspanoksen määrään saakka.

Kommandiittiyhtiö edellyttää yhtiömiehiltä hyvää luottamusta ja yhteistyökykyä ja se soveltuu pienen ja keskisuuren yrityksen yhtiömuodoksi. Sekä avoi- messa yhtiössä yhtiömies että kommandiittiyhtiös- sä vastuunalainen yhtiömies ja toimitusjohtaja ovat velvollisia korvaamaan vahingon, jonka he tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttavat yhtiölle. Vahinkoti- lanteissa vastuuta voidaan sovitella ja jakaa vahin- gonkorvauslain mahdollistamissa puitteissa.

Kommandiittiyhtiön toimitusjohtajan vapautta- miseen tehtävästään sovelletaan mitä avoimesta

yhtiöstä ja sen yhtiömiehistä on säädetty. Toimi- tusjohtajaksi valittu äänetön yhtiömies voidaan vapauttaa tehtävästään kuten ulkopuolinen, ja vastuunalaisen yhtiömiehen vapauttaminen toi- mitusjohtajan tehtävästä ei edellytä äänettömän yhtiömiehen suostumusta.

Osuuskunta

OSUUSKUNNAN TARKOITUKSENA on jäsentensä talou- denpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa ta- loudellista toimintaa siten, että jäsenet osallistuvat siihen käyttämällä hyväkseen yhteisön palveluksia. Liikkeelle pääsee jo pienellä pääomalla ja tulonjaos- sa vallitsee tasavertaisuuden periaate. Osuuskun- nan jäsenet kantavat riskin osuuskunnan omasta pääomasta ja riski rajoittuu heidän maksamiinsa osuusmaksuihin. Jäsenet eivät ole henkilökohtai- sesti vastuussa osuuskunnan velasta, ellei lisämak- suvelvollisuutta ole määrätty.

Osakeyhtiö

OSAKEYHTIÖ EDELLYTTÄÄ yhtiömuotona laajempaa perehtymistä lainsäädäntöön ja se on hallinnol- lisesti raskaampi kuin muut yritysmuodot. Xxxxxx rajoittuminen pääomasijoitukseen on pienissä yrityksissä usein teoreettista, sillä osakas, toimi- tusjohtaja ja/tai hallituksen jäsen joutuvat pien- yrityksissä usein takaamaan yhtiön lainoja omalla omaisuudellaan.

2.2. Osakeyhtiön hallintoelimet

OSAKEYHTIÖSSÄ YLIN päätäntävalta kuuluu yhtiöko- koukselle, toimeenpanovaltaa käyttävät hallinto- neuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja. Valvontaval- taa käyttävät tilintarkastajat. Yhtiön varsinaisen liiketaloudellisen johdon muodostavat yleensä toimitusjohtaja ja yhtiön hallitus. Toimitusjohtaja katsotaan yhtiön hallintoon kuuluvaksi toimieli- meksi riippumatta siitä, onko hän omistajajohtaja vai ainoastaan palkkajohtaja.

Yhtiökokous

YHTIÖKOKOUKSESSA PÄÄTETÄÄN yhtiön muutoksista, valitaan hallituksen jäsenet ja vahvistetaan muun muassa tilinpäätös ja päätetään hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta.

Hallintoneuvosto

OSAKEYHTIÖN HALLINTONEUVOSTO on toimielin,

joka valvoo yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Hallintoneuvos- tosta määrätään yhtiön yhtiöjärjestyksessä, eikä se ole yhtiön pakollinen toimielin. Hallintoneuvosto on tavanomainen toimielin lähinnä suuremmissa osakeyhtiöissä.

Hallitus

OSAKEYHTIÖN HALLITUKSESSA tulee osakeyhtiölain mukaan olla yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen. Hallitus on osakeyhtiön tärkein ja ainoa lain mukaan pakollinen elin. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja vastaa siitä, että yhtiö toimii osakeyhtiölain säännösten mukaan.

Toimitusjohtaja

YHTIÖLLÄ VOI olla toimitusjohtaja, jos yhtiöjärjestyk- sessä niin määrätään tai hallitus niin päättää. Toimi- tusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava suostumus tehtävään.

2.3. Hallintoelinten vastuut osakeyhtiössä

Hallitus

OSAKEYHTIÖLAIN MUKAAN hallituksen on huolehditta- va yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus voi joutua vastuuseen, jos se on laiminlyönyt valvontavelvollisuutensa sen alaisia toimielimiä kohtaan.

Hallituksen jäsen voi joutua korvausvastuuseen yhtiötä, osakkeenomistajaa ja/tai muuta henkilöä kohtaan, esimerkiksi yhtiön velkojaa tai sopimus- kumppania kohtaan.

Toimitusjohtaja

TOIMITUSJOHTAJA VASTAA ensisijaisesti operatiivisesta johtamisesta ja juoksevaan hallintoon kuuluvan pal- kanmaksun ja ennakonpidätyksen sekä työnantajan sosiaaliturvamaksun suorittamisen hoitamisesta ja valvonnasta. Vahingonkorvauskanteen nostamises-

ta yhtiön lukuun toimitusjohtajaa vastaan päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätös vastuu- vapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä yhtiötä nostamasta kannetta, milloin yhtiökokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilin- tarkastuskertomuksessa taikka muutoin ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Johtajasopimusopas

Yleissäännös yritysjohdon vastuusta on osakeyh- tiölaissa. Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen- sa vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Sama koskee vahinkoa, joka on muuten osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikko- malla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheutettu yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Vastaavanlaiset säännökset on myös osuuskunta- laissa ja kommandiittiyhtiöistä ja avoimista yhtiöistä annetussa laissa.

Esimerkkitapaus KKO 1990:177

OY:N TOIMITUSJOHTAJA oli yhtiön oman pääoman vähennyttyä pienemmäksi kuin yhdeksi kolmasosaksi osakepääomas-

ta jatkanut yhtiön toimintaa tietoisena osakepääoman vajauksesta ja hallituksen laiminlyönnistä kutsua yhtiökokous koolle käsittelemään kysymystä yhtiön asetta- misesta selvitystilaan. Yhtiö oli sittemmin asetettu konkurssiin, joka varojen puut- teessa oli rauennut. Toimitusjohtaja velvoi- tettiin yhdessä hallituksen ainoan jäsenen kanssa korvaamaan yhtiön velkojalle, joka oli toimittanut yhtiöön tavaroita luotolla, luottotappiona syntynyt vahinko. Johto- ryhmällä ei ole hallitukseen rinnastettavaa valvontaoikeutta tai velvollisuutta eikä sen tehtävistä ole lainsäädännössä erillistä mainintaa. Toimitusjohtaja tai varatoimitus- johtaja toimii edellä mainittujen yhtiöoi- keudellisten säännösten mukaisesti myös johtoryhmätyöskentelyssä.

Johtajasopimusopas

3. Toimitusjohtajan oikeudellinen asema ‌

Yleistä

Johtajasopimusopas

OSAKEYHTIÖLAIN MUKAAN toimitusjohtaja hoitaa yhti- ön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Se, mitä ”juoksevaan hallintoon” kuuluu, on riippuvainen yhtiön toiminnan laadusta ja laajuudesta. Juoksevaan hallintoon kuuluu lähtökohtaisesti yhtiön liike- toiminnan johtaminen ja valvominen, sopimusten solmiminen alihankkijoiden ja asiakkaiden kanssa sekä ainakin toimitusjohtajan suorana alaisena toimivan henkilökunnan työhönotto ja erottami- nen sekä yhtiön ylempien toimielinten päätösten täytäntöönpanosta huolehtiminen. Toimitusjohtaja myös vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmu- kainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Tämä tarkoittaa sekä juoksevan kirjanpidon että tilinpäätöksen laatimisesta huolehtimista. Lisäksi tä- hän velvollisuuteen sisältyy yhtiön kirjanpitoaineis- ton ja tarpeellisen hallintoaineiston säilyttäminen lainmukaisesti.

Toimitusjohtaja edustaa yhtiötä yleistoimival- taansa kuuluvissa asioissa. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtajan on siis pidettävä oma-aloittei- sesti yhtiön hallitus tietoisena yhtiön asioista ja kehityksestä. Toimitusjohtajan on myös valvottava henkilökuntaa ja ennen kaikkea lähimpiä alaisiaan. Xxxxxxxxx laatu ja laajuus riippuu luonnollisesti henkilökunnan määrästä.

Toimitusjohtajalla on oikeus saada hallitus koolle kutsutuksi, vaikka hän ei olisi hallituksen jäsen.

Lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus olla hallituksen kokouksissa läsnä ja käyttää niissä puhevaltaa, jos hallitus ei toisin päätä. Toimitusjohtajalla on myös oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi halli- tuksen kokouksen pöytäkirjaan.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida

odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallituksel- le on mahdollisimman pian annettava tieto toimista. Toimitusjohtajalla on yleistoimivalta edustaa yhtiö-

tä ulospäin. Toimitusjohtajalla on myös nimenkirjoi- tusoikeus, ellei sitä ole rajoitettu yhtiöjärjestyksessä. Toimitusjohtaja vastaa toimistaan yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajan raportointivelvollisuudesta sovi- taan tavanomaisesti toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan toimivallan rajoitukset on asianmu- kaista kirjata sopimukseen, xxxxxx toimitusjohtajaso- pimuksessa sovitut toimivallan rajoitukset eivät ole sitovia kolmansiin nähden. Tämän vuoksi toimivallan rajoittaminen on mahdollista myös kaupparekis- terimerkinnällä, jolloin se sitoo myös ulkopuolisia osapuolia. Toimitusjohtajalla on vahingonkorvaus- vastuu sopimuksen tai lain mukaisen toimivallan ylittämisestä aiheutuneista vahingoista.

Jos yhtiöllä on toimitusjohtajan sijainen (aikaisem- pi nimitys varatoimitusjohtaja), hän hoitaa toimitus- johtajan tehtäviä sen jälkeen, kun yhtiön toimitusjoh- tajan toimi on päättynyt, hallitus ei ole valinnut uutta toimitusjohtajaa. Myös jos yhtiön toimitusjohtaja

on vain hetkellisesti estynyt hoitamasta tehtäviään, hänen tilallaan toimii toimitusjohtajan sijainen, mikäli sellainen on valittu yhtiölle. Toimitusjohtajan sijaiseen sovelletaan samoja säännöksiä kuin toimi- tusjohtajaan silloin, kun toimitusjohtajan sijainen – väliaikaisesti tai pysyvästi – toimii toimitusjohtajana.

Osakeyhtiön toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa on ilmoitettava tällä nimityksellä kaupparekisteriin. Toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan sijainen -nimi-

tyksiä ei saa käyttää muista kuin kyseisessä asemassa olevasta henkilöstä.

Toimitusjohtajan työoikeudellinen asema TYÖSOPIMUSLAIN 1 §:n mukaan työsopimuksel- la tarkoitetaan sopimusta, jossa toinen osapuoli

tekee toiselle työtä tämän johdon ja valvonnan alla vastiketta vastaan. Henkilön työoikeudellista asemaa arvioitaessa on ratkaiseva merkitys sillä, tehdäänkö

työtä toiselle työnantajan johdon ja valvonnan alla. Toimitusjohtajan aseman kannalta ratkaisevaa on se, onko valvonta ollut yhtiö- vai työsopimusoikeudel- lista kontrollia.

Toimitusjohtaja on osakeyhtiölain (ja osuuskun- talain) mukaan yhtiön johtoon kuuluva elin, jonka tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa halli- tuksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Kun tarkastellaan yhtiön toimitusjohtajan työoikeu- dellista asemaa, niin korkeimman oikeuden yksise- litteisen ratkaisukäytännön tulkinta on ollut, että yhtiön toimitusjohtajaan ei osakeyhtiön itsenäisenä toimielimenä tule soveltaa työsopimuslakia, koska toimitusjohtaja ei ole sellaisen johdon ja valvonnan alainen, jota tarkoitetaan työsopimuslaissa eikä hän sen vuoksi ole työsuhteessa yhtiöön.

Johtajasopimusopas

Korkein oikeus on vakiintuneesti jo ainakin vuodesta 1986 (muun muassa. KKO 1986 II 40, KKO 1992:172 ja KKO 2002:73) katsonut, että osakeyhtiön toimitusjohtaja on yhtiön toimielin eikä hän ole työ- suhteessa yhtiöön. Oikeuskäytännöstä ilmenee, että ratkaisevaa on lähinnä se, että toimitusjohtaja on osakeyhtiön (ja osuuskunnan) itsenäinen toimielin. On kuitenkin mahdollista, että toimitusjohtajalta on sopimuksella viety niin paljon juoksevaan hallintoon liittyvää toimivaltaa pois, ettei hänellä käytännössä ole lain tarkoittamaa päätäntävaltaa. Tällöin henki- lön voidaan katsoa olevan työsuhteessa eikä enää ”aito” toimitusjohtaja (vrt. KKO 1982 II 192).

Koska osakeyhtiön (ja osuuskunnan) toimitus- johtaja on yhtiön johtoon kuuluva elin eikä hän ole työsopimussuhteessa yhtiöön, hänet voidaan myös erottaa toimestaan koska tahansa ilmoittamatta yksilöityä syytä. Käytännössä tällöin usein vedotaan vain luottamuspulaan, riittämättömään tulokseen tai näkemyseroihin liikkeen johtamistavoissa. Koska toi- mitusjohtajaan ei sovelleta työsopimuslakia, ei hänen irtisanomisensa myöskään edellytä työsopimuslain mukaista perustetta. Näin ollen toimitusjohtajan on oleellista varmistaa sopimussuhteensa ehdot ja työ- suhdeturvansa henkilökohtaisella kirjallisella toimi- tusjohtajasopimuksella. Hyvällä sopimuksella voidaan sekä turvata yrityksen ja toimitusjohtajan edut että välttää tarpeettomia erimielisyys- ja riitatilanteita.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus valitsee toimitus- johtajan ja hallitus voi myös erottaa toimitusjohtajan tehtävästään siten, että erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Toimitusjohtajasopimuksella voidaan turvata toimitusjohtajalle palkallinen irtisanomisaika ja sen lisäksi mahdollinen eroraha ”vahingonkor- vauksena”, mutta erotetulla toimitusjohtajalla ei ole oikeutta jatkaa toimitusjohtajan tehtävässä vastoin

hallituksen päätöstä. Toimitusjohtajalla ei ole myös- kään velvollisuutta tehdä irtisanomisaikana muuta työtä kuin sitä, mitä toimitusjohtajasopimuksessa on hänen työtehtävikseen määrätty.

Kuten edellä on todettu, myös osuuskunnalla voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan asema osuus- kunnassa on verrattavissa osakeyhtiön toimitusjoh- tajan asemaan (KKO 1989:136). Sen sijaan yhdistysten toimitusjohtajat/toiminnanjohtajat ovat oikeuskäy- tännössä katsottu työsuhteisiksi eli työsopimuslain piirissä oleviksi, siitä huolimatta, että yhdistyksen toimitusjohtaja on voinut toimia hyvinkin itsenäises- ti tehtävässään (KKO 1996:49).

Edellä todettu johtuu siitä, että osuuskuntalaissa on (vastaavasti kuin osakeyhtiölaissa) määrätty toi- mitusjohtajan tehtävistä ja valtuuksista. Sen sijaan yhdistyslaissa ei ole säännelty toimitusjohtajan (/toiminnanjohtajan) oikeuksista tai velvollisuuk- sista mitään.

Valtion teollisuuslaitosta itsenäisesti johtaneen toimitusjohtajan on katsottu olleen työsuhteessa laitokseen, koska kyseessä ei ollut itsellinen yhtiö eikä toimitusjohtajan asemasta ollut säädetty eikä toimitusjohtaja näin ollen ollut laitoksen hallinto- elin (KKO 1991:168). Myös osakeyhtiön palveluk- sessa olleen yhtiön perustajaosakkaan (omistaen 10 prosenttia osakkeista), joka oli samalla yhtiön hallituksen jäsen, katsottiin tästä huolimatta olleen työsuhteessa yhtiöön (KKO 1991:60).

Sen sijaan ison liikepankin johtokunnan jäsenen ja samaan aikaan sen hallintojohtajana toimineen henkilön ei katsottu olleen työsuhteessa pank- kiin (KKO 1999:97), koska johtokunnan tehtävistä ja vastuista oli säädetty liikepankkilaissa eivätkä johtokunnan jäsenet siten olleet työsopimuslaissa tarkoitetun johdon ja valvonnan alaisia.

Aiemman oikeuskäytännön mukaan säätiön mah- dollinen toimitusjohtaja oli yleensä työsopimus- suhteinen (VHO S 09/1544). Uuden, vuoden 2015 lopussa voimaan tulleen säätiölain mukaan säätiön toimitusjohtaja huolehtii säätiön tarkoituksen toteuttamisesta ja hoitaa säätiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräys- ten mukaisesti (yleistoimivalta) sekä vastaa, että säätiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty.

Näin ollen säätiölain toimitusjohtajan tehtävää ja toimivaltaa koskeva säännös on osakeyhtiön

toimitusjohtajan tehtävästä ja toimivallasta annetun säännöksen kanssa sinällään saman sisältöinen.

Tämä merkitsee sitä, että säätiön toimitusjohta- jan asema on samankaltainen kuin osakeyhtiössä. Myöskään säätiölain mukainen toimitusjohtaja

ei siten ole työsuhteessa säätiöön, vaan hänen tehtävistään määrätään säätiölaissa ja säätiön säännöissä. Näin ollen myös säätiölain mukaisen toimitusjohtajan on aina syytä tehdä erillinen toi- mitusjohtajasopimus.

Toimitusjohtajansopimus

TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSEN TÄRKEIMPÄNÄ tarkoi-

xxxxxxx on antaa toimitusjohtajalle sopimusteit- se työsuhdeturva, koska lainsäädäntö ei turvaa toimitusjohtajan asemaa. Toimitusjohtajalla ei siis lain mukaan ole oikeutta edes irtisanomisaikaan tai irtisanomisajan palkkaan, jos hänen sopimuksensa päätetään, vaan toimitusjohtajuus ja palkanmaksu voidaan päättää päättymään välittömin vaikutuksin eli heti. Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan ir- tisanomisajan lisäksi yleensä myös erorahasta, joka voi olla hyvinkin merkittävä.

Johtajasopimusopas

Toimitusjohtajan työoikeudellisen aseman arvi- oinnin kannalta on merkityksetöntä, onko toimi- tusjohtaja palkattu tehtäväänsä toimisopimuksella, johtajasopimuksella vai työsopimuksella. Itse työso- pimussuhteen olemassaolosta ei nimittäin voi lähtö- kohtaisesti sopimuksella sopia. Vaikka siis käytettäi- siin sanontaa ”työsopimus”, ei tämä toimitusjohtajan kyseessä ollessa merkitse työsuhteen olemassaoloa eikä toisaalta sanonta ”johtajasopimus” poista työ- suhteen olemassaoloa, jos sellainen todellisuudessa esim. johtoryhmäjohtajan osalta on olemassa.

Sen sijaan toimitusjohtajan sopimussuhteeseen sovellettavista ehdoista ja eduista voidaan osa- keyhtiölain asettamissa rajoissa hyvinkin vapaasti toimitusjohtajasopimuksella sopia. Toimitusjohtajan tuleekin aina ennen toimitusjohtajan tehtävään ryhtymistä neuvotella ja sopia kirjallisesta toimi- tusjohtajasopimuksesta kaikkine siihen sovittuine ja haluttuine ehtoineen.

On kuitenkin poikkeuksellisesti myös mahdollis- ta, että toimitusjohtajan ja hänen toimeksiantajan- sa väliseen sopimukseen sisältyy sellaisia toimi- tusjohtajan toimivaltaa rajoittavia ehtoja, jotka määrittelevät työn johdon ja valvonnan tosiasialli- sesti siten, että sopimuksesta syntyy työsopimus (vrt. KKO 1982 II 192).

Korkein oikeus on käsitellyt myös toimitusjohta- jasuhteen päättymiseen liittyvää vahingonkorvaus- asiaa ja todennut, että luottamuspulasta johtuva toimitusjohtajasopimuksen päättäminen sopimuk- sen mukaisella irtisanomisajalla ei ollut aiheuttanut sellaista vahinkoa, josta toimitusjohtajalla olisi ollut oikeus saada vahingonkorvausta toimitusjoh- tajasopimuksessa sovitun erorahan lisäksi (KKO 1998:136). Kun yhtiö ei kuitenkaan voinut näyttää

purkuperusteen olemassaoloa, niin yhtiöllä ei ollut oikeutta jättää irtisanomisajan palkkaa ja erokorva- usta maksamatta.

Hovioikeustasolla on myös käsitelty johtajasopi- muksen purkamista muun muassa toimitusjohtajan epälojaalisuuden, ohjeiden vastaisen menettelyn, vahingon aiheuttamisen ja/tai sopimusrikkomus- ten takia. Pääsääntönä on, että yleisten sopimus- oikeudellisten periaatteiden mukaan sopimuksen purkaminen edellyttää aina vähintään olennaisen ja merkityksellisen sopimusrikkomisen toteen näyttä- mistä. Mikäli toimitusjohtajasopimuksessa on sovit- tu purkamisen edellyttävän työsopimuslain 8 luvun

1 §:n purkuperusteiden täyttymistä, on purkukynnys tällöin aina vielä hieman yleisiä sopimusoikeudellisia purkuperusteita korkeammalla. Purkuperusteeseen tulee myös vedota kohtuullisessa ajassa sen tiedoksi saamisesta. Hovioikeuskäytännön mukaan toimi- tusjohtajasopimuksen purkuperusteen täyttymiselle asetettava kynnys ei kuitenkaan ole niin korkealla kuin tavallisella työntekijällä.

Mikäli toimitusjohtaja ei ole sopinut irtisano- misajasta ja erokorvauksesta, ei hänellä ole näihin kumpaakaan oikeutta toimitusjohtajasuhteen päättyessä. Mahdollinen vahingonkorvaus toimi- tusjohtajasopimuksen päättämisen takia edellyt- täisi nimenomaisen epäasiallisen päättämissyyn toteennäyttämistä (esim. syrjivin tai olemattomin perustein). Luottamuspula ja muun muassa halli- tuksen ohjeiden vastainen menettely on oikeuskäy- tännössä todettu asialliseksi ja riittäväksi perus- teeksi toimitusjohtajasopimuksen päättämiseen, ja hovioikeuskäytännön mukaan toimitusjohtajalla on asemansa vuoksi korostunut lojaliteettivelvoite.

VAIKKA TOIMITUSJOHTAJA ei olekaan työsuhteessa yh- tiöön, on asioita, joissa hänet kuitenkin rinnastetaan yhtiön työntekijöihin:

• Tapaturmavakuutuslain mukaan työntekijöiden tapaturmavakuutuslaki koskee myös johtavassa asemassa olevaa osakeyhtiön toimihenkilöä (siis myös toimitusjohtajaa), jos johtavassa asemassa oleva osakeyhtiön toimihenkilö joko yksin tai yh- dessä perheenjäsentensä kanssa omistaa korkein- taan puolet yhtiön osakepääomasta tai johtavassa asemassa olevalla henkilöllä on katsottava olevan yrityksessä korkeintaan edellä todettua vastaava määräämisvalta.

• Myös työneuvosto on antanut yksittäisiä rat- kaisuja, joissa todetaan, että vuosilomalakia on sovellettava toimitusjohtajaankin. Käytännössä

on kuitenkin aina syytä todeta toimitusjohtaja- sopimuksessa, että toimitusjohtajaan sovelletaan vuosilomalakia

• Työntekijöiden eläkelain mukaan osakeyhtiön toi- mitusjohtaja rinnastetaan työntekijään, vaikka hän ei ole työsuhteessa, jos hän omistaa yksin yhtiön osakkeista enintään 30 prosenttia tai hän ja hänen perheenjäsenensä yhdessä omistavat enintään

50 prosenttia yhtiön osakkeista, josta hänen oma omistusosuutensa on enintään 30 prosenttia.

KORKEIN OIKEUS on myös katsonut (KKO 1997:36), että toimitusjohtaja ei ole Tasa-arvolain syrjintää työelämässä koskevien työntekijää tarkoittavien säännösten piirissä, mutta kylläkin tasa-arvolain yleisen syrjintäkiellon piirissä.

Toimitusjohtajan sijainen

Johtajasopimusopas

UUSI OSAKEYHTIÖLAKI käyttää varatoimitusjohtajasta nimitystä toimitusjohtajan sijainen.

Toimitusjohtajan sijaisen toimiessa väliaikaisesti toimitusjohtajana jää sijaisen työsuhde sijaisuuden ajaksi lepotilaan ja sijainen palaa työsopimuksensa piiriin varsinaisen toimitusjohtajan sijaistamisen päättyessä sijaistamisen päättymissyystä riippumat- ta. Toimitusjohtajan sijaisen työsopimukseen onkin syytä laatia erityisehdot tai erillinen toimitusjohta- jasopimus sille ajalle, jona hän mahdollisesti toimii toimitusjohtajan sijaisena. Tällainen tilanne voi tulla usein yllättäen eikä tarpeellisia muutoksia ja lisäyk- siä välttämättä kyetä silloin laatimaan.

4. Toimitusjohtaja- sopimusmalli ‌

1. Sopimusosapuolet

Yhtiö Oy (y-tunnus)

Osoite

(jäljempänä ”Yhtiö”) sekä

Toimitusjohtajan nimi (henkilötunnus) (jäljempänä ”Toimitusjohtaja”)

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Tällä sopimuksella sovitaan Toimitusjohtajan velvoitteista toimia Yhtiön hyväksi, Xxxxxxxxxxx- tajalle suoritettavasta vastikkeesta sekä muista Yhtiön ja Toimitusjohtajan välisistä keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista.

3. Toimenkuvaus

Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo Yhtiön liiketoi- mintaa sekä hoitaa Yhtiön juoksevan hallinnon osakeyhtiölain määräysten ja yhdensuuntaisesti Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Johtajasopimusopas

Toimiin, jotka ovat Yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisen laajakan-

6. Työaika

Toimitusjohtaja ei kuulu hänen tehtävänsä ja asemansa perusteella työaikalain soveltamisalan piiriin.

Toimitusjohtajan työaika on keskimäärin 8 tuntia vuorokaudessa ja 40 tuntia viikossa.

7. Palkkaus

Palkka on euroa kuukaudessa ja se maksetaan kuukausittain kunkin kuukau-

den päivään mennessä Toimitusjohtajan ilmoittamalle pankkitilille.

Toimitusjohtajan palkkaa tarkistetaan vuosittain tilinpäätöksen yhteydessä vähintään samalla yleiskorotusprosentilla, jota noudatetaan Yhtiön ylempien toimihenkilöiden palkantarkistuksissa.

Edellä mainitun rahapalkan lisäksi Toimitusjoh- tajalla on oikeus seuraaviin luontoisetuihin:

Vapaa autoetu, hankintahinta max.

xxxxxx, Toimitusjohtaja saa ryhtyä vain Yhtiön €

hallituksen tekemän päätöksen perusteella. Yhtiön hallituksen ja Toimitusjohtajan välisestä tehtävänjaosta on tarkemmin sovittu erillisellä liitteellä [liite].

4. Sopimuksen kesto

Tämän sopimuksen mukainen toimi alkaa

Sopimussuhde on voimassa toistaiseksi. [Vaihtoehtoisesti: ”Sopimussuhde on voimassa määräajan saakka.”]

5. Työntekopaikka

Toimitusjohtajan pääasiallinen työntekopaikka on .

Auton käyttöetu, hankintahinta max.

€ Puhelinetu

Lounasetu Asuntoetu Muu

8. Bonukset, tulospalkkiot yms. Toimitusjohtajalle maksetaan vuosibonus/tulos- palkkio kuukauden kuluessa siitä, kun Yhtiön tilinpäätös on vahvistettu yhtiökokouksessa.

Bonus/tulospalkkio määräytyy seuraavasti:

[Vaihtoehtoisesti: ”Bonuksen/tulospalkkion määräytymisestä on sovittu erillisellä tämän sopimuksen liitteenä olevalla sopimuksella.”]

Toimitusjohtajalle maksetaan tämän sopimuksen päätyttyä sopimuksen päättymissyystä riippu- matta edellä mainitusta vuosibonuksesta/tulos- palkkiosta se osuus, joka vastaa Toimitusjohtajan työskentelyaikaa täysinä kuukausina kyseessä olevan tilivuoden aikana. Vuosibonus/tulospalk- kio maksetaan välittömästi tämän sopimuksen päättymisen jälkeisen tilinpäätöksen vahvistami- sen jälkeen.

Muiden voittopalkkioiden suhteen noudatetaan Yhtiössä voimassaolevia sääntöjä.

9. Optiot

Yhtiön ja Toimitusjohtajan kesken on sovittu optioista seuraavaa:

[Vaihtoehtoisesti: ”Optioiden määräytymisestä on sovittu erillisellä tämän sopimuksen liitteenä olevalla sopimuksella.”]

10. Eläke-etuudet

Yhtiö kustantaa Toimitusjohtajalle työntekijän eläkelain mukaisen eläkkeen lisäksi yksilöllisen lisäeläkevakuutuksen yhtiöstä.

Lisäeläkkeen ehdoista sovitaan erikseen kir- jallisesti eläkevakuutusyhtiön, Yhtiön ja Toi- mitusjohtajan välillä. Johtajasopimussuhteen päättyessä Toimitusjohtaja saa eläkkeestään ns. vapaakirjan. Yhtiöllä ei ole oikeutta peruuttaa eikä lunastaa lisäeläkettä ilman Toimitusjohtajan suostumusta.

Toimisuhteen alkaessa työnantajan suorittama lisäeläkevakuutusmaksu on euroa.

11. Vakuutukset

Normaalin tapaturmavakuutuksen ohella Yhtiö kustantaa Toimitusjohtajalle vapaa-ajan

tapaturmavakuutuksen sekä lisäksi matkavakuu- tuksen. Yhtiö kustantaa Toimitusjohtajalle

euron suuruisen henkivakuu- tuksen vakuutuskirjassa mainittujen ehtojen mukaisesti.

Yhtiö sitoutuu ottamaan ja pitämään voimassa Toimitusjohtajan vastuuvakuutuksen. Vastuu- vakuutus kattaa myös Toimitusjohtajan toimi-

misen Yhtiön määräysvallassa olevien yhtiöiden hallituksissa.

Edellä mainittujen vakuutusten ehdoista sovitaan erikseen kirjallisesti vakuutusyhtiön, Yhtiön ja Toimitusjohtajan välillä.

12. Lomaoikeus

Toimitusjohtajaan sovelletaan vuosilomala- kia, kuitenkin siten, että Toimitusjohtajalla on lomanmääräytymisvuosittain lain mukaisen

loman ohella oikeus viikon ylimääräi- seen palkalliseen lomaan.

Toimitusjohtajan käytettäväksi myönnetään toimisuhteen ensimmäisenä vuotena arkipäivää palkallista kesälomaa ja arkipäivää palkallista talvilomaa.

Toimitusjohtajalle maksetaan lomapalkan yhtey- dessä lomaraha, jonka suuruus on 50 prosenttia loma-ajan rahapalkasta. Lomapalkka ja loma- raha maksetaan kaiken Toimitusjohtajalle kerty- neen sekä tässä sopimuksessa erikseen sovitun loman osalta siinäkin tapauksessa, ettei lomaa voida pitää tämän sopimuksen kestäessä.

Toimitusjohtajalla on oikeus määrätä vuosiloman ajankohta sekä jakaa vuosiloma osiin haluamal- laan tavalla sillä edellytyksellä, että se ei aiheuta tuntuvaa haittaa Yhtiön toiminnalle.

13. Sairausajan palkka

Jos Toimitusjohtaja on sairauden tai tapatur- man vuoksi työkyvytön, on hänellä oikeus saada työkyvyttömyysajalta palkkansa luontoisetuineen sen suuruisena kuin hän työssä ollessaan olisi säännöllisenä työaikana ansainnut. Työkyvyttö- myysajalta maksetaan palkkaa sairaus-/tapatur- makohtaisesti enintään kolmen kuukauden ajan.

Toimitusjohtajalla on oikeus Yhtiön käytännön mukaiseen työterveyshuoltoon. Lisäksi Toimi- tusjohtajalla on oikeus:

14. Perhevapaa

Toimitusjohtajalla on oikeus työsopimuslain 4 luvun mukaisiin perhevapaisiin. Toimitusjohta- jalle maksetaan äitiysvapaan ajalta täysi palkka kolmelta kuukaudelta tai vaihtoehtoisesti isyys- vapaan ajalta täysi palkka yhdeltä kuukaudelta.

Johtajasopimusopas

Toimitusjohtajan alle 10-vuotiaan lapsen tai muun samassa taloudessa pysyvästi asuvan alle 10-vuotiaan lapsen äkillisesti sairastuessa, xxxx- xxxx Toimitusjohtajalle lapsen hoitamiseksi tai lapsen hoidon järjestämiseksi tilapäistä palkal- lista vapaata enintään neljä työpäivää.

15. Matkustaminen

Toimitusjohtajalle suoritetaan matka- ja majoi- tuskustannukset laskun mukaan.

Toimitusjohtajalla on oikeus saada sekä koti- että ulkomaanmatkoilta päivärahat ja kilomet- rikorvaukset, jotka vastaavat verohallituksen päätöksessä vahvistettuja verovapaita enimmäis- määriä.

16. Edustaminen

Toimitusjohtajalla on oikeus saada edustusku- luista täysimääräinen korvaus. Edustuskulujen osalta on sovittu seuraavaa:

Johtajasopimusopas

17. Salassapitovelvollisuus

Toimitusjohtaja ei saa työssä ollessaan käyttää hyväkseen tai ilmaista muille liike- tai ammat- tisalaisuuksia, jotka Yhtiö tai sen tytäryhtiöt ovat hänelle uskoneet tai jotka hän muutoin on saanut tietoonsa.

Tietoja, jotka Yhtiö on itse julkistanut tai jotka muutoin ovat yleisesti tunnettuja, ei pidetä liike- ja ammattisalaisuuksina.

Selvennykseksi todetaan, ettei edellä mainittu salassapitovelvollisuus estä Toimitusjohtajaa hyödyntämästä omaa koulutustaan, kokemus- taan tai ammattitaitoaan jatkossa eikä mene- mästä tämän sopimuksen päätyttyä toisen työnantajan palvelukseen. Salassapitovelvolli- suus jatkuu kuukautta tämän sopimuk- sen päättymisen jälkeen.

18. Kilpailunrajoitus

Toimitusjohtaja sitoutuu tämän sopimuksen päättymisestä kuukauden ajan pidättäytymään menemästä kilpailijalle töihin, perustamasta kilpailevaa yritystä tai hankki- masta osakkuutta yrityksestä, jota tehtäviensä luonteen ja toimialansa vuoksi voidaan pitää Yhtiön kilpailijana.

Tämän kilpailunrajoituksen tarkoittamana toimi- alana pidetään:

Kilpailunrajoitusta ei sovelleta mikäli sopimus päättyy Yhtiön suorittamaan irtisanomiseen.

Toimitusjohtajan rikkoessa tässä sopimuksessa sovittua kilpailunrajoitusta on Toimitusjohtaja velvollinen korvaamaan kilpailunrajoituksen rikkomisella Yhtiölle aiheuttamansa vahingon, enintään kuitenkin Toimitusjohtajan 6 kuukau- den palkkaa vastaavan määrän.

19. Sivutoimet

Toimitusjohtaja voi jatkaa nykyisissä sivutoimissaan/luottamustehtävissään. [Luettelo tehtävistä].

Uusien sivutoimien/luottamustehtävien pitä- miseen Yhtiön ulkopuolella on saatava Yhtiön hallituksen tai hallituksen puheenjohtajan suostumus.

20. Koulutus

Toimitusjohtajalla on oikeus Yhtiön kustannuk- sella hankkia itselleen tarpeellista täydennys-, jatko- ja uudelleenkoulutusta.

21. Keksinnöt/tekijänoikeus Toimitusjohtajan tekemiin keksintöihin nou- datetaan lakia oikeudesta työntekijän tekemiin keksintöihin. Keksinnöstä maksettavasta korva- uksesta sovitaan kulloinkin erikseen.

Tekijänoikeus Toimitusjohtajan työn tulok- sena syntyneisiin tekijänoikeudellisiin teoksiin säilyy Toimitusjohtajalla. Yhtiöllä on käyttöoi- keus mainittuihin teoksiin tämän sopimuksen voimassaolon ajan. Tekijänoikeuden käyttöoi-

keuden luovuttamisesta sopimussuhteen jälkeen sovitaan osapuolten kesken erikseen.

22. Toimitusjohtajasopimuksen päättyminen

Molemmat sopimusosapuolet (Yhtiö ja Toi- mitusjohtaja) ovat oikeutettuja irtisanomaan tämän sopimuksen ilman erityistä perustetta. Irtisanomisaika on tällöin Yhtiön puolelta kuukautta ja Toimitusjohtajan puolelta kuukautta.

Toimitusjohtajalla ei ole työntekovelvollisuutta irtisanomisaikana Yhtiön päättäessä tämän sopimuksen.

Tämä sopimus voidaan purkaa vain työsopimus- lain 8 luvun 1 §:n mukaisella purkuperusteella.

23. Erokorvaus

Yhtiön päättäessä tämän sopimuksen maksetaan Toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi

kuukauden kokonaispalkkaa vastaava erokorvaus. Tämä rahasumma maksetaan Toimitusjohtajalle viimeistään sopimussuhteen päättyessä, ellei muusta ole osapuolten kesken sovittu.

Toimitusjohtajan kuolemantapauksen yhteydessä maksetaan irtisanomisajan palkka ja/tai erokor- vaus Toimitusjohtajan oikeudenomistajalle.

Johtajasopimusopas

Toimitusjohtajalla on oikeus siirtää maksupäi- vää ilmoittamalla erokorvauksen maksupäivän muutoksesta Yhtiölle viimeistään päivää ennen sopimuksen päättymistä.

Tämä sopimus kumoaa kaikki osapuolten välillä aikaisemmin mahdollisesti tehdyt sopimukset, jotka koskevat Toimitusjohtajan palvelussuh- detta tai sen ehtoja.

Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti molempien osapuolten allekirjoituksin.

26. Sopimuskappaleet

Tämä sopimus on laadittu kahtena samanlaisena kappaleena, yksi kummallekin osapuolelle.

Päiväys ja allekirjoitukset

Päiväys ja paikkakunta

Yhtiö Oy

24. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä sopimuksesta, siihen liittyvistä määrä- yksistä tai sen päättymistä koskevista erimieli-

syyksistä neuvotellaan osapuolien kesken. Viime kädessä erimielisyydet ratkaistaan yleisessä tuomioistuimessa.

25. Muut määräykset

Tämän sopimuksen lakatessa olemasta voimassa on Toimitusjohtajan palautettava Yhtiölle kaikki siltä saamansa omaisuus kuittausta vastaan.

Toimitusjohtajalla on tämän sopimuksen päätty- misen yhteydessä oikeus saada Työsopimuslain 6 luvun 7 §:n mukainen työtodistus. Lisäksi Xxx- mitusjohtajalla on tämän sopimuksen päätty- misen yhteydessä oikeus saada asianmukaisesti täytetty Työttömyyskassojen yhteisjärjestön hyväksymä palkkatodistus.

Siltä osin kuin tässä sopimuksessa ei ole sovittu paremmista ehdoista, noudatetaan

työehtosopimusta.

Toimitusjohtaja

Soveltamisohjeet

1. Sopimusosapuolet

TOIMITUSJOHTAJA/TOIMITUSJOHTAJAN XXXXXXXXXXXX-

MUSMALLISSA ovat osapuolina yritys ja toimitusjoh- taja. Toimitusjohtajan toimiessa tehtävässään on oman toimensa ohella toimitusjohtajan sijaisen tehtäviä hoitava muu johtava toimihenkilö nor- maalin työsopimuslain mukaisen työsuhdeturvan suojaama. Tilanne saattaa muuttua, kun toimitus- johtajan sijainen toimii varsinaisen toimitusjohtajan tilalla ja tehtävissä.

Toimitusjohtajan sijainen toimii toimitusjohtajan tilalla toimitusjohtajan ollessa estynyt hoitamaan toimitusjohtajan tehtäviä.

Suositeltavaa onkin, että toimitusjohtajan sijaisen voimassaolevaan työ-/johtajasopimukseen laadi- taan erillinen kirjallinen liite. Liitteessä sovitaan toimitusjohtajan sijaisen oikeuksista ja velvollisuuk- sista, joita sovelletaan silloin, kun ko. henkilö hoitaa toimitusjohtajan tehtäviä.

Muut johtajat

MUUT JOHTAJANIMIKKEELLÄ työskentelevät ovat normaalissa työsuhteessa, joten heihin sovelletaan työsopimuslakia ja muita työlainsäädännön määrä- yksiä. Heidän työsopimuksiinsa ei voida tehokkaasti sisällyttää työlainsäädännön pakottavien määrä- yksien vastaisia pykäliä. (Ks. tämän oppaan kohta Xxxxxxxxxxxxxxxxx)

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

TOIMITUSJOHTAJASOPIMUS, JONKA osakeyhtiön hallitus on kokouksessaan hyväksynyt, xxxxx hallitusta jo tästä hyväksymisestä lähtien.

Toimitusjohtajasopimusmallin päällimmäisenä tar- koituksena on antaa toimitusjohtajalle sopimusteitse lainsäädännöllisesti puuttuva työsuhdeturva. Hyvällä sopimuksella voidaan turvata yrityksen ja johtajan edut, sekä välttää riitatilanteita.

Toimitusjohtajasopimus on hyvä kirjata hallituksen pöytäkirjan liitteeksi ja vastaavasti on suositeltavaa ottaa hallituksen kokouksen pöytäkirja toimitusjoh- tajasopimuksen liitteeksi.

3. Toimenkuvaus

ENNEN TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSEN tekemistä osa-

puolten on syytä keskenään selvittää, mitkä ovat toi- mitusjohtajan vastuut, velvollisuudet ja oikeudet. Läh- tökohtana toimitusjohtajan tehtävien osalta on, että toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa sekä hoitaa yhtiön juoksevan hallinnon osakeyhtiölain

määräysten mukaisesti ja yhdensuuntaisesti yrityksen hallituksen antamien päälinjojen kanssa. Sopimuk- seen tulisi ottaa liitteeksi tarkempi hallituksen ja toi- mitusjohtajan välinen kirjallinen tehtäväkuvaus, josta käy ilmi muun muassa toimitusjohtajan toimivallan rajat. On järkevää määritellä esimerkiksi millaisissa tapauksissa toimitusjohtajan on hankittava päätöksil- leen hallituksen vahvistus.

Toimitusjohtajan vastuun osalta on muistettava, että osakeyhtiölain 6:17 mukaan toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Osakeyhtiölain mukaisen vahingonkorvausvastuun välttämiseksi on huolehdittava hallituksen pää- tösten pöytäkirjaamisesta tai muusta dokumen- toimisesta päätöksenteon yhteydessä (ns. Business Judgement Rule).

4. Sopimuksen kesto

PÄÄSÄÄNTÖNÄ TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSISSA samoin

Johtajasopimusopas

kuin työsopimuksissakin on, että sopimus tehdään toistaiseksi voimassaolevaksi. Määräaikaisuudelta ei kuitenkaan vaadita toimitusjohtajan osalta vastaavia edellytyksiä kuin työsuhteisten osalta.

Määräaikainen sopimus sitoo kumpaakin sopi- musosapuolta. Ellei irtisanomismahdollisuudesta ole sovittu, määräaikaista sopimusta ei voida yksipuoli- sesti irtisanoa. Hallituksella on tässäkin tilanteessa osakeyhtiölain nojalla oikeus vapauttaa toimitusjohta- ja tehtävästään palkanmaksuvelvollisuuden kuitenkin jatkuessa määräaikaisuuden loppuun.

Lisäksi sopimuksessa on hyvä mainita, milloin toi- mitusjoht ja ryhtyy toimea hoitamaan.

5. Työntekopaikka

ERITYISESTI VEROTUKSELLISISTA syistä on hyvä määri- tellä toimitusjohtajan työntekopaikka.

6. Työaika

UUDEN TYÖAIKALAIN valmistelun ja vallitsevan oikeus- käytännön mukaan työaikalain ulkopuolelle jäävät toimitusjohtajat ja muut tosiasialliset yrityksen ylimpään johtoon kuuluvat.

Vaikka toimitusjohtajaan ei sovelleta työaikalakia, on asianmukaista sopia toimitusjohtajan keskimää- räinen työaika. Tällöin pystytään määrittämään toi- mitusjohtajan sopimuksen mukaiset velvoitteet ja se, milloin toimitusjohtaja on tavoitettavissa. Määrittä- mällä keskimääräinen työaika voidaan myös arvioida käytettävän työajan ja toimitusjohtajan kuukausittai- sen palkan suhdetta.

7. Palkkaus

HENKILÖKOHTAISEEN PALKKAAN vaikuttavia tekijöitä kokemuksen lisäksi ovat muun muassa yrityksen koko, toimialan kannattavuus, kilpailuasema ja toi- mitusjohtajan tehtävän vastuullisuus.

8. Bonukset, tulospalkkiot yms.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN voi perustua

yrityksen tulokseen, toimitusjohtajan henkilökohtai- seen suoriutumiseen tai kumpaankin.

Toimitusjohtajalle usein sovittavaa bonusta, tantieemia tai muuta vastaavaa tulospalkkiolisää ei pidä sekoittaa koko henkilöstölle tai esimerkiksi toimihenkilöille maksettaviin tuotantopalkkioihin ja voitto-osuuksiin, vaan kyseessä voi olla puhdas edellämainittujen palkkioiden lisäksi maksettava henkilökohtainen lisä.

Johtajasopimusopas

Yleensä toimitusjohtajan bonus pyritään sito- maan kirjanpidolliseen voittoon tai käyttökattee- seen. Oleellista toimitusjohtajan itsensä kannalta on kuitenkin sitoa palkkio helposti määriteltävään ja helposti laskettavissa olevaan suureeseen, jotta vältytään mahdollisilta tulkintaerimielisyyksiltä.

Tärkeää on myös riittävällä täsmällisyydellä määrittää palkkion maksamisajankohta ja erityisesti palkkion maksaminen tilanteessa, jossa toimisuhde päättyy kesken tilikauden.

9. Optiot

TYÖSUHDEOPTIOLLA TARKOITETAAN toimitusjohtaja- suhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia ennaltamääriteltyyn, käypää arvoa alempaan hintaan (vaihtovelkakirjalai- na, optiolaina, optio-oikeus tai muu näihin rinnas- tettava sopimus tai sitoumus).

Arvioitaessa optioiden verotuksellista luonnetta edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käyte-

tään vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden ansiotuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään.

Yleensä optio-oikeus on sidottu työsuhteen (toimisuhteen) jatkumiseen ja toimitusjohtajasuh- teen päättyessä toteutumattomat optio-oikeudet menetetään. Päättämissopimuksissa sovitaan joskus optioedun säilymisestä myös toimi- tai työsuhteen päättymisen jälkeen.

10. Eläke-etuudet

TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSEEN KYTKETÄÄN varsin usein la-

kisääteisen eläkkeen lisäksi ylimääräisiä lisäeläkkeitä, joilla pyritään joko eläkeiän alentamiseen tai eläkkeen

määrän korottamiseen. Lisäeläkkeen kustannukset maksaa työnantaja. Lisäeläke räätälöidään yrityksen ja toimitusjohtajan tarpeita vastaavaksi vakuutusyhti- ön, toimitusjohtajan ja yrityksen välisellä sopimuksel- la. Toimitusjohtajan tulee lisäksi huolehtia siitä, ettei työnantaja voi peruuttaa lisäeläkettä (ns. takaisinos- ton kielto). Tämä voidaan toteuttaa laatimalla tästä peruuttamattomuussopimus työnantajan kanssa.

Yksilöllinen vanhuuseläkevakuutus tarjoaa monia vaihtoehtoja eläkkeelle siirtymisen joustavaksi jär- jestämiseksi: työstä voi luopua kokonaan tai osittain aikaisemmin tai suurentaa eläkettä.

Lisäeläke voidaan sopia maksettavaksi koko eli- niäksi tai vain määrätyksi ajaksi. Vakuutus on sidottu vakuutettuun henkilöön, ja eläke maksetaan vain hänelle. Mikäli vakuutettu kuolee ennen kuin eläkettä aletaan maksaa, ei vakuutuksen perusteella suoriteta eläkettä. Vakuutetun kuoleman varalta lisäeläkeva- kuutukseen kannattaa aina liittää henkivakuutustur- va tai perhe-eläketurva.

On tärkeätä muistaa, että veroteknisistä syistä vakuutuksen ottajaksi kirjataan yritys, mikä käy- tännössä tarkoittaa myös sitä, että yritys varsin pitkälle päättää vakuutuksen käytöstä. Toimitusjoh- tajasopimuksessa tai muulla sopimuksella on syytä nimenomaisesti varmistaa toimitusjohtajan oikeus vapaakirjaan tapauksissa, joissa palvelussuhde päättyy ennen eläkeiän täyttymistä. Vapaakirjalla tarkoitetaan sitä, että toimitusjohtajalla on oikeus saada hyväkseen jo maksetut eläkemaksut jäädes- sään aikanaan eläkkeelle, vaikka toimitusjohtaja- suhde olisikin jo päättynyt ennen eläkeikää.

Jos lisäeläkkeen on ottanut yritys, toimitusjohta- jan saama eläketulo vähennetään hänelle tulevas- ta työttömyyspäivärahasta. Jos lisäeläkkeen on ottanut toimitusjohtaja itse, eläketulo ei vähennä työttömyyskorvausta. Lisäeläkkeen alkamista voi usein kuitenkin siirtää esim. alkamaan työttömyys- kauden jälkeen.

Lait ja niiden tulkinnat voivat muuttua, joten eläkettä otettaessa ja eläkkeelle jäämistä suunnitel- taessa on syytä huomioida myös muu lainsäädäntö, erityisesti työttömyysturvalaki.

11. Vakuutukset

TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSISSA SOVITAAN yleensä

vapaa-ajan tapaturmavakuutuksesta ja matkavakuu- tuksesta. Usein yksilöllisen eläkevakuutuksen lisäksi sovitaan myös yksilöllisestä henkivakuutuksesta.

Toimitusjohtaja on yrityksessä avainhenkilö. Yri- tykselle saattaa aiheutua huomattavia taloudellisia vahinkoja, jos avainhenkilö sairastumisen tai jonkin muun syyn vuoksi ei pysty työtään tekemään. Osana

yritysten riskienhallintaa yritykset voivat ottaa erilaisia vakuutuksia.

Sekä toimitusjohtajan että myös yhtiön vahingon- korvausvastuun kannalta on oleellista, että yhtiöllä on toimitusjohtajan toiminnan kattava vastuuvakuu- tus. Tällä turvataan toimitusjohtajan henkilökohtai- sen aseman lisäksi yhtiön toiminnan jatkuminen.

12. Lomaoikeus

VALLITSEVAN KÄYTÄNNÖN mukaan vuosilomalakia ei sovelleta toimitusjohtajaan. Sopimukseen on siten syytä kirjata maininta vuosilomalain noudatta- misesta. Pelkkä vuosiloman määrän sopiminen

ei turvaa toimitusjohtajan oikeutta esimerkiksi lomakorvaukseen pitämättömistä lomapäivistä toimisuhteen päättyessä.

Mikäli sopimukseen kirjataan ”vuosiloma määräy- tyy vuosilomalain mukaan”, ei sopimus vielä välttä- mättä turvaa esimerkiksi oikeutta lomakorvaukseen.

Vuosilomalain soveltamisen lisäksi on mainittava vuosilomalain ylittävät lomaetuudet. Usein sovitaan esimerkiksi, että toimitusjohtajalla on vuosittain oikeus viikon ylimääräiseen lomaan. Tämä perustuu yleensä toimitusjohtajan suureen työmäärään ja työn sitovuuteen.

Vuosilomalakia sovellettaessa on lain mukainen pisin vuosiloma 30 arkipäivää, joista 24 arkipäivän pituinen loma annetaan kesälomakautena 2.5.–30.9. välisenä aikana. Loput 6 arkipäivää annetaan lomana 1.10.–30.4. välisenä aikana ns. talvilomana. Taval- lisimmin sovitaan täydestä palkallisesta lomasta jo ensimmäisenä vuonna, eli toimitusjohtajalle annetaan vuosilomalaissa määriteltyä paremmat lomaedut.

Lomaraha

SOPIMUKSEEN ON myös kirjattava määräys lomarahan maksamisesta. Lomaraha ja lomaltapaluuraha eivät ole lakisääteisiä, vaan ne perustuvat tavallisimmin työehtosopimusten määräyksiin. Sopimusmallissa käytetään käsitettä lomaraha, mikä merkitsee sitä, että se maksetaan vuosiloma-ajan palkan yhteydessä ennen loman tai sen osan alkamista. Xxxxxxxxx ei yleensä makseta toimisuhteen päättyessä suoritet- tavasta lomakorvauksesta, joten lomarahasta loma- korvauksen yhteydessä on sovittava erikseen.

13. Sairausajan palkka

TOIMITUSJOHTAJALLA EI ole oikeutta työsopimuslain mukaiseen 1 + 9 päivän mittaiseen sairausajan palk- kaan tai työehtosopimuksessa sovittuun pidempään sairausajan palkkaan, joten sairausajan palkallisuu- desta on sovittava erikseen. Toimitusjohtajan osalta voidaan sopia esimerkiksi kiinteästä 3–6 kuukauden

sairausajan palkkaoikeudesta. Mikäli toimitusjohtaja- sopimuksessa ei ole sovittu mitään sairausajan palkal- lisuudesta, ei toimitusjohtajalla ole edellä mainittua etuutta. Kun yritys maksaa sairausajalta sairauspäivä- rahaa suuremman palkan, yritys saa sairausvakuutus- lain mukaiset päivärahat, ellei toisin sovita.

14. Perhevapaa

TOIMITUSJOHTAJALLA EI ole ilman erillistä sopimista oi- keutta työsopimuslain mukaisiin perhevapaisiin, kuten äitiys- tai isyysvapaisiin tai tilapäisiin hoitovapaisiin.

Johtajasopimusopas

Sopimusmalliin on kirjattu määräys työsopimus- lain 4 luvun soveltamisesta. Työsopimuslain 4 luvussa säädetään äitiys-, erityisäitiys-, isyys- ja vanhem- painvapaasta, hoitovapaasta, osittaisesta hoito- vapaasta, tilapäisestä hoitovapaasta, poissaolosta pakottavista perhesyistä ja poissaolosta perheenjäse- nen tai muun läheisen hoitamiseksi. Xxxxxx ei säädetä vain mahdollisuudesta tällaisten vapaiden pitämiseen vaan myös menettelystä tämän luvun poissaolojen yhteydessä. Myös nämä määräykset sitovat sopi- muskirjauksen mukaan toimitusjohtajaa. Esimerkiksi äitiys-, isyys-, vanhempain- ja hoitovapaasta on ilmoitettava työnantajalle viimeistään kaksi kuukautta ennen vapaan aiottua alkamista. Mikäli halutaan, että toimitusjohtajalla on oikeus palkkaan perhevapaan tai sen osan ajalta, tulee tämä kirjata sopimukseen.

15. Matkustaminen

KILOMETRIKORVAUKSET JA päivärahat ovat toimitusjohta- jan ja yhtiön välisiä sopimuksenvaraisia asioita eikä niiden maksaminen perustu lakiin. Verohallituksen päätöksessä määritellään vuosittain vain päivärahojen ja kilometrikorvausten verovapaat enimmäismäärät. Käytännössä sovitaan lähes poikkeuksetta, että yritys maksaa kilometrikorvaukset ja päivärahat verohalli- tuksen ohjeissa mainittujen verottomien enimmäis- määrien mukaisina.

Jos toimitusjohtajan tehtävä edellyttää normaalia laajempaa matkustamista, toimitusjohtajan on syytä harkita, miten vapaa-aikana tapahtuva matkustami- nen tulee sopimuksessa huomioitua ja miten asiasta itselle aiheutuva ylimääräinen rasitus on mahdollista tasapainottaa.

16. Edustaminen

SOPIMUSMALLIN MUKAAN toimitusjohtajalla on oikeus korvaukseen maksamistaan edustuskuluista. Epäsel- vyyksien välttämiseksi on suositeltavaa sopia yhdes- sä hallituksen kanssa esimerkiksi tietyn suuruinen edustusbudjetti.

17. Salassapitovelvollisuus

SALASSAPITOVELVOITTEEN ALAINEN tieto on määriteltävä mahdollisimman tarkasti tai ainakin on määriteltävä, mikä ei kuulu salassapitovelvoitteen piiriin. Salassapi- tovelvollisuutta ei voida ulottaa koskemaan toimitus- johtajan ammattitaitoa tai kokemusta. Salassapitovel- vollisuuden kesto tulee myös määrittää, suositeltava aika on maksimissaan kaksi vuotta toimisuhteen päättymisen jälkeen.

Vertailun vuoksi voidaan todeta, että työsopi- muslain 3 luvun 4 §:n mukainen salassapitovelvol- lisuus koskee vain työsuhteen voimassaoloaikaa. Työsopimuslain mukaan työntekijä ei saa työso- pimuksen voimassaolon aikana ilmaista muille eikä itse käyttää hyödykseen työnantajan liike- tai

ammattisalaisuuksia. Liike- tai ammattisalaisuuden ilmaisemisesta ja väärinkäyttämisestä on säädetty rangaistus rikoslaissa.

Johtajasopimusopas

Toimitusjohtajasopimuksella halutaan usein varmistaa liikesalaisuuksien salassapito myös toi- mitusjohtajan osalta, vaikka työsopimuslaki ei tätä sidokkaan. Liikesalaisuuskielto on kuitenkin syytä myös toimitusjohtajasopimuksen osalta rajoittaa sopimussuhteen kestoon eikä siten ole suositeltavaa tarpeettomasti sitouttaa tai sitoutua salassapitovel- voitteeseen ainakaan pitkäksi aikaa sopimussuhteen päättymisen jälkeen. Kohtuullinen aika voi vaihdella 6 – 24 kuukauden välillä.

Salassapitovelvollisuus voidaan kirjata toimitusjoh- tajasopimukseen esimerkiksi työsopimuslain 3 luvun 4

§:n mukaisesti. Salassapitovelvollisuuden rikkomisen seuraamuksena voi olla vahingonkorvaus tai erikseen sovittu sopimussakko. Sopimussakkoon tulee suhtau- tua äärimmäisen varauksellisesti, sillä sopimussakko ei edellytä aiheutunutta vahinkoa, vaan maksuvel- voite syntyy jo pelkästä sopimusrikkomuksesta.

Korvausvastuun osalta on tärkeää sopia kohtuullisesta korvauksen/sakon enimmäismäärästä.

Eräitä erityiskysymyksiä

LIIKESALAISUUDEN ILMAISEMINEN voi olla rangaistava teko sopimattomasta menettelystä elinkeinotoi- minnassa annetun lain mukaan. Menettely voi tulla rangaistavaksi myös rikoslain mukaan.

Yrityssalaisuuden rikkominen

RIKOSLAIN 30 luvussa säännellään yrityssalaisuuden rikkomisesta toimisuhteen aikana. Sen mukaan toi- mitusjohtaja voidaan tuomita sakkoon tai enintään kahdeksi vuodeksi vankeuteen, jos hän hankkiak- seen itselleen tai toiselle taloudellista hyötyä tai toista vahingoittaakseen oikeudettomasti ilmaisee toiselle kuuluvan yrityssalaisuuden tai käyttää

hyväkseen sitä. Vaikka nämä säädökset koskevat lähtökohtaisesti toimisuhteen voimassaoloaikaa, toimitusjohtajan on syytä olla varovainen perustaes- saan kilpailevaa yritystä tai siirtyessään kilpailijan palvelukseen. Toimitusjohtajan on syytä varoa, että hän ei tee kilpailevia tekoja, kuten markkinointia, asiakkaiden hankintaa tai muuta työtä ollessaan vielä toimitusjohtajasopimussuhteessa. Rikoslain 30 luvun 5 §:n mukaan yrityssalaisuuden rikkomisen kriminalisointi on voimassa kaksi vuotta toimisuh- teen päättymisestä. Yrityssalaisuuden rikkomisen yritys on rangaistavaa.

18. Kilpailunrajoitus

YHTIÖLLÄ VOI olla intressiä kieltää kilpaileva toiminta myös toimitusjohtajasopimuksen päätyttyä. Kiellon ei tule kuitenkaan kohtuuttomasti (ajallisesti/ sisäl- löllisesti tai alueellisesti) rajoittaa toimitusjohtajan toimintavapautta. Kilpailukiellon sisältö tulee aina määritellä mahdollisimman yksityiskohtaisesti. Siitä on syytä selvitä mitä kilpailevalla toiminnalla tarkoi- tetaan, kuka on kilpailija, maantieteelliset rajaukset. Kilpailukieltolauseketta voitaneen pitää kohtuullise- na kun sopimus täyttää seuraavat edellytykset:

• kilpaileva toiminta/ kilpailijat on tarkasti määritelty

• se ei ole voimassa jos toimitusjohtajuus päättyy yhtiöstä johtuvasta syystä

• voimassaoloajalta maksetaan toimitusjohtajalle riittävä korvaus (korvaussummana voidaan ajatella esim. sidottuisuuden kestoaika kerrottuna kuukausipalkalla);

• voimassaoloaika ei ole kohtuuttoman pitkä, suo- sitellaan, että enimmäispituus on työsopimuslain mukaisesti 6–12 kuukautta työnteon päättymisen jälkeen.

KILPAILU- JA rekrytointikiellon sekä salassapitoehdon yhteydessä sovitaan usein sopimussakosta, mikäli toimitusjohtaja rikkoo kilpailu- tai rekrytointikiel- toa tai salassapitoehtoa. Sopimussakon vaatiminen ei edellytä, että yhtiö pystyy osoittamaan vahingon määrän. Suositeltavampaa onkin, että osapuolet so- pivat vahingonkorvausvelvollisuudesta vahingonkor- vauslain mukaan, jolloin vahinko tulee korvattavaksi aiheutetun vahingon mukaan ja yhtiö joutuu osoit- tamaan ensin vahingon aiheutumisen. Vahingonkor- vausvastuun osalta on suositeltavaa sopia vahingon- korvausvastuun ylärajasta.

Mikäli osapuolet sopivat sopimussakosta, tulee sopimuksessa sopia, että tämä sopimussakon määrä on korvauksen yläraja eikä yhtiö näin ollen voi enää vaatia lisäksi korvausta vahingonkorvauslain nojalla. Mikäli sopimussakosta ei ole sovittu, sovelletaan vahingonkorvauslakia (VahL).

Mikäli toimitusjohtajan palkka koostuu myös muuttuvasta palkanosasta (esimerkiksi bonuksista tai muista tulospalkkioista), on sopimussakko suosi- teltavaa sitoa kiinteään kuukausipalkkaan.

On syytä muistaa, että sopimussuhde yhtiöön on voimassa vielä irtisanomisaikana, vaikka jostain

syystä työntekovelvoitetta ei enää olisikaan. Samoin vuosiloman aikana sopimussuhde ja sen myötä edellä mainittua kilpailua rajoittavat säännöt ovat lähtökohtaisesti voimassa.

Kilpailukiellon ja salassapitoehdon osalta on suositeltavaa tutustua YTN:n lakiryhmän laatimaan oppaaseen ”Työsuhteeseen liittyvät kilpailunrajoi- tukset ja salassapito”.

19. Sivutoimet

Johtajasopimusopas

SIVUTOIMEN PITÄMISEEN saatu lupa tai lupa nykyisiin sivu- tai luottamustoimiin on syytä kirjata toimitus- johtajasopimukseen ja hallituksen pöytäkirjaan.

20. Koulutus

TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSESSA VOIDAAN sopia yhtiön

järjestämästä koulutuksesta sekä siitä, missä määrin toimitusjohtajalla on oikeus osallistua yrityksen ulkopuoliseen koulutukseen yhtiön kustannuksella ja täydellä palkalla.

Mikäli toimitusjohtaja haluaa osallistua tavan- omaista laajempaan koulutukseen, on asiasta hyvä sopia kirjallisesti hallituksen kanssa ennen koulutusta.

21. Työsuhdekeksinnöt/tekijänoikeus

TOIMITUSJOHTAJAN ON oikeuskirjallisuudessa ja työsuhdekeksintölautakunnan lausunnoissa katsottu lähtökohtaisesti kuuluvan työsuhdekeksintölain piiriin (muun muassa työsuhdekeksintölautakun- nan lausunnot 1/2001 ja 5/1996). Koska työsuhde- keksintölautakunnan lausunnoissa on todettu lain soveltamisalan laajuuden määräytyvän muun muassa toimitusjohtajan tehtävien, valtuuksien, omistuksen määrän ja määräysvallan perusteella, on ongelmien välttämiseksi toimitusjohtajasopimuksessa syytä mainita työsuhdekeksintölain soveltamisesta. (Ks. myös lausunnot 5/1998 ja 2/2007.)

Mikäli toimitusjohtaja luo yhtiön palveluksessa ollessaan keksinnön, joka on patentoitavissa, syntyy yhtiölle useimmissa tapauksissa oikeus keksintöön.

Laki oikeudesta työntekijän tekemiin keksintöihin määrittelee, mitkä oikeudet yhtiö voi kulloinkin ottaa keksintöön.

Toimitusjohtajan tulee ilmoittaa työsuhdekek- sinnöstä kirjallisesti yhtiölle ja samalla antaa sen sisällöstä sellainen tieto, että yhtiö voi ymmärtää keksinnön. Mikäli yhtiö haluaa oikeudet keksintöön, sen tulee ilmoittaa asiasta toimitusjohtajalle nel- jän kuukauden kuluessa siitä, kun keksijä on tehnyt

ilmoituksen keksinnöstä. Mikäli yhtiö ottaa oikeuden toimitusjohtajan laatimaan keksintöön, on toimitus- johtajalla oikeus saada yhtiöltä kohtuullinen korvaus tekemästään keksinnöstä. Mikäli syntyy erimielisyyttä siitä, kuuluuko keksintö työsuhdekeksintöjen piiriin tai mikä on keksinnön arvo, voivat osapuolet pyytää lausunnon työsuhdekeksintölautakunnalta tai saattaa asian tuomioistuimen ratkaistavaksi.

Toimitusjohtajasopimuksessa voidaan täsmen- tää myös keksinnöstä maksettavan korvauksen perusteet. Kun työsuhdekeksintö on tehty tai sitä ollaan tekemässä, on syytä tarkoin laista selvittää, miten ja koska yrityksen on ilmoitettava keksijälle keksinnön käyttöönottamisesta, kuinka korvauksen

maksaminen on syytä järjestää ja kuinka patenttiasiat hoidetaan.

Jos yhtiössä on keksintöohjesääntö, sopimuksessa on syytä sopia työsuhdekeksintölain lisäksi yhtiön ohjesäännön soveltamisesta.

Tekijänoikeus

TEKIJÄNOIKEUS SYNTYY aina alunperin sille, joka luo teoksen. Työnantaja saa lähtökohtaisesti työntekijän- sä luomaan teokseen normaalin toimintansa edellyt- tämän käyttöoikeuden. Tapauskohtaisesti joudutaan arvioimaan, voidaanko tekijänoikeuksien laajemmin katsoa siirtyneen työnantajalle. Arvioinnissa kiinnite- tään huomiota työsuhteen tarkoitukseen ja työtehtä- vien sisältöön, teoksen tavanomaiseen käyttötapaan työnantajan toimialalla ja alan yleiseen käytäntöön.

Työsuhdetekijänoikeudellisten säännösten ja oikeusperiaatteiden soveltamisedellytyksenä on, että teokset on tehty työsuhteessa. Säännöksiä ei läh- tökohtaisesti sovelleta toimitusjohtajaan, joka ei ole työsuhteessa. Silloin toimitusjohtajalle jää tekemiinsä teoksiin kaikki tekijänoikeudet ja myös teoksen käyt- töoikeudet. Tältä osin käytäntö poikkeaa esimerkiksi työsuhdekeksintölaissa olevasta työsuhteen mää- rittelystä. Mikäli tietyn teoksen tekeminen nimen- omaisesti kuuluu toimitusjohtajan toimenkuvaan,

voi työsuhdetekijänoikeuksia koskevien säännösten soveltaminen tulla kyseeseen (ks. KKO 1996:43).

22. Toimitusjohtajasopimuksen päättyminen

Toimitusjohtajasopimuksen irtisanominen

KOSKA TYÖSOPIMUSLAKIA (TSL) ei sovelleta osakeyhti- ön toimitusjohtajaan, yritys ei tarvitse työsopimus- lain mukaisia perusteita toimitusjohtajan irtisa- nomiseen. Sopimukseen voidaan kuitenkin kirjata myös yhtiötä sitova irtisanomisperuste, esimerkiksi ”Sopimuksen irtisanomiseen tulee olla työsopimus- lain tarkoittama erityisen painava syy” tai ”Yrityksen toimintaolosuhteissa tai omistuspohjassa tapahtuva olennainen muutos” tai ”Yrityksen toiminnan olen- nainen väheneminen tai loppuminen kokonaan”.

Johtajasopimusopas

Irtisanomisajan pituudesta on mahdollista sopia vapaasti. Sopimusmallissa on irtisanomisajat jätetty osapuolten sovittaviksi. Yleistä on, että irtisano- misajat poikkeavat toisistaan sen mukaan, toteuttaa- ko irtisanomisen yritys vai toimitusjohtaja. Tavallista on, että yrityksen irtisanoessa toimitusjohtajan kans- sa solmitun sopimuksen, irtisanomisaika on kuusi kuukautta, kun taas toimitusjohtajan irtisanoutuessa irtisanomisaika on kolme kuukautta.

Toimitusjohtajasopimuksen purkaminen

SOPIMUSRIKKOMUS VOI joissain tilanteissa synnyttää sopimuksen purkuoikeuden (vrt. TSL 8:1 §). Näitä tilanteita arvioidaan normaalien sopimusoikeudellis- ten periaatteiden mukaan ja ne ovat poikkeustilan- teita. On kuitenkin mahdollista sopia, että jos yritys syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen, tulee suorittaa erokorvaus silti suorittaa toimitusjohtajalle.

Muut tilanteet

TOIMITUSJOHTAJASOPIMUS VOIDAAN tehdä myös mää-

räaikaisena. Määräaikainen toimitusjohtajasopimus on irtisanottavissa kesken sopimuskauden vain, jos irtisanomismahdollisuudesta on erikseen sovittu. Jos toinen osapuoli oleellisesti rikkoo toimitusjohtajaso- pimusta, myös määräaikainen toimitusjohtajasopi- mus on purettavissa normaalien sopimusoikeudellis- ten periaatteiden mukaisesti.

Jos yritys asetetaan konkurssiin, konkurssin aikana sopijapuoleksi tulee yrityksen sijaan konkurssipesä, jonka tehtävänä on mm. maksaa palkat konkurssin ajalta. Tällöin toimitusjohtajan yhtiöoikeudellinen asema lakkaa ja myös hänen sopimussuhteensa päät- tyy automaattisesti ilman irtisanomisaikaa.

Vakuutusoikeus on kuitenkin omassa ratkaisukäy- tännössään katsonut, että toimitusjohtajalla ei ole oikeutta työttömyysetuuksiin johtajasopimuksessa sovitulta irtisanomisajalta, vaikka hän ei saisikaan palkka tai vastaavaa korvausta kyseiseltä ajalta.

Kun toimitusjohtaja siirtyy eläkkeelle, lakkaa sopi- mus olemasta voimassa. Jos toimitusjohtaja kuolee, päättyy sopimus samalla hetkellä.

Toimitusjohtajasopimuksessa on kuitenkin voitu sopia yhtiön velvoitteista toimitusjohtajan kuoleman- tapauksessa, kuten irtisanomisajan palkan maksami- sesta toimitusjohtajan oikeudenomistajille.

23. Erokorvaus

PÄÄSÄÄNTÖISESTI TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSISSA

sovitaan, että yritys sitoutuu maksamaan toimitus- johtajalle tietyn rahamäärän suuruisen erokorvauk- sen irtisanomisajan palkan lisäksi siitä, että se saa sopimuksen päättymään. Erokorvauksen suuruu- desta on mahdollista sopia vapaasti. Käytännössä se on vaihdellut kuuden kuukauden palkasta kolmen vuoden palkkaa vastaavaan korvaukseen.

Mikäli toimitusjohtajan palkka sisältää muuttu- via palkanosia ja erokorvauksen osalta viitataan toimitusjohtajan sopimussuhteen aikana saamaan palkkaan, on syytä sopia, että muuttuvat palkan- osat huomioidaan erokorvausta määriteltäessä. On suositeltavaa tutustua myös korkeimman oikeuden ratkaisuun KKO 2006:42, jossa työsuhdeoptioista saatu tulo huomioitiin palkkana määrättäessä kor- vausta työsopimuksen työsuhteen perusteettomasta päättämisestä.

Sopimukseen voidaan kirjata, että toimitusjoh- tajan kuollessa yritys maksaa oikeudenomistajille irtisanomisajan palkkaa vastaavan määrän, jolloin on myös otettava huomioon mahdolliset luontoisedut, tantieemit jne. Jos lisäksi toimitusjohtajalta jää leski ja/tai alaikäisiä lapsia, voi yritys sopimuksella sitou- tua maksamaan näille irtisanomisajan palkan lisäksi esimerkiksi erokorvausta vastaavan määrän.

Verotussyistä toimitusjohtajalle saattaa olla tarpeellista / edullista siirtää korvauksen maksami- nen seuraavalle verovuodelle, joten tähän on hyvä varautua sopimuksessa.

Vaikutukset työttömyysturvaan

ENNEN TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSEN irtisanomista on syytä selvittää työttömyysturva. Mikäli toimitusjohtaja itse irtisanoo sopimuksen ilman pätevää syytä tai

on menettelyllään aiheuttanut toimitusjohtajaso- pimuksen päättymisen, voidaan toimitusjohtajalle asettaa kolmen kuukauden karenssi ennen kuin hän on päivärahaan oikeutettu. Edellä mainitun takia toimitusjohtajasopimuksessa tulee aina sopia vähin- tään kolmen kuukauden erokorvauksesta. Tulkinnat voivat vaihdella riippuen työ- ja elinkeinotoimistosta ja jokaisen tapauksen yksityiskohdista.

Työttömyysturvalain mukaan toimitusjohtajalla ei

ole oikeutta työttömyyspäivärahaan siltä ajalta, jolta hän saa erokorvausta.

On kuitenkin tärkeää ilmoittautua työ- ja elinkei- notoimistoon heti toimisuhteen päättyessä (ensim- mäisenä työttömyyspäivänä) työttömyyspäivärahan varmistamiseksi.

24. Erimielisyyksien ratkaiseminen ERIMIELISYYDET ON pyrittävä ensisijaisesti ratkaisemaan toimitusjohtajan ja yrityksen välisin neuvotteluin.

Oman liittosi lakimiehet auttavat neuvotteluissa.

Jos riita ei ratkea neuvotteluissa, toimitusjohtaja voi saattaa asian tuomioistuimen käsiteltäväksi.

Tällöin jäsenen käytettävissä on useimmiten liiton oikeusturvavakuutus. Oikeudenkäyntiprosessia ei kuitenkaan tule käynnistää ennen liiton lakimiehen kanssa käytyjä neuvotteluja.

Toimitusjohtajan kannalta järkevintä on sopia, että mahdolliset erimielisyydet toimitusjohtajasopimuk- sen tulkinnasta tai päättämisestä ratkaistaan nor- maalissa alioikeusmenettelyssä eli käräjäoikeudessa.

Johtajasopimusopas

Jos kuitenkin päädytään siihen, että erimielisyydet

ratkaistaan välimiesmenettelyssä, tulee sopia yksi- miehisestä välimiesmenettelystä sekä siitä, että yhtiö maksaa välimiesmenettelystä aiheutuvat kulut. Liitto- jen oikeusturvavakuutukset eivät pääsääntöisesti kata välimiehen kuluja, jotka voivat olla merkittävät.

Välimiesmenettelystä sopimisen yhteydessä on syytä muistaa se, että välitystuomiosta ei ole valitusoikeutta.

25. Muut määräykset

SOPIMUKSEN ”MUUT määräykset” –kohdassa on käy- tännön menettelynormeja, joita ei lähtökohtaisesti suositella muutettaviksi.

Mikäli toimitusjohtajaan sovelletaan jonkin työeh- tosopimuksen ehtoja, tulee työehtosopimuksen nimi kirjata toimitusjohtajasopimukseen.

26. Sopimuskappaleet

TOIMITUSJOHTAJASOPIMUKSESSA TULISI olla maininta

sen tekopaikasta ja päivämäärästä sekä osapuolten allekirjoitukset. Molemmille osapuolille on syytä tehdä omat kappaleet.

Johtajasopimusopas

5. Muun ylimmän johdon oikeudellinen asema ‌

KUTEN EDELLÄ on esitetty, ei toimitusjohtajaan so- velleta työsopimuslakia. Toimitusjohtajasta poike- ten kaikki hänen alaisuudessaan toimivat ylimmät johtajat johtoryhmän jäsenet mukaan lukien ovat työsopimuslain soveltamispiirissä, joten heidän työsuhteidensa oikeudet ja velvollisuudet perustuvat työsopimuslakiin. Täten muun muassa työsopimus- laissa säädettyjä työsuhteen päättämisperusteita on noudatettava myös ylimmän johdon työsuhteiden päättämisessä.

Työaikalakia ei sitä vastoin sovelleta työhön, jota siihen kuuluvien tehtävien tai aseman perusteella on muutoin pidettävä yrityksen tai sen itsenäisen osan johtamisena tai sellaiseen rinnastettavana itsenäisenä tehtävänä. Kyseinen säännös tarkoit- taa ns. tosiasiallisia johtajia, joilla on muun muassa budjettivaltaa, oikeus palkata ja irtisanoa suorat

alaiset ilman esimiehen tai muun tahon hyväksyntää, ja joiden työsuhteen ehdot ovat kokonaisuudessaan ensimmäistä suoraa alaista paremmat ja vastaavasti työsuhteen ehdot ovat samalla tasolla muiden vas- taavassa asemassa olevien johtajien kanssa.

Työaikalain soveltamispiirin ulkopuolelle jäävät johtajat ovat usein yrityksen johtoryhmän jäseniä suoraan asemansa perusteella, kuten talousjoh- taja, hallintojohtaja ja markkinointijohtaja. Heidän tehtävänään on johtaa yrityksen itsenäisen osaston tai yksikön toimintaa toimitusjohtajan alaisuudessa. Johtoryhmän jäsenyys ei kuitenkaan yksinään rat- kaise työaikalain soveltamisalaa. Mitä pienemmästä yrityksestä on kyse ja/ tai mitä enemmän toimitus- johtaja, hallitus tai omistajataho käyttää viimekädes- sä määräysvaltaa johtoryhmän jäsenelle kuuluvassa asiassa, sitä todennäköisemmin myös johtoryhmään kuuluvat johtajat ovat työaikalain soveltamispiirissä. Ratkaisu siitä, sovelletaanko työaikalakia johtoryh- män jäseneen vai ei, tulee tehdä tapauskohtaisesti kokonaisharkintaa käyttäen.

Työneuvosto on ratkaisussaan (TN 1433-09) katsonut, että myyntijohtaja ei ollut johtoryhmän jäsenyydestä huolimatta työaikalain soveltamispiirin

ulkopuolella, sillä hänen ei katsottu osallistuneen melko itsenäisestä asemastaan huolimatta yhtiön johtamiseen. Lisäksi jäi selvittämättä, mikä oli se yhtiön itsenäinen osa, jonka johtajana myyntijohtaja voisi jäädä työaikalain ulkopuolelle.

Koska työaikalakia ei useinkaan sovelleta johto- ryhmän jäsenten työsuhteissa, ei heillä ole myöskään laissa säädettyä työaikaa. Työaikalain soveltamispii- rin ulkopuolelle jäämisen merkitys korostuu erityi- sesti palkkaehdoissa. Sopiessaan palkastaan johto- ryhmään kuuluvan johtajan tulee ottaa huomioon, että sovittu palkka on kokonaispalkka, joka sisältää myös sopimuksessa sovitun säännöllisen työajan ylittävän työn korvauksen. Samoin johtoryhmän jäse- nen palkka sisältää pääsääntöisesti korvauksen myös työhön sidoksissa olevan ajan käyttämisestä, kuten vapaa-aikana tapahtuvasta matkustamisesta.

Työaikalain ulkopuoliset johtajat eivät ole myös- kään työehtosopimusten piirissä. Jotta johtoryhmään kuuluvalla johtajalla olisi kiistaton oikeus nauttia työehtosopimuksen tuomista eduista, tulee johta- jasopimuksessa nimenomaisesti sopia työehtoso- pimuksen soveltamisesta johtajan työsuhteeseen.

Pelkkä viittaus siihen, että johtajan edut määräytyvät samalla tavalla kuin ylempien toimihenkilöiden edut, on usein epäselvä, mikäli ylemmillä toimihenkilöillä ei ole kyseessä olevalla toimialalla sitovaa työehtosopi- musta. Mikäli työnantajan ei tule noudattaa työehto- sopimusta ylempien toimihenkilöiden työsuhteissa, on työsopimuksessa hyvä viitata työnantajan yleiseen työehtosopimuskäytäntöön. Johtoryhmän jäsenen kanssa voidaan myös sopia, että työehtosopimusta noudatetaan vain tiettyjen ehtojen osalta.

Koska johtoryhmän jäseniltä voidaan asemansa perusteella edellyttää ja olettaa suurempaa lojaliteet- tia työnantajaansa kohtaan kuin työntekijän ase- massa olevalta, on henkilöön liittyvien irtisanomis- perusteiden arviointi haastavaa. Menettely, joka ei oikeuta työnantajaa irtisanomaan työntekijää edellä mainitulla irtisanomisperusteella, saattaa täyttää henkilöön liittyvän irtisanomisperusteen, mikäli

menettelyyn on syyllistynyt johtoryhmän jäsen. Usein toimitusjohtajan vaihtuessa uusi toimitusjoh- taja haluaa vaihtaa johtoryhmän joko kokonaan tai ainakin osittain omiin luottohenkilöihinsä. Tällöin käsillä oleva tilanne johtaa usein erimielisyyksiin siitä, onko työnantajalla työsopimuslain mukaista irtisanomisperustetta johtoryhmän jäsenen työsopi- muksen päättämiselle. Pelkästään toimitusjohtajan liikkeenjohdollisesti perusteltavissa oleva näkemys ei missään nimessä tarkoita sitä, että myös työsopi- muslain mukainen irtisanomisperuste täyttyisi.

Johtajasopimusopas

Vaikka työsopimuslain mukaan työsopimussuh- teessa oleva johtaja ei voi etukäteen pätevästi sopia työsuhteensa perusteettomasta päättämisestä maksettavasta korvauksesta, voi tällaisesta erokor- vauksesta olla perusteltuakin sopia johtoryhmän jäsenten kohdalla. Mikäli sovittu erokorvaus on riittävän suuri, ei johtoryhmän jäsenellä ole erokor- vauksen saamisen jälkeen välttämättä taloudellista tarvetta irtisanomisperusteen riitauttamiseen vahingonkorvauksen saamiseksi. Johtajasopimuk- sessa sovittu erokorvaus ei kuitenkaan estä johtajaa vaatimasta vahingonkorvausta tuomioistuimessa, mikäli hän katsoo työsuhteen päättämisen olleen työsopimuslain vastainen. Maksettu erokorvaus voidaan ottaa huomioon mitattaessa työsuhteen perusteettomasta päättämisestä tuomittavaa vahin- gonkorvausta.

Helsingin käräjäoikeuden 12.4.2010 antama tuomio koski muun muassa johtajasopimuksessa sovitun erokorvauksen merkitystä työsuhteen perusteetto- masta päättämisestä tuomittavassa vahingonkor- vauksessa. Johtajasopimus oli työnantajan laatima eikä 12 kuukauden palkkaa koskevassa erokorvau- sehdossa ollut mainintaa siitä, tuliko erokorvaus vähentää työsopimuslain mukaisesta korvauksesta. Koska johtajasopimus oli työnantajan laatima eikä sopimusehdoissa ollut mainintaa siitä, tuliko ero- korvaus vähentää vahingonkorvauksesta, sopimu- sehtoa tuli työntekijän suojeluperiaatteen nojalla tulkita laatijansa vahingoksi eikä erokorvausta tullut vähentää työsopimuslain perusteella maksettavasta vahingonkorvauksesta. Helsingin hovioikeus (HelHo 18.3.2011, Dnro S 10/1414) hyväksyi käräjäoikeuden

perustelut erokorvauksen huomioimisen osalta, joskin hovioikeus huomioi korvausta vähentävänä seikkana sen, että irtisanomiseen olivat vaikutta- neet myös tuotannolliset syyt.

Melkein aina johtajasopimuksessa on sovittu myös kilpailukieltoehdosta, joka rajoittaa tietyn ajan johtajan oikeutta siirtyä kilpailevan työnantajan palvelukseen tai perustamasta omaa kilpailevaa yri- tystä työsuhteen päätyttyä. Kilpailukiellon edelly- tyksenä on aina, että työnantajalla on ollut erityisen painava syy kilpailukieltoehdolle. Lähtökohtana voitaneen pitää, että työnantajalla on ollut erityisen painava syy tehdä kilpailukieltosopimus johtoryh- män jäsenen kanssa jo hänen asemansa perusteella. Johtoryhmän jäsenyys ei kuitenkaan yksinään ole laissa tarkoitettu erityisen painava syy. Kilpailu- kiellon erityisen painavan syyn edellytys arvioidaan aina tapauskohtaisesti, mutta usein johtoryhmän jäsen saa asemansa perusteella tietoonsa muun muassa työnantajan kilpailullisesti tärkeää ja suojat- tavaa liikesalaisuuden piirissä olevaa tietoa.

Työsopimuslaissa on säädetty rajoituksia liittyen kilpailukiellon pituuteen ja sopimussakon määrään. Rajoitukset eivät kuitenkaan koske työaikalain soveltamispiirin ulkopuolisia johtajia. Johtoryhmän jäsenten kanssa voidaan pätevästi sopia pitkistä- kin kilpailukielloista ja kilpailukiellon rikkomiseen liittyvistä ankaristakin sopimussakoista. Vaikka johtoryhmän jäsenen kanssa tehdyt pitkät kil- pailukieltosopimukset ja niihin liittyvät ankarat sopimussakkoehdot ovat sinänsä päteviä, voidaan tällaisia ehtoja kohtuullistaa, mikäli ehdot johtaisivat yksittäistapauksessa kohtuuttomuuteen.

Johtajasopimusta tehtäessä ei voida tietää, onko työ oikeasti sellaista, millaiseksi sen on työhaastat- telussa ymmärtänyt. Ja vaikka työ vastaisikin sitä, mitä johtajasopimuksessa on sovittu, ei työ siitä huolimatta ole välttämättä sitä, mitä haluaa tehdä. Mikäli johtajasopimuksessa on sovittu pitkästä kilpailukieltosopimuksesta mahdollisesti ankarine sopimussakkoineen, voi työpaikan vaihtaminen olla käytännössä mahdotonta. Se, että on tehnyt

virhearvion rekrytoinnissa, ei johda kilpailukieltoso- pimuksen pätemättömyyteen.

6. Johtajasopimusmalli ‌

1. Sopimusosapuolet

Yhtiö Oy (y-tunnus)

Osoite

(jäljempänä ”Työnantaja”) sekä

Johtajan nimi (henkilötunnus) (jäljempänä ”Johtaja”)

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Johtajasopimusopas

Tällä sopimuksella sovitaan Xxxxxxxx velvoitteista toimia Työnantajan hyväksi, Johtajalle suori- tettavasta palkasta sekä muista keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista.

3. Toimenkuvaus

Tämän sopimuksen mukainen, työsopimuslain alainen tehtävä on yrityksen johtaja, jonka pääasiallinen vastuualue on

. Johtajan pääasiallisia työtehtäviä ovat:

4. Sopimuksen kesto

Tämän sopimuksen mukainen työsuhde alkaa

Työsuhde on voimassa toistaiseksi. [Vaihtoehtoisesti: ”Sopimussuhde on voimassa määräajan saakka”

5. Työntekopaikka

yhteisön tai säätiön taikka sen itsenäisen osan johtamisena tai tällaiseen johtamistehtävään välittömästi rinnastettavana itsenäisenä teh- tävänä, eikä Johtaja siten kuulu työaikalain sovel- tamisalan piiriin.

Johtajan työaika on keskimäärin 8 tuntia vuoro- kaudessa ja 40 tuntia viikossa. Edellä mainitun normaalin työajan ylityttyä Johtajalla on oikeus saada työajan ylitystä vastaava vapaa siten, että vapaasta työajasta ei aiheudu haittaa Työnanta- jan toiminnalle.

[Vaihtoehtoisesti ”Työajasta on sovittu seuraa- vasti:”]

7. Palkkaus

Palkka on euroa kuukaudessa ja se maksetaan kuukausittain kunkin kuukauden

päivään mennessä Xxxxxxxx ilmoittamalle pankkitilille. Edellä mainittu palkka on sovittu korvaukseksi edellä ”Työaika” -kohdassa maini- tusta säännöllisestä viikoittaisesta työajasta.

Johtajan palkkaa tarkistetaan vuosittain tilin- päätöksen yhteydessä ja korotetaan vähintään samalla yleiskorotusprosentilla, jota noudatetaan Työnantajan ylempien toimihenkilöiden palkan- tarkistuksissa.

Edellä mainitun rahapalkan lisäksi Toimitusjoh- tajalla on oikeus seuraaviin luontoisetuihin:

Vapaa autoetu, hankintahinta max.

Johtajan pääasiallinen työntekopaikka on €

6. Työaika

Johtaja toimii työaikalain 2 §:n 1 momentin 1 kohdan tarkoittamalla tavalla tehtävässä, jota siihen kuuluvien tehtävien ja muutoin työnteki- jän aseman perusteella on pidettävä yrityksen,

Auton käyttöetu, hankintahinta max.

€ Puhelinetu

Lounasetu

Asuntoetu Muu

8. Bonukset, tulospalkkiot yms.

Johtajalle maksetaan vuosibonus/tulospalkkio kuukauden kuluessa siitä, kun Yhtiön tilinpäätös on vahvistettu yhtiökokouksessa.

Bonus/tulospalkkio määräytyy seuraavasti:

[Vaihtoehtoisesti: ”Bonuksen/tulospalkkion määräytymisestä on sovittu erillisellä tämän sopimuksen liitteenä olevalla sopimuksella”]

Johtajalle maksetaan tämän sopimuksen pää- tyttyä sopimuksen päättymissyystä riippumatta edellä mainitusta vuosibonuksesta/tulospalkki- osta se osuus, joka vastaa Johtajan työskentelyai- kaa täysinä kuukausina kyseessä olevan tilivuo- den aikana. Vuosibonus/tulospalkkio maksetaan välittömästi tämän sopimuksen päättymisen jälkeisen tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

Johtajasopimusopas

Muiden voittopalkkioiden suhteen noudatetaan Työnantajan voimassaolevia sääntöjä.

9. Optiot

Työnantajan ja Xxxxxxxx kesken on sovittu optioista seuraavaa:

[Vaihtoehtoisesti: ”Optioiden määräytymisestä on sovittu erillisellä tämän sopimuksen liitteenä olevalla sopimuksella.”]

10. Eläke-etuudet

Työnantaja kustantaa Johtajalle työntekijän eläkelain mukaisen eläkkeen lisäksi yksilöllisen lisäeläkevakuutuksen yhtiöstä.

Lisäeläkkeen ehdoista sovitaan erikseen kir- jallisesti eläkevakuutusyhtiön, Työnantajan ja Johtajan välillä. Työsuhteen päättyessä Xxxxxxx saa eläkkeestään ns. vapaakirjan. Yhtiöllä ei ole oikeutta peruuttaa eikä lunastaa lisäeläkettä ilman Johtajan suostumusta.

Työsuhteen alkaessa Työnantajan suorittama lisäeläkevakuutusmaksu on euroa/ vuosi.

11. Vakuutukset

Normaalin tapaturmavakuutuksen ohella Työn- antaja kustantaa Johtajalle vapaa-ajan tapatur- mavakuutuksen sekä lisäksi matkavakuutuksen.

Työnantaja kustantaa Johtajalle euron suuruisen henkivakuutuksen vakuutuskir- jassa mainittujen ehtojen mukaisesti.

Yhtiö sitoutuu ottamaan ja pitämään voimassa Xxxxxxxx vastuuvakuutuksen. Vastuuvakuutus kattaa myös Xxxxxxxx toimimisen Työnantajan määräysvallassa olevien yhtiöiden hallituksissa.

Edellä mainittujen vakuutusten ehdoista sovitaan erikseen kirjallisesti vakuutusyhtiön, Työnanta- jan ja Johtajan välillä.

12. Lomaoikeus

Johtajan loma määräytyy vuosilomalain mukaan, kuitenkin siten, että Johtajalla on lomanmää- räytymisvuosittain lain mukaisen loman ohella oikeus viikon ylimääräiseen palkalli- seen lomaan.

Johtajan käytettäväksi myönnetään työsuhteen ensimmäisenä vuotena käytettäväksi arkipäivää palkallista kesälomaa ja arkipäivää palkallista talvilomaa.

Johtajalle maksetaan lomapalkan yhteydessä lomaraha, jonka suuruus on 50 prosenttia

loma-ajan rahapalkasta. Lomapalkka ja lomaraha maksetaan kaiken Johtajalle kertyneen sekä tässä sopimuksessa erikseen sovitun loman osalta sii- näkin tapauksessa, ettei lomaa voida pitää tämän sopimuksen kestäessä.

Johtajalla on oikeus määrätä vuosiloman ajan- kohta sekä jakaa vuosiloma osiin haluamallaan tavalla sillä edellytyksellä, että se ei aiheuta tuntuvaa haittaa Työnantajan toiminnalle.

13. Sairausajan palkka

Xxx Xxxxxxx on sairauden tai tapaturman vuoksi työkyvytön, on hänellä oikeus saada työkyvyttö- myysajalta palkkansa luontoisetuineen sen suu- ruisena kuin hän työssä ollessaan olisi säännölli- senä työaikana ansainnut. Työkyvyttömyysajalta maksetaan palkkaa sairaus-/tapaturmakohtai- sesti enintään kolmen (3) kuukauden ajan.

Johtajalla on oikeus Työnantajan käytännön mukaiseen työterveyshuoltoon.

14. Perhevapaa

Johtajalla on oikeus työsopimuslain 4 luvun mukaisiin perhevapaisiin.

Johtajalle maksetaan äitiysvapaan ajalta täysi palkka kolmelta kuukaudelta tai vaihtoehtoisesti isyysvapaan ajalta täysi palkka yhdeltä kuukau- delta.

Johtajan alle 10-vuotiaan lapsen tai muun samassa taloudessa pysyvästi asuvan alle 10-vuotiaan lapsen äkillisesti sairastuessa,

annetaan Johtajalle lapsen hoitamiseksi tai lap- sen hoidon järjestämiseksi tilapäistä palkallista vapaata enintään neljä työpäivää.

15. Matkustaminen

Johtajalle suoritetaan matka- ja majoituskustan- nukset laskun mukaan.

Johtajalla on oikeus saada sekä koti- että ulko- maanmatkoilta päivärahat ja kilometrikorvauk- set, jotka vastaavat verohallituksen päätöksessä vahvistettuja verovapaita enimmäismääriä.

Johtajan matkustaessa normaalin työaikansa ulkopuolella on Johtajalla oikeus saada mat- ka-aikaa vastaava vapaa siten, että vapaasta ei aiheudu haittaa Työnantajan toiminnalle.

16. Edustaminen

Johtajalla on oikeus saada edustuskuluista täy- simääräinen korvaus. Edustuskulujen osalta on sovittu seuraavaa:

17. Salassapitovelvollisuus

Johtaja ei saa työssä ollessaan käyttää hyväkseen tai ilmaista muille liike- tai ammattisalaisuuksia, jotka Työnantaja tai sen tytäryhtiöt ovat hänelle uskoneet tai jotka hän muutoin on saanut tie- toonsa.

Tietoja, jotka Yhtiö on itse julkistanut tai jotka muutoin ovat yleisesti tunnettuja, ei pidetä liike- ja ammattisalaisuuksina.

Selvennykseksi todetaan, ettei edellä mainittu salassapitovelvollisuus estä Johtajaa hyödyn- tämästä omaa koulutustaan, kokemustaan

xxx ammattitaitoaan jatkossa eikä menemästä tämän sopimuksen päätyttyä toisen työnanta-

jan palvelukseen. Salassapitovelvollisuus jatkuu kuukautta tämän sopimuksen päättymisen jälkeen.

18. Kilpailunrajoitus

Johtaja sitoutuu tämän sopimuksen päätty- misestä kuukauden ajan pidät- täytymään menemästä kilpailijalle töihin, perustamasta kilpailevaa yritystä tai hankki- masta osakkuutta yrityksestä, jota tehtäviensä luonteen ja toimialansa vuoksi voidaan pitää Työnantajan kilpailijana.

Tämän kilpailunrajoituksen tarkoittamana toi- mialana pidetään:

Selvyyden vuoksi todetaan, että työsopimuslain mukaisesti kilpailukieltoa ei sovelleta, mikäli työsopimus päättyy Työnantajasta johtuvasta syystä.

Johtajasopimusopas

Johtajan rikkoessa tässä sopimuksessa sovit- tua kilpailunrajoitusta on Johtaja velvollinen korvaamaan kilpailunrajoituksen rikkomisella Työnantajalle aiheuttamansa vahingon, enintään kuitenkin Xxxxxxxx kuuden (6) kuukauden palk- kaa vastaavan määrän.

19. Sivutoimet

Työnantaja on tietoinen seuraavista Johtajan sivutoimista/ luottamustehtävistä eikä Työnan- taja aseta estettä niiden hoitamiselle tulevaisuu- dessa työsuhteen voimassaollessa.

Uusien sivutoimien/luottamustehtävien pitä- miseen on saatava Työnantajan suostumus.

20. Koulutus

Johtajalla on oikeus Työnantajan kustannuk- sella hankkia itselleen tarpeellista täydennys-, jatko- ja uudelleenkoulutusta. Työsopimuslain tarkoittaman tavanomaisen koulutuksen ylittä- västä koulutuksesta sovitaan tapauskohtaisesti erikseen.

21. Keksinnöt/tekijänoikeus

Johtajan tekemiin keksintöihin noudatetaan lakia oikeudesta työntekijän tekemiin keksin- töihin. Keksinnöstä maksettavasta korvauksesta sovitaan kulloinkin erikseen.

Tekijänoikeus Johtajan työn tuloksena syntynei- siin tekijänoikeudellisiin teoksiin säilyy Johta- jalla. Työnantajalla on käyttöoikeus mainittuihin teoksiin tämän sopimuksen voimassaolon ajan. Tekijänoikeuden käyttöoikeuden luovuttami- sesta sopimussuhteen jälkeen sovitaan osapuol- ten kesken erikseen.

22. Johtajasopimuksen päättyminen Tämä sopimus voidaan irtisanoa tai purkaa työsopimuslain mukaisilla irtisanomis- tai pur- kuperusteilla. Työnantajan irtisanoessa tämän sopimuksen on irtisanomisaika työsopimuslain mukainen, kuitenkin vähintään kuukautta. Johtajan irtisanoessa tämän sopi- muksen on irtisanomisaika kuukautta.

Johtajalla ei ole työntekovelvollisuutta irtisa- nomisaikana Työnantajan päättäessä tämän sopimuksen.

23. Erokorvaus

Työnantajan päättäessä tämän sopimuksen maksetaan Xxxxxxxxxx irtisanomisajan palkan lisäksi kuukauden kokonaispalk- kaa vastaava erokorvaus. Tämä rahasumma maksetaan Johtajalle viimeistään työsuhteen

päättyessä, ellei muusta ole osapuolten kesken sovittu.

Xxxxxxxx kuolemantapauksen yhteydessä mak- setaan irtisanomisajan palkka ja/tai erokorvaus Johtajan oikeudenomistajalle.

Johtajalla on oikeus siirtää erokorvauksen mak- supäivää ilmoittamalla maksupäivän muutok- sesta Työnantajalle viimeistään päivää ennen sopimuksen päättymistä.

24. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta, siihen liittyvistä määrä- yksistä tai sen päättymistä koskevista erimieli-

syyksistä neuvotellaan osapuolien kesken. Viime kädessä erimielisyydet ratkaistaan yleisessä tuomioistuimessa.

25. Muut määräykset

Siltä osin kuin tässä sopimuksessa ei ole sovittu paremmista ehdoista, Xxxxxxxx työsuhteeseen noudatetaan työehtosopimusta.

Tämän sopimuksen lakatessa olemasta voimassa on Johtajan palautettava Työnantajalle kaikki käyttöönsä saama omaisuus kuittausta vastaan.

Tämä sopimus kumoaa kaikki osapuolten välillä aikaisemmin mahdollisesti tehdyt sopimukset, jotka koskevat Johtajan työsuhdetta tai sen ehtoja.

Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti molempien osapuolten allekirjoituksin.

26. Sopimuskappaleet

Tämä sopimus on laadittu kahtena samanlaisena kappaleena, yksi kummallekin osapuolelle.

Päiväys ja allekirjoitukset

Päiväys ja paikkakunta

Yhtiö Oy

Johtaja

Johtajasopimusopas

Soveltamisohjeet

1. Sopimusosapuolet

SOPIMUSMALLISSA OVAT osapuolina työnantaja ja johtaja työntekijänä. Johtajan toimiessa toimitusjohtajan sijaisena tilapäisesti oman toimensa ohella, on johtaja normaalin työsopimuslain mukaisen työsuhdeturvan suojaama. Tilanne saattaa muuttua, kun johtaja vara- toimitusjohtajana toimii varsinaisen toimitusjohtajan tilalla ja tehtävissä.

Suositeltavaa onkin, että toimitusjohtajan sijai- sen voimassaolevaan johtajasopimukseen laaditaan erillinen kirjallinen liite. Liitteessä sovitaan toimitus- johtajan sijaisen oikeuksista ja velvollisuuksista, joita sovelletaan silloin, kun ko. henkilö hoitaa toimitus- johtajan tehtäviä.

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

JOHTAJASOPIMUKSEKSI OTSIKOITU sopimus on työsopimus.

3. Toimenkuvaus

Johtajasopimusopas

JOHTAJAN TOIMENKUVAUS on syytä kirjata mahdollisim- man yksiselitteisesti ja tarkasti.

4. Sopimuksen kesto

PÄÄSÄÄNTÖNÄ JOHTAJASOPIMUKSISSA on, että sopimus

tehdään toistaiseksi voimassaolevaksi. Mikäli johtaja- sopimus tehdään määräajaksi, tulee työnantajalla olla työsopimuslain tarkoittama perusteltu syy määräai- kaisen työsopimuksen tekemiselle.

Määräaikainen sopimus sitoo kumpaakin sopi- musosapuolta. Ellei irtisanomismahdollisuudesta ole sovittu, määräaikaista sopimusta ei voida yksipuoli- sesti irtisanoa.

5. Työntekopaikka

JOHTAJAN TYÖNTEKOPAIKKA on syytä määritellä tarkasti, sillä mikäli johtajalle sovitaan useita työntekopaikkoja, voi työnantaja työnjohtovaltansa perusteella määrätä johtajan työntekopaikan sovittujen työntekopaik- kojen väliltä. Työnantaja voi yksipuolisesti määrätä, milloin johtajan on oltava xxxxxxxx työntekopaikalla.

Koska matka kodin ja työpaikan välillä ei ole kilomet- rikorvauksiin ja päivärahoihin oikeuttava työmatka, sopimus useasta yksilöidystä työntekopaikasta johtaa siihen, että johtaja saattaa joutua kulkemaan pitkiäkin matkoja omalla kustannuksellaan siirtyessään toiselle sovitulle työntekopaikalle.

6. Työaika

TYÖAIKALAIN ESITÖIDEN ja vallitsevan oikeuskäytännön mukaan työaikalain ulkopuolelle jäävät toimitusjoh-

tajat ja muut tosiasialliset yrityksen ylimpään johtoon kuuluvat.

Vaikka johtajaan ei sovelleta työaikalakia, on asian- mukaista sopia johtajan keskimääräinen työaika. Täl- löin pystytään määrittämään johtajan sopimuksen mu- kaiset velvoitteet ja se, milloin johtaja on varsinaisesti tavoitettavissa. Määrittämällä keskimääräinen työaika voidaan myös arvioida käytettävän työajan ja johtajan kuukausittaisen palkan suhdetta.

7. Palkkaus

HENKILÖKOHTAISEEN PALKKAAN vaikuttavia tekijöitä kokemuksen lisäksi ovat mm. yrityksen koko, toimi- alan kannattavuus, kilpailuasema ja johtajan tehtävän vastuullisuus.

8. Bonukset, tulospalkkiot yms.

JOHTAJAN PALKITSEMINEN voi perustua yrityksen tai sen osan tulokseen, johtajan henkilökohtaiseen suoriutu- miseen tai kumpaankin.

Johtajalle usein sovittavaa bonusta, tantieemia tai muuta vastaavaa tulospalkkiolisää ei pidä sekoittaa koko henkilöstölle tai esimerkiksi toimihenkilöille maksettaviin tuotantopalkkioihin ja voitto-osuuksiin, vaan kyseessä voi olla puhdas em. palkkioiden lisäksi maksettava henkilökohtainen lisä.

Yleensä johtajan bonus pyritään sitomaan kirjan- pidolliseen voittoon tai käyttökatteeseen. Oleellista johtajan itsensä kannalta on kuitenkin sitoa palkkio helposti määriteltävään ja helposti laskettavissa ole- vaan suureeseen, jotta vältytään mahdollisilta tulkinta- erimielisyyksiltä.

Tärkeää on myös riittävän täsmällisesti määrittää palkkion maksamisajankohta ja erityisesti palkkion maksaminen tilanteessa, jossa toimisuhde päättyy kes- ken tilikauden tai ennen palkkion maksuajankohtaa.

9. Optiot

TYÖSUHDEOPTIOLLA TARKOITETAAN johtajasuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai hankkia yhteisön osak- keita tai osuuksia ennalta määriteltyyn, käypää arvoa alempaan hintaan. Kyseeseen voivat tulla vaihtovel- kakirjalaina, optiolaina, optio-oikeus tai muu näihin rinnastettava sopimus tai sitoumus.

Arvioitaessa optioiden verotuksellista luonnetta, edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden ansiotuloksi, jona työsuh- deoptiota käytetään.

Yleensä optio-oikeus on sidottu työsuhteen jatku- miseen, joten johtajasuhteen päättyessä toteutumatto-

mat optio-oikeudet menetetään. Päättämissopimuk- sissa sovitaan joskus optioedun säilymisestä myös toimi- tai työsuhteen päättymisen jälkeen.

10. Eläke-etuudet

JOHTAJASOPIMUKSEEN KYTKETÄÄN usein lakisääteisen eläkkeen lisäksi ylimääräisiä lisäeläkkeitä, joilla pyri- tään joko eläkeiän alentamiseen tai eläkkeen määrän korottamiseen. Lisäeläkkeen kustannukset maksaa työnantaja. Lisäeläke räätälöidään työnantajan ja johtajan tarpeita vastaavaksi vakuutusyhtiön, johtajan ja yrityksen välisellä sopimuksella. Johtajan tulee lisäksi huolehtia siitä, ettei työnantaja voi peruuttaa lisäeläkettä (ns. takaisinoston kielto). Tämä voidaan toteuttaa laatimalla tästä peruuttamattomuussopi- mus työnantajan kanssa.

Yksilöllinen vanhuuseläkevakuutus tarjoaa monia vaihtoehtoja eläkkeelle siirtymisen joustavaksi jär- jestämiseksi: työstä voi luopua kokonaan tai osittain aikaisemmin tai suurentaa eläkettä.

Johtajasopimusopas

Lisäeläke voidaan sopia maksettavaksi koko eli- niäksi tai vain määrätyksi ajaksi. Vakuutus on sidottu vakuutettuun henkilöön, ja eläke maksetaan vain hä- nelle. Mikäli vakuutettu kuolee ennen kuin eläkettä aletaan maksaa, ei vakuutuksen perusteella suoriteta eläkettä. Vakuutetun kuoleman varalta lisäeläkeva- kuutukseen kannattaa aina liittää henkivakuutustur- va tai perhe-eläketurva.

On tärkeätä muistaa, että veroteknisistä syistä vakuutuksen ottajaksi kirjataan työnantaja, mikä käytännössä tarkoittaa myös sitä, että työnantaja varsin pitkälle päättää vakuutuksen käytöstä. Johta- jasopimuksessa tai muulla sopimuksella on syytä ni- menomaisesti varmistaa johtajan oikeus vapaakirjaan tapauksissa, joissa työsuhde päättyy ennen eläkeiän täyttymistä. Vapaakirjalla tarkoitetaan sitä, että johtajalla on oikeus saada hyväkseen jo maksetut eläkemaksut jäädessään aikanaan eläkkeelle, vaikka työsuhde olisikin jo päättynyt ennen eläkeikää.

Jos lisäeläkkeen on ottanut yhtiö, johtajan saama eläketulo vähennetään hänelle tulevasta työttö- myyspäivärahasta. Jos lisäeläkkeen on ottanut johta- ja itse, eläketulo ei työttömyysturvalain mukaan vä- hennä työttömyyskorvausta. Lisäeläkkeen alkamista voi usein kuitenkin siirtää esimerkiksi alkamaan työttömyyskauden jälkeen.

Lait ja niiden tulkinnat voivat muuttua, joten eläkettä otettaessa ja eläkkeelle jäämistä suunnitel- taessa on syytä huomioida myös muu lainsäädäntö, erityisesti työttömyysturvalaki.

11. Vakuutukset

JOHTAJASOPIMUKSISSA SOVITAAN yleensä vapaa-ajan

tapaturmavakuutuksesta ja matkavakuutuksesta. Usein yksilöllisen eläkevakuutuksen lisäksi sovitaan myös yksilöllisestä henkivakuutuksesta. Johtaja on työnantajan avainhenkilö. Työnantajalle saattaa ai- heutua huomattavia taloudellisia vahinkoja, jos avain- henkilö sairastumisen tai jonkin muun syyn vuoksi ei pysty työtään tekemään. Osana työnantajan riskien- hallintaa yritykset voivat ottaa erilaisia vakuutuksia.

12. Lomaoikeus

VUOSILOMALAKIA SOVELLETAAN johtajan työsuhteessa. Usein sovitaan, että johtajalla on oikeus viikon ylimääräiseen palkalliseen lomaan. Tämä perustuu yleensä johtajan suureen työmäärään ja työn sito- vuuteen.

Lomaraha

yleensä makseta työsuhteen päättyessä suoritettavasta lomakorvauksesta, joten lomarahasta lomakorvauksen yhteydessä on sovittava erikseen.

13. Sairausajan palkka

JOHTAJALLA ON oikeus työsopimuslain mukaiseen 1

+ 9 päivän mittaiseen sairausajan palkkaan. Johtajan osalta on kuitenkin syytä sopia esimerkiksi kiinteästä kolmen kuukauden sairausajan palkkaoikeudesta.

14. Perhevapaa

JOHTAJAN OIKEUS perhevapaisiin määräytyy työsopi- muslaista. Työsopimuslaki ei aseta työnantajalle vel- vollisuutta maksaa johtajalle palkkaa perhevapaiden ajalta. Xxxxxxxx kanssa onkin syytä sopia mahdollisten perhevapaidensa palkallisuudesta.

15. Matkustaminen

KILOMETRIKORVAUKSET JA päivärahat ovat johtajan ja työnantajan välisiä sopimuksenvaraisia asioita eikä niiden maksaminen perustu lakiin. Verohallituksen päätöksessä määritellään vuosittain vain päivärahojen ja kilometrikorvausten verovapaat enimmäismäärät. Käytännössä johtajasopimuksissa lähes poikkeuksetta sovitaan, että työnantaja maksaa kilometrikorvauk- set ja päivärahat verohallituksen ohjeissa mainittujen verottomien enimmäismäärien mukaisina.

Jos johtajan tehtävä edellyttää normaalia laajempaa matkustamista, johtajan on syytä harkita, miten va-

paa-aikana tapahtuva matkustaminen tulee sopimuk- sessa huomioitua ja miten asiasta itselle aiheutuva ylimääräinen rasitus on mahdollista tasapainottaa.

16. Edustaminen

SOPIMUSMALLIN MUKAAN johtajalla on oikeus korvauk- seen maksamistaan edustuskuluista. Epäselvyyksien välttämiseksi on suositeltavaa sopia työnantajan kanssa esimerkiksi tietyn suuruinen edustusbudjetti.

17. Salassapitovelvollisuus

SALASSAPITOVELVOITTEEN ALAINEN tieto on määriteltä- vä mahdollisimman tarkasti tai ainakin on määritel- tävä, mitkä asiat eivät kuulu salassapitovelvoitteen piiriin. Salassapitovelvollisuutta ei voida ulottaa koskemaan johtajan ammattitaitoa tai kokemusta. Salassapitovelvollisuuden kesto tulee myös määrit- tää, suositeltava aika on maksimissaan kaksi vuotta työsuhteen päättymisestä lukien.

Johtajasopimusopas

Työsopimuslain 3 luvun 4 §:n mukainen salassa- pitovelvollisuus koskee vain työsuhteen voimassa- oloaikaa. Työsopimuslain mukaan työntekijä ei saa työsopimuksen voimassaolon aikana ilmaista muille eikä itse käyttää hyödykseen työnantajan liike- tai ammattisalaisuuksia. Liike- tai ammattisalaisuuden ilmaisemisesta ja väärinkäyttämisestä on säädetty rangaistus rikoslaissa.

Johtajasopimuksella halutaan usein varmistaa lii- kesalaisuuksien salassapito johtajan osalta. Liikesalai- suuskielto on kuitenkin syytä myös johtajasopimuk- sen osalta rajoittaa sopimussuhteen kestoon eikä siten ole suositeltavaa tarpeettomasti sitouttaa tai sitoutua salassapitovelvoitteeseen ainakaan pitkäksi aikaa sopimussuhteen päättymisen jälkeen. Kohtuul- linen aika voi vaihdella 6–24 kuukauden välillä.

Salassapitovelvollisuuden rikkomisen seuraamuk- sena voi olla vahingonkorvaus tai erikseen sovittu sopimussakko. Sopimussakkoon tulee suhtautua äärimmäisen varauksellisesti, sillä sopimussakko ei edellytä aiheutunutta vahinkoa, vaan maksuvelvoite syntyy jo pelkästä sopimusrikkomuksesta.

Korvausvastuun osalta on tärkeää sopia kohtuul- lisesta korvauksen/sakon enimmäismäärästä.

Eräitä erityiskysymyksiä

LIIKESALAISUUDEN ILMAISEMINEN voi olla rangaistava teko sopimattomasta menettelystä elinkeinotoi- minnassa annetun lain mukaan. Menettely voi tulla rangaistavaksi myös rikoslain mukaan.

Yrityssalaisuuden rikkominen

RIKOSLAIN 30 luvussa säännellään yrityssalaisuuden rikkomisesta työsuhteen aikana. Sen mukaan johtaja

voidaan tuomita sakkoon tai enintään kahdeksi vuodeksi vankeuteen, jos hän hankkiakseen itselleen tai toiselle taloudellista hyötyä tai toista vahingoit- taakseen oikeudettomasti ilmaisee toiselle kuuluvan yrityssalaisuuden tai käyttää hyväkseen sitä. Vaikka nämä säädökset koskevat lähtökohtaisesti työsuh- teen voimassaoloaikaa, johtajan on syytä olla varo- vainen perustaessaan kilpailevaa yritystä tai siirtyes- sään kilpailijan palvelukseen. Johtajan on syytä varoa, että hän ei tee kilpailevia tekoja, kuten markkinointia, asiakkaiden hankintaa tai muuta työtä vielä ollessaan työsuhteessa. Rikoslain 30 luvun 5 §:n mukaan yritys- salaisuuden rikkomisen kriminalisointi on voimassa kaksi vuotta toimisuhteen päättymisestä. Yrityssalai- suuden rikkomisen yritys on rangaistavaa.

18. Kilpailunrajoitus

TYÖSOPIMUSLAIN 3 luvun 5 §:n mukaan työnantaja ja johtaja voivat tehdä kilpailukieltosopimuksen, joka rajoittaa tietyn ajan johtajan oikeutta siirtyä kilpaile- van työnantajan palvelukseen tai perustamasta omaa kilpailevaa yritystä työsuhteen päätyttyä. Kilpailu- kiellon edellytyksenä on aina, että työnantajalla on ollut erityisen painava syy kilpailukiellon tekemiselle. Työsopimuslaissa säädetty rajoitus liittyen kilpai- lukiellon pituuteen (6 kk ilman erillistä korvausta ja 12 kk, jos sovittu erillinen korvaus) ja sopimusrikko- muksista sovittuun sopimussakon (max. 6 kk:n palk- kaa vastaava määrä) määrään eivät kuitenkaan koske työaikalain soveltamispiirin ulkopuolisia johtajia.

Työnantajalla voi olla intressi kieltää kilpaileva toiminta myös työsuhteen päätyttyä. Kiellon ei tule kuitenkaan kohtuuttomasti, ajallisesti tai sisällölli- sesti tai alueellisesti rajoittaa johtajan toimintava- pautta. Kilpailukiellon sisältö tulee aina määritellä mahdollisimman yksityiskohtaisesti: mitä kilpaileval- la toiminnalla tarkoitetaan, kuka on kilpailija, mitkä ovat maantieteelliset rajaukset jne.

Kilpailu- ja rekrytointikiellon sekä salassapito- ehdon yhteydessä sovitaan usein sopimussakosta. Sopimussakon vaatiminen ei edellytä, että yhtiö pys- tyy osoittamaan vahingon määrän. Suositeltavampaa onkin, että osapuolet sopivat vahingonkorvausvel- vollisuudesta vahingonkorvauslain mukaan, jolloin vahinko tulee korvattavaksi aiheutetun vahingon mukaan. Vahingonkorvausvastuun osalta on suosi- teltavaa sopia vahingonkorvausvastuun ylärajasta.

Mikäli osapuolet sopivat sopimussakosta, ei yhtiö voi enää vaatia lisäksi korvausta vahingonkorvauslain (VahL) nojalla. Mikäli sopimussakosta ei ole sovittu, sovelletaan vahingonkorvauslakia.

Mikäli johtajan palkka koostuu myös muuttuvasta palkanosasta esimerkiksi bonus tai muu tulospalk-

kio, on sopimussakko suositeltavaa sitoa kiinteään kuukausipalkkaan.

On syytä muistaa, että sopimussuhde yhtiöön on voimassa vielä irtisanomisaikana, vaikka jostain

syystä työntekovelvoitetta ei enää olisikaan. Samoin vuosiloman aikana työsuhde ja sen myötä edellä mainittu kilpailua rajoittavat säännöt ja lojaliteetti- velvoite ovat voimassa.

Kilpailukiellon ja salassapitoehdon osalta on suositeltavaa tutustua YTN:n lakiryhmän laatimaan oppaaseen ”Työsuhteeseen liittyvät kilpailunrajoi- tukset ja salassapito”.

19. Sivutoimet

SIVUTOIMEN PITÄMISEEN saatu lupa tai lupa nykyisiin sivu- tai luottamustoimiin on syytä kirjata johtajaso- pimukseen.

20. Koulutus

Johtajasopimusopas

JOHTAJASOPIMUKSESSA VOIDAAN sopia työnantajan järjestämästä koulutuksesta sekä siitä, missä määrin johtajalla on oikeus osallistua työnantajan ulkopuo- liseen koulutukseen työnantajan kustannuksella ja täydellä palkalla.

Mikäli johtaja haluaa osallistua tavanomaista laajempaan koulutukseen, on asiasta hyvä sopia kir- jallisesti työnantajan kanssa ennen koulutusta.

21. Työsuhdekeksinnöt/tekijänoikeus

MIKÄLI JOHTAJA luo työnantajan palveluksessa ol- lessaan keksinnön, joka on patentoitavissa, syntyy yhtiölle useimmissa tapauksissa oikeus keksintöön. Laki oikeudesta työntekijän tekemiin keksintöihin määrittelee, mitkä oikeudet yhtiö voi kulloinkin ottaa keksintöön.

Johtajasopimuksessa voidaan täsmentää myös keksinnöstä maksettavan korvauksen perusteet. Kun työsuhdekeksintö on tehty tai sitä ollaan tekemässä, on syytä tarkoin laista selvittää, miten ja koska yrityk- sen on ilmoitettava keksijälle keksinnön käyttöönot- tamisesta, kuinka korvauksen maksaminen on syytä järjestää ja kuinka patenttiasiat hoidetaan.

Tekijänoikeus

TEKIJÄNOIKEUS SYNTYY aina alun perin sille, joka luo teoksen. Työnantaja saa lähtökohtaisesti työntekijän- sä luomaan teokseen normaalin toimintansa edellyt- tämän käyttöoikeuden. Tapauskohtaisesti joudutaan arvioimaan, voidaanko tekijänoikeuksien laajemmin katsoa siirtyneen työnantajalle. Arvioinnissa kiinnite- tään huomiota työsuhteen tarkoitukseen ja työtehtä- vien sisältöön, teoksen tavanomaiseen käyttötapaan työnantajan toimialalla ja alan yleiseen käytäntöön.

Työsuhdetekijänoikeudellisten säännösten ja oikeusperiaatteiden soveltamisedellytyksenä on, että teokset on tehty työsuhteessa.

22. Johtajasopimuksen päättyminen

IRTISANOMISAJAN PITUUDESTA on mahdollista sopia vapaasti työsopimuslain määrittämissä rajoissa. So- pimusmallissa on irtisanomisajat jätetty osapuolten sovittaviksi. Toisinaan irtisanomisajat poikkeavat toisistaan sen mukaan, toteuttaako irtisanomi-

sen yritys vai toimitusjohtaja. Tavallista on, että työnantajan irtisanoessa johtajan kanssa solmitun sopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta, kun johtajan irtisanoutuessa irtisanomisaika on enintään kolme kuukautta.

Johtajasopimuksen purkaminen

TYÖNANTAJA JA johtaja voivat purkaa johtajasopimuk- sen työsopimuslaissa säädetyillä purkuperusteilla.

Muut tilanteet

JOHTAJASOPIMUS VOIDAAN tehdä perustellusta syystä myös määräaikaisena. Määräaikainen johtajasopimus on irtisanottavissa kesken sopimuskauden vain, jos irtisanomismahdollisuudesta on erikseen sovittu. Jos toinen osapuoli oleellisesti rikkoo johtajasopimusta, myös määräaikainen johtajasopimus on purettavissa työsopimuslain mukaisilla perusteilla.

23. Erokorvaus

PÄÄSÄÄNTÖISESTI JOHTAJASOPIMUKSISSA sovitaan, että

työnantaja sitoutuu maksamaan johtajalle tietyn ra- hamäärän suuruisen erokorvauksen irtisanomisajan palkan lisäksi. Erokorvauksen suuruudesta on mah- dollista sopia vapaasti. Käytännössä se on vaihdellut kolmen kuukauden palkasta yhden vuoden palkkaa vastaavaan korvaukseen.

Mikäli johtajan palkka sisältää muuttuvia pal- kanosia ja erokorvauksen osalta viitataan johtajan sopimussuhteen aikana saamaan palkkaan, on syytä sopia, että muuttuvat palkanosat huomioi- daan erokorvausta määriteltäessä. On suositeltavaa tutustua myös Korkeimman oikeuden ratkaisuun KKO 2006:42, jossa työsuhdeoptioista saatu tulo huomioitiin palkkana määrättäessä korvausta työsopimuksen työsuhteen perusteettomasta päät- tämisestä.

Sopimukseen voidaan kirjata, että johtajan kuollessa työnantaja maksaa oikeudenomistajille ir- tisanomisajan palkkaa vastaavan määrän, jolloin on myös otettava huomioon mahdolliset luontoisedut, tantieemit jne. Jos lisäksi johtajalta jää leski ja/tai alaikäisiä lapsia, voi yritys sopimuksella sitoutua

maksamaan näille irtisanomisajan palkan lisäksi esimerkiksi erokorvausta vastaavan määrän.

Verotussyistä johtajalle saattaa olla tarpeellista/ edullista siirtää erokorvauksen maksaminen seu- raavalle verovuodelle, joten tähän on hyvä varautua sopimuksessa.

Vaikutukset työttömyysturvaan

ENNEN JOHTAJASOPIMUKSEN irtisanomista on syytä selvittää työttömyysturva. Mikäli johtaja itse irtisanoo sopimuksen ilman pätevää syytä tai on menettelyllään aiheuttanut johtajasopimuksen päättymisen, voidaan johtajalle asettaa kolmen kuukauden karenssi ennen kuin hän on päivära- haan oikeutettu. Tulkinnat voivat vaihdella riippuen työ- ja elinkeinotoimistosta ja jokaisen tapauksen yksityiskohdista.

Työttömyysturvalain mukaan johtajalla ei ole oikeutta työttömyyspäivärahaan siltä ajalta, jolta hän saa erokorvausta.

On kuitenkin tärkeää ilmoittautua työ- ja elinkei- notoimistoon heti toimisuhteen päättyessä, ensim- mäisenä työttömyyspäivänä työttömyyspäivärahan varmistamiseksi.

24. Erimielisyyksien ratkaiseminen

ERIMIELISYYDET ON pyrittävä ensisijaisesti ratkaise- maan johtajan ja työnantajan välisin neuvotteluin. Oman liittosi lakimiehet auttavat neuvotteluissa.

Jos riita ei ratkea neuvotteluissa, johtaja voi saattaa asian tuomioistuimen käsiteltäväksi. Tällöin jäsenen käytettävissä on useimmiten liiton oikeus-

turvavakuutus. Oikeudenkäyntiprosessia ei kuiten- kaan tule käynnistää ennen liiton lakimiehen kanssa käytyjä neuvotteluja.

Johtajan kannalta järkevintä on sopia, että mah- dolliset erimielisyydet johtajasopimuksen tulkin- nasta tai päättämisestä ratkaistaan normaalissa alioikeusmenettelyssä eli käräjäoikeudessa.

Jos kuitenkin päädytään siihen, että erimielisyy- det ratkaistaan välimiesmenettelyssä, tulee sopia yksimiehisestä välimiesmenettelystä sekä siitä, että yhtiö maksaa välimiesmenettelystä aiheutu- vat kulut. Liittojen oikeusturvavakuutukset eivät pääsääntöisesti kata välimiehen kuluja, jotka voivat olla merkittävät.

Välimiesmenettelystä sopimisen yhteydessä on syytä muistaa se, että välitystuomiosta ei ole vali- tusoikeutta.

25. Muut määräykset

SOPIMUKSEN ”MUUT määräykset” -kohdassa on käy- tännön menettelynormeja, joita ei lähtökohtaisesti suositella muutettaviksi.

Johtajasopimusopas

Mikäli johtajaan sovelletaan jonkin työehtoso- pimuksen ehtoja, tulee työehtosopimuksen nimi kirjata johtajasopimukseen.

26. Sopimuskappaleet

JOHTAJASOPIMUKSESSA TULISI olla maininta sen teko- paikasta ja päivämäärästä sekä osapuolten allekirjoi- tukset. Molemmille osapuolille on syytä tehdä omat kappaleensa.

7. Toimitusjohtajan ‌

Johtajasopimusopas

oikeus työttömyysturvaan

Yleistä

TYÖTTÖMYYDEN AIKANA turvataan työnhakijan perustoi- meentulo työttömyyspäivärahalla ja työmarkkinatuella.

Työttömyyspäivärahaan ovat oikeutettuja työnha- kijat, jotka ovat olleet vakiintuneesti työmarkkinoilla ja joiden toimeentulo on perustunut palkkatyöhön. Työttömyyspäiväraha maksetaan työttömyyskassas- sa vakuutetuille henkilöille ansiopäivärahana ja muil- le peruspäivärahana, jonka toteuttamisesta huolehtii Kansaneläkelaitos. Työttömyyspäivärahaa voidaan maksaa enintään joko 300, 400 tai 500 päivältä.

Toimitusjohtaja voi olla ns. palkkajohtaja eli toimitusjohtaja -nimikkeellä työskentelevä henkilö tai yrittäjäasemassa toimiva toimitusjohtaja, joka samalla omistaa yritystä. Kun toimitusjohtaja omistaa osan yrityksestä, TE-toimisto ratkaisee sen, katsotaanko toimitusjohtaja päätoimiseksi vai sivutoimiseksi yrittäjäksi.

Ansiopäivärahan saamisen edellytyksenä on pal- kansaajan tai yrittäjän työssäoloehdon täyttyminen sekä riittävän pitkä jäsenyys työttömyyskassassa. Mainitun etuuden voi myöntää ja maksaa se työt- tömyyskassa, jonka jäsenenä hakija on. Tarkempia tietoja niin palkansaaja- kuin yrittäjätyöttömyys- kassoista löytyy osoitteesta xxx.xxx.xx. Yrittäjä voi vakuuttaa itsensä työttömyyden varalta yrittäjäkas- sassa, esim. Ammatinharjoittajien ja yrittäjien AYT

-työttömyyskassassa – palkansaajakassan jäseneksi voi jäädä enintään 18 kuukauden ajaksi yritystoimin- nan aloittamisesta lukien. Ansiopäiväraha muo- dostuu peruspäivärahan suuruisesta perusosasta ja ansio-osasta, joka määräytyy henkilön palkkatulojen perusteella.

Kansaneläkelaitos maksaa peruspäivärahaa hen- kilölle, joka on täyttänyt palkansaajan tai yrittäjän työssäoloehdon, mutta ei ole minkään työttömyys- kassan jäsen tai ei ole työttömyyskassan jäsenyysai- kanaan täyttänyt työssäoloehtoa.

Oikeus työttömyyspäivärahaan

PALKANSAAJAN ANSIOPÄIVÄRAHAAN on oikeus sel-

laisella palkansaajakassan jäsenellä, joka on ollut kassan jäsenenä vähintään 26 työttömyyttä edeltävää viikkoa ja joka jäsenyysaikanaan on täyttänyt työssä- oloehdon. Työssäoloehto täyttyy silloin, kun henkilö on 28 työttömyyttä lähinnä edellisen kuukauden eli ns. tarkastelujakson aikana ollut 26 kalenteriviikkoa vakuutuksenalaisessa ja tietyt työaikaa sekä palkkaa koskevat edellytykset täyttävässä työssä.

Vaikka osakeyhtiön ja osuuskunnan toimitusjohta- jiin ei sovelleta työsopimuslakia, vaan heitä pide- tään yhtiön toimieliminä, toimitusjohtaja-asemassa olevien henkilöiden oikeudesta työttömyysturvaan on kuitenkin olemassa Vakuutusoikeuden ja työttö- myysturvan muutoksenhakulautakunnan ratkaisuja. Oikeuskäytännössä on todettu, että toimitusjohtajan asemassa työskentelevät henkilöt voidaan katsoa työttömyysturvalaissa tarkoitetuiksi palkansaajiksi, mikäli toimitusjohtaja ei ole työttömyysturvalaissa tarkoitettu yrittäjä ja toimitusjohtajana tehty työ voidaan lukea työssäoloehtoon. Työssäoloehtoon luettavan työn edellytyksiä ovat:

• työ on vakuutuksenalaista eli palkasta on suoritettu sosiaaliturvamaksut (=eläkemaksut ja työttömyysvakuutusmaksut) sekä toimitettu ennakonpidätys

• työtä tehdään vähintään 18 tuntia kalenteriviikossa

• kokoaikatyön palkka on vähintään työehtosopimuksen mukainen tai vähintään 1187 euroa kuukaudessa (v. 2017).

TYÖTTÖMYYSTURVASSA ( TYÖTTÖMYYSTURVALAKI 1 luku

6 §) yrittäjäksi katsotaan henkilö, joka on joko YEL- tai MYEL-vakuutusvelvollinen. Mutta yrittäjänä pidetään myös TyEL-vakuutuksen piiriin kuuluvaa henkilöä, jos hän

• omistaa yksin vähintään 15 % tai jos hänen perheensä taikka hän yhdessä perheensä kanssa

omistaa vähintään 30 % yhtiöstä, jossa hän työskentelee johtavassa asemassa

• omistaa yksin tai jos hänen perheensä taikka hän yhdessä perheensä kanssa omistaa vähintään

50 % yhtiöstä, jossa hän työskentelee.

PERHEENJÄSENIÄ OVAT edellä mainitulla yrittäjän kanssa samassa taloudessa asuva aviopuoliso tai avo- puoliso, lapset ja vanhemmat. Johtavassa asemassa työskenteleväksi katsotaan yrityksen toimitusjohtaja, hallituksen jäsen sekä tasaomisteisen yhtiön yhtiö- miehet, joiden omistusosuus on yli 15 %.

Omistusosuutta laskettaessa huomioidaan myös välillinen toisten yritysten ja yhteisöjen kautta tapahtuva omistaminen, jos henkilö tai hänen per- heenjäsenensä tai henkilö yhdessä perheenjäsenten- sä kanssa omistaa väliyhteisöstä vähintään puolet tai heillä on vastaava määräämisvalta.

Johtajasopimusopas

Yrittäjällä on oikeus päivärahaan, kun hän on täyttänyt yrittäjän työssäoloehdon ja on lopettanut yritystoiminnan. Yrittäjän työssäoloehto täyttyy, kun yrittäjä on ollut yrittäjäkassan jäsenenä vähin- tään 15 kuukautta ja yrittäjyys on ollut laajuudeltaan olennaista. Toiminnan laajuus on olennaista, kun yrittäjän lakisääteisen eläkevakuutuksen perus- teena oleva työtulo on vähintään valtioneuvoston asetuksella vahvistettu määrä (12 564 euroa/vuosi 2017). Eläkevakuutustulolla tarkoitetaan yrittäjän YEL- tai MYEL-vakuutuksen vahvistettua työtuloa sekä osaomistajan tai perheenjäsenyrittäjän Ty-

EL-palkkaa. Työssäoloehto voi kertyä työttömyyttä edeltäneen neljän vuoden aikana – vähintään neljän kuukauden jaksoissa.

Lomauttaminen

KORKEIN OIKEUS on useissa ratkaisuissaan todennut, että osakeyhtiöiden ja osuuskuntien toimitusjohtajat eivät toimi työoikeudellisessa työsuhteessa, vaan ovat yhtiöoikeudellisia toimielimiä. Näin ollen oi- keuskäytännössä on katsottu, että edellä mainituilla toimitusjohtajien lomauttaminen ei ole työttömyys- turvalaissa tarkoitettu työsopimuslain mukainen lo- mautus eli kyseessä olevalla toimitusjohtajalla ei ole oikeutta työttömyysetuuteen lomautuksen ajalta. Eli lomautusajalta em. toimitusjohtajille ei voida maksaa työttömyyspäivärahaa.

Sen sijaan työsuhteisille johtajille voidaan lomau- tusajalta maksaa työttömyyspäivärahaa – samalla on syytä huomioida, että omavastuuaika voi kertyä enintään kahdeksan viikon aikana.

Taloudellinen etuus

TYÖ/TOIMISUHTEEN PÄÄTTYMISEEN liittyvä, työnanta- jalta saatu taloudellinen etuus eli ns. kultainen kä- denpuristus, tukipaketti, eroraha tai muuta sellaista estää ansiopäivärahan maksamisen ajalta, jolle etuus voidaan jaksottaa viimeisimmästä työ/toimisuhtees- ta saadun palkan perusteella. Sillä, minkä nimisenä etuus on maksettu, ei ole merkitystä – ratkaisevaa on etuuden todellisella luonteella. Jos työntekijä/ toimitusjohtaja olisi saanut etuuden, vaikka työ/ toimisuhde olisi jatkunut, ei yleensä kyseessä ole jaksotettava etuus.

Ansiopäivärahan saaminen edellyttää ilmoittau- tumista työ- ja elinkeinotoimistoon, TE-toimistoon. Ilmoittautuminen työttömäksi työnhakijaksi on tehtävä heti työ/toimisuhteen päätyttyä eikä ilmoit- tautumista voi tehdä takautuvasti. Vaikka työnan- taja olisi maksanut työ/toimisuhteen päättyessä taloudellista etuutta, on työttömäksi työnhakijaksi ilmoittauduttava heti työttömäksi jäätyä. Työnhaku on pidettävä voimassa myös taloudellisen etuuden jaksotusaikana, sillä henkilö ei voi olla yli kuutta kuukautta poissa työmarkkinoilta ilman hyväksyt- tävää syytä menettämättä oikeuttaan ansiopäivära- haan. Taloudellisen etuuden (ns. kultaisen kädenpu- ristuksen) saaminen ei siis ole hyväksyttävä syy olla pois työmarkkinoilta.

Konkurssitilanne.

LAINSÄÄDÄNNÖN PERUSTEELLA selvitystilaan ja kon- kurssiin asettamisen lakkauttaa toimitusjohtajaso- pimuksen.

Vakuutusoikeus on kuitenkin omassa ratkaisu- käytännössään katsonut, että toimitusjohtajalla ei ole oikeutta työttömyysetuuksiin johtajasopimuk- sessa sovitulta irtisanomisajalta, vaikka hän ei saisi- kaan palkka tai vastaavaa korvausta kyseiseltä ajalta.

Luottamuspula, yhteistyökyvyttömyys

JOS TYÖ/TOIMISUHDE päättyy työntekijästä johtu- vasta syystä, voi TE-toimisto asettaa korvauk- settoman määräajan eli karenssin, jolta ajalta ko. henkilöllä ei ole oikeutta työttömyysetuuteen.

Työ/toimisuhteen päättymisen syyn selvittämi- nen ja mahdollisen korvauksettoman määräajan eli karenssin asettaminen kuuluu TE-toimiston toimi- valtaan. Toimitusjohtajan toimisuhteen päättyessä hallituksen esittämään luottamuspulaan TE-toi- misto päättää luottamuspulan perusteiden laadun ja vakavuuden nojalla mahdollisen karenssin asettamisesta. Toimitusjohtajan erokorvaus kattaa toimitusjohtajan toimeentulon myös mahdollisen karenssin aikana.

Johtajasopimusopas

8. Palkkaturva ‌‌

JOS TYÖNANTAJA taloudellisten vaikeuksien vuoksi ei pysty maksamaan työntekijälle tämän palkkasaata- via, työntekijä voi hakea niitä palkkaturvamenettelyn kautta. Palkkaturvana maksettavia työsuhteesta johtuvia saatavia ovat esimerkiksi kuukausipalkka, lomakorvaukset, työsuhteeseen liittyvä vahingon- korvaus, matkakulujen korvaukset ja päiväraha. Palk- katurvana ei kuitenkaan makseta kolmea kuukautta vanhempia palkkasaatavia, joten palkkaturvaa on syytä hakea ajoissa. Hakemus on siis tehtävä kolmen kuukauden kuluessa palkkasaatavan erääntymisestä.

Johtajasopimusopas

Palkkaturvahakemuksen voi jättää myös mihin tahansa ELY-keskukseen tai TE-toimistoon, jotka toimittavat sen edelleen Uudenmaan ELY-keskuksen käsiteltäväksi. Hakemuksen käsittelyaika (vuonna

2017) on noin kahdeksan kuukautta. Palkkaturvasta voidaan maksaa enintään 15 200 euron arvosta palk- kasaatavia työntekijää kohden.

Käytännössä palkkaturvaa ei makseta toimitus- johtajille, koska palkkaturva on tarkoitettu työsuh- teisille. Jos toimitusjohtajan todellinen asema ei vastaa sitä, mikä se toimitusjohtajalla normaalisti on tai toimitusjohtajuutta ei ole rekisteröity kaup- parekisteriin, niin palkkaturvaa kannattaa yrittää hakea. Palkkaturvaviranomainen ratkaisee asian tapauskohtaisesti.

Yhtiön muut ylimmät johtajat, johtoryhmän jä- senet mukaan lukien, ovat työsopimuslain sovelta- mispiirissä, joten he ovat normaalisti oikeutettuja myös palkkaturvaan.

9. Huomioita konkurssista ja saneerausmenettelystä

Konkurssivalvonta

NYKYÄÄN PALKKASAATAVILLA ei enää ole erityistä etu- oikeutta työnantajan konkurssissa. Näin ollen kaik- kien velkojien, myös työntekijöiden ja toimitusjohta- jan, joka haluaa säilyttää oikeutensa vaatia saataviaan yrityksen konkurssissa, on valvottava saatavansa.

Toimitusjohtajan tulee myös huomioida, että lain- säädännön perusteella selvitystilaan ja konkurssiin asettamisen lakkauttaa toimitusjohtajasopimuksen.

Oikeuskäytännössä on katsottu, että tämä lain- säädännön nojalla tapahtuva toimitusjohtajasopi- muksen päättyminen ei ole rinnastettavissa yhtiön irtisanomiseen.

Vakuutusoikeus on omassa ratkaisukäytännös- sään katsonut, että toimitusjohtajalla ei ole oikeutta työttömyysetuuksiin johtajasopimuksessa sovitulta irtisanomisajalta, vaikka hän ei saisikaan palkka tai vastaavaa korvausta kyseiseltä ajalta.

10. Kirjallisuutta aiheesta ‌

Johtajasopimusopas

22.6.2017/TT

Xxxxxxxx Xxxx-Xxxxx – Xxxxxx Xxxxx: Työsopimusoikeus Xxxx Xxxxxx, 2012

Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxx Xxxx – Xxxxxxxxxx Xxxxx:

Osakeyhtiö, osat 1 – 2

Edita, 2015

Xxxx Xxxx-Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx X:

Toimitusjohtajasopimukset

Edita, 2003

Toiviainen Xxxxxx: Osakeyhtiön toimitusjohtajan asema

Lakimiesliiton kustannus, 1992

Xxxxxxx Xxxxx – Xxxxxxxx Xxxxx: Työsopimus ja johtajasopimus Xxxx Xxxxxx, 2012

Xxxxxxxxxxx Xxxxx – Xxxxx Xxxxx – Xxxxxx Xxxxx:

Toimitusjohtajan käsikirja

Tietosanoma Oy, 2005

Huhtamäki Xxxxxx X:

Pätevä kilpailukieltosopimus Lakimiesliiton kustannus, 2010

Xxxxx Xxxx: Johtajasopimus Xxxxxx & Xxxx, 1986

Airaksinen Manne – Xxxxxxxxx Xxxxx – Xxxxxxxx Xxxx: Osakeyhtiölaki I ja II

Xxxx Xxxxxx, 2007

Xxxxxx Xxxxxx – Xxxxxxx Xxxxx:

Yhdistysoikeus Xxxx Xxxxxx, 2011

Pöyhönen Seppo:

Osuuskunta ja osuuskuntalaki Xxxx Xxxxxx, 2013

Säätiöiden ja rahastojen neuvottelukunta ry: Säätiön hyvä hallinto, 2015

Tasa-arvovaltuutettu: xxx.xxxx-xxxx.xx/xxxxxxxx/ tyoelamassa/toimitusjohtajat

Eläketurvakeskus: Toimitusjohta- jan työoikeudellinen asema xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx/ soveltamisohje

Edilex 2001: Toimitusjohtajan vapauttaminen ja oikeus korva- ukseen -artikkeli Xxxxx Xxxxxxxx xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/00

Document Metadata

Table of Contents

Ylemmät Toimihenkilöt YTN

Document Metadata