ALVA-YHTIÖT OY:N YLEISET OSTOEHDOT – 2024

ALVA-YHTIÖT OY:N YLEISET OSTOEHDOT – 2024

1. YLEISTÄ

Näitä yleisiä ostoehtoja (jäljempänä “Yleiset ehdot”) sovelletaan kaikkiin Alva-yhtiöt Oy:n ja sen Tytäryhti- öiden (kuten alla kohdassa 2 on määritelty) tavaroi- den ja palveluiden ostoihin, elleivät Tilaaja ja Toimit- taja (kuten alla kohdassa 2 on määritelty) ole nimen- omaisesti kirjallisesti sopineet toisin. Mahdollisia Toi- mittajan vakioehtoja tai muita yleisiä ehtoja ei sovel- leta näiden Yleisten ehtojen yhteydessä riippumatta siitä, onko ehtoihin viitattu Toimittajan ja Tilaajan vä- lisessä viestinnässä. Näitä Yleisiä ehtoja voidaan muuttaa tai täydentää vain, mikäli osapuolet ovat erik- seen sopineet muutoksista ja täydennyksistä kirjalli- sesti Sopimuksessa (kuten alla jäljempänä määri- telty).

2. MÄÄRITELMÄT

Näissä Yleisissä ehdoissa käytetään seuraavia mää- ritelmiä:

Alihankkija tarkoittaa sellaista kolmatta tahoa, joka osallistuu Sopimuksessa tarkoitettujen sopimusvel- voitteiden täyttämiseen ja jonka toiminnasta Toimit- taja vastaa kuin omastaan.

Immateriaalioikeudet tarkoittaa patentteja, hyödylli- syysmalleja, tekijänoikeuksia, tietokantasuojaa ja oi- keuksia tavaramerkkeihin, kauppanimiin, teolliseen muotoiluun, tietotaitoon ja keksintöilmoituksiin (oli- vatpa ne rekisteröityjä tai rekisteröimättömiä) ja kaik- kia muita immateriaalioikeuksia sekä niitä koskevia hakemuksia tai oikeuksia hakea edellä mainittuja oi- keuksia, sekä niiden oikeuksien uusimista, jatkoa tai saattamista uudelleen voimaan.

Palvelut tarkoittavat niitä Sopimuksessa määriteltyjä palveluita, joita Toimittaja tuottaa Sopimuksen ja näi- den Yleisten ehtojen perusteella, sekä palveluihin mahdollisesti liittyviä tavaroita, asiakirjoja ja Palvelu- dokumentaatiota, sekä Immateriaalioikeuksia ennalta sovitussa laajuudessa.

Palveludokumentaatioon kuuluvat muun muassa palveluprosessien kuvaukset, käsikirjat, ohjeet sekä muu palvelun tuottamiseen ja sen kehittämiseen tar- vittava Toimittajan ylläpitovastuulla oleva aineisto.

Sopimus tarkoittaa Tilaajan ja Toimittajan välistä kir- jallista tavara- tai palvelutoimitussopimusta ja/tai ta- vara- tai palveluntoimitustilausta (sisältäen liitteet, so- vitut muutokset ja lisäykset toimituslaajuuteen) Ti- lauksessa määritellyin tavoin.

Tavara tarkoittaa Sopimuksessa määriteltyä tavaraa ja/tai kaikkia materiaaleja, asiakirjoja ja muita Tilauk- sen kohteita, jotka Toimittaja toimittaa Tilaajalle Sopi- muksen ja näiden Yleisten ehtojen mukaisesti.

Rev. 2

Toimittaja tarkoittaa Tavaran tai Palvelun toimittajaa.

Tilaaja tarkoittaa Alva-yhtiöt Oy:tä tai sen Tytäryh- tiötä.

Tilaus tarkoittaa niitä Tavaroita ja/tai Palveluita, jotka Tilaaja on pyytänyt Toimittajaa toimittamaan kohdan

3.2 mukaisesti.

Tytäryhtiö tarkoittaa mitä tahansa yhtiötä, johon Alva suoraan tai välillisesti käyttää määräysvaltaa joko omistuksen, rahoituksen tai päätöksenteon kautta.

3. YLEISET EHDOT

3.1 Toimittaja sitoutuu myymään Tilaajalle Tavaroita ja/tai Palveluita ja Tilaajalla on oikeus tehdä Tilauksia Sopimuksen ja näiden Yleisten ehtojen mukaisesti. Toimittajalle ei synny yksinoikeutta Tavaroiden tai Palveluiden myyntiin Tilaajalle näiden Yleisten ehto- jen tai Sopimuksen perusteella.

3.2 Oikeudellisesti sitovan Sopimuksen katsotaan syntyneen pätevästi Tilaajan ja Toimittajan välillä, kun

(i) Tilaaja on antanut Toimittajalle Xxxxxxxxx ja (ii) Toi- mittaja on aloittanut toimenpiteet Tilauksen aloitta- miseksi, tai (iii) Toimittaja toimii jollain muulla tavalla, jota voidaan pitää toimintana kahden osapuolen väli- sen Sopimuksen toteuttamiseksi Tilaajan tilaamalla tavalla. Toimittajan antama tilauksesta poikkeava ti- lausvahvistus, muodostaa uuden tarjouksen. Tällai- nen uusi tarjous katsotaan torjutuksi, jollei Tilaajan edustaja ole sitä kirjallisesti hyväksynyt.

3.3 Toimittaja vastaa siitä, että Tilaus vastaa Sopi- muksessa edellytettyä laatua ja on virheetön. Tämän lisäksi Xxxxxxxxx tulee sopia Tilaajan ilmoittamaan käyttötarkoitukseen tai muuhun erityiseen käyttötar- koitukseen, mikäli Toimittaja tiesi tai hänen olisi pitä- nyt tietää tällaisesta tarkoituksesta. Toimittaja vastaa myös siitä, että Tavara ja/tai Palvelu ei loukkaa lakeja tai viranomaisten antamia määräyksiä, ja että Tava- ran ja/tai Palvelun sisältö vastaa vähintään sovellet- tavien lakien tai viranomaisten antamien määräyk- sien vaatimuksia. Toimittajalla on velvollisuus pyytää lisätietoja Tilaajan käyttötarkoituksesta, mikäli se on tarpeen edellä mainittujen edellytysten täyttämiseksi.

4. TAVARAT

4.1 Tilaajalla on Tavaran valmistuksen aikana ja sen jälkeen oikeus tarkastaa Tavaran laatu sen valmistus- paikalla. Tilaajalla on kuitenkin aina oikeus luottaa Toimittajan laadunvarmistukseen, eikä Tilaajalla ole velvollisuutta tarkistaa Tavaraa toimitushetkellä.

4.2 Toimittajan on luovutettava Tilaajalle tarpeelliset asiakirjat Tavaroiden käyttöönottamiseksi ja oikean käytön varmistamiseksi (mm. käyttöturvallisuuden mahdollistavat tiedot), sekä kunnon, toimivuuden ja käyttövarmuuden ylläpitämiseksi.

ALVA-YHTIÖT OY

PL4 | 40101 Jyväskylä | puh. 014 366 4000 | Y 1071200-1

4.3 Toimittajan on pyynnöstä viivytyksettä tarjottava Tilaajalle kirjallinen tieto kaikista Tavaran

valmistusmateriaaleista, sekä toimitettava raaka-ai- netodistukset ja/tai Tavaran mitat. Toimittajan on var- mistettava, että Xxxxxxx ovat laatuvaatimusten ja mui- den esitettyjen vaatimusten mukaisia.

4.4 Muutokset missä tahansa määritelmissä tai ku- vauksissa, vaatimuksissa, valmistusprosessissa, val- mistusmateriaalissa, valmistuspaikassa tai missä ta- hansa muussa Tavaroiden laatuun, sopivuuteen, muotoon ja/tai toimintaan mahdollisesti vaikuttavassa seikassa vaativat Xxxxxxxx nimenomaisen ja etukätei- sen kirjallisen hyväksynnän.

4.5 Toimittajan tulee viiden (5) vuoden ajan (ellei Ti- lauksessa ole toisin mainittu tai ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu) Tavaroiden valmista- misen päättymisen jälkeen säilyttää testaus-, suunnit- telu-, materiaalisertifikaatit ja muu relevantti tieto sen vahvistamiseksi, että i) Tavarat täyttävät laatuvaati- mukset ja/tai muut Sopimuksen vaatimukset (sisäl- täen tiedot käytetyistä raaka-aineista), ja että ii) Tava- rat ovat jäljitettävissä. Toimittaja sitoutuu varmista- maan, että se säilyttää kaiken relevantin tiedon tuote- vastuu tapauksiin liittyen vähintään kymmenen (10) vuoden ajan kyseisestä tapauksesta.

4.6 Toimittaja vastaa siitä, että Tilaajalle toimitettaviin Tavaroihin ei sisälly kiinnityksiä tai rasitteita, ja että Tilaaja saa kaikkiin Tavaroihin rajoittamattoman omistusoikeuden.

5. PALVELUT

5.1 Kohdan 4 mukaisten edellytysten lisäksi Toimit- taja vastaa siitä, että Palvelut (Tavaran toimituksen yhteydessä tai erikseen) suoritetaan sellaisella tark- kuudella ja ammattitaidolla, jota voidaan edellyttää ammattitaitoiselta ja kokeneelta Toimittajalta. Toimit- taja vastaa myös siitä, että Palvelujen suorittamiseen on varattu riittävät resurssit. Toimittaja käyttää Palve- lun tuottamiseen henkilöitä, jotka omaavat Palvelun toteuttamiseen soveltuvan pätevyyden ja kokemuk- sen. Toimittajan on vältettävä Palvelun tuottamiseen käytettävän henkilöstön vaihdoksia. Henkilöstövaih- dokset eivät saa heikentää Xxxxxxxx laatua ja Toimit- taja on velvollinen huolehtimaan riittävästä perehdy- tyksestä maksutta.

5.2 Toimittaja seuraa Palvelun toteutumista ja valvoo Palvelun laatua sekä raportoi Tilaajalle sen toteutta- miseen liittyvistä seikoista Sopimuksessa sovitulla ta- valla. Toimittaja sitoutuu kehittämään omaa toimin- taansa Palvelun laadun parantamiseksi. Toimittajan on seurattava Palvelun laatua asiakaspalautejärjes- telmän avulla, jos Tilaaja niin edellyttää. Tilaaja suo- rittaa laadunseurantaa omien tarpeidensa mukaisesti. Toimittajan on toimitettava tilaajan laadunseurantaa varten pyytämät tiedot sovittuun määräaikaan men- nessä.

5.3 Mikäli Palvelut tuotetaan Tilaajan tiloissa, on Toi- mittajan tutustuttava Palvelujen suorittamispaikan työolosuhteisiin ja varmistettava, että sen henkilöstö, Xxxxxxxxxxxx ja Alihankkijoiden henkilöstö noudattaa

Tilaajan kyseisessä toimipaikassa voimassa olevia turvallisuusmääräyksiä ja -ohjeita. Palvelujen tuotta- miseen käytettävän henkilöstön on Tilaajan tiloissa työskennellessään noudatettava Tilaajan turvalli- suus-, tietosuoja-, sekä yleisiä käytös- ja muita Tilaa- jan antamia ohjeita sekä määräyksiä. Toimittaja sitou- tuu myös ylläpitämään ajantasaista tietoa Tilaajan työnohjaus- ja EHSQ- järjestelmässä kaikkien Ali- hankkijoidensa osalta.

5.4 Tilaajan on varmistettava, että Toimittajalla on pääsy Palvelujen suorituspaikalle. Xxxxxxxx toimite- taan Tilaajan kussakin toimipaikassa sovellettavan normaalin työajan puitteissa, ellei Sopimuksessa ole toisin sovittu.

5.5 Toimittaja sitoutuu noudattamaan soveltuvia la- keja ja Alva-yhtiöiden eettisen toiminnan ohjeita pal- velun- ja tavarantoimittajille, sekä myös edellyttä- mään samaa käyttämiltään Alihankkijoiltaan. Toimit- tajan on annettava Tilaajalle kaikki sellaiset Palveluita ja Toimittajan työntekijöitä/Alihankkijoita koskevat tie- dot ja selvitykset, jotka Tilaajalla on oltava soveltuvien lakien ja viranomaismääräysten mukaisesti.

5.6 Toimittaja sitoutuu yhteistyöhön mahdollisten muiden Tilaajalle Palveluita kulloinkin tuottavien pal- veluntuottajien ja tavarantoimittajien kanssa ilman li- säveloitusta niin, että Palvelujen muodostama koko- naisuus toimii Tilaajan kannalta mahdollisimman joustavasti ja keskeytyksettä. Toimittajan ja tämän palveluntuottajien yhteistyö on järjestettävä siten, ett- eivät palveluntuottajien liike- tai ammattisalaisuudet paljastu.

6. TAVARAN- JA PALVELUIDEN TOIMITUS

6.1 Toimituksen määräaika- ja toimituspaikka on määritelty Sopimuksessa ja/tai Tilauksessa. Kaikki muutokset toimituksen ajankohdassa vaativat Tilaa- jan kirjallisen ja etukäteisen hyväksynnän.

6.2 Tavarat tulee toimittaa DPU (Incoterms 2020) eh- don mukaisesti, ellei toimitusehdosta ole muuta sovittu. Tavaroiden omistusoikeus ja vaaranvastuu siirtyvät Tilaajalle, kun Toimittaja on purkanut ja luo- vuttanut Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tai Tilaajan nimeämälle vastaanottajalle Tilaajan määrittämässä toimituskoh- teessa.

6.3 Toimituksen oikea-aikaisuus on erittäin tärkeää. Tilaajalla ei ole velvollisuutta ottaa Xxxxxxxxx vastaan ennen toimitukselle sovittua ajankohtaa. Tavarat on toimitettava ja Xxxxxxxx suoritettava Xxxxxxxx työai- kana, ellei Tilaaja erikseen ole toisin pyytänyt. Osittai- set toimitukset eivät ole sallittuja, ellei Tilaaja ole niitä erikseen kirjallisesti hyväksynyt etukäteen.

6.4 Toimittajan on suoritettava Tavaroiden pakkaus, merkitseminen ja viivakoodaaminen Tilaajan vaati- musten mukaisesti. Tavaroiden on oltava pakattu par- haan kaupallisen tavan mukaan ja sellaisella tavalla, joka on riittävä Tavaroiden suojaamiseksi, ellei Ti- laaja ei ole erikseen antanut muuta kirjallista ohjeis- tusta pakkaamiseen liittyen. Toimittaja sitoutuu

ilmoittamaan Tilaajalle kaikki asianmukaiset tiedot Tavaroiden varastoimiseen liittyen. Kauppahinnan tu- lee sisältää pakkauksesta, merkitsemisestä ja viiva- koodaamisesta aiheutuvat kustannukset. Tämän li- säksi kauppahinnan tulee sisältää kustannukset Ta- varoiden suojaamisesta vahingoittumiselta tai huo- nontumiselta kuljetuksen ja varastoinnin aikana. Toi- mittaja sitoutuu hyvittämään Tilaajalle vauriot, jotka johtuvat Tavaroiden sopimattomasta pakkaamisesta ja suojaamisesta.

6.5 Mikäli Tilaus viivästyy, on Toimittajan ilmoitettava Tilaajalle viivästyksestä viipymättä, kun Toimittaja tu- lee viivästyksestä tietoiseksi tai Toimittajan olisi pitä- nyt tulla siitä tietoiseksi. Velvollisuus ilmoittaa kirjalli- sesti viivästyksestä edellä mainitun mukaisesti ei ra- joita Toimittajalle aiheutuvia muita vastuita viivästy- neestä toimituksesta. Toimittajan on toimittava par- haalla mahdollisella tavalla, omalla kustannuksellaan ja riskillään välttääkseen viivästykset. Mikäli toimitus viivästyy Tilaajasta riippumattomista syistä yli neljä- toista (14) päivää, on Tilaaja oikeutettu peruuttamaan kyseisen Tilauksen ilman korvaus- tai muita vastuita Toimittajaa kohtaan, tai vaatimaan nopeutettua toimi- tusta Toimittajan kustannuksella esimerkiksi lento- rahtina. Tilaajalla on myös oikeus tilata korvaava Ta- vara tai Palvelu kolmannelta Toimittajan kustannuk- sella.

6.6 Tilaaja on oikeutettu sopimussakkoon siihen asti, kunnes Tilaaja peruuttaa Tilauksen. Sopimussakko on viisi prosenttia (5%) viivästyneen Tilauksen kaup- pahinnasta kultakin alkavalta viikolta, jonka Tavaroi- den ja/tai Palveluiden toimitus viivästyy. Sopimussa- kon enimmäismäärä on kuitenkin kaksikymmentäviisi prosenttia (25%) viivästyneen Tilauksen kauppahin- nasta. Tilaajalla on oikeus vähentää sopimussakko mistä tahansa Toimittajan laskusta, ellei Toimittaja ole perustellusti kiistänyt viivästystä. Sopimussakko ei rajoita Tilaajan oikeutta (i) irtisanoa Sopimusta, (ii) vaatia Toimittajalta kohtuullisia kuluja, jotka Tilaajalle aiheutuivat korvaavan Tavaran tai Palvelun hankin- nasta, tai (iii) vaatia korvausta mistä tahansa kustan- nuksista, tappioista, kuluista tai muista vahingoista siinä laajuudessa, kuin tällaisten vahinkojen määrä ylittää Toimittajan Tilaajalle maksaman sopimussa- kon kokonaismäärän.

7. XXXXXX, LASKUTUS

7.1 Tilaaja on velvollinen maksamaan kauppahinnan Toimittajan laskua vastaan sen jälkeen, kun Tilaus on toimitettu Sopimuksen mukaisesti. Toimittajan on lä- hetettävä laskut Tilaajan määrittelemään osoittee- seen erittelyn kanssa, noudattaen soveltuvia lakeja, yleisesti hyväksyttyjä kirjanpidon periaatteita sekä Ti- laajan antamia tarkempia vaatimuksia. Kaikkien las- kujen on sisällettävä seuraavat tiedot: Toimittajan nimi, osoite ja yhteyshenkilö sekä hänen yhteystie- tonsa, laskun päiväys, laskunumero, maksuehdot tai toimitusehdot, toimitusosoite tai laskutusosoite,

Tilauksen sisältämä määrä, erittely Tavaroista ja/tai Palveluista, kauppahinta (laskutettu kokonaismäärä) sekä arvonlisäveron määrä, sekä ALV-numero. Mak- suehto on kolmekymmenen (30) päivän netto laskun vastaanottamisesta. Kauppahinta/kauppahinnat eivät sisällä arvonlisäveroa. Hinta muodostaa täydellisen kokonaiskorvauksen Tilauksesta sisältäen kaikki toi- mitukseen sisältyvät ja siitä aiheutuvat muut kulut. Maksun suorittaminen ei merkitse Xxxxxxxxx hyväksy- mistä, eikä sillä ole vaikutusta niihin vaatimuksiin tai oikeuksiin, joita Tilaajalla mahdollisesti on Sopimuk- sen nojalla Toimittajaa kohtaan.

8. EHSQ-OHJEIDEN JA KORRUPTION VASTAIS- TEN SÄÄNTÖJEN NOUDATTAMINEN, TIETO- SUOJA JA TIETOTURVA

8.1 Toimittaja, sen tytäryhtiöt, johtajat, työntekijät, edustajat, Alihankkijat, konsultit ja agentit vakuuttavat noudattavansa ja sitoutuvat noudattamaan Xxxxxxxx EHSQ– ohjeistusta, sekä Tilaajan mahdollisia muita ympäristöön ja turvallisuuteen liittyviä toimintatapoja ja -ohjeita. 8.2 Kumpikin osapuoli vakuuttaa, ettei se, suoraan tai välillisesti, maksa taikka anna lahjoja tai muita sitoumuksia asiakkailleen, viranomaisille tai millekään kolmannen osapuolen edustajille, johtajille tai työntekijöille tavalla, jonka voitaisiin katsoa rikko- van sovellettavia lakeja, asetuksia ja sääntöjä lahjon- nasta tai korruptiosta.

8.3 Toimittaja sen tytäryhtiöt, alihankkijat, konsultit ja agentit vakuuttavat noudattavansa ja sitoutuvat nou- dattamaan lisäksi tietosuojaa- ja tietoturvaa koskevia lakeja ja viranomaisten määräyksiä. mukaan lukien mutta ei rajoittuen EU:n yleistä tietosuoja-asetusta (EU 2016/679, jäljempänä ”Tietosuoja-asetus”) sekä käsittelemään henkilötietoja tietosuojalainsäädännön edellyttämällä tavalla. Mikäli osapuolet eivät ole Sopi- muksessa muuta sopineet, on Toimittaja henkilötieto- jen käsittelijä ja Tilaaja rekisterinpitäjä siten kuin Tie- tosuoja-asetuksessa on määritelty.

8.4 Henkilötietojen käsittelyn kohde, luonne ja tarkoi- tus sekä henkilötietojen tyypit ja rekisteröityjen ryh- mät kuvataan tarkemmin Henkilötietojen käsittelytoi- minnan kuvauksessa/ ja mahdollisessa muussa Toi- mittajaa sitovassa dokumentaatiossa tai Tilaajan oh- jeistuksessa. Toimittaja sitoutuu noudattamaan Sopi- muksessa, dokumentaatiossa ja ohjeistuksessa ole- via henkilötietojen käsittelyä koskevia ehtoja ja ku- vauksia sekä muuta Tilaajan kulloinkin antamaa oh- jeistusta. Tilaaja vastaa ohjeistuksen ylläpidosta ja saatavuudesta ja on oikeutettu päivittämään ohjeis- tusta tarpeen mukaan.

8.5 Toimittajan oikeuteen käyttää Alihankkijoita hen- kilötietojen käsittelyssä sovelletaan kohtaa 15.1. Mi- käli Tilaaja on erikseen antanut suostumuksen Ali- hankkijan käytölle, Toimittajan on laadittava Alihank- kijan kanssa kirjallinen sopimus, jossa Xxxxxxxxxxx si- toutuu samoihin tietosuojaan liittyviin velvollisuuksiin ja vastuisiin kuin Toimittaja näiden Yleisten ehtojen

perusteella. Xxx Xxxxxxx perustellusti katsoo, että Xxx- hankkija ei täytä tietosuojavelvoitteitaan, Tilaajalla on oikeus vaatia Toimittajaa vaihtamaan Alihankkijaa.

8.6 Toimittaja sitoutuu varmistamaan, että kaikki sen alaisuudessa toimivat henkilöt, joilla on oikeus käsi- tellä henkilötietoja, ovat sitoutuneet noudattamaan salassapitovelvollisuutta tai heitä koskee asianmukai- nen lakisääteinen salassapitovelvollisuus.

8.7 Sen lisäksi, mitä Sopimuksessa on mahdollisesti sovittu henkilötietojen suojaa, tietoturvallisuutta ja tie- tojen salassapitoa koskevista vaatimuksista, Toimit- taja sitoutuu toteuttamaan asianmukaiset tekniset ja organisatoriset toimenpiteet henkilötietojen käsittelyn turvallisuuden varmistamiseksi ottaen huomioon uu- sin tekniikka ja toteuttamiskustannukset, käsittelyn luonne, laajuus, asiayhteys ja tarkoitukset. Mikäli Xxx- xxxxxxx käsittelee Xxxxxxxx lukuun erityisiä henkilötie- toryhmiä, on Toimittaja velvollinen noudattamaan ko- rostettua huolellisuutta tietojen käsittelyssä.

8.8 Toimittaja siirtää ilman aiheetonta viivästystä Ti- laajalle kaikki rekisteröityjen pyynnöt, jotka koskevat rekisteröidyn oikeuksien käyttämistä. Toimittaja il- moittaa ilman aiheetonta viivytystä Tilaajalle tietosuo- javiranomaisten ja muiden viranomaisten esittämistä tiedusteluista ja kysymyksistä koskien Sopimuksen mukaista henkilötietojen käsittelyä, ja ohjaa tällaiset tiedustelut suoraan Tilaajalle. Toimittajalla ei ole val- tuuksia edustaa Tilaajaa tai toimia Tilaajan puolesta, ellei erikseen toisin sovita.

8.9 Toimittaja avustaa Tilaajaa asianmukaisilla tekni- sillä ja organisatorisilla toimenpiteillä täyttämän rekis- terinpitäjän velvollisuuden vastata rekisteröityjen oi- keuksien käyttämistä koskeviin pyyntöihin. Toimitta- jalla on oikeus veloittaa kohtuulliset työkustannukset.

8.10 Toimittaja sitoutuu tarvittaessa avustamaan Ti- laajaa Tietosuoja-asetuksen mukaisen tietosuojaa koskevan vaikutustenarvioinnin tekemisessä, mah- dollisessa ennakkokuulemisessa ja tietosuojaa kos- kevan sertifioinnin hankkimisessa. Toimittajalla on oi- keus veloittaa kohtuulliset työkustannukset.

8.11 Henkilötietoja käsitellään Sopimuksen keston ajan, ja sen jälkeen avoinna olevien toimeksiantojen ja suoritusten loppuun saattamisen ajan. Toimittaja sitoutuu Tilaajan pyynnöstä ja Tilaajan valinnan mu- kaan poistamaan tai palauttamaan käsittelyyn liitty- vien palveluiden tarjoamisen päätyttyä kaikki Tilaajan henkilötiedot Tilaajalle ja poistamaan olemassa ole- vat jäljennökset, paitsi jos pakottavasta lainsäädän- nöstä muuta johtuu.

8.12 Toimittaja ei saa siirtää henkilötietoja EU:n tai ETA-alueen ulkopuolelle ilman Tilaajan etukäteistä kirjallista lupaa. Henkilötietojen siirtäminen kolman- siin maihin voidaan tehdä asianmukaisella siirtosopi- muksella noudattaen EU –komission kulloinkin voi- massa olevia mallilausekkeita ja/tai muita kulloinkin voimassa olevia henkilötietojen siirtoa koskevia vaa- timuksia. Tilaajalla on oikeus milloin tahansa saada Toimittajalta tiedot henkilötietojen sijainnista.

8.13 Toimittaja saattaa Xxxxxxxx saataville kaikki tie- dot, jotka ovat tarpeen Sopimuksessa kuvattujen vel- vollisuuksien noudattamisen osoittamista varten, ja sallii Tilaajan tai tämän valtuuttaman auditoijan suo- rittaa auditoinnit tarkastaakseen Sopimuksen mukai- sen toiminnan sekä osallistuu niihin. Mikäli auditointi osoittaa, että Toimittajan toiminnassa taikka tietosuo- jalainsäädännön noudattamisessa on puutteita, on Toimittaja velvollinen ryhtymään viivytyksettä korjaa- viin toimenpiteisiin. Kumpikin osapuoli vastaa audi- toinnin itselleen aiheuttamista kustannuksista, paitsi mikäli auditointi osoittaa Toimittajan toiminnassa puutteita edellä kuvatulla tavalla, on Toimittaja velvol- linen suorittamaan Tilaajalle auditoinnista aiheutu- neet kohtuulliset kustannukset. Tilaajalla on oikeus auditoida myös Toimittajan käyttämien alihankkijoi- den toiminta niiltä osin, kuin se on tarpeen palvelussa käsiteltävien henkilötietojen suojaamiseksi.

8.14 Toimittajalla on oltava valmius asettaa ja hallin- noida tietojen luovutuksia koskevia rajoituksia, jollai- sia voi aiheutua esimerkiksi väestötietolain mukai- sesta rekisteröidyn turvakiellosta. Toimittajan tulee pystyä rajoittamaan rekisteröidyn henkilötietojen kä- sittelyä osittain tai kokonaan Xxxxxxxx vaatimalla ta- valla. Rekisteröidyn henkilötietojen rajoittaminen ei saa johtaa muiden rekisterissä olevien luonnollisten henkilöiden henkilötietojen rajoittamiseen, ellei Tilaa- jan ja Toimittajan kesken kirjallisesti toisin sovita.

8.15 Toimittajan on ilmoitettava kirjallisesti henkilötie- tojen tietoturvaloukkauksesta Tilaajalle ilman aihee- tonta viivytystä saatuaan sen tietoonsa ja viimeistään 36 tunnin kuluessa. Toimittajan tulee antaa Tilaajalle ainakin tietosuoja-asetuksen 33 artiklassa kuvatut tie- dot. Lisäksi Toimittaja sitoutuu ilmoittamaan Tilaajalle muista Toimittajan tuottaman palvelun olennaisista häiriö-, tai ongelmatilanteista, joilla voi olla vaikutuk- sia rekisteröityjen asemaan ja oikeuksiin. Ilmoitus on tehtävä edellä mainitussa määräajassa. Toimittajan on dokumentoitava kaikki henkilötietojen tietoturva- loukkaukset sekä niihin liittyvät seikat, tietoturvalouk- kausten seuraukset ja tehdyt korjaavat toimenpiteet.

8.16 Toimittaja sitoutuu reagoimaan viimeistään 72 tunnin kuluessa Xxxxxxxx yhteydenotosta ja vastaa- maan viimeistään yhden (1) viikon kuluessa Tilaajan tietosuojaa koskeviin ilmoituksiin, reklamaatioihin tai muihin viesteihin. Tietoturvaloukkauksiin sovelletaan kohdassa 8.15 kuvattua määräaikaa.

9. IMMATERIAALIOIKEUDET

9.1 Mitkään olemassa olevat Immateriaalioikeudet ei- vät siirry osapuolelta toiselle Sopimuksen perusteella. Siinä laajuudessa kuin Toimittajan tai kolmannen osapuolen olemassa olevia Immateriaalioikeuksia si- sältyy toimitettaviin Tavaroihin tai Palveluihin, Toimit- taja myöntää Tilaajalle, tai vaihtoehtoisesti vastaa siitä, että Tilaajalle myönnetään, maailmanlaajuinen, peruuttamaton, siirrettävissä oleva, ei-yksinomainen, maksuton, täysin maksettu ja ikuinen lisenssi

olemassa olevan Immateriaalioikeuden käyttöä ja hyödyntämistä varten.

9.2 Kaikki uudet Immateriaalioikeudet on luovutettava Tilaajalle ja ne katsotaan laillisesti kuuluvan Tilaajalle, ellei osapuolten välillä ole muuta kirjallisesti sovittu. Toimittajan on avustettava Tilaajaa ja suoritettava Ti- laajan pyytämät lisätoimenpiteet uusien Immateriaali- oikeuksien luovuttamiseksi Tilaajalle. Siltä osin, kuin uusien Immateriaalioikeuksien omistusoikeuden siir- täminen Tilaajalle on lain nojalla mahdotonta, Toimit- taja myöntää Tilaajalle yksinomaisen, peruuttamaton, rajoittamaton siirrettävissä oleva, ei-yksinomainen, täysin maksettu, ikuinen käyttöoikeus Tavaroiden ja Palveluiden hyödyntämiseen ja käyttöön Tilaajan va- litsemalla tavalla olemassa olevien Immateriaalioi- keuksien rajoittamatta.

9.3 Tilaaja voi myydä, valmistaa, tai valmistuttaa kol- mannella osapuolella Tilaajaa varten tilaustyönä teh- tyjä Tavaroita ilman erillistä korvausta. Tämän lisäksi Tilaaja voi edellä mainitun mukaisesti muutoin käyt- tää, lisensoida ja/tai kaupallistaa Tilaajaa varten ti- laustyönä tehtyjä Tavaroita ilman veloitusta. Toimit- taja (mukaan lukien sen konserniyhtiöt) ei saa, suo- raan tai välillisesti, valmistaa, myydä taikka muutoin käyttää tai kaupallistaa mitään Tilaajaa varten tilaus- työnä tehtyjä Tavaroita kolmannelle osapuolelle il- man Tilaajan etukäteistä ja kirjallista suostumusta.

9.4 Toimittaja ei voi käyttää Tilauksen osana tai tuot- tamisessa avoimen lähdekoodin ohjelmistoja, ellei kirjallisesti ole toisin sovittu.

9.5 Toimittajalle ei myönnetä mitään lisenssejä Tilaa- jan Immateriaalioikeuksiin, lukuun ottamatta lupaa käyttää Tilaajan Immateriaalioikeuksia Toimittajan Sopimuksen mukaisten velvoitteiden asianmukai- seen täyttämiseen näiden Yleisten ehtojen mukai- sesti.

9.6 Mikäli Tilauksessa olevien Tavaroiden ja/tai Pal- veluiden käyttö loukkaa kolmannen osapuolen Imma- teriaalioikeuksia tai muita omistusoikeuksia, Toimitta- jan on Tilaajan harkinnan mukaisesti ja omalla riskil- lään sekä kustannuksellaan joko (i) muokattava Ta- varoita ja/tai Palveluita siten, että loukkaukselta välty- tään ja Tilaus pysyy laatuvaatimusten- ja muiden So- pimuksen vaatimusten mukaisena, tai (ii) hankittava Tilaajalle käyttöoikeus, jolla Tilaaja voi jatkaa Tilauk- sen kohteena olevien Tavaroiden ja/tai Palveluiden käyttämistä ja hyödyntämistä Sopimuksen mukaisesti ilman mitään vaatimuksia tai rajoituksia, tai (iii) kor- vata Tilaus sellaisilla Tavaroilla ja/tai Palveluilla, jotka eivät riko kolmansien Immateriaalioikeuksia tai muita oikeuksia. Muussa tapauksessa Xxxxxxx on oikeutettu purkamaan Sopimuksen ja vaatimaan Toimittajaa pa- lauttamaan kaikki rahamääräiset suoritukset, jotka se on maksanut Toimittajalle.

10. TARKASTUKSET

10.1 Toimittajan on suoritettava kaikki tarpeelliset tar- kastukset Tilaukseen ennen toimitusta ja

varmistettava, että Xxxxxx täyttää asetetut laatuvaati- mukset ja on muutoinkin Sopimuksen mukainen. Ti- laajalla on oikeus luottaa Toimittajan laadunvarmis- tukseen, eikä Tilaajalla ole nimenomaista velvoitetta tilauksen tarkastamiseen toimituksen yhteydessä.

10.2 Tilaaja varaa itselleen oikeuden joko itse tai määräämänsä edustajan toimesta tarkastaa Toimitta- jan fyysiset tuotantotilat ja laadunvalvontaprosessit varmistaakseen, että Toimittaja noudattaa sovittuja laatuvaatimuksia, valmistusprosessia, Tilaajan muita vaatimuksia, soveltuvia lakeja sekä muita alan vakiin- tuneita käytäntöjä ja toimintatapoja. Edellä mainitun tarkastuksen on tapahduttava normaalien toimistoai- kojen aikana ja Toimittajalle on annettava kohtuulli- nen varoitusaika. Tämän lisäksi Xxxxxxxxxx tai hänen edustajallansa on oikeus tutustua niihin Toimittajan asiakirjoihin, joihin tutustuminen on tarpeen toimin- nalle asetettujen vähimmäisvaatimusten ja Tilauksen laadun arvioimiseksi. Tilaajalla on oikeus tarkastaa ainoastaan ne tiedot, jotka koskevat sopimusvelvoit- teiden täyttämistä tämän Sopimuksen osalta.

11. TAKUU

11.1 Toimittaja takaa, että Xxxxxx on (i) soveltuvien la- kien ja asetusten (kuten korruptionvastaisuuden, kil- pailun, kuljetuksen, turvallisuuden, terveyden, tullien, työsuhteisiin ja ympäristöön liittyvien lakien) mukai- nen(ii) Sopimuksen sekä Tilaajan ohjeiden mukainen; ja (iii) virheetön sekä vapaa kaikista kolmansien osa- puolten oikeuksista. Toimittaja takaa, että kaikki Ta- varat ovat toimitushetkellä uusia ja käyttämättömiä, ja takuuaikana moitteettomasti toimivia, virheettömiä, sovittua laatua, tarkoitukseensa sopivia ja tarkasti laatuvaatimusten ja Xxxxxxxx muiden vaatimusten mu- kaisia.

11.2 Takuuaika päättyy 24 kuukautta toimituksesta. Korjatut tai korvatut tuotteet saavat osakseen uuden takuun.

11.3 Mikäli Xxxxxxx havaitsee virheen Tilauksessa, Ti- laaja voi omasta harkinnastaan ja Toimittajan riskillä sekä kustannuksella (i) vaatia Toimittajaa viivytyk- settä toimittamaan korvaavat Tavarat ja/tai Palvelut Sopimuksen täyttämiseksi; (ii) vaatia Toimittajaa suo- rittamaan (tai ohjeistamaan kolmatta osapuolta suo- rittamaan) kaikki Tilauksen Sopimuksen mukaiseksi saattamiseen vaadittavat lisätyöt; (iii) vaatia Toimitta- jaa viivytyksettä hyvittämään Tilaajalle niiden Tava- roiden ja/tai Palveluiden kauppahinta, jotka eivät vas- taa sovittua; (iv) vaatia Toimittajaa viivytyksettä kor- jaamaan Tilauksen tai korjauttamaan Tilauksen kol- mannella taholla Toimittajan omalla riskillä ja kustan- nuksella; tai (v) peruuttaa kyseisen Tilauksen välittö- min vaikutuksin kokonaan tai osittain mikäli Tilaaja katsoo, että mikään kohdissa (i) – (iv) mainituista toi- mista ei ole tarkoituksenmukainen tai tehokas. Tilaa- jalla on oikeus vähentää virheellisen Tilauksen arvo mistä tahansa Toimittajan laskusta. Lisäksi Tilaaja voi irtisanoa Sopimuksen ja vaatia Toimittajalta

korvausta sellaisista vahingoista, jotka aiheutuvat Ti- laajalle Tilauksen mukaisten velvoitteiden rikkomi- sesta. Edellä mainitut oikeudet ja oikeussuojakeinot täydentävät kaikkia muita Tilaajalla lain nojalla olevia oikeuksia tai laista seuraavia oikeussuojakeinoja.

11.4 Korjattujen ja vaihdettujen osien takuuaika alkaa niiden korjaus- tai vaihtopäivästä lukien. Mikäli yksit- täinen osa joudutaan vaihtamaan toistuvasti takuu- ajan kuluessa, on Toimittaja velvollinen muuttamaan konstruktiota ongelman poistamiseksi.

12. VASTUUNRAJOITUS

12.1 Kumpikaan osapuoli ei missään olosuhteissa vastaa toiselle osapuolelle tämän välillisistä tai epä- suorista vahingoista, mukaan lukien saamatta jää- neestä voitosta, mahdollisuuksien menettämisestä tai myyntitulojen menettämisestä ja/tai mistään muusta vastaavasta vahingosta, joka perustuu tai on yhtey- dessä näihin ostoehtoihin, mihin tahansa Tilaukseen tai Sopimukseen. Edellä mainittua vastuunrajoituseh- toa ei kuitenkaan sovelleta näiden Yleisten ehtojen kohtiin 8 ja 9 eikä tilanteessa, jossa vahinko on seu- rausta törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuu- desta.

13. SALASSAPITO

13.1 Molemmat osapuolet sitoutuvat pitämään sa- lassa kaiken toiselta osapuolelta tai toisen osapuolen edustajilta, alihankkijoilta, sopimusvalmistajilta tai asiakkailta saamansa tiedon, aineiston, immateriaa- liomaisuuden sisällön, tietotaidon ja liikesalaisuudet, mukaan luettuna (mutta ei ainoastaan näihin rajoit- tuen) tiedot liittyen liiketoimintaan, toimintoihin, talou- teen, suunnitteluun, tiloihin, tuotteisiin, tekniikkaan ja prosesseihin (”Luottamukselliset Tiedot”).

13.2 Molemmat osapuolet sitoutuvat käyttämään Luottamuksellisia Tietoja ainoastaan Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Osapuolet sitoutuvat suojaa- maan Luottamuksellisia Tietoja sopimattomalta, val- tuudettomalta, tuottamukselliselta tai muulta tahatto- malta siirtymiseltä kolmannelle osapuolelle.

13.3. Vastaanottajan on välittömästi lopetettava Luo- vuttajalta saamansa Luottamuksellisen Tiedon käyt- täminen sekä, ellei erikseen sovita kyseisen aineiston hävittämisestä, palautettava kyseinen aineisto kaik- kine kopioineen Luovuttajalle, kun a) Luovuttaja esit- tää sitä koskevan kehotuksen Vastaanottajalle tai b) kun Vastaanottaja ei enää tarvitse kyseistä aineistoa Sopimuksen mukaiseen Tarkoitukseen ja c) viimeis- tään Sopimuksen päättyessä. Vastaanottajalla on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten mää- räysten edellyttämät kopiot.

13.4. Toimittajan on varmistettava, että kaikki sen työntekijät, edustajat, Alihankkijat tai muut kolmannet tahot ovat sitoutuneet noudattamaan ja noudattavat samoja salassapitovelvoitteita kuin Toimittaja.

13.5. Toimittaja vastaa Tilaajalle kaikesta siitä, mitä aiheutuu kolmansien osapuolten luvattomasta

Luottamuksellisien Tietojen paljastamisesta. Kaikkia osapuolten välillä tehtyjä, Tilaukseen liittyviä salassa- pitosopimuksia on noudatettava tästä Yleisten ehto- jen kohdasta huolimatta. Toimittajalla ei ole oikeutta käyttää Tilaajaa, sen nimeä tai Sopimusta referens- sinä ilman Xxxxxxxx nimenomaista kirjallista hyväksyn- tää. Toimittajan tulee hankkia Xxxxxxxx kirjallinen ja etukäteinen suostumus, mikäli se missään yhtey- dessä tai millään tavalla julkaisee suhteensa Tilaa- jaan Toimittajana.

14. IRTISANOMINEN

14.1 Molemmat osapuolet voivat irtisanoa Sopimuk- sen kokonaan tai osittain milloin tahansa ilman eri- tyistä syytä. Irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta kirjallisen irtisanomisilmoituksen antamisesta. Tällai- sessa tapauksessa Tilaajan tulee maksaa toimitettu- jen, mutta maksamattomien Tavaroiden/Palveluiden sovittu kauppahinta Toimittajalle sekä Toimittajan osoittamat suorat ja kohtuulliset kustannukset, jotka ovat aiheutuneet Toimittajalle toimittamattomista Ti- lauksesta. Edellä mainittu ei kuitenkaan missään ta- pauksessa velvoita Tilaajaa maksamaan enempää, kuin Sopimuksessa on sovittu Xxxxxxxxx kauppahin- naksi. Tilaaja ei maksa irtisanomiseen liittyen mitään muita korvauksia Toimittajalle.

14.2 Tilaaja voi irtisanoa Sopimuksen välittömin vai- kutuksin antamalla kirjallisen irtisanomisilmoituksen Toimittajalle myös siinä tapauksessa, että (i) Toimit- tajaa haetaan konkurssiin tai se asetetaan konkurs- siin; tai (ii) ilmenee sellaisia olosuhteita, joiden perus- teella tuomioistuin tai velkoja voi asettaa Toimittajalle selvitysmiehen tai omaisuudenhoitajan, taikka aset- taa Toimittajan selvitystilaan; tai (iii) Toimittajaan koh- distetaan muu vastaava, sen maksukyvyttömyydestä tai veloista johtuva toimenpide; tai (iv) Toimittajan or- ganisaatiossa vaihtuu määräysvalta.

14.3 Irtisanomisen yhteydessä Toimittajan on välittö- mästi ja omalla kustannuksellaan palautettava Tilaa- jalle kaikki Toimittajalla sillä hetkellä hallussa oleva Tilaajan omaisuus (mukaan lukien Luottamuksellinen Tieto, dokumentaatio sekä siirrettävät Immateriaalioi- keudet). Sen lisäksi Toimittajan on toimitettava Tilaa- xxx Xxxxxxxxxx liittyvä täydellinen dokumentaatio. So- pimuksen ehdot, jotka on määrätty pysymään voi- massa irtisanomisesta huolimatta, tai joiden tulisi nii- den luonteensa vuoksi tai muutoin pysyä voimassa ir- tisanomisesta huolimatta, pysyvät voimassa.

15. OIKEUKSIEN LUOVUTTAMINEN, ALIHANKKI- JAT JA PÄTEMÄTTÖMYYS

15.1 Toimittaja ei ole oikeutettu luovuttamaan kol- mannelle osapuolelle mitään sen Sopimukseen pe- rustuvia oikeuksia, etuja tai velvollisuuksia ilman Ti- laajan etukäteistä kirjallista suostumusta. Toimittaja vastaa alihankkijoiden toiminnasta kuin omastaan. Toimittaja ei saa käyttää alihankkijoita ilman Xxxxxxxx etukäteistä kirjallista suostumusta. Toimittaja vastaa

myös kaikista Alihankkijoille suoritettavista maksuista. Kaikki Tilaajan Sopimukseen perustuvat oikeudet, edut ja velvollisuudet voidaan luovuttaa ja siirtää sel- laiselle kolmannelle osapuolelle, joka ostaa koko- naan tai osittain sen liiketoiminnan, jota Sopimus pal- velee. Mikäli mikä tahansa näiden ostoehtojen mää- räyksistä katsotaan pätemättömäksi tai täytäntöönpa- nokelvottomaksi (kokonaan tai osittain), Yleiset ehdot jäävät muilta osin voimaan.

16. VAKUUTUKSET

16.1 Toimittajalla on oltava voimassa riittävä tuote- vastuuvakuutus ja yleinen vastuuvakuutus. Vakuu- tuksen on katettava kaikki velvoitteet, sitoumukset, takuut, takaukset ja hyvitykset, jotka Sopimuksen mu- kaisesti kuuluvat Toimittajalle tai muutoin liittyvät So- pimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen. Toi- mittajan on pyynnöstä annettava Tilaajalle todisteet vakuutuskirjasta ja riittävästä vakuutussuojasta. Toi- mittajan on Tilaajan pyynnöstä toimitettava todistus vakuutuksista Tilaajalle.

17. VEROT

17.1 Kumpikaan osapuoli ei vastaa toisen osapuolen sellaisista veroista, jotka toinen osapuoli on lain mu- kaan velvollinen maksamaan, ja jotka aiheutuvat So- pimuksen tai näiden Yleisten ehtojen mukaisesta lii- ketoimesta tai jotka liittyvät tällaiseen liiketoimeen. Kaikki tällaiset verot ovat sen osapuolen vastuulla, joka on lain mukaan velvollinen maksamaan ky- seessä olevan veron.

18. OSAPUOLTEN VÄLISET SUHTEET

18.1 Osapuolten välinen suhde on luonteeltaan toi- sistaan riippumaton, eikä Sopimus missään tapauk- sessa johda siihen, että Toimittajasta tulisi Tilaajan edustaja tai työntekijä, tai että Toimittaja olisi Xxxxxxxx kumppani. Sopimus ei ilmennä työsuhdetta Tilaajan ja Toimittajan tai Xxxxxxxx ja Toimittajan Sopimuksen täyttämiseen määrättyjen työntekijöiden välillä. Toi- mittaja vastaa itsenäisesti Toimittajaan tai sen työn- tekijöihin liittyvistä työvoima-, sosiaaliturva-, tai vero- velvoitteista. Toimittaja vastaa yksin kaikista vaati- muksista, jotka sen työntekijät ja/tai alihankkijat esit- tävät. Tämän lisäksi Toimittaja vastaa kaikista sellai- sista vaatimuksista, jotka johtuvat tai liittyvät tilantei- siin, joissa Toimittajan, sen työntekijöiden tai alihank- kijoiden väitetään rikkoneen soveltuvia lakeja, ase- tuksia, käyttäytymissäännöstöjä, ohjeita ja/tai viran- omaisten vaatimuksia.

19. TILAAJAVASTUULAKI

19.1 Jos Toimittajan tarjoamiin Palveluihin sovelle- taan tilaajan selvitysvelvollisuudesta ja vastuusta ul- kopuolista työvoimaa käytettäessä annettua lakia (1233/2006, tilaajavastuulaki), on Toimittajan ennen Palveluiden aloittamista toimitettava Tilaajalle kaikki

tarvittava dokumentaatio sen osoittamiseksi, että se on täyttänyt mainitun lain vaatimukset.

20. Ylivoimainen este

20.1. Kumpikaan Osapuoli ei vastaa tämän Sopimuk- sen mukaisten velvoitteidensa täyttämättä jäämisestä, mikäli kyseinen velvoitteiden täyttämättä jääminen on johtunut Ylivoimaisesta Esteestä. “Ylivoimaisella Es- teellä” tarkoitetaan tapahtumaa, (i) joka on epätaval- linen ja ennakoimaton, (ii) ilmenee tämän Sopimuk- sen tekemisen jälkeen, (iii) joka on sen kohdanneen Osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja

(iv) jonka vaikutuksia ei voida kohtuudella välttää tai voittaa.

20.2. Ylivoimaisen Esteen kohdanneen Osapuolen tulee viivytyksettä toimittaa toiselle Osapuolelle kirjal- linen ilmoitus ja käyttää kaikkia kohtuullisia keinoja pystyäkseen jatkamaan velvoitteidensa suorittamista. Jos sopimusvelvoitteen täyttäminen viivästyy Ylivoi- maisen Esteen johdosta, sopimusvelvoitteen täyttä- misaikaa jatketaan niin kauan kuin kaikki tapaukseen vaikuttavat olosuhteet huomioon ottaen on pidettävä kohtuullisena.

20.3. Mikäli on ilmeistä, että Sopimuksen täyttäminen viivästyy Ylivoimaisen Esteen vuoksi yli kolme (3) kuukautta, Osapuolella on oikeus purkaa Sopimus kokonaan tai osittain ilman, että Osapuolella on oi- keutta vaatia vahingonkorvausta Sopimuksen purka- misen takia.

21. TOIMITTAJAN VAKUUSTUS PAKOTTEISTA

21.1 Euroopan unioni ja YK, on asettanut ja saattaa tulevaisuudessa asettaa oikeudellisesti sitovia pakot- teita lainsäädännössään ja/tai toimielintensä päätök- sillä, joilla kielletään tai rajoitetaan liiketoimien teke- mistä nimettyjen henkilöiden ja yhteisöjen kanssa ja näiden omistuksessa tai määräysvallassa olevien yh- teisöjen kanssa. Toimittaja vakuuttaa, että

a) edellä tarkoitettuja pakotteita ei ole asetettu Toimit- tajalle, - Toimittajan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenille tai määräys-, edustus-, päätös- tai valvonta- valtaa käyttäville henkilöille, Toimittajan välittömille tai välillisille omistajille*, sellaisille alihankkijoille, jotka osallistuvat tämän sopimuksen mukaisten tuotteiden tai palvelujen toimittamiseen, kyseisten alihankkijoi- den hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenille tai määräys-, edustus-, päätös- tai valvontavaltaa ky- seissä alihankkijoissa käyttäville henkilöille eikä ky- seisten alihankkijoiden välittömille tai välillisille omis- tajille,

* EU:n (8519/18) rajoittavien toimenpiteiden eli pa- kotteiden tehokasta täytäntöönpanoa varten anta- mien parhaiden käytäntöjen mukaan peruste, joka on otettava huomioon arvioitaessa, onko oikeushen- kilö tai yhteisö toisen henkilön tai yhteisön omistuk- sessa, on yli 50 prosentin omistus yhteisön omis- tusoikeuksista tai sen osake-enemmistö. Jos ky- seinen peruste täyttyy, katsotaan että oikeushenkilö

tai yhteisö on toisen henkilön tai yhteisön omistuk- sessa.

Ko. EU:n parhaissa käytänteissä on kuvattu kahdek- san perustetta, joilla puolestaan arvioidaan, onko oi- keushenkilö tai yhteisö joko yksin tai muun osak- kaan tai kolmannen osapuolen kanssa tehdyn sopi- muksen nojalla toisen henkilön tai yhteisön mää- räysvallassa. Arvioinnissa riittää, että yksikin kritee- reistä täytyy, jolloin katsotaan, että oikeushenkilö tai yhteisö on toisen henkilön tai yhteisön määräysval- lassa, ellei tapauskohtaisesti toisin osoiteta.

Arvioinnin kriteereitä ovat mm. oikeus tai valtuus ni- mittää tai erottaa enemmistö hallinto- tai johtoelinten jäseniä, muiden osakkaiden kanssa tehdyn sopi- muksen perusteella on oikeus määrätä enemmistö hallinto- tai johtoelinten jäsenistä, oikeus käyttää oi- keushenkilön koko tai osaa omaisuudesta.

b) Toimittaja ilmoittaa välittömästi Tilaajalle, jos pa- kotteita asetetaan yhdellekään a) kohdassa tarkoite- tulle taholle ja

c) tämän sopimuksen mukainen toiminta tai Toimitta- jan ja sen alihankkijoiden tuottamien tuotteiden tai palvelujen käyttö ei riko edellä mainittuja pakotteita. Toimittaja antaa pyynnöstä viipymättä Tilaajalle tiedot välittömistä tai välillisistä omistajistaan, alihankkijois- taan ja muista edunsaajistaan. Lisäksi Toimittaja si- toutuu ilmoittamaan viipymättä Tilaajalle, jos hankin- taan liittyvät suoritukset voivat välillisesti tai välittö- mästi päätyä pakotteiden kohteena olevalle taholle.

21.2 Jos Euroopan unioni, YK tai muu kohdassa 21.1 viitattu organisaatio asettaa Toimittajalle tai yllä koh- dassa 21.1a

a) tarkoitetuille tahoille pakotteita tai

b) hankintaan liittyvät suoritukset voivat välillisesti tai välittömästi päätyä taholle, jolle on asetettu tässä lu- vussa tarkoitettuja pakotteita Tilaaja voi irtisanoa tä- män sopimuksen päättymään välittömästi joko koko- naan tai osittain siltä osin kuin pakotteet sitä edellyt- tävät.

21.3 Jos näitä vakuutuksia on rikottu, Toimittaja on velvollinen korvaamaan Tilaajalle kaikki sille aiheutu- neet vahingot, eikä vastuunrajoituksia sovelleta.

22. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU

22.1 Näihin Yleisiin ehtoihin sovelletaan Suomen la- kia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia sään- töjä ja periaatteita, ja ehtoja on tulkittava Suomen lain mukaisesti. Kaikki osapuolten väliset, Tilauksiin tai näiden Yleisten ehtojen tulkintaan liittyvät erimie- lisyydet ratkaistaan Keski-Suomen käräjäoikeu- dessa.