NANOFORM FINLAND OYJ Y-TUNNUS 2730572-8 OSAKEOPTIOEHDOT 4/2020

NANOFORM FINLAND OYJ Y-TUNNUS 2730572-8 OSAKEOPTIOEHDOT 4/2020

Nanoform Finland Oyj:n (“Yhtiö”) osakkeenomistajat (“Osakkeenomistajat”) ovat 1.9.2020 päättäneet antaa osakeoptioita merkittäväksi alla kuvattujen ehtojen mukaisesti (”Päätös”).

1 OSAKEOPTIOIDEN MERKITSEMINEN

1.1 Optioiden-oikeuksien määrä

1.1.1 Merkittäväksi annettujen osakeoptioiden enimmäismäärä on määritelty Päätöksessä.

1.2 Optioiden merkintäoikeus ja merkintöjen tekeminen

1.2.1 Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta riippumatta optio-oikeuksia tarjotaan merkittäväksi Yhtiön Hallituksen jäsenille (jäljempänä ”Avainhenkilöt” tai ”Optionhaltija(t)”) kuten Päätöksessä on määritelty.

1.2.2 Optio-oikeuksien merkintäaika on määritelty Päätöksessä. Optio-oikeuksia merkitään allekirjoittamalla olennaisilta osiltaan samassa muodossa oleva Päätöksen liitteenä oleva optiosopimus. Avainhenkilöille annetaan pyydettäessä todistus siitä, että Avainhenkilöllä on oikeus osallistua merkintään, sekä uusmerkinnän ehdot, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo- osuusjärjestelmään. Osakeyhtiölain 3 luvun 12.2 §:n mukaista optiotodistusta ei anneta optio- oikeuksien osalta.

1.2.3 Optio-oikeuksien antamisen tarkoituksena on sitouttaa Avainhenkilöt Yhtiön talouskasvuun ja osakkeiden arvon kehittämiseen sekä luoda Yhtiön ja Avainhenkilöiden välille pitkäaikainen suhde, joka hyödyttää Yhtiötä sekä taloudellisesti että operatiivisesti. Täten Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa painava taloudellinen syy.

1.2.4 Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

2 OSAKKEIDEN MERKINTÄ JA OPTIONHALTIJOIDEN TIETYT OIKEUDET

2.1 Uusien osakkeiden merkintäoikeus

2.1.1 Kukin optio-oikeus oikeuttaa Optionhaltijan merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden kantaosakkeen.

#13427764v1

2.1.2 Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa optio-oikeuksien rekisteröimisestä kaupparekisteriin ja päättyy 7.4.2025.

2.2 Osakkeiden merkintä ja merkintähinta

2.2.1 Osakemerkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai muussa Hallituksen ilmoittamassa paikassa. Osakkeiden merkintähinta maksetaan Yhtiön pankkitilille osakkeiden merkitsemisen yhteydessä tai muutoin Hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

2.2.2 Osakkeen osakekohtainen merkintähinta on 5,00 euroa.

2.2.3 Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeiden kokonaismerkintähinta maksetaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2.3 Osakkeiden rekisteröinti

2.3.1 Hallitus rekisteröi uudet osakkeet viipymättä sen jälkeen, kun optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet on merkitty.

2.4 Osakkeenomistajan oikeudet

2.4.1 Uusien osakkeiden omistajien oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat siitä päivästä lukien, kun osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin.

2.5 Optionhaltijan oikeudet tietyissä erityistapauksissa

2.5.1 Mikäli Yhtiö päättää ennen osakemerkintää antaa uusia osakkeita tai optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen, Optionhaltijalla ei ole oikeutta osallistua tällaiseen antiin eikä kyseisillä anneilla ole vaikutusta osakkeiden merkintähintaan tai muihin optio-oikeuksien ehtoihin.

2.5.2 Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osapääomaansa jakamalla siitä osakkeenomistajille ennen osakemerkintää, ei tällä ole vaikutusta osakkeiden merkintähintaan tai muihin optio-oikeuksien ehtoihin.

2.5.3 Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan, optio- oikeuksiaan tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain 3 tai 15 lukujen mukaisesti, ei tämä edellytä Yhtiöltä (tai Optionhaltijoilta) optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä eikä tällä ole vaikutusta optio- oikeuksien ehtoihin.

2.5.4 Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai jakautua kokonaisuudessaan, annetaan Optionhaltijalle oikeus ennen tällaista sulautumista tai jakautumista merkitä Yhtiön osakkeita optio-oikeutensa perusteella Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Xxxxxxxx päättää mahdollisten osittaisten yhtiöittämisten vaikutuksista optio-ehtoihin. Yllämainitussa tilanteessa Optionhaltijalla ei ole oikeutta vaatia Yhtiötä lunastamaan optio-oikeuksia käyvästä hinnasta.

2.5.5 Mikäli Yhtiön osakkeenomistajan osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä ylittää 90 prosenttia ja mikäli tämä johtaa osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaiseen lunastusoikeuden ja - velvollisuuden käyttämiseen ennen osakemerkintää, Optionhaltija on oikeutettu merkitsemään Yhtiön osakkeita Hallituksen määrittelemänä ajankohtana näiden ehtojen mukaisesti huolimatta siitä, mitä merkintäajasta on sovittu. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

#13427764v1

2.5.6 Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan ennen osakemerkintää, Optionhaltijalle varataan oikeus merkitä Yhtiön osakkeita Hallituksen määrittelemänä ajanjaksona ennen selvitysmenettelyn aloittamista. Mikäli Yhtiö poistetaan kaupparekisteristä ennen osakkeiden merkintäoikeuden alkamista, Optionhaltijalla on oikeus käyttää merkintäoikeuttaa Hallituksen määrittelemänä ajanjaksona, minkä jälkeen merkintäoikeus päättyy.

3 MUUT EHDOT

3.1 Optio-oikeuksien ja osakkeiden siirtoa koskevat rajoitukset

3.1.1 Optio-oikeuksien merkintäetuoikeudet ja optio-oikeudet ovat henkilökohtaisia eikä niitä voi siirtää tai pantata.

3.2 Palvelussuhteen päättyminen

3.2.1 Mikäli Optionhaltijan työ- tai toimisuhde Yhtiön tai saman konsernin yhtiön kanssa tai jäsenyys tällaisen Yhtiön hallituksessa ("Palvelussuhde") päättyy mistä tahansa syystä,

(i) optio-oikeudet, joiden osalta merkintäaika siten kuin siitä voi olla erikseen sovittu Optionhaltijan kanssa, ei ole alkanut, tai

(ii) tällaisen sopimuksen puuttuessa, kaikki optio-oikeudet

mitätöidään ilman korvausta välittömästi Palvelussuhteen päättämistä koskevan ilmoituksen päivämäärästä lukien.

3.2.2 Hallitus voi kuitenkin erityisistä syistä johtuen tehdä poikkeuksen ja päättää, että optio- oikeuksia ei mitätöidä tai ne mitätöidään vain osittain.

3.3 Riidanratkaisu

3.3.1 Kaikki näistä optioehdoista, niiden rikkomisesta, päättymisestä tai pätemättömyydestä aiheutuvat riidat, kiistat ja vaateet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiestuomioistuin koostuu yhdestä Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan valitsemasta välimiehestä. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki, Suomi ja menettelyn kieli toimii englanti, ellei kaikki kyseisen riidan osapuolet ole Suomen kansalaisia tai Suomessa rekisteröityjä yhtiöitä.

3.4 Muut asiat

3.4.1 Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa.

3.4.2 Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään sekä näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Xxxxxxxx päättää myös muista optio- oikeuksiin liittyvistä käytännön asioista.

#13427764v1

3.4.3 Näiden optio-oikeuksien perusteella mahdollisesti saatavat etuudet eivät kerrytä Optionhaltijan eläkettä.