Myynnin vakioehdot Tuotteet ja Palvelut Emerson Process Management Oy

Xxxxxxx vakioehdot Xxxxxxxx ja Palvelut

Emerson Process Management Oy

COS_P&S_FIN: EPM Edition 10/2005

1. MÄÄRITELMÄT:

Näissä myynnin ehdoissa, ”Myyjällä” tarkoitetaan Emerson Process Management Oy:tä; ”Ostajalla” tarkoitetaan sopijapuolta, joka tekee tilauksen; ”Tuotteilla” tarkoitetaan Myyjän tilausvahvistuksessa kuvattuja tuotteita (mukaan lukien kaikki ohjelmistot ja dokumentaatiot sopimuskohdan 9 mukaisesti); ”Palveluilla” tarkoitetaan Myyjän tilausvahvistuksessa kuvattuja palveluita; ”Sopimuksella” tarkoitetaan Ostajan ja Myyjän välistä kirjallista sopimusta (joka sisältää nämä Ehdot) Tuotteiden ja/tai Palveluiden toimittamiseksi; ”Sopimushinnalla” tarkoitetaan hintaa, joka Ostajan on maksettava Myyjälle Tuotteista ja/tai Palveluista ja ”Myyjän Konserniyhtiöllä” tarkoitetaan mitä tahansa yhtiötä, joka tällä hetkellä on suoraan tai välillisesti Myyjän perimmäisen emoyhtiön määräysvallassa.

2. SOPIMUS:

2.1 Kaikki tilaukset tulee tehdä kirjallisina, ja niiden hyväksyntä on riippuvainen näiden Myynnin Ehtojen mukaisuudesta. Mitkään Ostajan asettamat ehdot tai vakuutukset, takuut ja muut lausumat, jotka eivät sisälly Myyjän tarjoukseen tai Tilausvahvistukseen taikka joita Xxxxx ei ole kirjallisesti erityisesti hyväksynyt, eivät sido Myyjää.

2.2 Sopimus tulee voimaan sinä päivänä, kun Xxxxx on Tilausvahvistuksessaan hyväksynyt Ostajan tilauksen tai sinä päivänä, kun Sopimuksessa asetetut ennakkoehdot ovat tulleet täytetyiksi, sen mukaan, kumpi tapahtuu viimeisenä (”Voimaantulopäivä”). Jos Myyjän tarjouksessa kuvattujen Tuotteiden tai Palveluiden yksityiskohdat eroavat Tilausvahvistuksessa olevista, noudatetaan jälkimmäisiä.

2.3 Mikään muutos tai poikkeama Sopimukseen ei ole pätevä, ellei siitä ole sovittu kirjallisesti molempien sopijapuolten välillä. Myyjä varaa kuitenkin oikeuden tehdä pieniä muutoksia ja/tai parannuksia Tuotteisiin ennen toimitusta edellyttäen, että sillä ei ole haitallista vaikutusta Tuotteiden toimintakykyyn eikä se vaikuta Sopimushintaan tai toimituspäivään.

3. TARJOUKSEN JA HINTOJEN VOIMASSAOLO:

3.1 Ellei Myyjä ole vetänyt pois tarjoustaan ennen Ostajan hyväksyntää, on Myyjän tarjous voimassa tarjouksessa mainitun ajan tai jos voimassaoloaikaa ei ole määritetty, se on voimassa 30 päivää tarjouksen päiväyksestä.

3.2 Hinnat ovat kiinteät Myyjän tarjouksessa mainitun voimassaoloajan kuluessa tapahtuvaan toimitukseen asti eivätkä ne sisällä (a) arvonlisäveroa tai (b) vastaavia veroja, tulleja, veronluontoisia tai muita vastaavia maksuja, jotka syntyvät Suomen ulkopuolella Sopimuksen suorittamisen yhteydessä.

3.3 Hinnat koskevat Tuotteita, jotka toimitetaan noudettuna lähettäjältä (Ex works) Myyjän lähettämispaikkakunnalta, eivätkä ne sisällä rahtia, vakuutusta tai käsittelyä eivätkä, ellei Myyjän tarjouksessa ole toisin sovittu, pakkaamista. Jos Tuotteet on määrä pakata, ei Myyjä vastaanota takaisin käytettyjä pakkausmateriaaleja.

4. MAKSAMINEN:

4.1 Maksu suoritetaan: (a) kokonaisuudessaan ilman kuittausvaatimusta, vastavaatimusta tai minkäänlaista pidätystä (paitsi milloin ja siinä laajuudessa kuin tätä ei lain mukaan voida sulkea pois); ja (b) Myyjän tarjouksessa ilmoitetussa valuutassa 30 päivän kuluessa laskun päiväyksestä, ellei Myyjän tarjouksessa ole toisin määritelty. Tuotteet laskutetaan sen jälkeen, kun Ostajalle on ilmoitettu niiden olevan valmiit lähetettäväksi. Palveluista laskutetaan kuukausittain jälkikäteen tai niiden loppuunsaattamisen yhteydessä, jos se tapahtuu aiemmin. Rajoittamatta Xxxxxx muita oikeuksia Myyjä varaa itselleen oikeuden: (i) veloittaa erääntyneistä summista viivästyskorkoa korkolain mukaisesti; (ii) keskeyttää Sopimuksen suorittamisen (johon sisältyy lähetyksen pidättäminen), jos Ostaja laiminlyö tai todennäköisesti laiminlyö maksun suorittamisen sen erääntyessä Sopimuksen tai muun sopimuksen mukaan; ja (iii) vaatia milloin tahansa Myyjän kohtuulliseksi katsomaa vakuutta maksun suorittamiselle.

5. TOIMITUSAIKA:

5.1 Ellei Myyjän tarjouksessa toisin todeta, kaikki toimitukselle tai loppuunsaattamiselle ilmoitetut ajankohdat alkavat Voimaantulopäivästä, ja niitä tulee kohdella ainoastaan arvioina, joihin ei liity mitään sopimuksellisia velvoitteita.

5.2 Jos Myyjä viivästyy tai estyy suorittamasta Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan Ostajan tai tämän edustajien toimista tai laiminlyönneistä johtuen (mukaan lukien rajoituksetta spesifikaatioiden ja/tai mittasuhteiltaan täydellisten työpiirustusten ja/tai muun Myyjän kohtuullisesti edellyttämän tiedon toimittamisen laiminlyönti, jotta Myyjä voi edetä tehokkaasti Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämisessä) toimitusta/loppuunsaattamisajankohtaa ja Sopimushintaa tarkistetaan vastaavasti.

5.3 Jos toimitus viivästyy Ostajan toimista tai laiminlyönnistä johtuen tai jos Ostaja saatuaan ilmoituksen, että Xxxxxxxx ovat valmiit lähetettäväksi, ei ota kuljetusta vastaan tai ei annan asianmukaisia lähetysohjeita, Myyjällä on oikeus sijoittaa Xxxxxxxx sopivaan varastoon Ostajan kustannuksella. Tuotteiden varastoinnin katsotaan päättäneen toimituksen, riski siirtyy Ostajalle ja Ostajan tulee maksaa Myyjälle sen mukaisesti.

6. YLIVOIMAINEN ESTE:

6.1 Sopimus (muu kuin Ostajan velvollisuus maksaa kaikki Sopimuksen mukaiset summat Myyjälle) keskeytetään ilman korvausvastuuta, milloin ja siinä laajuudessa kuin suoritus estyy tai viivästyy toista sopijapuolta koskevista, sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisista syistä, mukaan lukien rajoituksetta: Luonnonmullistus, sota, aseellinen yhteenotto tai terrori-isku, mellakka, tulipalo, räjähdys, onnettomuus, tulva, sabotaasi, hallituksen päätökset tai toimet (mukaan lukien rajoituksetta vienti- tai jälleenvientikiellot tai asianomaisten vientilupien myöntämättä jättäminen tai peruuttaminen), työvoimaongelmat, lakko, työsulku tai kieltomääräykset. Myyjällä ei ole mitään velvollisuutta toimittaa laitteistoa, ohjelmistoja tai teknologiaa, ellei ja kunnes Myyjä on saanut kaikki tarvittavat lisenssit ja luvat sekä täyttänyt vaatimukset yleisiin lisensseihin tai poikkeuksiin sovellettavien tuonti-, vientivalvonta- ja lupalakien, säännösten, määräysten ja vaatimusten mukaisesti mahdollisine muutoksineen (mukaan lukien rajoituksetta Yhdysvaltain, Euroopan unionin ja sen maan säännökset, määräykset ja vaatimukset, jossa Myyjällä on toimipaikka tai josta Xxxxxxxx toimitetaan). Jos tällaista lisenssiä, lupaa tai hyväksyntää ei mistä tahansa syystä myönnettäisi tai se peruutettaisiin, tai jos sovellettavaan lakiin, säännökseen, määräykseen tai vaatimukseen tehtäisiin muutos, joka kieltäisi Myyjää täyttämästä Sopimusta tai joka Myyjän kohtuullisen harkinnan mukaan saattaisi Myyjän ja/tai Myyjän Xxxxxxxxxxxxxx/-yhtiöt

vastuuvaaraan sovellettavien lakien, säännösten, määräysten tai vaatimusten nojalla, Myyjä vapautuu vastuussa kaikkien Sopimuksen mukaisten velvollisuuksien suhteen.

6.2 Jos jompikumpi sopijapuoli viivästyy tai estyy suorittamasta velvollisuuksiaan yli

180 peräkkäisen päivän ajan tästä Sopimuskohdasta johtuen, kumpi tahansa sopijapuoli voi purkaa silloin vielä täyttämättömän osan Sopimuksesta ilmoittamalla siitä kirjallisesti toiselle sopijapuolelle joutumatta vastuuseen edellyttäen, että Ostaja vastaa käynnissä olevasta työstä aiheutuvista kohtuullisista kuluista ja kustannuksista sekä kaikista purkamispäivään mennessä toimitetuista Tuotteista ja suoritetuista Palveluista. Myyjä voi toimittaa erissä, ja tällöin jokainen erä muodostaa erillisen sopimuksen. Se, että Xxxxx ei toimita jotain yhtä tai useampaa erää ehtojen mukaisesti, ei oikeuta Ostajaa purkamaan koko Sopimusta tai katsomaan sitä puretuksi.

7. TARKASTUS, TESTAUS JA MITTAUS:

7.1 Myyjä tai valmistaja tarkastaa Tuotteet, ja mikäli mahdollista Tuotteille tehdään Myyjän tai valmistajan vakiotestit ennen toimitusta. Kaikki lisätestit ja tarkastukset (sisältäen Ostajan tai tämän edustajan suorittamat tarkastukset tai testit ja/tai mittaukset Ostajan tai tämän edustajan läsnä ollessa) tai tarkastustodistusten ja/tai yksityiskohtaisten testitulosten antaminen edellyttävät Myyjän etukäteen antamaa kirjallista hyväksyntää, ja Xxxxx varaa itselleen oikeuden veloittaa näistä. Jos Ostaja tai tämän edustaja ei osallistu tällaiseen testiin, tarkastukseen ja/tai mittaukseen seitsemän päivän kuluttua ilmoituksesta, että Xxxxxxxx ovat siihen valmiita, testit, tarkastukset ja/tai mittaukset suoritetaan ja katsotaan tehdyiksi Ostajan tai tämän edustajan läsnä ollessa, ja Xxxxxx ilmoitus siitä, että Tuotteet ovat läpäisseet kyseisen testauksen ja/tai tarkastuksen ja/tai ne on mitattu, on sitova.

7.2 Huomautukset vajauksesta Tuotteiden määrässä tai virheellisestä toimituksesta on tehtävä 14 päivän kuluessa toimituksesta.

8. TOIMITUS, VAARANVASTUU JA OMISTUSOIKEUS:

8.1 Ellei Sopimuksessa nimenomaisesti muuta todeta, Xxxxxxxx toimitetaan kuljetus maksettuna (CPT) Sopimuksessa nimettyyn määräpaikkaan; rahti, pakkaus ja käsittely veloitetaan Myyjän vakiohintojen mukaan. Tuotteiden vaaranvastuu tai vahinkovastuu siirtyy Ostajalle yllämainitun toimituksen yhteydessä, ja vastuun näin siirryttyä Ostajalla on vastuu Tuotteiden vakuuttamisesta. Vaihtoehtoisesti, mikäli Sopimuksessa erityisesti mainitaan, että Myyjällä on vakuutusvelvollisuus Tuotteista sen jälkeen, kun ne on jätetty rahdinkuljettajalle, vakuutus veloitetaan Myyjän vakiohintojen mukaan. “Ex-works”, “FCA”, “CPT” ja Sopimuksessa käytetyt toimitusehdot määritellään viimeisimpien Incoterms- toimitusehtojen mukaisesti.

8.2 Ottaen huomioon Sopimuskohdan 9, omistusoikeus Tuotteisiin siirtyy Ostajalle toimituksen yhteydessä Sopimuskohdan 8.1 mukaisesti.

9. DOKUMENTAATIO JA OHJELMISTOT:

9.1 Omistusoikeus Tuotteisiin sisältyvien tai niiden kanssa käytettävien ohjelmistojen ja/tai kiinteiden valmisohjelmistojen (“Ohjelmistot”) tekijänoikeuksiin sekä Tuotteiden kanssa toimitettuun dokumentaatioon (”Dokumentaatio”) säilyy asianomaisella Myyjän Konserniyhtiöllä (tai sillä osapuolella, joka on toimittanut Ohjelmistot ja/tai Dokumentaation Myyjälle), eikä omistusoikeus täten ole siirrettävissä Ostajalle.

9.2 Ellei toisin määrätä, Ostajalle on täten myönnetty ei-yksinomainen, rojaltivapaa lisenssi Ohjelmistojen ja Dokumentaation käyttöön Tuotteiden yhteydessä, siihen asti ja sillä ehdolla, että Ohjelmistoja ja Dokumentaatiota ei kopioida (ellei sovellettava laki erityisesti näin määrää) ja että Ostaja säilyttää Ohjelmistot ja Dokumentaation ehdottoman luottamuksellisina eikä paljasta niitä muille tai salli muille pääsyä niihin ( pois lukien Myyjän yleiset toiminta- ja huoltokäsikirjat). Ostaja voi siirtää edellä mainitun lisenssin kolmannelle osapuolelle, joka ostaa tai vuokraa Tuotteita, mikäli kyseinen osapuoli kirjallisesti hyväksyy tämän Sopimuskohdan 9 ehdot ja sitoutuu noudattamaan niitä.

9.3 Alakohdasta 9.2 huolimatta Ostajan tiettyjen Ohjelmistojen käyttöön (Myyjän määrittelemin tavoin sekä mukaan lukien rajoituksetta Automaatiojärjestelmä- ja AMS- Ohjelmistot) sovelletaan yksinomaisesti Myyjän Konserniyhtiön tai kolmannen osapuolen lisenssisopimusta.

9.4 Myyjällä ja Myyjän Konserniyhtiöillä säilyvät omistusoikeus kaikkiin tekemiinsä tai kehittämiinsä keksintöihin, malleihin ja prosesseihin, ja lukuun ottamatta Sopimuskohdassa 9 esitettyä, mitään immateriaalioikeuksia ei myönnetä.

10. TOIMITUKSEN JÄLKEEN HAVAITUT VIRHEET:

10.1 Myyjä vakuuttaa (i) ottaen huomioon Sopimuksen muut ehdot, että sillä on voimassaoleva omistusoikeus Tuotteisiin ja Tuotteiden rasitteettomaan käyttöön; (ii) että Myyjän ja/tai Myyjän Konserniyhtiöiden valmistamat Tuotteet vastaavat Myyjän ohjeita ja että Tuotteet ovat materiaaliltaan ja työltään virheettömiä ja (iii) että Myyjän tai Myyjän Konserniyhtiöiden tarjoamat Palvelut suoritetaan kaikella kohtuullisella taidolla, huolella ja asianmukaisella huolellisuudella sekä teknillisellä alalla vallitsevan hyvän työtavan mukaisesti. Myyjä korvaa kaikki asianmukaisen käytön, hoidon ja huollon jälkeen havaitut virheet Myyjän Konserniyhtiöiden valmistamissa Tuotteissa Myyjän valinnan mukaan joko korjaamalla ne tai toimittamalla korvaavat osat, jos virheistä ilmoitetaan Myyjälle 12 kuukauden sisällä Tuotteen ottamisesta käyttöön tai 18 kuukauden sisällä Tuotteen toimituksesta, sen mukaan kumpi määräaika päättyy aiemmin, (90 päivää toimituksesta, jos kyseessä ovat kulutustavarat ja varaosat) ("Takuuaika") ja jos virhe syntyy pelkästään viallisen materiaalin tai työn seurauksena: aina edellyttäen, että vialliset osat palautetaan Myyjälle Ostajan kustannuksella kuljetus ja vakuutus etukäteen maksettuna Takuuajan sisällä. (”Kulutustavaroilla” tarkoitetaan mm. lämpötila-antureita, lasielektrodeja, kalvoja, suolasiltoja, elektrolyyttejä, O-renkaita). Korvatuista osista tulee Emerson Process Management -konsernin omaisuutta. Myyjä toimittaa korjatut tai korvaavat osat Myyjän kustannuksella Ostajan Suomen toimipisteeseen tai jos Ostaja sijaitsee Suomen ulkopuolella, on toimitusehto vapaasti rahdinkuljettajalla Suomessa. Myyjä korjaa virheet Palveluissa, jotka Myyjä tai Myyjän Konserniyhtiöt ovat suorittaneet ja jotka on ilmoitettu Myyjälle 90 päivän kuluessa tällaisten Palveluiden loppuunsaattamisesta. Tämän Sopimuskohdan 10.1 mukaisesti kunnostetut, vaihdetut tai korjatut Tuotteet tai Palvelut kuuluvat edellä olevan takuun piiriin jäljellä olevan Takuuajan osalta, tai 90 päivän ajan siitä päivästä lukien, kun ne on palautettu Ostajalle (tai Palvelujen osalta korjauksen valmistumisesta lukien) sen mukaan kumpi päättyy myöhemmin.

10.2 Tuotteet ja Palvelut, jotka Myyjä on hankkinut kolmannelta osapuolelta (joka ei ole Myyjän Konserniyhtiö) myytäväksi edelleen Ostajalle, sisältävät ainoastaan alkuperäisen valmistjan myöntämän takuun.

10.3 Sopimuskohtien 10.1 ja 10.2 estämättä Myyjä ei ole vastuussa vioista, jotka aiheutuvat normaalista kulumisesta, Ostajan tekemistä, toimittamista tai määrittelemistä materiaaleista tai työstä; Myyjän varastointi-, asennus-, toiminta- tai ympäristövaatimusten noudattamatta jättämisestä; asianmukaisen huollon puutteesta; modifikaatiosta tai korjauksesta, jota Myyjä ei ole etukäteen kirjallisesti hyväksynyt; tai hyväksymättömien ohjelmistojen, varaosien tai korvaavien osien käytöstä. Ostaja maksaa vaadittaessa kustannukset, jotka aiheutuvat Myyjälle tällaisten vikojen selvittämisestä ja korjaamisesta. Ostaja on aina yksin vastuussa kaiken toimittamansa tiedon sopivuudesta ja virheettömyydestä.

10.4 Ottaen huomioon Sopimuskohdan 12.1, edellä mainittu muodostaa Myyjän yksinomaisen takuun ja Ostajan yksinomaisen korvauksen takuurikkomuksesta. Minkäänlaiset nimenomaiset tai oletetut vakuutukset, takuut tai määräykset eivät ole voimassa koskien mihinkään Tuotteeseen tai Palveluun liittyvää laatua, soveltuvuutta kaupankäynnin kohteeksi, sopivuutta määrättyyn tarkoitukseen tai mitään muuta seikkaa

11. PATENTTI-, YM. LOUKKAUKSET:

11.1 Ottaen huomioon Sopimuskohdan 12 rajoitukset Myyjä hyvittää Ostajalle kaikki kohtuulliset kustannukset ja vahingot, jotka on määrätty Ostajalle patenttisuojan, rekisteröidyn mallin, mallioikeuden, tavaramerkin tai tekijänoikeuden (”Immateriaalioikeudet”) rikkomuksesta tai josta Ostaja voi joutua vastuuseen, jos Immateriaalioikeus oli olemassa Sopimuksen muodostamisen aikaan ja rikkomus syntyi Tuotteiden käytöstä tai myynnistä, Myyjä ei kuitenkaan ole korvausvastuussa Ostajalle:

(i) jos tällainen rikkomus syntyy sen seurauksena, että Myyjä on noudattanut Ostajan toimittamia tai antamia malleja tai ohjeita tai Tuotteita on käytetty sellaisella tavalla tai sellaisessa tarkoituksessa tai sellaisessa maassa, jota ei ole määritelty tai kerrottu Myyjälle ennen Sopimuksen päiväystä, tai Tuotteita on käytetty jonkin muun laitteen tai ohjelmiston kanssa tai yhteydessä, tai

(ii) jos Myyjä on omalla kustannuksellaan hankkinut Ostajalle oikeuden jatkaa Tuotteiden käyttöä tai muuttanut tai korvannut Tuotteita niin, että Xxxxxxxx eivät enää aiheuta rikkomusta.

(iii) jos Ostaja on laiminlyönyt ilmoittaa Myyjälle kirjallisesti mahdollisimman aikaisessa vaiheessa mahdollisesta Ostajaa kohtaan esitetystä tai esitettävästä vaatimuksesta taikka Ostajaa uhkaavasta tai tätä vastaan nostetusta kanteesta ja/tai Ostaja ei ole sallinut Xxxxxx tämän itsensä kustannuksella huolehtia ja valvoa mahdollista seurauksena olevaa oikeudenkäyntiä sekä kaikkia kiistan sovintoratkaisua koskevia neuvotteluja, tai

(iv) xxx Xxxxxx on tehnyt ilman Xxxxxx etukäteen antamaa kirjallista suostumusta jonkin myönnytyksen, jolla on tai voi olla haitallinen vaikutus Myyjään jonkin tällaisen vaateen tai kanteen osalta, tai

(v) Tuotteita on muutettu ilman Myyjän etukäteen antamaa kirjallista lupaa.

11.2 Ostaja vakuuttaa, että minkään sen toimittaman tai antaman mallin tai ohjeen seurauksena Myyjä ei riko mitään Immateriaalioikeutta suorittaessaan Myyjän Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan ja että Ostaja hyvittää Myyjälle kaikki kohtuulliset kustannukset ja vahingot, jotka Myyjälle saattavat aiheutua tällaisen takuun rikkomisesta.

12. VASTUUNRAJOITUKSET:

Ellei sovellettavasta laista muuta johdu, Sopimuksen muista ehdosta huolimatta Myyjän ja Myyjän Konserniyhtiöiden kokonaisvastuu kaikista mistä tahansa syystä aiheutuvista vahingoista, vaateista tai kanneperusteista (mukaan lukien rajoituksetta vahingot, vaatimukset tai kanneperusteet, riippumatta siitä perustuvatko ne oikeudenloukkaukseen, sopimusrikkomuksen tai muuhun, huolimattomuus, ankara vastuu tai Immateriaalioikeuksien rikkomus) ei ylitä Sopimushintaa. Edellä sanotusta tai mistään Sopimuksen muusta mahdollisesta ehdosta huolimatta Myyjä eivätkä Myyjän Konserniyhtiöt ole missään tapauksessa vastuussa mistään tuoton tai sopimusten menetyksestä, lisääntyneistä kustannuksista, tulojen, käytettävyyden tai tiedon menetyksestä taikka mistään satunnaisista tai epäsuorista vahingoista.

13. PAKOTTAVAT JA MUUT SÄÄNNÖKSET:

13.1 Jos Myyjän Sopimuksen mukaisia velvoitteita lisätään tai vähennetään jonkin lain tai määräyksen, säännöksen tai järjestyssäännön, jolla on lain voima, tekemisellä tai muuttamisella Myyjän tarjouksen jälkeen, millä on vaikutusta Myyjän Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamiseen, Sopimushintaa ja toimitusaikaa muutetaan vastaavasti ja/tai Sopimuksen suorittaminen keskeytetään tai päätetään, tapauksesta riippuen.

13.2 Paitsi sovellettavan lain vaatimassa laajuudessa, Myyjällä ei ole mitään

velvollisuutta kerätä, käsitellä, ottaa talteen tai hävittää (i) Tuotteita tai niiden osia, kun ne katsotaan lain mukaan ”romuksi” tai (ii) mitään esineitä, joissa Tuotteet tai niiden osat ovat vaihto-osina. Jos sovellettavan lain mukaan, mukaan lukien Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/96/EY sähkö- ja elektroniikkalaiteromusta ja siihen liittyvä lainsäädäntö EU-maissa, Myyjä on velvollinen hävittämään “romu”-Tuotteet ja niiden osan, Ostajan tulee, ellei sovellettava laki sitä kiellä, maksaa Myyjälle Sopimushinnan lisäksi joko (i) Myyjän vakioveloitus tällaisten Tuotteiden hävittämisestä tai (ii) jos Myyjällä ei ole tällaista vakioveloitusta, Myyjän kulut (sisältäen kaikki käsittely-, kuljetus- ja hävityskulut sekä kohtuullisen marginaalin yleiskustannuksista), jotka syntyvät tällaisten Tuotteiden hävittämisestä.

13.3 Ostajan henkilökunnan tulee Myyjän tiloissa ollessaan noudattaa Myyjän soveltuvia työmaasäännöksiä ja Myyjän kohtuullisia ohjeita, kuten muun muassa turvallisuuteen ja sähköstaattisiin purkauksiin liittyviä ohjeita.

14. LAKIEN NOUDATTAMINEN

Ostaja hyväksyy sen, että laitteistojen, ohjelmistojen, palvelujen ja teknologian vastaanottamiseen ja käyttöön Ostajan toimesta sovelletaan kaikkia tuonti-,

vientivalvonta- ja seuraamuslakeja, säännöksiä, määräyksiä ja vaatimuksia mahdollisine muutoksineen, mukaan lukien rajoituksetta Yhdysvaltojen ja Euroopan unionin sekä Myyjän ja Ostajan asuinmaan tai tuotetoimitusten alkuperämaan vastaavia lakeja ja määräyksiä sekä näihin liittyviä lisenssejä, valtuutuksia, yleisiä käyttöoikeuksia tai poikkeuslupia. Missään tapauksessa Xxxxxx ei saa käyttää, siirtää, luovuttaa, viedä tai jälleenviedä mitään laitteistoa, ohjelmistoa tai teknologiaa näiden sovellettavien lakien, säännösten, määräysten tai vaatimusten taikka näihin liittyvien lisenssien, valtuutusten tai poikkeuslupien vastaisesti. Lisäksi Ostaja vakuuttaa, että se ei harjoita mitään toimintaa, joka voisi saattaa Myyjän tai jonkin tämän Konserniyhtiön rangaistusuhan alaiseksi minkään lainkäyttöalueen lakien tai säännösten nojalla, joissa kielletään sopimattomat maksut, kuten esimerkiksi lahjukset jonkin hallituksen tai viraston virkamiehelle, näiden laitoksille tai poliittisille alajaostoille, poliittisille puolueille tai poliittisten puolueiden virkailijoille tai julkisiin virkoihin oleville ehdokkaille tai jonkin asiakkaan tai toimittajan työntekijälle. Ostaja vakuuttaa noudattavansa kaikkia soveltuvia lain vaatimuksia, eettisiä vaatimuksia ja kelpoisuusvaatimuksia.

15. LAIMINLYÖNTI, MAKSUKYVYTTÖMYYS JA PURKAMINEN: Myyjällä on oikeus, tämän muiden oikeuksien rajoittumatta, purkaa Sopimus välittömästi kokonaan tai osittain ilmoittamalla siitä kirjallisesti Ostajalle, jos (a) Ostaja laiminlyö Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan eikä 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa Myyjän lähettämästä laiminlyöntiä koskevasta kirjallisesta ilmoituksesta joko korjaa laiminlyöntiä, mikäli se on kohtuullisesti korjattavissa kyseisessä ajassa, tai mikäli se ei ole kohtuullisesti korjattavissa kyseisen ajan sisällä, ryhtymällä toimenpiteisiin laiminlyönnin oikaisemiseksi, tai (b) Ostajaan liittyvän Maksukyvyttömyystapahtuman ilmetessä. Ostajan maksukyvyttömyys tarkoittaa mitä tahansa seuraavista: (i) Ostaja lakkaa harjoittamasta liiketoimintaansa tai todetaan kyvyttömäksi maksamaan velkojaan; tai (ii) Ostajan pesänhoitoa tai selvitystilaa, konkurssia tai purkautumista koskeva hakemus jätetään (eikä hakemusta peruuteta 28 päivän sisällä) tai näitä koskeva päätös hyväksytään tai niistä annetaan määräys, tai (iii) edellisiin rinnastettavissa oleva tapahtuma tapahtuu Ostajalle millä tahansa lainkäyttöalueella, jossa tällä on rekisteröity toimipaikka tai asuinpaikka tai jossa tämä harjoittaa liiketoimintaa tai jossa tällä on varallisuutta. Myyjällä on oikeus periä Ostajalta tai Ostajan edustajalta kaikki tällaisen purkamisen seurauksena Myyjälle aiheutuneet kustannukset ja vahingot, joihin sisältyy kohtuullinen hyvitys yleiskustannuksista ja voiton menetyksestä (mukaan lukien rajoituksetta tuotto-odotusten menetys ja ennakoidut yleiskustannukset).

16. TÄYDENTÄVÄT EHDOT:

Jos Tuotteet käsittävät tai sisältävät Automaatiojärjestelmän, tulevat Myyjän "Automaatiojärjestelmien toimitusta ja niihin liittyviä palveluita koskevat täydentävät ehdot" (määritelty alla) sovellettaviksi Automaatiojärjestelmiin ja niihin liittyviin palveluihin. "Automaatiojärjestelmien toimitusta ja niihin liittyviä palveluita koskevat täydentävät ehdot" astuvat tällöin näiden Myynnin Vakioehtojen edelle

17. MUUT EHDOT:

17.1 Minkään kummankaan sopijapuolen toimesta tapahtuvan johonkin rikkomukseen tai laiminlyöntiin perustuvasta, taikka jotakin oikeutta tai korvausta koskevasta oikeudesta luopumisen eikä minkään menettelytapavalinnan katsota muodostavan luopumista mistään muusta vastaavasta oikeudesta, ellei kyseistä oikeudesta luopumista ole ilmaistu kirjallisesti ja ellei luopumiseen sitoutunut sopijapuoli ole sitä allekirjoittanut.

17.2 Jos jokin Sopimuksen kohta, alakohta tai muu ehto on pätemätön jonkin säädöksen tai oikeusperiaatteen nojalla, tällainen ehto katsotaan poistetuksi sen vaikuttamatta Sopimuksen jäljelle jäävän osan voimassapysymiseen.

17.3 Ostajalla ei ole oikeutta siirtää Sopimuksen mukaisia oikeuksiaan tai velvoitteitaan ilman Myyjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

17.4 Myyjä solmii Sopimuksen päämiehen asemassa. Ostaja sitoutuu tukeutumaan ainoastaan Myyjään Sopimuksen asianmukaisen suorituksen osalta.

17.5 TÄMÄN SOPIMUKSEN NOJALLA TOIMITETTUJA TUOTTEITA JA PALVELUITA EI MYYDÄ EIKÄ NIITÄ OLE TARKOITETTU KÄYTETTÄVÄKSI MISSÄÄN YDINKÄYTTÖISESSÄ TAI YDINKÄYTTÖÖN LIITTYVÄSSÄ SOVELLUKSESSA. Ostaja

(i) hyväksyy Tuotteet ja Palvelut edellä mainitun rajoituksen mukaisesti, (ii) sitoutuu ilmoittamaan kyseisestä rajoituksesta kirjallisesti kaikille myöhemmille ostajille tai käyttäjille ja (iii) vakuuttaa suojaavansa ja puolustavansa Myyjää ja Myyjän Konserniyhtiötä kaikkia vaateita, menetyksiä, vastuita, kanteita, tuomioita ja vahinkoja vastaan, mukaan lukien satunnaiset ja välilliset vahingot, jotka syntyvät Tuotteiden ja Palveluiden käytöstä ydinkäyttöisessä tai ydinkäyttöön liittyvässä sovelluksessa, ja korvaamaan näistä aiheutuvat kustannukset riippumatta siitä, perustuuko kanne oikeudenloukkaukseen, sopimusrikkomukseen tai muuhun, mukaan lukien väitteet, joiden mukaan Myyjän vastuu perustuu huolimattomuuteen tai ankaraan vastuuseen.

17.6 Sopimuksen tulkintaan sovelletaan kaikilta osin Suomen lakeja, pois lukien kuitenkin Wienissä 1980 tehdyllä Yleissopimuksella kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista oleva vaikutus kyseisiin lakeihin, ja ottamatta huomioon lain sallimaan enimmäismäärään asti muulla lainkäyttöalueella mahdollisesti voimassaolevia lainvalintaa koskevia sääntöjä. Kaikki tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan yksinomaisesti Suomen tuomioistuimissa.

17.7 Sopimuskohtien otsikot ja Sopimuksen kappaleet ovat vain neuvoa antavia, eivätkä ne vaikuta Sopimuksen tulkintaan.

17.8 Kaikki ilmoitukset ja vaatimukset Sopimukseen liittyen tulee tehdä kirjallisena.

17.9 Sekä Myyjä että Ostaja ovat kumpikin tarkastaneet nämä Ehdot, ja Ostajalla on ollut tilaisuus antaa ne lainopillisen neuvonantajansa tutkittavaksi. Sopijapuolet ymmärtävät ja hyväksyvät, että rakenneperiaatteet, joiden mukaan mahdolliset ristiriitaisuudet voidaan ratkaista sopimuksen laatinutta sopijapuolta vastaan, ovat pätemättömät näiden Ehtojen ja Määräysten tulkinnassa.

Emerson Process Management Oy

Pakkalankuja 6

01510 Vantaa FI0794258-6

AUTOMAATIOJÄRJESTEMIEN TOIMITUSTA JA NIIHIN LIITTYVIÄ PALVELUITA KOSKEVAT TÄYDENTÄVÄT EHDOT

Emerson Process Management Oy

COS_PCS_FIN: EPM Edition 10/2005

Nämä Täydentävät Ehdot koskevat Automaatiojärjestelmien toimitusta ja siihen liittyviä palveluita, ja ne täydentävät Myyjän Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (”Xxxxxxx vakioehdot”); mikäli näiden Täydentävien Ehtojen ja Myynnin Vakioehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan näitä Täydentäviä Ehtoja.

Osa 1 – Sovelletaan kaikissa tapauksissa:-

S1. MÄÄRITELMÄT:

S1.1 Näissä Automaatiojärjestelmien toimitusta ja niihin liittyviä palveluita koskevat täydentävissä ehdoissa seuraavilla sanoilla on seuraavanlainen merkitys:

Ostajan Konserniyhtiö – tarkoittaa mitä tahansa yhtiötä, joka tällä hetkellä on suoraan tai välillisesti Ostajan perimmäisen emoyhtiön määräysvallassa.

Käyttöönotto - Järjestelmän tarkastus, säätö, testaus ja kokeilu, jotka seuraavat Laitoksen yhteydessä tapahtuvaa Asennusta ja/tai Järjestelmän käynnistämistä, siten kuin Sopimuksessa on määritelty.

Konfigurointi - Laitteiston ja/tai Ohjelmiston soveltaminen Sopimuksessa määriteltyjen erityisten vaatimusten mukaisesti siten, kuin on (soveltuvin osin) yksityiskohtaisesti kuvattu Perus- ja/tai Yksityiskohtaisissa Suunnitteluspesifikaatioissa

Sopimushinta – Järjestelmästä maksettava kokonaishinta ja tilanteen vaatiessa Ohjelmiston lisenssimaksut ja kertamaksut Työmaatyöskentelystä (mikäli sellaista on) Sopimuksessa yksilöidyllä tavalla.

Data – tiedot, ohjeet, spesifikaatiot, piirustukset, mallit, tekniset yksityiskohdat, lähdeaineisto, Ohjelmistot, markkinointi- ja mainontamateriaali, kuvastot, tietokonetulosteet ja kaikenlaiset muut aineistot.

Suunnittelun lähtötiedot – mikäli Sopimuksessa nimenomaisesti edellytetään, Konfiguroinnin yksityiskohtaisesti kuvaava spesifikaatio sisältäen Järjestelmän toiminnallisuuden, koskien erityisesti Järjestelmän ja Laitoksen rajapintoja, Järjestelmän ominaisuuksia ja kyseisten rajapintojen ja ominaisuuksien vuorovaikutusta.

Laitteisto – kaikki Myyjän toimittamat koneet, tuotteet, tavarat, materiaalit ja esineet (paitsi Ohjelmistot).

Hyväksyntätestaukset tehtaalla (FAT) – Järjestelmälle suoritettu tarkastus ja testaus Myyjän tai valmistajan laitoksella Pystyttämisen/Kokoonpanon jälkeen ja ennen toimitusta Hyväksyntätestaukset Tehtaalla -spesifikaation mukaisesti.

Hyväksyntätestaukset tehtaalla (FAT)-Spesifikaatio – Yksityiskohtainen spesifikaatio Tehtaalla suoritettavista Hyväksyntätestauksista.

Toimintakuvaus – spesifikaatio, jossa Laitteistojen ja Ohjelmistojen toimitusten laajuus on kuvattu yksityiskohtaisesti ja joka sisältää tarvittaessa yleisluontoisen kuvauksen Ostajan prosessista, jota Järjestelmän on määrä ohjata, sekä Järjestelmään sisällytetyistä ohjaustoiminnoista.

Asennus – Järjestelmän eri osien paikoilleen asentaminen, niiden kytkeminen Laitokseen ja sähkövirtaan ja/tai (soveltuvin osin) ilmanvaihtolaitteisiin.

Laitos – kaikki Ostajan Työmaalla tarjoamat tilat, koneet, tuotteet, tavarat, materiaalit ja esineet, joita on määrä käyttää Järjestelmän kanssa tai siihen liittyen ja/tai Järjestelmän Asennus ja/tai Käyttöönotto.

Myyjän henkilöstö – Myyjän, Myyjän Konserniyhtiöiden ja/tai Myyjän alihankkijoiden työntekijät.

Työmaa – Sopimuksessa määritelty paikka (paikat), jonne Järjestelmä asennetaan. Työmaatestaus (SAT) – (mahdolliset) Työmaalla suoritettavat testit sen osoittamiseksi, että Järjestelmä kykenee saavuttamaan Spesifikaation mukaiset toiminnot.

Työmaatestaus (SAT)-spesifikaatio – Yksityiskohtainen spesifikaatio työmaatestauksista.

Työmaatyöskentely - (mahdolliset) Myyjän Työmaalla suorittamat Sopimuksen mukaiset palvelut.

Spesifikaatio – Sopimukseen sisältyvä spesifikaatio täydennyksineen, muutoksineen ja/tai Toimintakuvauksella sekä (soveltuvin osin) Suunnittelun lähtötiedoilla vahvistettuna. Ohjelmistolisenssi – Ohjelmistoon sovellettavat ohjelmisto(je)n käyttöoikeussopimus tai

-sopimukset.

Pystyttäminen/Kokoonpano – Järjestelmän kokoonpano Myyjän tai Myyjän Konserniyhtiön tehtaalla, mukaan lukien Laitteiston eri osien keskinäiset kytkennät ja tarvittaessa Laitteiston ja Ohjelmiston (ja Sopimuksen niin edellyttäessä, mahdollisten Sopimuskohdan S5 – Maksuttomat materiaalitoimitukset - mukaisten Laitoksen maksuttomien toimitusten) integrointi Järjestelmään.

Järjestelmä – Laitteiston, Ohjelmiston ja Konfiguroinnin yhdistelmä, kuten Spesifikaatiossa on yksityiskohtaisesti kuvattu.

S1.2 Ottaen huomioon Sopimuskohdan 9, ”Tuotteilla” tarkoitetaan ”Järjestelmää” kautta näiden Myynnin Vakioehtojen.

S2. MAKSAMINEN:

S2.1 Ellei muuta ole erikseen sovittu, suoritetaan maksu kokonaisuudessaan Myyjän tarjouksen mukaisessa valuutassa kolmenkymmenen (30) päivän sisällä Myyjän laskujen päiväyksestä. Laskut toimitetaan seuraavasti:

15% Sopimushinnasta – Ostajan kirjallisen tilauksen tai työn aloittamista koskevien kirjallisten ohjeiden vastaanottamisen yhteydessä sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu aikaisemmin.

20% Sopimushinnasta – Myyjän toimittaessa Toiminnallisen Suunnitteluspesifikaation Ostajan hyväksyntää varten.

35% Sopimushinnasta – Myyjän vastaanottaessa Järjestelmän Pystyttämistä/Kokoonpanoa koskevan aineiston.

15% Sopimushinnasta – Tehtaalla Tapahtuvan Hyväksyntätestauksen alkaessa.

15% Sopimushinnasta – Myyjän ilmoituksesta, jonka mukaan järjestelmä on toimitusvalmiina.

(Milloin toteuttamisohjelma on jaksotettu, Myyjä voi toimittaa laskut yllä olevan mukaisesti kuhunkin asianomaiseen jaksoon sovellettavan Sopimushinnan osuudesta.)

Mahdolliset muut kuin Sopimushintaan liittyvät maksut – kuukausittain jälkikäteen.

S2.2 Maksuja ei saa pidättää sellaisten vähäisten virheiden tai puutteiden perusteella, jotka eivät olennaisesti heikennä Järjestelmän toiminnallisuutta.

S2.3 Kaikki Myyjän laskuihin liittyvät riitautukset tulee tehdä kirjallisesti neljäntoista (14) päivän sisällä laskun päiväyksestä ja niiden tulee sisältää syy riitautukseen.

S3. OSTAJAN DATA:

S3.1 Mikäli Myyjä huomaa Ostajan tarjoamassa Datassa virheitä, epätarkkuuksia, ristiriitoja tai epäselvyyksiä, Myyjän tulee ilmoittaa asiasta Ostajalle. Ostajan tulee kuitenkin huomioida, että Myyjällä ei ole velvollisuutta tarkistaa tai muuten arvioida Ostajan Datan oikeellisuutta. Ostajan tulee välittömästi ilmoittaa Myyjälle, jos Ostaja huomaa jonkin epätarkkuuden tai virheen Myyjän tekemässä Ostajan Datan tulkinnassa. S3.2 Mikäli Järjestelmä on tai sisältää hätäpysäytysjärjestelmän, palo- tai kaasuhälytin tai muun turvalukitusjärjestelmän (jäljempänä “Turva-automaatio”), on Ostaja yksinomaisesti vastuussa asianomaisen järjestelmän, hälyttimen tai muun turvamenettelyn sekä käytettävän toiminnallisuuden (jäljempänä “Logiikka”) määrittelyistä prosessin turvallisen pysäyttämisen tai muun Turva-automaation toiminnan mahdollistamiseksi.

S3.3 Ostaja suojaa ja puolustaa Myyjää täysimääräisesti kaikkinaisia vaatimuksia, vastuita, kuluja, vahinkoja ja/tai kustannuksia vastaan, jotka aiheutuvat suoraan tai välillisesti sen seurauksena, että Myyjä on toiminut tai toteuttanut Järjestelmän Konfiguroinnin Ostajan tai sen edustajien, agenttien tai henkilöstön ohjeiden, Datan tai (milloin kysymyksessä on Turva-automaatio) Logiikan mukaisesti ja korvaa näistä aiheutuvat kustannukset.

S4. MYYJÄN TOIMITTAMA DATA:

S4.1 Jos Myyjän tulee Sopimuksen nojalla toimittaa Ostajalle Ostajan hyväksyttäväksi kopioita spesifikaatioista ja/tai piirustuksista ja mikäli Sopimuksessa ei toisin mainita, niin Myyjä toimittaa näistä kaksi kopiota. Tällaiset spesifikaatiot ja piirustukset tulee hyväksyä sovitun määräajan kuluessa, tai jos määräaikaa ei ole sovittu, neljäntoista (14) päivän kuluessa niiden hyväksyttäväksi jättämisestä. Ne katsotaan tulleen hyväksytyiksi määräajan umpeuduttua, mikäli Ostaja ei ole antanut hyväksyntäänsä tai kommenttejaan kirjallisena ennen määräajan umpeutumista.

S4.2 Myyjä toimittaa Ostajalle Sopimuksen mukaisesti:-

a) Piirustukset - Asennusta varten mittakuvat kolmena kappaleena Myyjän tai sen konserniyhtiö(ide)n valmistamista tuotteista sekä yksi kopio muista tuotteista.

b) Käyttöohjeet – Järjestelmän käyttöä ja ylläpitoa varten kahtena sarjana Myyjän tai sen konserniyhtiö(ide)n valmistamista tuotteista ja yhtenä sarjana muits tuotteista tai Ohjelmistoista joita Myyjä tai sen konserniyhtiö(t) ei ole valmistanut).

c) Testaustodistukset – Yhtenä sarjana

d) Ohjelmistot – Yksi kappale Ohjelmistoa Myyjän määrittelemällä tietovälineellä.

Näistä tuotteista voidaan pyytää lisäkappaleita erikseen sovittavaan hintaan niiden saatavuudesta riippuen, milloin kyseessä ovat muut kuin Myyjän tai sen konserniyhtiö(ide)n valmistamat tuotteet. Myyjällä ei ole missään tapauksessa velvollisuutta toimittaa Laitteiston valmistuspiirustuksia tai Ohjelmiston lähde- tai kohdekoodia.

S4.3 Ostajan tulee välittömästi ilmoittaa Myyjälle, jos Ostaja huomaa jonkin epätarkkuuden tai virheen Myyjän toimittamassa Datassa.

S5. MAKSUTTA TOIMITETTAVA MATERIAALI:

Milloin Ostajan Sopimuksen mukaisesti maksutta toimittamaa materiaalia on Myyjän hallussa, Myyjä vastaa Ostajalle kaiken tällaisen materiaalin vaatimasta huolenpidosta ja valvonnasta. Myyjä korvaa omalla kustannuksellaan kaiken tällaisen, yksin Myyjän huolimattomuuden johdosta kadonneen, tuhoutuneen tai vahingoittuneen materiaalin kulut. Kaikissa muissa olosuhteissa Ostaja kantaa aina vastuun kaikesta tällaisille materiaaleille aiheutuvasta katoamisesta ja/tai vahingosta ja korvaa Myyjälle kaikki vaatimukset, menetykset, vahingot, kanteet, kulut ja kustannukset, jotka ovat suoraan tai välillisesti seurausta tällaisen materiaalin aiheuttamasta tai sen vuoksi Myyjää tai mitä tahansa kolmatta osapuolta kohtaavasta vahingosta, kuolemasta tai ruumiinvammasta. Myyjän tulee viipymättä ilmoittaa Ostajalle mistä tahansa kyseisiä materiaaleja koskevista virheistä sitä mukaa ja kun Myyjä tulee tietoiseksi tällaisesta virheestä, ja Ostajan vastuulla on huolehtia tällaisen virheen korjauksesta tai poistamisesta. Milloin tarkoituksenmukaista, Myyjä sitoutuu käyttämään kyseisiä materiaaleja valmistajan ohjeiden mukaan (siltä osin, kuin Myyjä on saanut ne Ostajalta tietoonsa).

S6. TARKASTUS JA TEHDASTESTAUS:

S6.1 Järjestelmälle suoritetaan Hyväksyntätestaukset tehtaalla (FAT) ennen toimitusta. Jos Ostaja haluaa tarkastaa Laitteiston tai olla mukana testeissä, sovitaan siitä yhdessä kirjallisesti ja Myyjä ilmoittaa Ostajalle 7 (seitsemän) päivää ennen kirjallisesti, milloin Järjestelmä on valmis FAT testaukseen.

S6.2 Jos Ostaja tai tämän edustaja ei saavu paikalle sovittuna aikana todistamaan FAT testausta, Myyjällä on oikeus jatkaa testausta heidän poissa ollessaan ja testien tulokset katsotaan olevan Myyjän FAT testaustodistusten mukaisia. Tällaisessa todistuksessa voi olla maininta, että FAT testit on suoritettu Ostajan tai sen edustajan poissa ollessa ja/tai että Järjestelmä on läpäissyt testit vähäisiin puutteisiin liittyvin varauksin, jotka Myyjän on määrä korjata erikseen sovittavana ajankohtana.

S6.3 Mikäli FAT testien aikana havaitaan, että jokin Järjestelemän osa ei ole Spesifikaatioiden mukainen, tulee Myyjän viipymättä korjata virhe. Tämän jälkeen (lukuun ottamatta vähäisiä virheitä, jotka eivät vaikuta haitallisesti Järjestelmän toimivuuteen) Testit toistetaan tämän Sopimuskohdan S6 mukaisesti siinä tapauksessa että se on välttämätöntä osoittamaan että Järjestelmä toimii Spesifikaatioiden mukaisesti.

S6.4 Mikäli FAT testit osoittavat että Järjestelmä täyttää Spesifikaation mukaiset vaatimukset, ja mikäli Xxxxxx tai tämän edustaja on ollut läsnä FAT testauksessa, tulee Ostajan tai tämän edustajan allekirjoittaa hyväksymistodistus. Hyväksymistodistuksessa voi olla maininta, että Järjestelmä on läpäissyt FAT testit vähäisiin puutteisiin liittyvin varauksin, jotka Myyjän on määrä korvata erikseen sovittavana ajankohtana.

S6.5 Ostajan katsotaan hyväksyneen Järjestelmän kohdassa S6.2 tarkoitetun testaustodistuksen antamisen yhteydessä tai, tapauksesta riippuen, kohdassa S6.4 tarkoitetun Hyväksymistodistuksen allekirjoituksen yhteydessä.

S7. PAKKAAMINEN JA KULJETUS:

Järjestelmä pakataan Myyjän tai valmistajan vakiopakkausohjeiden mukaan. Tällainen pakkaaminen sisältyy Sopimushintaan, mutta Myyjä ei vastaanota takaisin käytettyjä pakkausmateriaaleja.

S8. TAKUU:

S8.1 Myyjän Myynnin Vakioehtojen Sopimuskohdassa 10.1 (ii) antamaa takuuta muutetaan seuraavanlaiseksi ”että Myyjän Konserniyhtiöiden valmistamat Tuotteet täyttävät Spesifikaatiossa asetetut vaatimukset ja että Tuotteet ovat virheettömiä”. Sopimuskohtaa 10 ei sovelleta Ohjelmistolle; Ohjelmiston takuu on asianomaisessa Ohjelmistolisenssissä.

S8.2 Myyjä ei ole korvausvelvollinen jonkin määrätyn käytettävyyden saavuttamatta jättämisestä ellei, Xxxxxxx vakioehtojen mukaiset vastuunrajoitukset huomioiden, Myyjä ole taannut niitä sovittujen toleranssien ja, soveltuvun osin, luvattujen suoritustasojen ylittämisestä sovittujen bonusten mukaisesti.

S8.3 Myynnin Vakioehtojen Sopimuskohdan 10 mukaiset sopimusehdot yhdessä edellä mainitun kanssa muodostavat Myyjän yksinomaisen takuun ja Ostajan yksinomaisen korvauksen takuurikkomuksesta. Mitkään nimenomaiset tai oletetut vakuutukset, takuut tai minkäänlaiset ehdot eivät koske miltään osin Järjestelmän tai Palvelujen soveltuvuutta kaupankäynnin kohteeksi, sopivuutta määrättyyn tarkoitukseen tai mitään muuta Järjestelmää tai Palvelua miltään osin.

S9. SALASSAPITO:

S9.1 Myyjä sitoutuu kymmenen (10) vuoden ajan Sopimuksen päiväyksestä pitämään salassa ja olemaan paljastamatta millekään kolmannelle osapuolelle ilman Ostajan kirjallista suostumusta mitään Ostajan toimittamaa Dataa, joka liittyy Laitokseen tai Ostajan prosesseihin ja jonka Ostaja on kirjallisesti merkinnyt luottamuksellisiksi, paitsi siinä tapauksessa, että se on tarpeellista Sopimuksen velvotteiden täyttämiseksi tai mikäli laki niin vaatii.

S9.2 Ostaja sitoutuu kymmenen (10) vuoden ajan Sopimuksen päiväyksestä pitämään salassa ja olemaan paljastamatta muille ilman Myyjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta mitään Myyjältä hankittua Dataa, olipa se sitten kaupallista tai teknistä, ja käyttämään sitä vain (a) Sopimuksen velvoitteiden täyttämiseksi ja (b) Järjestelmän asentamiseen, käyttöön ja ylläpitoon.

S9.3 Molemmat sopijapuolet sitoutuvat säilyttämään toiselta sopijapuolelta saatua Dataa, jota käsitellään Alakohdissa S9.1 ja/tai S9.2, samoin kuin he säilyttävät vastaavanlaista omaa tietoaan.

S9.4 Mikään Alakohdissa S9.1, S9.2 ja S9.3 mainittu ei estä kumpaakaan sopijapuolta paljastamasta Dataa:-

a) joka oli jo sopijapuolen hallussa (ilman julkistamista koskevia rajoituksia) ennen kuin toinen sopijapuoli sen antoi, tai

b) joka on tai josta tulee julkista tietoa muuten kuin tämän sopimuskohdan rikkomuksen johdosta, tai

c) jonka sopijapuoli saattaa erikseen saada kolmannelta osapuolelta ilman julkistamista koskevia rajoituksia, tai

d) joka on työntekijän itsenäisesti kehittämä hyödyntämättä alakohdassa S9.1 tai mahdollisesti myös alakohdassa S9.2 mainittua Dataa.

S10. REKRYTOINTIKIELTO:

Ostaja vakuuttaa, että se eikä sen Konserniyhtiö tämän Sopimuksen voimassaolon aikana ja yhden (1) vuoden kuluttua Palveluiden loppuunsaattamisesta omasta puolestaan tai yhteistyössä minkään toisen osapuolen kanssa suoraan tai välillisesti lähesty, tavoittele, vuokraa, palkkaa tai ota palvelukseensa Myyjän tai Myyjän konserniyhtiön työntekijöitä tai Myyjän edustajia tai urakoitsijoita, jotka osallistuvat Palveluiden suorittamiseen. Xxx Xxxxxx rikkoo edellä mainittua sopimusehtoa, Ostaja on korvausvelvollinen Myyjää kohtaan.

Osa 2 – Lisäehdot, joita sovelletaan vain, kun Xxxxx on vastuussa Työmaatyöskentelystä:

Kun Xxxxx on Sopimuksen mukaan vastuussa Työmaatyöskentelyjärjestelyistä, sovelletaan seuraavia ehtoja:

S11. TYÖMAATYÖSKENTELYN LAAJUUS:

Myyjän järjestämän Työmaatyöskentelyn tulee olla Sopimuksessa määritellyn mukainen.

S12. TYÖMAAOLOT:

S12.1 Mahdollistaakseen Myyjän Sopimuksenalaiset velvoitteet sen osalta, että Työmaatyöskentely suoritetaan tehokkaasti ja asianmukaisesti, Ostaja järjestää Sopimuksen mukaiset olot ilman Myyjälle aiheutuvia kustannuksia, mikäli Sopimuksessa kyseisiä oloja ei mainita, Ostajan tulee ilman Myyjälle aiheutuvia kustannuksia järjestää kaikki Myyjän tarvitsemat välineet ja tuki, mukaan lukien rajoituksetta seuraavat:

a) asianmukainen pääsy Työmaalle, Laitteistolle tyydyttävän perustan ja ympäristöolosuhteet, riittävät nostovälineet ja rakennustelineet, yleistyövoimaa, kaikki tarpeellinen rakennustyövoima, asianmukainen turvallisuus ja vartiointi Työmaalle ja Järjestelmälle toimitushetkestä lähtien, kaikki tarvittava sähköenegrgia, valaistus ja lämmitys, saniteettitilat ja juomavesi (riittävän lähellä Järjestelmän asennuskohtaa/-kohtia) ja kaikki muu tarpeellinen välineistö ja tuki.

b) kiinteä ja asianmukainent sähkö- ja/tai ilmanvaihto Laitteistolle, jotka on kytketty Myyjän vaatimusten mukaisesti.

c) tarkoituksenmukainen jatkuva ja rajoitukseton pääsy Laitokselle ja Järjestelmälle.

d) pätevät Laitoksen operaattorit ja hoitajat.

e) turvallinen työympäristö Myyjän henkilöstölle (mukaan lukien tarvittaessa pelastustoimiin perehdyttäminen ja erityiset suojavaatteet).

f) riittävät ensiapu- ja terveydenhoitotilat Työmaalla tai riittävän lähellä Työmaata.

S12.2 Ostajan tehtävänä on varmistaa, että Laitos on oikein asennettu ja sovelias tarkoitukseensa ja että kaikki Laitokseen tehtävät tarvittavat pienet korjaukset tehdään nopeasti.

S12.3 Ellei toisin sovita, Myyjä ei ole vastuussa Järjestelmän purkamisesta kuljetusvälineestä ja siirtämisestä Asennuspaikalle. Jos Myyjän mielestä Työmaan ympäristöolot eivät sovellu Järjestelmän Asentamiseen, Työmaalla ei ole turvallista työympäristöä tai Ostaja ei ole huolehtinut Sopimuksen mukaisten välineiden tai tuen antamisesta, Myyjän velvollisuutta Työmaatyöskentelyn toteuttamiseen lykätään (ilman Myyjän vastuuta), kunnes olot on korjattu Myyjää tyydytäviksi ja kaikkia määräaikoja Työmaatyöskentelyn loppuunsaattamiselle pidennetään vastaavasti. Jos Järjestelmää on kohdannut jokin vahinko tai vaurio toimituksen jälkeen ja ennen Työmaatyöskentelyn aloitusta, Järjestelmä saatetaan tyydyttävään kuntoon Ostajan kustannuksella ennen kuin Myyjällä on velvollisuutta jatkaa töitä.

S12.4 Jos Sopimus edellyttää, että Työmaatyöskentely on suoritettava Suomen ulkopuolella, Ostaja järjestää ilman Myyjälle aiheutuvia kustannuksia:-

a) asianmukaiset, kansainvälistä tasoa olevat majoitus- ja oleskelutilat Työmaalla tai Työmaan lähellä.

b) riittävän avun (viivästysten välttämiseksi riittävässä ajoissa) viisumien, oleskelulupien, työlupien ja muiden Sopimuksen mukaiseen Työmaatyöskentelyyn tarvittavien lupien hankkimisessa Myyjän Henkilöstölle (ja soveltuvin osin näiden huollettaville).

c) riittävän avun kaikkien kyseiseen maahan tapahtuvaan Myyjän toimesta tapahtuvaan maahantuontiin tarvittavien lisenssien ja lupien hankinnassa, ja sen jälkeiseen kaikkien Sopimuksen velvotteiden täyttämiselle tarpeellistenMyyjälle kuuluvien testauslaitteiden ja työvälineiden maastavientiin.

S13. S13. ASENNUKSEN VALVONTA:

S13.1 Milloin Myyjä on vastuussa asennusvalvonnasta tai sen osasta, Myyjä tarjoaa yhden tai useamman asiantuntevan työntekijänsä palveluksia ohjeiden antamisessa Ostajan koulutetulle työvoimalle ja yleistyövoimalle turvatakseen:-

a) Xxxxxxxxxxx vastaanoton ja purkamisen

b) Laitteiston eri osien siirtämisen asennuspaikalle tai -paikoille ja niiden Asennuksen. Sopimuksen niin edellyttäessä Myyjä suorittaa Ohjelmistojen ja (Myyjän mahdollisesti toimittaman) Konfigurointiohjelmiston latauksen Laitteistoon. Jos Ostaja tai muut ovat suorittaneet Konfiguroinnin, Ostaja on vastuussa Konfigurointiohjelmiston lataamisesta. S13.2 Ostajan toimittama työvoima pysyyt Ostajan palveluksessa ja Ostajan määräysvallan alaisina. Myyjä ei ole vastuussa mistään tällaisen työvoiman teosta tai tekemättäjättämisestä, mutta jos määräysten ja ohjeiden antamisessa tai antamatta jättämisessä, Myyjän työnjohdollisella henkilöstöllä ei ole asianmukaista ammattitaitoa eikä se noudata ammattimaista huolellisuutta, Myyjä on vastuussa tällaisen virheen seurauksista Sopimuksen mukaisesti.

S14. TYÖMAATESTAUKSET (SAT):

Silloin kun Xxxxx on Sopimuksen nojalla vastuussa Työmaatestausten (SAT) suorittamisesta:-

S14.1 Kun Asennus on valmis Myyjän tyydytykseksi, Myyjä antaa Ostajalle tiedon 7 (seitsemän) päivää ennen SAT-testien aloittamista. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx muuta ilmene, SAT testaus suoritetaan Xxxxxx vakiomenettelyiden mukaan.

S14.2 Xxx Xxxxx ei Ostajasta johtuvista syistä kykene aloittamaan Työmaatestausta määrättynä aloituspäivänä tai jos Järjestelmä ei läpäise Työmaatestejä Myyjän määräysvallan ulkopuolella olevista syistä, Järjestelmä katsotaan Sopimuksen mukaisesti luovutetuksi ja alakohdassa S14.4 tarkoitettu Työmaatestien hyväksyntätodistus katsotaan tulleen Ostajan allekirjoittamaksi. Kummassakin tapauksessa Työmaatestaukset ja niiden uusinnat suoritetaan myöhemmin sovittuna ajankohtana ja kaikki Myyjälle syntyvät lisäkustannukset veloitetaan Ostajalta.

S14.3 Jos Työmaatestien aikana havaitaan että jokin Järjestelmän osa ei ole Spesifikaation mukainen tulee Myyjän välittömästi korjata virhe. Sen jälkeen Työmaatestaukset suoritetaan uudelleen tämän Sopimuskohdan S14 mukaisesti niin kauan kuin se on tarpeellista, jotta voidaan osoittaa, että Järjestelmä toimii Sopimuksen mukaisten Spesifikaatioiden mukaisesti.

S14.4 Kun Järjestelmä on läpäissyt Työmaatestit, Ostaja allekirjoittaa Työmaatestausten hyväksyntätodistuksen. Työmaatestausten hyväksyntätodistuksessa voi olla maininta, että Järjestelmä on läpäissyt Työmaan Hyväksyntätestauksen vähäisin puuttein, jotka Myyjä korjaa erikseen sovittavana ajankohtana.

S14.5 Ostajan allekirjoitus Työmaatestausten hyväksyntätodistuksessa, paitsi milloin kyseessä on petos tai vilppi, joka koskee tai jolla on vaikutus johonkin siinä käsiteltyyn asiaan, ja lukuun ottamatta mahdollisia Myynnin Vakioehtojen Sopimuskohdassa 10 yksilöityjä Myyjän jatkuvia velkoja tai alasopimuskohdassa S14.4 tarkoitettujen vähäisten virheiden korvaamista, on lopullinen näyttö Järjestelmän ja kaiken Myyjän toimittaman Työmaatyöskentelyn Sopimuksen mukaisesta toimituksesta.

S15. KÄYTTÖÖNOTTO: Jos Sopimuksessa erityisesti mainitaan, niin Myyjä avustaa Ostajaa käyttöönotossa. Ostaja on vastuussa Järjestelmän ja Laitoksen toiminnasta käyttöönoton aikana ja Ostaja järjestää riittävän ammattitaitoista henkilöstöä tällaisen työn suorittamiseen.

S16. MAKSU TYÖMAATYÖSKENTELYSTÄ:

S16.1 Ellei toisin sovita, kaikki Työmaatyöskentelyä koskevat summat maksetaan 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa Myyjän kuukausittain takautuvasti lähettämistä laskuista ja joka tapauksessa loput Myyjälle maksettavasta määrästä maksetaan viimeistään 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluttua Työmaatyöskentelyn päättymisestä. S16.2 Xxx Xxxxxxxxxx mukaan Ostajan tai Ostajan agentin tai edustajan tulee varmentaa allekirjoituksella Myyjän työaikapaperit tai vastaavat asiakirjat, tällainen varmennus on sitova todiste siitä, että kyseinen Työmaatyöskentely on suoritettu ja että Xxxxx on oikeutettu vaatimaan siitä maksua.

S17. MYYJÄN HENKILÖSTÖN ASEMA: Mikään Sopimuksessa ei muodosta esimies- alais suhdetta Ostajan ja Myyjän Henkilöstön välille ja Myyjän Henkilöstöä ei saa vaatia suorittamaan tehtäviä, jotka eivät Sopimuksen mukaan kuulu Myyjän vastuulle.

Emerson Process Management Oy

Pakkalankuja 6

01510 Vantaa FI0794258-6