SOPIMUS VELVOITTEIDEN ETUSIJASTA JA MAKSUNSAANTIJÄRJESTYKSESTÄ

SOPIMUS VELVOITTEIDEN ETUSIJASTA JA MAKSUNSAANTIJÄRJESTYKSESTÄ

OP YRITYSPANKKI OYJ DANSKE BANK A/S, SUOMEN SIVULIIKE

Seniorlainanantajina

FORTUM POWER AND HEAT OY OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB

NAANTALIN KAUPUNKI

Osakkaina

sekä

TURUN SEUDUN ENERGIANTUOTANTO OY

Lainansaajana

[ .11.2022]

TÄMÄ SOPIMUS VELVOITTEIDEN ETUSIJASTA JA MAKSUNSAANTIJÄRJESTYKSESTÄ (”Etusijasopimus”) on

päivätty [ . 11.2022 ] ja solmittu seuraavien osapuolten välillä:

(1) OP YRITYSPANKKI OYJ (y-tunnus: 0199920-7, osoite: PL 308, 00013 OP, sähköposti: xxxxxxxx@xx.xx) seniorlainanantajana (”OP”);

(2) DANSKE BANK A/S, SUOMEN SIVULIIKE (y-tunnus: 1078693-2, osoite: Kasarmikatu 21 B, PL 1613, 00075 Danske Bank, sähköposti: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx) seniorlainanantajana (”Danske”);

(3) FORTUM POWER AND HEAT OY (y-tunnus: 0109160-2, osoite: Keilaniementie 1, PL 100, 00048 FORTUM, sähköposti: xxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx) osakkaana;

(4) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB (y-tunnus: 0984944-9, osoite: Linnankatu 65, 20100 Turku, sähköposti: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx) osakkaana;

(5) NAANTALIN KAUPUNKI (y-tunnus: 0135457-2, osoite: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, XX 00, 00000 Xxxxxxxx, sähköposti: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx) osakkaana; ja

(6) TURUN SEUDUN ENERGIANTUOTANTO OY (y-tunnus 1730092-3, (i) osoite: Maija Xxxxxx, Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, xxxxxxxxxx: xxxxx.xxxxxx@xxxx.xx xx (ii) osoite: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, sähköposti: xxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx) lainansaajana (“Lainansaaja”).

(1)-(2) kohdissa tarkoitetut osapuolet yhdessä ”Seniorlainanantajat” ja erikseen (kuten

asiayhteys edellyttää) ”Seniorlainanantaja”.

(3)-(5) kohdissa tarkoitetut osapuolet yhdessä ”Osakkaat” ja erikseen (kuten asiayhteys

edellyttää) ”Osakas”.

(1)-(6) kohdissa tarkoitetut osapuolet yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen (kuten asiayhteys edellyttää) ”Osapuoli”.

1 SOPIMUKSEN TAUSTA

1.1 Seniorlainanantajat ja Lainansaaja ovat solmineet seuraavat englanninkieliset lainasopimukset (i) OP Yrityspankki Oyj:n ja Lainansaajan välillä 5.12.2017 allekirjoitettu (ja kuten 16.4.2019 muutettu) enintään 200.000.000 euron määräinen lainasopimus (Facilities Agreement); ja (ii) Dansken ja Lainansaajan välillä 16.4.2019 allekirjoitettu enintään

46.000.000 euron määräinen lainasopimus (Term Loan Facility Agreement)ja (iii) OP Yrityspankki Oyj:n ja Lainansaajan välillä [ .11.2022] allekirjoitettu enintään 120 000 000 euron määräinen lainasopimus [ sopimuksen englanninkielinen nimi tähän.],ja ( iv) Dansken ja Lainansaajan välillä .[ . . ] .2022 allekirjoitettava/allekirjoitettu enintään 60 000 000 euron määräinen lainasopimus [sopimuksen englanninkielinen nimi tähän]. [kohta iv jää pois, jos Dansken lainasopimusta 2022 ei tehdä ] (kulloinkin voimassa olevassa muodossaan yhdessä ”Seniorlainasopimukset” ja erikseen ”Seniorlainasopimus”).

Tämä sopimus korvaa OP:n, Dansken, Osakkaiden ja Lainansaajan välisen 16.04.2019 päivätyn sopimuksen velvoitteiden etusijasta ja maksunsaantijärjestyksestä (”Etusijasopimus 2019”), joka lakkaa olemasta voimassa tämän sopimuksen tultua allekirjoitetuksi tällä päivämäärällä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että aikaisemmin Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n osakkaina ja osakaslainasopimusten ja Etusijasopimuksen 2019 osapuolina olleet Kaarinan kaupunki ja Raision kaupunki ovat 31.12.2020 myyneet osakkeensa Fortum Power and Heat Oy:lle ja Oy Turku Energia--Åbo Energi Ab:lle puoliksi kummallekin ja sopimuksella 31.12.2020 siirtäneet näille kaikki osakaslainasopimusten ja Etusijasopimukseen 2019 mukaiset oikeutensa ( ml osakaslainasaatavansa) ja velvollisuutensa, puoliksi kummallekin.

1.2 Osakkaat ovat myöntäneet Lainansaajalle Lainansaajan ja Osakkaiden välisissä 28.12.2011 ja 21.12.2012 päivätyissä lainasopimuksissa tarkemmin määritellyin ehdoin yhteismäärältään EUR 54.000.000 suuruiset määräaikaislainat. Nämä osakaslainat on Lainan saajan ja Osakkaiden välisellä uudella osakaslainasopimuksella [ .11. 2022 (”Osakaslainasopimus”) yhdistetty ja uudistettu yhdeksi EUR 54.000.000 suuruiseksi määräaikaislainaksi entisin ehdoin mutta niin, että laina-aika on jatkettu [ 28.12.2029 ] saakka ( ” Osakaslaina”).Osakaslainasopimus [ .11..2022] korvaa 28.12.2011 ja 21.12.2012 tehdyt osakaslainasopimukset. Osakaslaina EUR 54.000.000 jakaantuu osakkaiden kesken seuraavasti:

(a) FORTUM POWER AND HEAT OY – EUR 28.890.000;

(b) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB EUR 23.490.000

(c) NAANTALIN KAUPUNKI – EUR 1.620.000.

Edellä kohdissa (a) – (c) mainittuihin lainoihin viitataan jatkossa yhdessä ”Osakaslainoina”.

1.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja (kuten määritelty jäljempänä) tämän Etusijasopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Uusia Osakaslainoja myönnetään, kukin Uusi Osakaslaina sisältyy edellä kohdassa 1.2 tarkoitettuun Osakaslainojen määritelmään ja vastaavasti Uutta Osakaslainaa koskeva sopimus tai muu sitoumus Osakaslainasopimusten määritelmään.

1.4 Osapuolten tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista, mukaan lukien Seniorlainasopimusten mukaisten Seniorlainojen ja Osakaslainasopimusten mukaisten Osakaslainojen ja niistä johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien keskinäisestä etusijasta, määrätään tässä Etusijasopimuksessa. Seniorlainat ovat maksunsaantijärjestyksessä edellä Osakaslainoja kohdassa 3 (Osapuolten sitoumukset) määritellyllä tavalla.

OSAPUOLTEN KESKEN ON SOVITTU SEURAAVAA:

2 MÄÄRITELMÄT

Tässä Etusijasopimuksessa käytettävillä termeillä on kohdassa 1 (Sopimuksen tausta) ja alla olevien määritelmien mukainen sisältö, paitsi milloin sopimustekstissä on nimenomaisesti toisin määrätty tai asiayhteys muuta edellyttää:

”EURIBOR” tarkoittaa Osakaslainasopimuksissa määriteltyä samannimistä viitekorkoa (EURIBOR).

”Eräännyttämisperuste”	tarkoittaa (i) OP:n ja Lainanottajan välillä solmittujen Seniorlainasopimuksien kohtien [21] (Events of Default) mukaisia eräännyttämisperusteita; ja (ii) Dansken ja Lainanottajan väillä solmittujen Seniorlainasopimuksien kohtien [ ] (Events of Default) mukaisia eräännyttämisperusteita.
”Osakassopimus”	tarkoittaa 28.11.2011 päivättyä osakassopimusta Turun Seudun Energiantuotanto Oy (aiemmin Turun Seudun Maakaasu ja Energiantuotanto Oy), Oy Turku Energia – Åbo Energi Ab:n, Fortum Power and Heat Oy:n, Kaarinan kaupungin, Naantalin kaupungin ja Raision kaupungin välillä ja siihen Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n ja tämän (nykyisten) Osakkaiden välillä 16.3.2021 tehtyä muutosta koskien Lainansaajaa.
”Sallittu Osakaslainakorko”	tarkoittaa Osakaslainasopimuksen mukaista vuosittaista korkoa Osakaslainojen lainapääomille sillä edellytyksellä, että (i) soveltuvien ehtojen mukaan kunkin Osakaslainan korko (asianomaisen Osakaslainan lainapääomalle laskettuna) on korkeintaan kahdentoista (12) kuukauden EURIBOR lisättynä kolmella (3) prosenttiyksiköllä ja että (ii) Lainansaaja voi maksaa kullekin Osakaslainalle kertyneen ja erääntyneen koron vain puolivuosittain ja vain silloin, jos Eräännyttämisperustetta tai potentiaalista Eräännyttämisperustetta ei ole maksuhetkellä olemassa eikä synny maksun seurauksena.
”Sallittu Osakaslainalyhennys”	tarkoittaa kunkin tämän Etusijasopimuksen päivämäärällä olemassa olevien Osakaslainasopimuksen kohdan 4 (Takaisinmaksu) mukaista Osakaslainojen pääoman takaisinmaksua vain silloin, jos Eräännyttämisperustetta tai potentiaalista Eräännyttämisperustetta ei ole maksuhetkellä olemassa eikä synny maksun seurauksena.
”Seniorvelka”	tarkoittaa kulloistakin Seniorlainojen maksamatta olevaa lainapääomaa, kertynyttä korkoa ja viivästyskorkoa, Seniorlainojen hoitoon ja hallinnointiin Seniorlainasopimusten mukaan liittyviä maksuja ja palkkioita sekä kaikkia muita Lainansaajan Seniorlainasopimusten mukaan Seniorlainoihin perustuvia

	nykyisiä ja tulevia velvoitteita (sisältäen myös kaikki sellaiset velvoitteet, joita ei ole voitu laittaa täytäntöön tai joiden määrää on alennettu maksukyvyttömyysmenettelyn johdosta).
”Seniorvelan Päättymispäivä”	tarkoittaa päivää, jolloin kaikki Seniorvelat kokonaisuudessaan on peruuttamattomasti maksettu tai muuten suoritettu ja kaikki Osapuolten Seniorlainasopimusten mukaiset velvoitteet ovat päättyneet.
”Uusi Osakaslaina”	tarkoittaa Osakkaan tämän Etusijasopimuksen päivämäärän jälkeen Lainansaajalle myöntämää lainaa.

3 OSAPUOLTEN SITOUMUKSET

3.1 Lainansaajalla on oikeus maksaa ja vastaavasti kullakin Osakkaalla on oikeus vastaanottaa Sallittua Osakaslainakorkoa ja Sallittua Osakaslainalyhennystä. Ilman Seniorlainanantajien etukäteen antamaa kirjallista suostumusta Lainansaajalla ei ole oikeutta maksaa tai tehdä eikä Osakkailla oikeutta vastaanottaa mitään muita Osakaslainoihin perustuvia suorituksia.

3.2 Osakkailla ei ole oikeutta vaatia tai vastaanottaa mitään Osakaslainoihin liittyvää vakuutta tai takausta tai näitä koskevaa etuutta ilman Seniorlainanantajien etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

3.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja vain sillä edellytyksellä, että asianomaista Uutta Osakaslainaa koskevien ehtojen mukaan:

a) koron määrä on korkeintaan kahdentoista (12) kuukauden EURIBOR lisättynä kolmella

(3) prosenttiyksiköllä, jota saa maksaa ainoastaan samoilla ehdoilla kuin Sallittua Osakaslainakorkoa;

b) Uudelle Osakaslainalle saa tehdä ainoastaan Sallittuja Osakaslainalyhennyksiä vastaavia lyhennyksiä; ja

c) lainan pääoma erääntyy takaisinmaksettavaksi aikaisintaan kuusi (6) kuukautta Seniorvelan Päättymispäivän jälkeen.

3.4 Osakkailla ei ole oikeutta suoraan tai epäsuorasti hakea Lainansaajaa konkurssiin, yrityssaneeraukseen, purettavaksi tai asetettavaksi selvitystilaan taikka äänestää mainittuja menettelyjä puoltavan päätöksen puolesta, elleivät Seniorlainanantajat tätä nimenomaisesti ja kirjallisesti ole pyytänyt tai laki niin edellytä tehtäväksi.

3.5 Kukin Osakas sitoutuu siihen, että mikäli Osakas milloin tahansa ennen Seniorvelan Päättymispäivää vastaanottaa Lainansaajalta (tai Lainansaajan selvittäjältä, Lainansaajan konkurssipesän pesänhoitajalta tai muulta vastaavalta taholta) Osakaslainasopimukseen

perustuvan suorituksen (joko käteisenä tai muuna kuin käteisenä, kuittauksen muodossa tai muulla tavoin), jota ei nimenomaisesti ole edellä sallittu, niin tällaiset suoritukset on tilitettävä Seniorlainanantajille pro rata näiden Seniorvelkojen määrien suhteessa käytettäväksi Seniorlainasopimusten mukaisesti Seniorvelkojen maksamiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä mainittuja ehtoja sovelletaan myös siinä tapauksessa, että Lainansaaja lopettaa toimintansa, puretaan tai asetetaan selvitystilaan, hakeutuu tai haetaan konkurssiin tai yrityssaneeraukseen tai tulee maksukyvyttömäksi sekä muissa vastaavissa, edellä mainittuihin rinnastettavissa tilanteissa. Tässä kohdassa 3.5 määritellyissä tilanteissa Seniorlainanantajilla on pro rata Seniorvelkojen määrien suhteessa oikeus saada kaikki Lainansaajan tai sen konkurssipesän tai vastaavan tahon Osakkaille maksamat ja maksettavaksi määrätyt Osakaslainojen suoritukset ja käyttää tällaiset Osakaslainojen suoritukset Seniorlainasopimusten mukaisesti Seniorvelkojen maksamiseen.

3.6 Ilman Seniorlainanantajien etukäteen antamaa kirjallista suostumusta Osakkailla tai Lainansaajalla ei ole oikeuttaa muuttaa, vaihtaa, poistaa tai lisätä mitään tämän Etusijasopimuksen tai Osakaslainasopimuksen ehtoa, lukuun ottamatta teknisiä tai hallinnollisia muutoksia tai lisäyksiä tai olennaisten virheiden tai puutteiden korjauksia, joilla ei ole haitallista vaikutusta Seniorlainanantajan asemaan.

4 ERITYISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ

4.1 Seniorlainasopimusten muuttaminen

4.1.1 Kullakin Seniorlainanantajilla omalta osaltaan ja Lainansaajalla on oikeus muuttaa Seniorlainasopimuksen ehtoja (mukaan lukien mutta rajoittumatta Seniorvelan lainapääomien korottaminen ja takaisinmaksuaikojen pidentäminen) ilman Osakkaiden suostumusta. Tässä Etusijasopimuksessa sovittu Osakaslainojen oikeusasema ja Seniorlainojen etusija suhteessa Osakaslainoihin sekä muut ehdot säilyvät muuttumattomina voimassa riippumatta Seniorlainanantajan ja Lainansaajan sopimasta Seniorlainojen uudistamisesta tai niiden ehtojen muuttamisesta.

4.1.2 Edellä kohdassa 4.1.1 todetusta poiketen ilman kunkin Osakkaan suostumusta Seniorlainanantajalla ja/tai Lainansaajalla ei ole kuitenkaan oikeutta muuttaa tätä Etusijasopimusta.

4.2 Seniorlainanantajan oikeudet

Tämä Etusijasopimus ei millään lailla rajoita Seniorlainanantajan Seniorlainasopimukseen perustuvia tai muita oikeuksia. Seniorlainanantaja voi tämän Etusijasopimuksen estämättä oman harkintansa mukaan käyttää kaikkia niitä oikeuksia ja oikeuskeinoja, joita sillä Seniorlainasopimuksen ehtojen mukaisesti ja muuten on olemassa ja käytettävissä.

5 MANKALA-PERIAATTEEN NOUDATTAMINEN

Lainansaajan tulee toimia niin sanotun Mankala-periaatteen mukaisena yhtiönä. Osakkaat vahvistavat, että Osakassopimuksessa todetut pääomakustannukset, joista Osakkaat ovat vastuussa, pitävät ja tulevat pitämään sisällään kaikki palkkiot, korot ja lyhennykset, jotka liittyvät mihin tahansa Lainansaajan velkoihin.

Seniorvelkaa vastaavat kustannukset kuuluvat kokonaisuudessaan niihin Lainansaajan kiinteisiin kustannuksiin, joista Osakkaat vastaavat samassa suhteessa kuin omistavat Lainansaajan osakkeita.

Epäselvyyksien välttämiseksi Osapuolet toteavat, että tässä kohdassa 5 esitetty ei ole kuitenkaan Osakkaiden takaus Seniorlainanantajalle.

6 VASTUUNRAJOITUS

Seniorlainanantaja ei vastaa tähän Etusijasopimukseen tai Seniorvelkaan perustuvien oikeuksiensa tai oikeuskeinojensa käytöstä aiheutuvista vahingoista, paitsi mikäli toiminnan voidaan katsoa olevan tahallista tai törkeän tuottamuksellista.

7 ILMOITUKSET

Tämän Etusijasopimuksen mukaiset ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti ja lähetettävä Osapuolille joko postitse taikka sähköpostilla tämän Etusijasopimuksen alussa kohdissa (1)-

(8) mainittuihin osoitteisiin tai Osapuolten myöhemmin toisilleen ilmoittamiin osoitteisiin.

8 SOPIMUKSEN SIIRTO

8.1 Seniorlainanantajan siirto-oikeuteen sovelletaan Seniorlainasopimuksen ehtoja. Seniorlainanantajan siirtäessä Seniorlainasopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet osin tai kokonaan siirtyvät tähän Etusijasopimukseen perustuvat oikeudet ja velvollisuudet vastaavilta osin siirron myötä siirronsaajalle edellyttäen, että siirronsaaja on Seniorlainanantajan ominaisuudessa liittynyt tämän Etusijasopimuksen Osapuoleksi.

8.2 Osakkaalla tai Lainansaajalla ei ole oikeutta siirtää tähän Etusijasopimukseen tai Osakaslainasopimukseen perustuvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan kolmannelle. Edellisessä virkkeessä todetusta poiketen Osakas voi kuitenkin siirtää Osakaslainasopimukseen perustuvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tai muuten Osakassopimuksen kohdan 4.11 mukaisesti edellyttäen, että siirronsaaja on Osakkaan ominaisuudessa liittynyt tämän Etusijasopimuksen Osapuoleksi.

9 VOIMASSAOLO

Tämä Etusijasopimus tulee voimaan tällä päivämäärällä ja on voimassa Seniorvelan Päättymispäivään saakka. Jos Seniorvelka yhden Seniorlainanantajan osalta tulee kokonaan maksetuksi ennen toisen Seniorlainanantajan Seniorvelkoja, lakkaa tämä Seniorlainanantaja olemasta Etusijasopimuksen osapuoli, mutta sopimus pysyy muilta osin voimassa Seniorvelan Päättymispäivään saakka.

10 SOVELLETTAVA LAKI JA OIKEUSPAIKKA

Tähän Etusijasopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Etusijasopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riitaisuudet käsitellään Helsingin käräjäoikeudessa ensimmäisenä oikeusasteena. Edellisessä virkkeessä todetusta poiketen Seniorlainanantaja voi harkintansa mukaan saattaa riitaisuuden käsiteltäväksi myös missä

tahansa muussa toimivaltaisessa tuomioistuimessa. Soveltuvan lain sallimissa rajoissa Seniorlainanantaja voi käynnistää rinnakkaisia menettelyjä useammassa tuomioistuimessa.

                        _ [Allekirjoitukset seuraavilla sivuilla]

ALLEKIRJOITUKSET

Päiväys: OP YRITYSPANKKI OYJ
Seniorlainanantajana
Nimi: Asema:		Nimi: Asema:

Päiväys: DANSKE BANK A/S, SUOMEN SIVULIIKE
Seniorlainanantajana
Nimi: Asema:		Nimi: Asema:

Päiväys: TURUN SEUDUN ENERGIANTUOTANTO OY
Lainansaajana
Nimi: Asema:		Nimi: Asema:
Päiväys: FORTUM POWER AND HEAT OY

Osakkaana
Nimi: Asema:		Nimi: Asema:

Päiväys: OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB
Osakkaana
Nimi: Asema:		Nimi: Asema:
Päiväys: NAANTALIN KAUPUNKI
Osakkaana
Nimi: Asema:		Nimi: Asema: