APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA

APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA

Tämä apporttiomaisuuden luovutuskirja (”Luovutuskirja”) on tehty tänään [pvm] alla mainittujen osapuolten välillä:

1 Osapuolet

1. Kuopion kaupunki, y-tunnus 0171450-7 (jäljempänä ”Luovuttaja”); ja

2. Kuopion Vesi Oy, y-tunnus [●] (jäljempänä ”Luovutuksensaaja”).

2 Tausta ja tarkoitus

Jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.

Osapuolet ovat tänään allekirjoittaneet liiketoiminnan kauppakirjan, jonka mukaisesti Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle harjoittamansa muun vesihuoltoliiketoiminnan kuin hulevesiliiketoiminnan, vesihuolto- liiketoimintaan kuuluvat laitokset ja muun omaisuuden, sopimukset sekä henkilöstöä koskevat virka- ja työsopimukset (”Luovutettava Liiketoi- minta”) siten kun ne on määritetty tässä Luovutuskirjassa ja sen liitteissä. Luovutettavan Liiketoiminnan kauppahinta on Osapuolten välisessä kauppakirjassa sovittu maksettavaksi osittain Luovutuksensaajan liikkeelle laskemilla uusilla osakkeilla.

Luovutuksensaajan osakkeenomistajat ovat [pvm] tehneet yksimielisen päätöksen maksullisesta osakeannista, jossa Luovuttajan merkittäväksi on annettu yhteensä 3.276 kappaletta Luovutuksensaajan uusia osakkeita. Luovuttajan on osakeannin ehtojen mukaan maksettava ko. uusien osak- keiden merkintähinta luovuttamalla Luovutuksensaajalle 31.12.2019 jäl- jempänä tässä Luovutuskirjassa ja sen liitteissä 1, 2 ja 3 (Liitteet 1–3) yk- silöity Luovutettava Liiketoiminta siihen kuuluvine omaisuuksineen, oi- keuksineen ja velvoitteineen. Tällä Luovutuskirjalla on tarkoitus sopia ky- seisen apporttiluovutuksen ehdoista.

3 Apporttiomaisuuden luovutus

Luovutettava Liiketoiminta siirtyy Luovutuksensaajalle apporttiluovutuk- sena ja Xxxxxxxxxx saa luovutusta vastaan Luovutuksensaajan liikkeelle las- kemia uusia osakkeita.

Luovuttaja on [pvm] merkinnyt uudet osakkeet ja sitoutuu luovuttamaan tämän Luovutuskirjan kohdassa 4 määritellyn apporttiomaisuuden Luo- vutuksensaajalle kohdan 5 mukaisesti.

4 Luovutuksen kohde eli apporttiomaisuuden sisältö

4.1 Luovutettava liiketoiminta

Luovutuksen kohteena eli apporttiomaisuutena on kaikki Luovutettavaan Liiketoimintaan kohdistuvat varat, velat, vastuut ja varaukset jäljempänä ilmenevällä tavalla.

4.2 Luovutettavat varat

Varoina Luovutuksensaajalle siirtyvät:

− Luovutettavan Liiketoiminnan aineelliset hyödykkeet (koneet ja kalusto, rakennukset ja rakennelmat, ennakkomaksut ja kesken- eräiset hankinnat, muut aineelliset hyödykkeet), jotka on lueteltu liitteessä 1;

− [Luovutettavan Liiketoiminnan aineettomat hyödykkeet (muut ai- neettomat hyödykkeet), jotka on lueteltu liitteessä 1;]

− [Luovutettavan Liiketoiminnan vaihto-omaisuus, joka on lueteltu liitteessä 1;] ja

− [Luovutettavan Liiketoiminnan saamiset (muut saamiset), jotka on lueteltu liitteessä 1.]

4.3 Velat ja muut vastuut

Luovutettavaan Liiketoimintaan kohdistuvat velat eivät siirry Luovutuk- sensaajalle.

4.4 Varaukset

4.5 Sopimukset

Luovutuksensaajalle siirtyvään Luovutettavaan Liiketoimintaan sisältyvät kaikki Luovutettavaan Liiketoimintaan kohdistuvat varaukset.

Luovutettavaan Liiketoimintaan kuuluvat, liitteessä 2 määritellyt sopi- mukset (”Sopimukset”) siirtyvät Luovutuksensaajalle.

Luovuttaja vastaa Sopimusten mukaisista velvollisuuksista (mukaan lu- kien vahingonkorvausvelvollisuus) Luovutusajankohtaan saakka, josta al- kaen niistä vastaa Luovutuksensaaja.

Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Sopimukset siirtyvät Luovutuksensaajalle Luovutusajankohtana. Mikäli Sopimusta ei voida siir- tää Luovutuksensaajalle, Osapuolet pyrkivät noudattamaan järjestelyä, jossa Luovutuksensaaja täyttää ko. Sopimuksen omaan lukuunsa Xxxxxx- tajan nimissä, taikka muuta vastaavaa järjestelyä.

4.6 Henkilöstö

Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle kaikki Luovutettavaan Liiketoi- mintaan kohdistuvat Sopimukset ja muut asiakirjat viimeistään Luovutus- ajankohtana.

Luovutettavan Liiketoiminnan mukana siirtyy Luovutuksensaajalle myös Luovutettavan Liiketoiminnan palveluksessa olevat työntekijät ns. van- hoina työntekijöinä työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n ja kunnalli- sesta viranhaltijasta annetun lain (304/2003) 25 §:ssä mukaisesti.

Henkilöstön siirtymiseen liittyvistä Luovuttajan ja Luovutuksensaajan vä- lisistä oikeuksista, velvollisuuksista ja vastuista on sovittu erillisessä, tä- män sopimuksen liitteenä 3 olevassa henkilöstönsiirtosopimuksessa. Siir- tyvät työntekijät on lueteltu henkilöstön siirtosopimuksen liitteessä 1.

4.7 Apporttiomaisuuden yksilöinti

Osapuolet vahvistavat Luovutettavaan Liiketoimintaan kuuluvan omai- suuden per 31.12.2019 viimeistään 30.4.2020 allekirjoitettavassa tarkistus- pöytäkirjassa.

Luovutettavan Liiketoiminnan lopullinen arvo täsmentyy, kun tilintarkas- taja on vahvistanut Kuopion Vesi -liikelaitoksen taseen per 31.12.2019, joka liitetään tämän sopimuksen liitteeksi 4 sen valmistuttua. Luovutetta- van liiketoiminnan lopullinen arvo perustuu siirtyvien omaisuus- ja velka- erien kirjanpitoarvoon. Luovutettavan Liiketoiminnan arvon mahdollinen lisäys tai vähennys verrattuna sen arvioituun arvoon lisää tai vähentää Kuopion kaupungin myöntämän erillisen velkakirjan mukaisen lainan määrää.

5 Luovutusajankohta

Luovutettavan Liiketoiminnan Luovutusajankohta on 31.12.2019 klo

24.00 (jäljempänä ”Luovutusajankohta”), josta lähtien Luovutuksensaa- jalle siirtyvät täysi ja rajoitukseton omistus- ja hallintaoikeus Luovutetta- vaan Liiketoimintaan sekä sitä koskeva vaaranvastuu.

Luovutusajankohtaan saakka Luovutettavaa Liiketoimintaa harjoitetaan Luovuttajan vastuulla ja lukuun. Luovutusajankohdasta lukien Luovutet- tavaa Liiketoimintaa harjoitetaan Luovutuksensaajan vastuulla ja lukuun.

6 Luovutettavan Liiketoiminnan arvostus

Luovutettavan Liiketoiminnan arvostus perustuu puolueettoman tahon, Pöyry Finland Oy:n selvitykseen Luovutettavaan Liiketoimintaan kuulu- van omaisuuden käyvästä arvosta per 31.12.2018. Omaisuuden arvostus perustuu vesihuoltoliiketoiminnan käyttöomaisuuden tekniseen nykykäyt- töarvomenetelmään. Laskentamenetelmässä on määritetty omaisuuslajeit- tain niiden tekninen pitoaika, kyseisten omaisuuserien jälleenhankinta-

arvo ja näiden perusteella määritetty tekninen nykykäyttöarvo. Luovutet- tavan Liiketoiminnan omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät ja arvostamiseen vaikuttaneet seikat ilmenevät liitteenä 5 olevasta Pöyry Finland Oy:n selvityksestä.

Apporttiomaisuuden arvostamisesta on liitteenä 6 osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettu selvitys.

7 Luovutuksensaajan osakeanti

Apporttiomaisuutena siirrettävää Luovutettavaa Liiketoimintaa vastaan Luovuttaja merkitsee 3.276 kappaletta uusia Luovutuksensaajan osak- keita, joiden merkintähinnasta, 33.600.000 eurosta, 50 % (16.800.000 eu- roa) merkitään Luovutuksensaajan osakepääomaan ja 50 % (16.800.000 euroa) Luovutuksensaajan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

8 Arvonlisävero

Siltä osin kuin Luovutettavaan Liiketoimintaan liittyy arvonlisäverolain alaista toimintaa, luovutus tapahtuu arvonlisäverolain 19a §:n mukaisesti.

9 Varainsiirtovero ja julkisoikeudelliset maksut

Siltä osin kuin apporttiomaisuuteen sisältyy arvopapereita tai muuta sel- laista omaisuutta, jonka luovutuksesta on suoritettava varainsiirtoveroa, vastaa veron suorittamisesta Luovutuksensaaja.

Luovutuksensaaja vastaa siirrosta mahdollisesti aiheutuvista julkisoikeu- dellisista maksuista.

10 Liiketoiminnan vakuuttaminen

Ellei erikseen toisin sovita, Xxxxxxxxxx huolehtii Luovutettavan Liiketoi- minnan vakuuttamisesta Luovutusajankohtaan saakka, jonka jälkeen va- kuuttamisesta huolehtii Luovutuksensaaja.

11 Liiketoiminnan tuotot, kulut ja muut vastuut

Kaikki Luovutettavaan Liiketoimintaan liittyvät tuotot ja kulut (sisältäen kaikki Luovutettavaan Liiketoimintaan kohdistuvat tuotot, menot, kulut, maksut julkisoikeudelliset suoritteet jne.) jaksotetaan Osapuolten keski- näisessä suhteessa suoriteperusteisesti per Luovutusajankohta. Osapuolet toimivat siten, että edellä mainittua jaksotusajankohtaa edeltävään aikaan kohdistuvista kuluista vastaa Luovuttaja ja samaan aikaan kohdistuvat tuotot tulevat Xxxxxxxxxxx hyväksi sekä vastaavasti Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx ja tämän jälkeiseen ajankohtaan kohdistuvista kuluista vastaa Luovutuk- sensaaja ja samaan ajankohtaan kohdistuvat tuotot tulevat Luovutuksen- saajan hyväksi.

Luovuttaja vastaa tähän luovutukseen sekä Luovutuskirjan laatimiseen liittyvistä kustannuksista.

12 Luvat

Osapuolet huolehtivat Luovutettavaan Liiketoimintaan kohdistuvien vi- ranomaislupien siirtämisestä Luovutuksensaajalle ja viranomaisilmoitus- ten (mukaan lukien viranomaisten edellyttämien vastuuhenkilöiden ni- meäminen) tekemisestä, elleivät luvat siirry Luovutuksensaajalle liiketoi- mintakaupan yhteydessä ilman eri toimenpiteitä.

13 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Tähän Luovutuskirjaan sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Kauppakirjasta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan Pohjois-Savon käräjäoikeudessa ensiasteena.

14 Voimaantulo ja allekirjoitukset

Tämä Luovutuskirja on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Luovuttajalle ja yksi (1) Luovutuksensaajalle.

[Paikka], [●]. päivänä [●]kuuta 2019

KUOPION KAUPUNKI KUOPION VESI OY

……………………………. ……………………………. [Nimi] [Nimi]

[asema] [asema]

LIITTEET

1 Luovutettavan Liiketoiminnan tase liitetietoineen ja tase-erittelyineen 31.12.2019

2 Luettelo Sopimuksista

3 Henkilöstönsiirtosopimus, [31.12.2019]

4 Tilintarkastajan vahvistama Kuopion Vesi -liikelaitoksen tase per 31.12.2019 (liitetään luovutuskirjaan sen valmistuttua)

5 Pöyry Finland Oy:n selvitys Kuopion Vesi -liikelaitoksen ja Siilinjär- ven kunnan vesihuoltolaitoksen yhdistämisestä, 2.4.2019

6 Apporttiselvitys