VR:N OMISTAMAT PÄÄKAUPUNKISEUDUN JUNAKALUSTO OY:N OSAKKEET /

VR:N OMISTAMAT PÄÄKAUPUNKISEUDUN JUNAKALUSTO OY:N OSAKKEET /

ESISOPIMUS OSAKKEIDEN KAUPASTA

1. Sopijapuolet

Sopijapuoli / Ostajat:

(1) Helsingin kaupunki

Osoite: Pohjoisesplanadi 11 13, 00170 Helsinki / PL 1, 00099 Helsingin kaupunki (jäljempänä Helsinki)

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 34 % ja osakkeista 68 kpl 200:sta.

(2) Vantaan kaupunki

Osoite: Asematie 7, 01300 Vantaa (jäljempänä Vantaa)

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 17 % ja osakkeista 34 kpl 200:sta.

(3) Espoon kaupunki

Osoite: Xxxxxxxxxx 0, 00000 Espoo / PL 5, 02771 Espoo (jäljempänä Espoo)

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 12 % ja osakkeista 24 kpl 200:sta.

(4) Kauniaisten kaupunki

Osoite: Kauniaistentie 10, 02700 Kauniainen (jäljempänä Kauniainen)

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2 % ja osakkeista 4 kpl 200:sta.

Helsinki, Vantaa, Espoo ja Kauniainen (jäljempänä yhdessä myös Kunnat tai Ostajat taikka kukin erikseen Ostaja).

Sopijapuoli / Myyjä:

(1) VR-Yhtymä Oy

Osoite: Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx (jäljempänä VR tai Myyjä)

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 35 % ja osakkeista 70 kpl 200:sta.

Esisopimus_päätöksentekoversio YJ/MKi
Osoite	Puhelin	Faksi	Tilinro	Y-tunnus
Toinen linja 7, 6.krs	+ 358 9 310 34986	+ 358 9 310 35090	159630-25835	1874314-4

2. Esisopimuksen tausta ja tarkoitus

2.1. Tausta

VR ja pääkaupunkiseudun kunnat (Helsinki, Vantaa, Espoo ja Kauniainen), jotka yhdessä omistavat 100 % Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n (jäljempänä Junakalustoyhtiö tai Yhtiö) osakekan- nasta, sopivat tällä esisopimuksella (jäljempänä Esisopimus) sovel- lettavista ehdoista, joilla VR Myyjänä luopuu Ostajien kanssa tehtävällä kaupalla osakkeistaan / osakkuudestaan Junakalustoyhtiössä siten ja siinä aikataulussa kuin tässä Esisopi- muksessa on määritelty.

Junakalustoyhtiön osakkaat ovat yhtiötä perustettaessa allekirjoitta- neet 25.11.2003 päivätyn osakassopimuksen koskien Junakalusto- yhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkaiden merkintää. Osakassopi- muksessa on sovittu myös osakkeiden myyntiin ja lunastukseen so- vellettavista ehdoista, ml. kauppahinnan määräytyminen.

Edellä olevan mukaisesti ja VR:n luopuessa osakkuudestaan Juna- kalustoyhtiössä, Sopijapuolet sopivat tällä Esisopimuksella tehtävästä kaupasta ja ehdoista, joilla VR myy ja Ostajat ostavat kaikki VR:n omistamat osakkeet Junakalustoyhtiössä.

2.2. Aikataulu kauppakirjan allekirjoitukselle/kaupan täytäntöönpanolle

Tämän Esisopimuksen mukaisesti tehtävä kauppakirja (jäljempänä Kauppakirja) allekirjoitetaan ja sen mukainen VR:n omistamien Ju- nakalustoyhtiön osakkeiden kauppa toteutetaan välittömästi sen jäl- keen kun kaikki ns. optiosarjan nro 2 junayksiköt on alustavasti hy- väksytty (PAC) matkustajaliikenteeseen, mutta joka tapauksessa vii- meistään 29.9.2017.

Kauppakirja tehdään tässä Esisopimuksessa sovituin ehdoin ja edellä mainitussa aikataulussa. Kauppakirjan luonnos on tämän Esi- sopimuksen liitteenä.

Kunnat Ostajina ja Junakalustoyhtiön osakkaina sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Junakalustoyhtiö alla kohdassa 3 selvitetyn mukaisesti ja Kauppakirjassa mainitulla tavalla suorittaa kaupantekopäivänä VR:lle sen jäljellä olevan pääomalainasaatavan korkoineen.

Esisopimus_päätöksentekoversio YJ/MKi
Osoite	Puhelin	Faksi	Tilinro	Y-tunnus
Toinen linja 7, 6.krs	+ 358 9 310 34986	+ 358 9 310 35090	159630-25835	1874314-4

3. Esisopimusta linjaavat yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen ehdot

Osakkeiden kauppahinta määritetään osakassopimuksen kohdan [19.4] sisältämän laskentakaavan mukaisesti ja on tilinpäätöksen [31.12.2015] mukaan seuraava:

Junakalustoyhtiön nettovarallisuus, pääomalainat ja takausvastuut

Junakalustoyhtiön tilinpäätöksen [31.12.2015] mukaan Junakalustoyh- tiön nettovarallisuus on 200.000 euroa eli sama kuin Junakalustoyhtiön osakepääoma.

Junakalustoyhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 200 osaketta ja osa- kekohtainen osuus nettovarallisuudesta ja vastaavasti kauppahinta on siten 1.000 euroa/osake. Osakkaiden osuudet nettovarallisuudesta ovat näin seuraavat:

VR 70 osaketta eli yhteensä 70.000 euroa, Helsinki 68 osaketta eli yhteensä 68.000 euroa, Vantaa 34 osaketta eli yhteensä 34.000 euroa, Espoo 24 osaketta eli yhteensä 24.000 euroa, Kauniainen 4 osaketta eli yhteensä 4.000 euroa.

Mikäli Junakalustoyhtiön nettovarallisuus muuttuisi edellä esitetystä en- nen Kauppakirjan allekirjoittamista, tarkistetaan osakkeiden kauppahin- taa vastaavasti.

Kunnat Junakalustoyhtiön osakkaina sopivat tällä Esisopimuksella, että ne toteuttavat VR:n osakkeiden kaupan seuraavasti:

Helsinki ostaa 31 osaketta (kaupan toteutumisen jälkeen yhteensä 99 osaketta)

Vantaa ostaa 21 osaketta (kaupan toteutumisen jälkeen yhteensä 55 osaketta)

Espoo ostaa 15 osaketta (kaupan toteutumisen jälkeen yhteensä 39 osaketta)

Kauniainen ostaa 3 osaketta (kaupan toteutumisen jälkeen yh- teensä 7 osaketta)

Kunnat tulevat keskenään erikseen sopimaan ja täsmentämään kau- panteon yhteydessä osakassopimusta vastaamaan uusia omistussuh- teita siten kuin kunnat keskenään harkitsevat ja sopivat.

Kauppahinnan maksun lisäksi Ostajat sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Junakalustoyhtiöllä on käytettävissään tarvittavat varat ja että se suorittaa kaupanteon yhteydessä Myyjälle pääomalainan takaisinmak- sun seuraavasti:

Esisopimus_päätöksentekoversio YJ/MKi
Osoite	Puhelin	Faksi	Tilinro	Y-tunnus
Toinen linja 7, 6.krs	+ 358 9 310 34986	+ 358 9 310 35090	159630-25835	1874314-4

Junakalustoyhtiön tilinpäätöksen [31.12.2015] perusteella osakkaiden myöntämien pääomalainojen kokonaismäärä ilman korkoja on yh- teensä 6.297.151,20 euroa, mikä jakaantuu osakkaiden kesken seu- raavasti:

VR	2.204.002,92 euroa	(35 %)
Helsinki	2.141.031,41 euroa	(34 %)
Vantaa	1.070.515,70 euroa	(17 %)
Espoo	755.658,14 euroa	(12 %)
Kauniainen	125.943,02 euroa	(2 %)

Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxxxxxxxxxxx talousarvion ja ta- louden suunnittelun perusteella pääomalainoja tullaan lyhentämään vuosina 2016 ja 2017. Siten jos Myyjän Junakalustoyhtiölle myöntämän pääomalainan määrä on muuttunut [31.12.2015] tilinpäätöksen ja Kauppakirjan allekirjoituspäivän välisenä aikana, takaisinmaksettavan pääomalainan määrä tarkistetaan vastaavasti ja Kauppakirjan allekirjoi- tukseen mennessä tehdyt lyhennykset otetaan täysimääräisesti huomi- oon määriteltäessä VR:lle maksettavan pääomalainaosuuden määrää. Kertyneiden maksamattomien ja takaisinmaksettavalle pääomalainalle maksettavien korkojen määrä lasketaan ja vahvistetaan Kauppakirjan allekirjoitukseen mennessä.

Tämän mukaisesti Ostajat sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Junaka- lustoyhtiöllä on käytettävissään tarvittava rahoitus, jotta se voi suorittaa edellä selvitetyn mukaisesti ja Kauppakirjassa määritellyllä tavalla VR:n myöntämän pääomalainan takaisinmaksun, ml. pääomalainalle kerty- neet maksamattomat korot.

Junakalustoyhtiön osakkailla ei ole takausvastuita Junakalustoyhtiön puolesta.

Tällä Esisopimuksella ei muuteta osakassopimusta miltään muilta osin kuin mitä tässä on nimenomaisesti sovittu.

Osapuolet sopivat, että Myyjän velvollisuus osallistua Yhtiön rahoit- tamiseen, mukaan lukien mutta ei rajoittuen mm. osakkeiden merkin- tävelvollisuus, osakepääoman korotukset, takausvelvollisuudet sekä muu rahoitus, sekä mahdolliset velvollisuudet antaa muitakaan si- toumuksia Yhtiön puolesta osakassopimuksen tai millään muulla pe- rusteella, päättyy tämän Esisopimuksen allekirjoituksin.

Kukin Sopijapuoli sitoutuu osaltaan myötävaikuttamaan ja tekemään ajallaan kaikki sellaiset yhtiöoikeudelliset päätökset sekä muut mahdol- liset päätökset ja toimenpiteet kuin myös varmistamaan, että sen edus-

Esisopimus_päätöksentekoversio YJ/MKi
Osoite	Puhelin	Faksi	Tilinro	Y-tunnus
Toinen linja 7, 6.krs	+ 358 9 310 34986	+ 358 9 310 35090	159630-25835	1874314-4

tajilla on asianmukaiset valtuudet, jotka ovat tarpeen tämän Esisopi- muksen allekirjoittamiseksi sekä kaupan toteuttamiseksi, ml. Kauppa- kirjan allekirjoittaminen, tämän Esisopimuksen mukaisesti ja tässä sovi- tussa aikataulussa.

4. Kauppakirja

Tällä Esisopimuksella Sopijapuolet sitoutuvat tekemään ja allekirjoitta- maan liitteenä olevan luonnoksen mukaisten ehtojen ja periaatteiden mukaisesti laadittavan Kauppakirjan.

Edellä kohdassa 2.2 sovitun mukaisesti Kauppakirja allekirjoitetaan ja osakkeiden kauppa tehdään sekä pannaan kaikilta osiltaan täytäntöön välittömästi sen jälkeen kun kaikki optiosarjan nro 2 junayksiköt on alustavasti hyväksytty (PAC) matkustajaliikenteeseen, mutta joka ta- pauksessa viimeistään 29.9.2017.

5. Esisopimuksen luottamuksellisuus ja julkistaminen

Sopijapuolet toteavat, että ottaen huomioon tämän Esisopimuksen tar- koitus ja siinä sovitut toimenpiteet sekä Esisopimuksen muu sisältö, Esisopimuksessa ei ole sellaisia Sopijapuolia koskevia taikka muita luottamuksellisia tietoja, jotka olisivat Sopijapuolia velvoittavien säädös- ten nojalla taikka muuten perustellusti salassa pidettäviä. Tämän mu- kaisesti Sopijapuolet yhdessä ja kukin erikseen hyväksyvät, ettei Esiso- pimukseen taikka sen sisältämiin tietoihin kohdistu erityisiä Sopijapuo- lia velvoittavia luottamuksellisuus- taikka salassapitovelvoitteita.

Edellä sanotusta huolimatta Sopijapuolet sopivat yhteisesti kaikista tä- hän Esisopimukseen liittyvistä mahdollisista lehdistötiedotteista ja muista julkistuksista.

6. Muutokset

Kaikki muutokset tähän Esisopimukseen ja siihen sisältyvään Kauppakirjan luonnokseen taikka sen ehtoihin on sovittava kirjallisesti kaikkien Sopijapuolten kesken.

7. Sopimuksen siirtäminen

VR:llä ei ole oikeutta siirtää Esisopimusta tai sen mukaisia velvoitteita taikka oikeuksia kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien Sopijapuolten kirjallista suostumusta.

Ostajilla, yhdessä taikka erikseen, ei ole oikeutta siirtää Esisopimusta tai sen mukaisia velvoitteita taikka oikeuksia kolmannelle osapuolelle.

Esisopimus_päätöksentekoversio YJ/MKi
Osoite	Puhelin	Faksi	Tilinro	Y-tunnus
Toinen linja 7, 6.krs	+ 358 9 310 34986	+ 358 9 310 35090	159630-25835	1874314-4

8. Sovellettava laki ja erimielisyydet

Esisopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Esisopimuksesta syntyvistä erimielisyyksistä Sopijapuolten on toisen tai toisten Sopijapuolten pyynnöstä viipymättä neuvoteltava keskenään ja tarvittaessa toisten Sopijapuolten kanssa sekä pyrittävä ratkaisuun.

Erimielisyydet, joista Sopijapuolet eivät pääse sopimukseen, ratkaistaan välimiesmenettelyssä Helsingissä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.

9. Voimassaolo ja sitovuus

Tämä Esisopimus tulee voimaan, kun kaikki Sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja se on voimassa siihen saakka, kunnes Kauppa- kirja on tehty ja kaikkien Sopijapuolten sitovasti allekirjoittama sekä kaikki Esisopimuksen mukaiset velvoitteet on täytetty.

Kukin Sopijapuoli sitoutuu noudattamaan tässä Esisopimuksessa so- vittua ja selvyyden vuoksi todetaan, että Sopijapuolet, yhdessä taikka kukaan erikseen, eivät saa kieltäytyä tekemästä tämän Esiso- pimuksen tarkoittamaa osakkeiden kauppaa millään perusteella kun Esisopimuksessa sovitut edellytykset ovat täyttyneet.

Sopijapuolet ovat toimittaneet Junakalustoyhtiölle tiedoksi kopion tästä Esisopimuksesta ja Kunnat Junakalustoyhtiön osakkaina sitoutuvat ku- kin osaltaan käyttämään omistuksensa tuomaa äänivaltaa ja toimimaan nimeämänsä hallituksen jäsenen välityksellä siten ja sen varmista- miseksi, että Junakalustoyhtiö osaltaan noudattaa tässä sovittua siltä osin kuin asia kulloinkin koskee Junakalustoyhtiötä ja että Junakalusto- yhtiö tulee toimimaan sen mukaisesti.

10. Allekirjoitukset

Esisopimusta on tehty viisi (5) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Sopijapuolelle.

Helsingissä 18. päivänä maaliskuuta 2016 VR-Yhtymä Oy

Helsingin kaupunki

Esisopimus_päätöksentekoversio YJ/MKi
Osoite	Puhelin	Faksi	Tilinro	Y-tunnus
Toinen linja 7, 6.krs	+ 358 9 310 34986	+ 358 9 310 35090	159630-25835	1874314-4

Espoon kaupunki

Vantaan kaupunki

Kauniaisten kaupunki

LIITTEET: Kauppakirja

Esisopimus_päätöksentekoversio YJ/MKi
Osoite	Puhelin	Faksi	Tilinro	Y-tunnus
Toinen linja 7, 6.krs	+ 358 9 310 34986	+ 358 9 310 35090	159630-25835	1874314-4