Yleiset myynti- ja toimitusehdot (“Myyntiehdot”) Status: 01/2020

Yleiset myynti- ja toimitusehdot (“Myyntiehdot”) Status: 01/2020

1. Soveltamisala: Tavaroidemme ja palveluidemme toimitukseen sovelletaan näiden Myyntiehtojen lisäksi ainoastaan soveltuvaa pakottavaa lainsäädäntöä. Niistä poikkeavia ehtoja kuten mitä tahansa ostajan yleisiä sopimusehtoja pidetään sitovina ainoastaan, jos olemme vahvistaneet ne kirjallisessa muodossa. Tavaroiden toimittaminen, palveluiden suorittaminen tai maksujen hyväksyminen ei osoita meidän hyväksyneen näistä Myyntiehdoista tai soveltuvasta pakottavasta lainsäädännöstä poikkeavia ehtoja.

2. Tarjoukset, sopimukset: Tarjouksemme edellyttävät vahvistamista. Sopimus syntyy vasta silloin, kun annamme kirjallisen tilausvahvistuksen tai täytämme tilauksia.

3. Muoto:

3.1 Näissä Myyntiehdoissa ilmaisulla (a) “kirjallisesti” tarkoitetaan tekstimuotoa (mukaan lukien sähköposti, faksi, konekirjoitus ja sähke) ja (b) ”kirjallinen muoto” tarkoittaa käsin allekirjoitettua asiakirjaa. Muutokset ja lisäykset näihin Xxxxxxxxxxxxxx mukaan lukien tämä kohta 3.1 ja mikä tahansa sopimuksen irtisanominen tai yhteisesti sovittu purkaminen tulee tehdä kirjallisessa muodossa.

3.2 Muut tiedotukset ja ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti.

4. Hinnat: Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, hintamme on ilmaistu varastohintoina, eivätkä ne sisällä pakkauskustannuksia. Arvonlisävero tulee maksettavaksi laskun päivämääränä voimassa olevan lakisääteisen tason mukaisesti.

5. Maksu, kuittaus:

5.1 Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, ostajan tulee suorittaa maksu meille viimeistään viiden päivän kuluttua palveluiden toimittamisesta tai suorittamisesta.

5.2 Ostaja on oikeutettu kuittaukseen ainoastaan riidattomien saatavien tai toimivaltaisen tuomioistuimen antamalla lainvoimaisella tuomiolla vahvistamien saatavien osalta.

6. Suorituspaikka, kuljetus:

6.1 Toimituksen tai suorituksen suorituspaikka on tuotantopaikkamme tai varastomme.

6.2 Jos kuljetuksen on sovittu sisältyvän sopimukseen, toimitamme tavarat ostajan vastuulla. Lisäksi määritämme kuljetustavan, kuljetusreitin ja rahdinkuljettajan.

7. Osatoimitus ja -suoritus: Osatoimitus ja -suoritus tulee sallia kohtuullisessa laajuudessa.

8. Toimitusaikataulut, viivästys:

8.1 Jos emme pysty noudattamaan sovittuja toimitus- tai suoritusaikatauluja tai muita sopimusvelvoitteitamme sovitussa ajassa, ostajan tulee myöntää meille kirjallisesti kohtuullisen pituinen ja vähintään kolmen (3) viikon lisäaika suorituksen tai toimituksen täyttämiseen.

8.2 Jos toimitus tai suoritus ei tapahdu myönnetyn lisäajan päättymiseen mennessä ja jos ostaja sen vuoksi aikoo käyttää mahdollisuuttaan purkaa sopimus tai vaatia vahingonkorvausta toimituksen sijaan (Schadensersatz statt der Leistung), ostajan tulee ensin kirjallisesti myöntää meille uusi kohtuullinen lisäaika suorituksen tai toimituksen suorittamiseen. Ostajan tulee pyynnöstämme ilmoittaa meille kirjallisesti, kohtuullisen ajan kuluessa, aikooko se viivästyksen vuoksi purkaa sopimuksen tai vaatia vahingonkorvausta toimituksen sijaan (Schadensersatz statt der Leistung) vai vaatia toimitusta/suoritusta.

9. Kuljetusvakuutus: Xxxxxx valtuutettuja ostajan puolesta ja kustannuksella hankkimaan asiaankuuluvan kuljetusvakuutuksen, joka kattaa vähintään tavaroiden laskutusarvon.

10. Omistusoikeuden pidätys:

10.1 Tavaroiden omistusoikeus säilyy meillä, kunnes kaikki meidän ja ostajan liikesuhteesta johtuvat saatavamme ostajalta on täytetty.

10.2 Jos ostaja on käsitellyt tavaroita, omistuksenpidätyksemme laajentuu uusiin tavaroihin. Jos tavaroita on käsitelty, yhdistetty tai ostaja on sekoittanut ne muiden tavaroihin, saamme yhteisomistusoikeuden siihen osaan uusista tavaroista, joka vastaa tavaroidemme laskutusarvoa käsiteltyjen, yhdistettyjen tai sekoitettujen tavaroiden yhteenlaskettuun arvoon.

10.3 Jos tavaramme on yhdistetty tai sekoitettu ostajan tai kolmannen osapuolen tavaroihin, ostaja luovuttaa meille oikeutensa uusiin tavaroihin. Jos ostaja yhdistää tai sekoittaa tavaramme kolmannen osapuolen tavaroihin maksua vastaan, ostaja luovuttaa meille oikeutensa saada maksu kyseiseltä kolmannelta osapuolelta.

10.4 Ostaja voi liiketoimintaansa kuuluvalla tavalla myydä uusia tuotteita tai jälleenmyydä tavaroita, joihin omistuksenpidätysehtomme kohdistuu. Jos ostaja ei tällaisen myynnin/jälleenmyynnin osalta vastaanota ostohintaa etukäteen tai tavaroiden tai uusien tuotteiden toimituksen yhteydessä, ostajan tulee sopia asiakkaansa kanssa omistuksenpidätysjärjestelyistä näissä ehdoissa esitetyllä tavalla. Ostajan tulee luovuttaa meille kaikki sellaiseen myyntiin/jälleenmyyntiin liittyvät saatavansa ja oikeutensa edellä mainittuun omistuksenpidätysjärjestelyyn liittyen. Ostajan on pyynnöstämme ilmoitettava asiakkaalleen oikeuksien luovutuksesta ja toimittaa meille oikeuksiemme toteuttamiseksi vaadittavat tiedot ja asiakirjat. Edellä mainitusta huolimatta ostajalla on oikeus vastaanottaa maksuja kyseessä olevista myynneistä/jälleenmyynneistä vain, jos ostaja on täyttänyt velvoitteensa meitä kohtaan.

10.5 Jos meille myönnetyt panttioikeudet ylittävät saataviemme arvon, vapautamme sellaiset panttioikeudet asianmukaiseksi katsomallamme tavalla ostajan pyynnöstä. Omistuksenpidätysoikeutemme toteuttaminen voidaan lisäksi katsoa sopimuksen purkamiseksi ainoastaan etukäteen antamallamme kirjallisella hyväksynnällä.

11. Ylivoimainen este: Ylivoimaista estettä koskevat ehdot vapauttavat meidät toimitus- ja suoritusvelvollisuudesta. Vapautumisehtoa sovelletaan myös energia tai raaka-aineiden toimitusvaikeuksiin, kaupallisiin riitoihin, viranomaisten määräyksiin, sekä kuljetusten tai toimintamme häiriöihin. Sitä sovelletaan myös silloin, kun alihankkijoihimme tai tytäryhtiöihimme (siten kuin Saksan osakeyhtiölain (AktG) 15 artiklasta eteenpäin määritellään) kohdistuu mikä tahansa edellä mainituista esteistä.

12. Tuoteinformaatio: Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, tavaroidemme sopimukselliset ominaisuudet perustuvat yksinomaan tuotemääritelmien kulloiseenkin versioon. Mikä tahansa informaatio ominaisuuksista, kestävyydestä tai muu tieto katsotaan takuuksi ainoastaan, jos siitä on sovittu ja olemme ilmaisseet sen kirjallisessa muodossa. Kirjallinen ja suullinen informaatio tavaroista, välineistä, koneistosta, sovelluksista, prosesseista ja prosessiohjeista perustuu tutkimukseen ja kokemukseen soveltavasta insinööritieteestä. Annamme informaatiota, joka on parhaan tietämyksemme mukaan täsmällistä ja jota meillä on oikeus muokata ja kehittää edelleen eikä sellainen informaatio ole sitovaa. Edellä mainittu ei vapauta ostajaa velvollisuudesta varmistaa tavaroidemme

soveltuvuus ostajan aikomaan tarkoitukseen. Tämä soveltuu myös kolmansien immateriaalioikeuksien suojaamiseen.

13. Reklamaatiot: Kaikki vaatimukset, etenkin virheisiin ja toimitusvajaukseen liittyen, tulee toimittaa meille kirjallisesti viivytyksettä viimeistään kymmenen päivän kuluttua tavaroiden toimituksesta tai piilevien virheiden osalta viiden päivän kuluessa siitä päivästä jona virhe(et) havaittiin tai olisi pitänyt havaita kohtuullisessa tarkastuksessa. Jos ostaja ei ilmoita vaatimuksistaan vaaditun ajan kuluessa tai sovitussa muodossa, virheilmoituksessa viitatut tuotteet tai palvelut katsotaan toimitetuksi tai suoritetuksi sopimuksen mukaisesti. Jos ostaja hyväksyy tavarat tai palvelut virheistä tietoisena, ostajalla on oikeus esittää vaatimuksia kyseisistä virheistä ainoastaan, jos ostaja on kirjallisesti pidättänyt oikeuden siihen toimituksen yhteydessä.

14. Ostajan oikeudet virhetilanteessa

14.1 Ostajalla ei ole oikeutta korvaukseen tavaroissa tai palveluissa olevasta virheestä, jos tavaroiden tai palveluiden sopimuksen mukaiset ominaisuudet eivät ole olennaisesti heikentyneitä. Aiheellisesti ja pätevästi tavaroiden tai palveluiden virheestä esitettyjen vaatimusten osalta varaamme oikeuden harkintamme mukaan joko vaihtaa tai korjata tavarat tai palvelut. Meille on aina myönnettävä kohtuullinen aika suorittaa vaihto tai korjaus. Jos vaihtomme tai korjauksemme ei korjaa virhettä, ostajalla on oikeus joko korjata ostohintaa tätä vastaavasti tai purkaa sopimus.

14.2 Ostaja voi mahdollisesti vaatia lakisääteistä vahingonkorvausta ja hyvitystä korjauksen tai vaihdon kannalta tarpeellisista tosiasiallisista suorista kolmansille maksettavista menoistaan. Selvyyden vuoksi todetaan kohdan 15 soveltuvan tämän kohdan 14.2 mukaisiin vahingonkorvaus- ja hyvitysvaatimuksiin.

14.3 Ostaja voi osoittaa meille lakisääteisiä vaatimuksia vain siinä määrin, kun ostaja ei ole sopinut asiakkaidensa kanssa ehdoista, jotka ylittävät lakisääteiset oikeudet virhetilanteissa.

14.4 Kohdasta 14.3 huolimatta ostajan meitä kohtaan osoittamia Saksan siviililain (BGB) 445a §:n mukaisia takautumisvaatimuksia ei sovelleta.

15. Vastuu:

15.1 Me, lailliset edustajamme, työntekijämme ja velvoitteitamme suorittamaan palkatut henkilöt ovat vastuussa vahingoista ja ostajan kulujen korvaamista koskevista vaatimuksista, niiden oikeudellisesta perusteesta huolimatta, joko sopimuksesta johtuvien velvoitteiden rikkomiseen tai vahingonkorvausvastuuseen perustuen, ainoastaan (i) meidän, laillisten edustajiemme, työntekijöidemme tai velvoitteitamme suorittamaan palkattujen henkilöiden tahallisuuden tai törkeän huolimattomuuden (grobe Fahrlässigkeit) perusteella tai (ii) jos sopimusvelvoitteidemme rikkominen loukkaa sopimuksen olennaista velvoitetta ja ostaja luottaa, ja on oikeutettu luottamaan, sellaisten velvoitteiden täyttämiseen (olennaiset velvoitteet). Lievästä tuottamuksesta (einfache Fahrlässigkeit) johtuvien sopimuksen olennaisten velvoitteiden rikkomusten osalta vahingonkorvausvastuumme rajoittuu tämänkaltaisten sopimusten kannalta ennakoitavissa olevaan vahinkoon, kutenkin enimmillään

100.000 euroon tai tavaroiden tai palveluiden kaksinkertaiseen laskutusarvoon, jos

tämä määrä ylittää 100.000 euroa.

15.2 Edellä mainittua vahingonkorvausvastuun rajoitusta ei sovelleta henkeen, kehoon tai terveyteen kohdistuviin vahinkoihin eikä Saksan tuotevastuulain (ProdHaftG) mukaiseen pakolliseen korvausvelvollisuuteen tai muuhun pakolliseen korvausvelvollisuuteen.

16. Aikarajoitukset: Ostajan oikeus esittää takuu-, vahingonkorvaus- tai kuluvaatimuksia päättyy yhden vuoden kuluttua laissa säädetyn aikarajan alkamisesta, paitsi sellaisten tavaroiden osalta, joita on käytetty asianmukaisesti rakentamisessa ja jotka ovat aiheuttaneet virheen rakennukseen, jolloin määräaika on 4 vuotta. Edellä mainittuja määräaikoja ei sovelleta, jos toimintamme on ollut tahallista, henkeen, kehoon tai terveyteen kohdistuviin vahinkoihin, eikä Saksan tuotevas-tuulain (ProdHaftG) mukaiseen pakolliseen korvausvelvollisuuteen tai muuhun pakolliseen korvausvelvollisuuteen.

17. Lakisääteisten määräysten noudattaminen, vienti ja tullimääräykset, indemnifikaatio, sopimuksen purkaminen:

17.1 Ellei toisin ole kirjallisessa muodossa sovittu, ostaja on vastuussa tavaroiden tuontia, kuljetusta, käyttöä, jakelua ja vientiä koskevien lakisääteisten ja hallinnollisten vaatimusten noudattamisesta. Mukaan lukien mutta siihen rajoittumatta, ostaja ei saa käyttää, myydä tai muutoin luovuttaa tavaroita biologisten-, kemiallisten- tai ydinaseiden kehittämiseen tai valmistukseen; huumeiden laittomaan valmistukseen; vastoin tuonti- tai vientikieltoa; vastoin ilmoittamis- tai rekisteröimisvaatimuksia; tai hankkimatta kaikkia soveltuvien lakien tai määräysten mukaisia tarvittavia lupia. Ostaja puolustaa meitä kaikilta vaatimuksilta, vahingonkorvauksilta, kuluilta, kustannuksilta, korvausvastuilta, menetyksiltä, vaateilta ja menettelyiltä, jotka johtuvat ostajan edellä mainittujen velvollisuuksien rikkomisesta tai liittyvät niihin.

#11636496v2

17.2 Jos lakisääteinen tai hallinnollinen lupavaatimus soveltuu tavaroidemme tai palveluidemme vientiin toimitus-/suoritusaikaan, eikä pyydettyä vientilupaa myönnetä, meillä on oikeus purkaa sopimus. Kyseisiä lupia myöntävän viranomaisen viivästys ei oikeuta vaatimaan vahingonkorvausta.

17.3 Meillä on oikeus purkaa sopimus myös silloin, jos toimituksen aikaan on voimassa kaupankäyntikielto tai jos tuotteen rekisteröintivelvollisuus soveltuu, eikä rekisteröintiä ole toimituksen tai suorituksen aikaan haettu tai myönnetty.

17.4 Jos ostettuja tuotteita koskee tullin etuuskohtelu niiden alkuperäaseman johdosta, varaamme oikeuden automaattisesti tehdä ja antaa kaikki ilmoitukset koskien tavaroiden alkuperäasemaa (tavarantoimittajan ilmoitus, kauppalaskuilmoitus) ilman allekirjoitusta. Varmistamme, että ilmoitus alkuperäasemasta annetaan ostajalle Neuvoston asetuksen (EU) N:o 2015/2447 kohdassa meille asetetun velvollisuuden mukaisesti.

18. Toimivaltainen tuomioistuin: Jos ostaja on elinkeinonharjoittaja, liiketoimintamme kotipaikan tuomioistuimella on yksinomainen toimivalta. Jos aloitamme oikeudenkäyntimenettelyn ostajaa vastaan, meillä on mahdollisuus vaihtoehtoisesti panna oikeudenkäynti vireille ostajan toimipaikan tuomioistuimessa (allgemeiner Gerichtsstand).

19. Sovellettava laki: Sopimukseen ja oikeudelliseen suhteeseen ostajan kanssa sovelletaan Saksan liittotasavallan aineellisoikeudellista lainsäädäntöä eikä YK:n yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista sovelleta.

20. Toimitusehdot: Jos toimitusehdoista on sovittu Kansainvälisen Kauppakamarin (ICC) kauppaehtoihin (INCOTERMS) perustuen, niitä tulkitaan ja sovelletaan INCOTERMS 2020 -toimituslausekkeiden mukaisesti.

21. Sopimuksen tulkinta: Vaikka näiden Myyntiehtojen mukainen ehto katsottaisiin kokonaan tai osittain mitättömäksi, sillä ei ole vaikutusta jäljellä olevien ehtojen pätevyyteen.