FALKULLAN KIILAN PYSÄKÖINTI OY:N MERKINTÄ- JA KÄYTTÖSOPIMUSMALLI: SOPIMUSALUE 1 JA 2

SISÄLLYSLUETTELO

1.1. Fallkullan Kiilan Pysäköinti Oy (Y-tunnus xxxxx, “Pysäköintiyhtiö”) ja

1.2. Asunto Oy xxxxx (Y-tunnus xxxx) tontin 39xxx/x vuokralainen [omistaja] TAI Helsingin kaupungin liikenneliikelaitos (HKL) [liityntäpysäköinnin järjestäjä] (“Osakasyhteisö”)

2. MÄÄRITELMÄT

A-osake Pysäköintiyhtiön A-osake, jota merkitään Sopimus alu- eilla 1 ja 2 yhteensä yksi (1) kappale ja jonka merkitsee Helsingin kaupunki. A-osake tuottaa yhden äänen, ja se on yhtiön hallinnon luovutukseen saakka yhtiön ainoa ää- nivaltainen osake.

B1-, B2- ja C1-osakkeet Pysäköintiyhtiön B1- ja B2-osakkeet liittyvät asuntoton-

teille toteutettavien asuntojen autopaikkoihin ja C1-osak- keet liittyvät liityntäpysäköinnin autopaikkoihin.

Osakkeen numero viittaa siihen Sopimusalueeseen, jolla asuntotontti tai liityntäpysäköintipaikat sijaitsevat ja johon osakkeet muodostetaan.

Sopimusalueella 1 merkitään B1- ja C1-osakkeita, ja sopimusalueella 2 merkitään B2-osakkeita.

Mainitut osakkeet eivät tuota Pysäköintiyhtiössä äänioi- keutta. Mainittuja osakkeita merkitsevät Sopimusalueilla autopaikkojensa mukaisesti Osakkaat.

Äänivallattomat osakkeet muunnetaan äänioikeutetuiksi osakkeiksi Pysäköintiyhtiön hallinnon luovutuksen yhtey- dessä.

Investointikustannukset Pysäköintilaitosten rakentamisesta aiheutuvat kustannuk-

set sekä korjaus-, perusparannus- ja ylläpitoinvestoin- neista johtuvat kustannukset

Investointimaksut Pysäköintiyhtiön Investointikustannukset katetaan auto-

paikkojen omakustannusperusteisilla lnvestointimaksuilla siltä osin kuin niitä ei saada katettua B1-, B2- ja C1-osak- keiden Merkintähinnalla.

Käyttökustannukset Pysäköintiyhtiön muut kustannukset kuin Investointikus-

tannukset. Käyttökustannuksia ovat kunnossapito-, puh- taanapito- ja ylläpitokustannukset, tontinvuokrat, vuokrat, vakuutukset ja vastikkeet sekä Pysäköintiyhtiön hallinto- kulut.

Käyttömaksut Pysäköintiyhtiön käyttökustannukset katetaan autopaik-

kojen Käyttömaksuilla, jotka perustuvat yhtiöjärjestyk- seen.

Merkitsijä Xxx tämän sopimuksen osapuoli kuin Pysäköintiyhtiö. Merkintähinta Kustakin osakkeesta Pysäköintiyhtiölle maksettava mää-

rähinta. Kunkin osakelajin osakkeille määritetään oma

Merkintähinta. Saman osakelajin osakkeiden Merkintä- hinta voi vaihdella eri aikoina myös samalla Sopimusalu- eella. Osakkeen Merkintähinnalla katetaan Pysäköintiyh- tiön toimialan mukaisten autopaikkojen rakentamisesta aiheutuvat kustannukset.

Merkintä- ja käyttösopimus Pysäköintiyhtiön ja Osakasyhteisön välillä tehtävä vakio-

muotoinen sopimus, joka pyritään yksittäistapauksessa laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla eh- doilla eri Sopimusalueilla kuitenkin niin, että kullakin Py- säköintiyhtiön Sopimusalueella laaditaan oma Merkintä- ja käyttösopimus. Merkintä- ja käyttösopimukset voidaan yksilöidä numeroimalla Merkintä-ja käyttösopimukset So- pimusalueittain.

Osakas tai Osakasyhteisö Pysäköintiyhtiön toiminta-alueen asuntotontin vuokralai-

sena/omistajana oleva asunto-osakeyhtiö tai muu yhteisö tai luonnollinen henkilö, joka omistaa Pysäköintiyhtiön osakkeita.

Osapuoli/-et Merkintä- ja käyttösopimuksen osapuoli/-let (Pysäköinti- yhtiö ja Merkitsijä).

Pysäköintiyhtiö Fallkullan Kiilan Pysäköinti Oy

Sopimusalue Kukin pysäköintilaitos muodostaa oman Sopimusalu-

eensa siten, että kuhunkin Sopimusalueeseen kuuluvat ne Osakkaat, jotka merkitsevät po. Sopimusalueen auto- paikkoihin liittyviä osakkeita.

3. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Helsingin kaupungin Tapaninkylän kaupunginosan Tapanilan Fallkullan kiilan alueen tonttien asukaspysäköinti ja Helsingin kaupungin liikenneliikelaitoksen (“HKL”) liityn- täpysäköinti järjestetään keskitetysti. Pysäköintiyhtiön tarkoituksena on alueen pysä- köinnin järjestämiseksi rakentaa alueen kaavamääräysten mukaiset pysäköintilaitok- set, joiden puitteissa yhtiö järjestää omakustannusperiaatteella Osakkaidensa asu- kas- ja liityntäpysäköintiä.

Pysäköintilaitokset toteutetaan Sopimusalueittain siten, että jokainen pysäköintilaitos palvelee määrättyä Sopimusaluetta. Pysäköintiyhtiön palveluja käyttävät Sopimus- alueiden asuntotonttien omistajat ja/tai vuokralaiset sekä liityntäpysäköintiä hallin- noiva HKL tulevat Pysäköintiyhtiön osakkeenomistajiksi. Pysäköintilaitoksen raken- taminen rahoitetaan näiden Osakkaiden maksamilla Merkintähinnoilla ja Investointi- maksuilla.

Tämän Merkintä- ja käyttösopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten kes- kinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä toimintaperiaatteet, joita heidän on noudatet- tava Pysäköintiyhtiössä.

Tällä sopimuksella sovitaan Osapuolten kesken niistä periaatteista ja ehdoista, joiden mukaan:

• Merkitsijä sitoutuu merkitsemään Pysäköintiyhtiön osakkeita ja joilla Merkitsijä tulee näin Pysäköintiyhtiön Osakkaaksi;

• Pysäköintiyhtiö toteuttaa pysäköintilaitokset ja tarjoaa Osakkaille auto- paikkoja sekä vastaa pysäköintilaitosten käyttöönoton jälkeen niiden operoinnista sekä kunnossa- ja ylläpidosta;

• Merkitsijä sitoutuu maksamaan Pysäköintiyhtiölle Investointikustannus- ten kattamiseksi tarvittavat Merkintähinnat ja Investointimaksut;

• Merkitsijä sitoutuu maksamaan Pysäköintiyhtiölle Käyttökustannusten kattamiseksi kuukausittaiset Käyttömaksut;

• Pysäköintiyhtiön hallinto järjestetään.

4. PYSÄKÖINTIYHTIÖN TOIMINNAN PERIAATTEET

4.1. Pysäköintipalvelun toteuttaminen

Pysäköintiyhtiön tarkoitus on keskitetysti toteuttaa Helsingin kaupungin Tapaninkylän kaupunginosan Tapanilan Fallkullan kiilan alueella asuntotontteja 39280/5, 39280/6, 39281/2 ja 39312/4 (Sopimusalue 1) sekä 39281/1, 39282/2, 39282/3, 39283/1 ja 39284/1 (Sopimusalue 2) tai niistä muodostettavia tontteja ja liityntäpysäköin- tiä/HKL:a palvelevia ja niiden ulkopuolisia autopaikkatontteja (LPA), joille toteutetaan pysäköintilaitoksia ja niiden autopaikkoja ja joilla järjestetään Osakkaiden asukas- ja

liityntäpysäköintiä. Tätä tarkoitusta varten Pysäköintiyhtiö hallitsee autopaikkatont- teja (LPA) ja omistaa niille rakennettavia pysäköintilaitoksia sekä luovuttaa tai vuok- raa hallinnoimiaan autopaikkoja sekä tiloja Tapanilan Fallkullan kiilan alueella.

Yhtiön toiminta jakaantuu kahteen Sopimusalueeseen. Sopimusalue 1 asuntotonttien ja liityntäpysäköinnin autopaikoitus toteutetaan kortteliin 39280 rakennettavalla pysä- köintilaitoksella, ja Sopimusalue 2 asuntotonttien autopaikoitus toteutetaan kortteliin 39282 rakennettavalla pysäköintilaitoksella.

Pysäköintilaitokset rakennetaan vaiheittain alueen rakentamisen edetessä siten, että ensin toteutetaan Sopimusalue 1:n pysäköintilaitos. Sopimusalue 2:n pysäköintilaitos toteutetaan alueen rakentamisen edettyä sopimusalueelle.

Toiminnassa Osakkaisiin nähden Pysäköintiyhtiö noudattaa omakustannusperiaa- tetta. Pysäköintiyhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, eikä se jaa omistajilleen osinkoa. Mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen.

Pysäköintiyhtiöllä on oikeus hakeutua toiminnastaan arvonlisäverovelvolliseksi ja kiinteistön käyttöoikeuden luovuttamisesta arvonlisäverovelvolliseksi.

4.2. Pysäköintipalvelun rahoittaminen

4.2.1 Investointikustannukset

lnvestointikustannukset rahoitetaan Sopimusalueittain yhtäläisin perustein Osak- kailta suunnattujen osakeantien perusteella perittävillä B1- B2- ja C1-osakkeiden Merkintähinnoilla ja Investointimaksuilla siltä osin kuin niitä ei saada katettua osak- keiden Merkintähinnoilla. Kukin osakelaji vastaa ainoastaan oman sopimusalueensa pysäköintilaitoksen Investointikustannuksista.

Sopimusalue 1:n B1- ja C1-osakesarjan Merkintähinnat ja Investointimaksut määräy- tyvät Asukaspysäköintipaikkojen ja Liityntäpysäköintipaikkojen toteuttamis- kustan- nusten suhteessa.

Merkintähinnat ja lnvestointimaksut määritellään Sopimusalueittain, eivätkä ne sisällä vastiketta suoritteesta tai oikeuta korvauksetta mihinkään palveluihin. Palvelujen käy- töstä on maksettava erikseen jäljempänä mainittuja Käyttömaksuja.

B1-, B2- ja C1-osakkeiden merkintähinta sijoitetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Pysäköintiyhtiö voi myös järjestää Investointikustannusten kattamiseksi lisärahoi- tusta rahoituslaitoksilta otettavilla lainoilla normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Py- säköintiyhtiön omin vakuuksin. Lainojen maksuun tarvittavat varat kerätään Inves- tointimaksuina osakkailta yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

4.2.2. Käyttökustannukset

Pysäköintiyhtiön Käyttökustannukset rahoitetaan Osakkailta perittävillä Käyttömak- suilla.

Käyttömaksujen osalta noudatetaan koko Pysäköintiyhtiön toiminta-alueella yhte- näistä hinnoittelua, ellei Pysäköintiyhtiö muuta päätä.

Pysäköintiyhtiön yhtiökokous vahvistaa vuosittain edellä mainittujen periaatteiden ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti Käyttömaksujen perusteet ja yksikköhinnat. Hallitus vah- vistaa Käyttömaksujen maksuajan ja -tavan.

4.3. Pysäköintipalvelun operointi

4.3.1. Pysäköintipalvelun yleiset periaatteet

Pysäköintiyhtiö vastaa toteuttamiensa pysäköintilaitosten kunnossa- ja puhtaanapi- dosta, ylläpidosta ja uudistamisesta.

Pysäköintiyhtiö voi tarjota toimialansa mukaisia palveluita myös muille kuin Osak- kaille, mikäli siitä ei aiheudu Osakkaille haittaa. Perittävien korvausten suuruudesta päättää tällöin Pysäköintiyhtiön hallitus. Mainitusta toiminnasta syntyvät mahdolliset tuotot on käytettävä ensisijaisesti ylläpidosta ja muusta Pysäköintiyhtiön toiminnasta syntyvien kustannusten kattamiseen. Pysäköintiyhtiö voi antaa edellä mainitut tehtä- vät tai niihin liittyvät/ rinnastettavat tehtävät ulkopuolisen tehtäväksi edellä mainituin ehdoin.

Pysäköintiyhtiöllä on oikeus tarvittaessa vuokrata kulloinkin vapaina olevia autopaik- koja ja myös autopaikkoja, joiden käyttöoikeus ei ole alkanut, hallituksen päättämällä tavalla edellyttäen, että tästä ei aiheudu haittaa Osakkaiden pysäköintitoiminnalle.

Pysäköintiyhtiöllä on myös oikeus luovuttaa pysäköinnin valvonta tai pysäköintitoi- minta kokonaisuudessaan operaattorin hoidettavaksi Pysäköintiyhtiön ja kunkin ope- raattorin välillä sovittavien tavanomaisten ehtojen mukaisesti edellyttäen, että tästä ei aiheudu haittaa Osakkaiden pysäköintitoiminnalle.

4.3.2. Autopaikkojen määrittäminen ja toteutus

Osakasyhteisö on velvollinen sijoittamaan Pysäköintiyhtiön toteuttamille autopaikka- tonteille (LPA) liitteestä 1 ilmenevän autopaikkamäärän. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakasyhteisön mainittuun autopaikkamäärään ei sisälly liiketilojen autopaik- koja, koska niitä ei kaavan mukaan tarvitse toteuttaa.

Pysäköintiyhtiö toteuttaa Osakasyhteisöjen käyttöön Sopimusalueelle 1 pysäköinti- laitoksen autopaikkatontille (LPA) 39280/2 ja Sopimusalueelle 2 pysäköintilaitoksen autopaikkatontille (LPA) 39282/1. Pysäköintiyhtiö vuokraa pitkäaikaisesti Helsingin kaupungilta mainitut autopaikkatontit (LPA) autopaikoitusta varten.

4.3.3. Autopaikkojen käyttö

Osakas saa käyttöoikeuden liitteen 1 mukaisesti osakkeiden lukumäärän osoitta- maan autopaikkamäärään tämän Merkintä- ja käyttösopimuksen ja Pysäköintiyhtiön hallituksen päättämien periaatteiden mukaisesti Käyttömaksua vastaan.

Jokainen Osakkaan omistama B1-osake oikeuttaa pysäköimään ajoneuvoa yhdellä asukaspysäköintipaikalla ja jokainen Osakkaan omistama C1-osake oikeuttaa pysä- köimään ajoneuvoa yhdellä liityntäpysäköintipaikalla autopaikkatontille (LPA) 39280/2 rakennettavassa pysäköintilaitoksessa pysäköintilaitoksen valmistuttua.

Jokainen Osakkaan omistama B2-osake oikeuttaa pysäköimään ajoneuvoa yhdellä asukaspysäköintipaikalla autopaikkatontille (LPA) 39282/1 rakennettavassa pysä- köintilaitoksessa pysäköintilaitoksen valmistuttua.

Pysäköintilaitoksissa ei ole nimettyjä autopaikkoja, vaan kukin B1- ja B2-sarjan osake oikeuttaa pysäköimään ajoneuvonsa vapaana olevalla asukas- pysäköintipaikalla ja kukin C1-sarjan osake oikeuttaa pysäköimään ajoneuvonsa vapaana olevalla liityn- täpysäköintipaikalla.

Autopaikkojen (pysäköintipaikkojen) käyttöoikeus alkaa silloin, kun Osakkaan raken- nukset on otettu hyväksytysti rakennusvalvonnan puolesta käyttöön ja kun Pysäköin- tiyhtiön autopaikat ovat valmistuneet ja hyväksytty rakennusvalvonnan puolesta käyt- töön otettavaksi. Pysäköintiyhtiön hallituksella on oikeus järjestellä ja määrittää kul- loisenkin tilanteen ja tarpeen mukaan kunkin Osakkaan väliaikaisten autopaikkojen sijainti.

Osakas on velvollinen huolehtimaan, että asukaspysäköintipaikat säilyvät ensisijai- sesti Osakkaan asukkaiden käytössä tai että liityntäpysäköintipaikat säilyvät liityntä- pysäköijien käytössä. Osakas sitoutuu ylläpitämään ja vastaamaan vuokraamiensa autopaikkojen osalta vuokralaistietojen ajantasaisuudesta ja mahdollisista Pysäköin- tiyhtiön luovuttamista avain-, pysäköinti-, tunnus- ja kulunvalvontalaitteiden hallinta- tiedoista sekä loppukäyttäjille suunnatusta viestinnästä.

4.4. Sopimusalueilla tehtävät sopimukset

Pysäköintiyhtiön ja kunkin tulevan Osakkaan välillä Merkintä- ja käyttösopimus on tarkoitus tehdä samanlaisin periaattein ja samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla eri Sopimusalueilla.

Merkintä- ja käyttösopimuksen ehdot voivat kuitenkin vaihdella eri Sopimusalueilla Osakkaiden välillä muun muassa pitkästä toteutusajasta johtuen, koska esimerkiksi rakentamiskustannukset ja kulloinkin voimassa oleva lainsäädäntö, verotuskäytäntö ja viranomaismääräykset voivat aika ajoin muuttua merkittävästi. Samoin Sopimus- alueilla voivat vaihdella Merkintähintojen, Investointimaksujen ja Käyttömaksujen määrät eri osakelajien välillä.

5. OSAKKEIDEN MERKINTÄ

5.1. Osakelajit ja äänimäärät

Pysäköintiyhtiössä voi olla yhtiöjärjestyksen mukaan A-osakkeita, B1-, B2- ja C1- osakkeita.

A-osake tuottaa yhden äänen. A-osake on kohdan 6. mukaiseen hallinnon luovutuk- seen saakka yhtiön ainoa äänivaltainen osake.

B-osakkeet liittyvät asuntonteille toteutettavien asuntojen autopaikkoihin sekä C- osakkeet liittyvät HKL:lle toteutettavien liityntäpysäköinnin autopaikkoihin kohdassa

4.3.3 määrätyllä tavalla.

B- ja C-osakkeen numero viittaa siihen Sopimusalueeseen, jolla asuntotontti tai liityntäpysäköintipaikat sijaitsevat ja johon osakkeet muodostetaan.

B- ja C-osakkeisiin ei ole liitetty numerointia, mikäli asia koskee yhteisesti kaikkia B- ja C-osakkeita. B- ja C-osakkeet eivät tuota Pysäköintiyhtiössä äänioikeutta ennen kohdan 6. mukaista hallinnon luovutusta. Osakkeiden päätösvallasta ja äänimääristä hallinnon luovutuksen jälkeen määrätään kohdassa 6.

5.2. Sopimusalueilla merkittävät osakelajit

Sopimusalueella 1 ja 2 merkitään yhteensä yksi (1) A-osake.

Helsingin kaupunki merkitsee perustamissopimuksessa mainitun osakkeen.

Sopimusalueella 1 merkitään B1- ja C1-osakkeita ja Sopimusalueella 2 merkitään B2- osakkeita.

B-osakkeita merkitsevät Sopimusalueiden asuntonttien vuokralaisina tai omistajina olevat Osakasyhteisöt Pysäköintiyhtiön hallinnoimille autopaikkatonteille sijoitta- miensa autopaikkojen ja merkintä- ja käyttösopimuksen liitteen 1 mukaisesti.

C-osakkeita merkitsee liityntäpysäköinnin järjestäjänä oleva Helsingin kaupungin lii- kenneliikelaitos (HKL) Pysäköintiyhtiön hallinnoimalle autopaikkatontille sijoitta- miensa autopaikkojen ja merkintä- ja käyttösopimuksen liitteen 1 mukaisesti.

Kutakin autopaikkaa kohden merkitään yksi (1) pysäköintiyhtiön B- tai C-osake, ellei Pysäköintiyhtiön hallitus muuta päätä.

5.3. Merkintähinnan muodostuminen

Kunkin B- ja C-osakkeen Merkintähinta määritetään Sopimusalueilla yhtäläisin pe- rustein ottaen huomioon Pysäköintiyhtiön yhtiökokouksen osakeantivaltuutuksen ja hallituksen suunnattuja osakeanteja koskevien antipäätösten ehdot ja osakkeiden merkintää koskevat periaatteet sekä Osakasyhteisön osuus kustakin sen käyttä- mästä palvelukonseptista (autopaikoista) tehdyistä ja tehtävistä investoinneista. B1- ja C1-osakesarjan Merkintähinnat määräytyvät asukaspysäköintipaikkojen ja liityntä- pysäköintipaikkojen toteuttamiskustannusten suhteessa.

B1- ja C1-osakkeen Merkintähinta perustuu omarahoitusosuuden arvioon 43 407 eu- roa (sis. alv 24 %)/autopaikka (rakennuskustannusindeksi 2015 = 100, 3/2020, ind. 104,4). Mainittu Merkintähinta ja sen perusteena oleva omarahoitusosuus tarkentuu vireillä olevan hankkeen kilpailutuksen perusteella.

B2-osakkeen Merkintähinta määräytyy Sopimusalueella 2 myöhemmin hankkeen kil- pailutuksen perusteella.

B- ja C-osakkeen merkintähinta sijoitetaan Pysäköintiyhtiön sijoitetun vapaan pää- oman rahastoon.

Mikäli tietyn Merkintähinnat eivät riitä kattamaan autopaikkojen Investointikustannuk- sia, yhtiöllä on oikeus ensisijaisesti periä Osakasyhteisöiltä Investointimaksua mai- nittujen kustannusten kattamiseen yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

5.3.1. Merkintähinnan perusteena olevan omarahoitusosuuden tarkistaminen

Helsingin kaupungin tai Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen (ARA) vahvista- essa Osakasyhteisön hankintahinnan tarkistetaan B1-osakkeen ja C1-osakkeen Mer- kintähinnan perusteena olevaa omarahoitusosuutta (rakennuskustannusindeksi 2015 = 100, 3/2020, ind. 104,4) viimeisen tiedossa olevan rakennuskustannusindek- sin pisteluvun mukaan sitä ajankohtaa vastaavaksi, jolloin hankintahinnan vahvista- mishakemus on jätetty.

Muissa tapauksissa B1-osakkeen ja C1-osakkeen Merkintähinnan perusteena ole- vaa omarahoitusosuutta (rakennuskustannusindeksi 2015 = 100, 3/2020, ind.

104,4) tarkistetaan viimeisen tiedossa olevan rakennuskustannusindeksin piste- lu- vun mukaan sitä ajankohtaa vastaavaksi, jolloin kaupunki päättää tontin pitkä- aikai- sesta vuokraamisesta tai kaupasta tai jolloin pysäköintiyhtiön hallitus päättää kehot- taa Helsingin kaupungin liikenneliikelaitosta hankkimaan liityntäautopaikat.

B2-osakkeen myöhemmin määräytyvän Merkintähinnan perusteena olevan omarahoitus- osuuden tarkistamisen osalta noudatetaan edellä mainittuja periaatteita, mutta Pysä- köintiyhtiön hallituksella on oikeus päättää tarkemmin indeksitarkistuksen alkamis- ajankohta ja silloinen indeksin pisteluku.

Mikäli tontin luovutus siirretään vaiheittaisen toteuttamisen tai muun syyn vuoksi myö- hempään ajankohtaan, niin B-osakkeen Merkintähinnan perusteena olevaa omara- hoitusosuutta tarkistetaan mainitun indeksin pisteluvun mukaan, joka on voimassa kuukautta ennen tontin lopullisen luovutusasiakirjan allekirjoittamista.

Pysäköintiyhtiön hallituksella on oikeus tarkistaa B- ja C-osakkeiden Merkintähintojen perusteena olevia omarahoitusosuuksia, mikäli hankkeen todelliset kustannukset (in- vestointikustannukset) muuttuvat kustannusarviosta.

Tällöin kustannustason muutoksen laskennassa voidaan lisäksi ottaa huomioon poik- keuksellisesta suhdannetilanteesta johtuva korjaus. Korjauksen käytöstä ja sen suu- ruudesta päättää Pysäköintiyhtiön hallitus siten, että päätös kohtelee osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 7 §:n periaatteiden mukaisesti yhdenvertaisesti ja tasapuolisesti tonttien vuokralaisia tai omistajia sekä liityntäautopaikkoja hallinnoivaa Helsingin kaupungin liikenneliikelaitosta.

Pysäköintiyhtiön hallitus vahvistaa erikseen B-osakkeen ja C-osakkeen Merkintähin- nan sekä sen perusteena olevan omarahoitusosuuden ja sen indeksitarkistuksen en- nen tonttikohtaisen tai liityntäautopaikkoja koskevan merkintä- ja käyttösopimuksen allekirjoittamista.

Kunkin B-osakkeen Merkintähinta erääntyy Osakasyhteisön maksettavaksi viimeis- tään kahden (2) kuukauden kuluessa tontin pitkäaikaisen vuokrasopimuksen tai kauppakirjan allekirjoittamisesta, ellei Pysäköintiyhtiön kanssa toisin sovita.

Kunkin C-osakkeen Merkintähinta erääntyy Osakasyhteisön maksettavaksi viimeis- tään kahden (2) kuukauden kuluessa Pysäköintiyhtiön hallituksen päätöksestä, ellei Pysäköintiyhtiön kanssa toisin sovita.

Pysäköintiyhtiöllä on oikeus tarkistaa indeksitarkistuksista riippumatta B- ja C-osak- keen Merkintähintojen perusteena olevia omarahoitusosuuksia (sis. alv. 24 %) mah- dollista arvonlisäveron muutosta vastaavasti.

5.4. Osakkeiden merkintäsitoumus

Osakasyhteisö merkitsee liitteen 1 mukaisesti B1-, B2- ja C-osakkeita siten, että ku- takin autopaikkaa kohden merkitään yksi (1) Pysäköintiyhtiön B1-, B2- tai C1-osake, ellei Pysäköintiyhtiön hallitus muuta päätä.

Tämän Merkintä- ja käyttösopimuksen allekirjoituksella Osakasyhteisö sitoutuu mer- kitsemään liitteen 1 mukaisesti xxxx kappaletta Pysäköintiyhtiön xx-osakkeita xxxxx euron kappalehintaan, eli yhteensä xxxxx euron merkintähinnasta.

Osakasyhteisö sitoutuu maksamaan kaikkien merkitsemiensä osakkeiden Merkintä- hinnan Pysäköintiyhtiölle Merkintä- ja käyttösopimuksen tekemisen yhteydessä vii- meistään kahden (2) kuukauden kuluessa tontin pitkäaikaisen vuokrasopimuksen tai kauppakirjan allekirjoittamisesta, ellei Pysäköintiyhtiön kanssa toisin sovita. Osakas- yhteisönä oleva HKL sitoutuu maksamaan kaikkien merkitsemiensä osakkeiden Mer- kintähinnan Pysäköintiyhtiölle Merkintä- ja käyttösopimuksen tekemisen yhteydessä viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa Pysäköintiyhtiön hallituksen päätök- sestä, ellei Pysäköintiyhtiön kanssa toisin sovita.

Pysäköintiyhtiö lähettää kustakin Merkintähinnasta Osakasyhteisölle laskun. Mikäli Osakasyhteisö ei suorita Merkintähintaa mainitussa ajassa, Osakasyhteisö on velvol- linen suorittamaan Pysäköintiyhtiölle korkolain mukaisen viivästyskoron eräpäivästä lukien maksupäivään saakka.

Pysäköintiyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet B1-, B2- ja C1-osak- keet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jäl- keen, kun osakkeiden Merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu Pysäköintiyh- tiön tilille.

5.5. Myöhemmät suunnatut osakeannit

Pysäköintiyhtiön Osakkailla ei ole merkintäetuoikeutta tai etuosto-oikeutta Pysäköin- tiyhtiön osakkeisiin, vaan uudet B1-, B2- ja C1-osakkeet suunnataan Pysäköintiyhtiön toiminta-alueen tonttien vuokralaisille tai omistajille näiden kaavamääräysten mukais- ten autopaikkojen toteuttamiseksi.

Kunkin uuden Osakasyhteisön merkittäväksi annettavien B1-, B2- ja C1-osakkeiden lukumäärä perustuu yhtäläisin periaattein Pysäköintiyhtiön hallinnoimille autopaikka- tonteille sijoitettavien autopaikkojen lukumäärään.

Pysäköintiyhtiön hallitus määrittää edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti kussa- kin osakeannissa noudatettavan Merkintähinnan sekä muut osakeantia koskevat yk- sityiskohdat. Osakeannissa annettavien edellä mainittujen osakkeiden Merkintähinta kirjataan Pysäköintiyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakasyhteisö sitoutuu hyväksymään edellä mainitut myöhemmät suunnatut osakeannit ja B1-, B2- ja C1-osakkeiden merkinnät. Samalla Osakasyhteisö sitoutuu hyväksymään osakeanneista johtuvat Pysäköintiyhtiön osakeomistustensa prosenttiosuuksien pienentymiset.

6. PYSÄKÖINTIYHTIÖN HALLINNON LUOVUTUS

Helsingin kaupunki luovuttaa Pysäköintiyhtiön hallinnon viipymättä Osakkaille, kun rakennusvalvonta on hyväksynyt käytteenotetuiksi Pysäköintiyhtiön kummatkin lai- tokset ja Osakkaiden tonteilleen rakennuttamat rakennukset. Pysäköintiyhtiön halli- tus määrää hallinnon luovutuksen tarkan ajankohdan.

Pysäköintiyhtiön hallinnon luovuttaminen toteutetaan muuttamalla Pysäköintiyhtiön äänivallattomat osakelajit äänivaltaisiksi siten, että kukin osake tuottaa yhden äänen ja poistamalla mahdollisuus vaikuttaa yhtiössä A-osakkeella. Lisäksi yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että Sopimusalueen 1 autopaikkoja koskevien asioiden päätöksen- tekoon voivat osallistua ainoastaan B1- ja C1-osakkeiden omistajat ja Sopimusaleen

2 autopaikkoja koskevien asioiden päätöksentekoon ainoastaan B2- osakkeiden omistajat.

A-osake luovutetaan hallinnon luovutuksen yhteydessä korvauksetta Pysäköintiyhti- ölle ja se mitätöidään tai mahdollisuus vaikuttaa yhtiössä A-osakkeella poistetaan muulla vastaavalla tarkoituksenmukaisella tavalla. Pysäköintiyhtiön hallitus päättää tarkan tavan siitä, miten menetellään A-osakkeen kanssa samalla, kun se päättää hallinnon luovutuksen ajankohdasta.

7. OSAKEKIRJAT

Osakkaat sitoutuvat siihen, että Pysäköintiyhtiö ei anna osakkeista osakekirjoja.

Pysäköintiyhtiön osakeomistukset todentuvat sen ylläpitämien osakeyhtiölain mukaisten osake- ja osakasluetteloiden perusteella.

Osapuoli sitoutuu olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Pysäköintiyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai asiakirjoja.

8. ASUKKAIDEN JA HKL:N OSALLISTUMINEN HALLINTOON

Varsinaisessa ja ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnäolo-oikeus on kullakin Pysä- köintiyhtiön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen tehneen Osakasyhteisön edusta- jalla (yksi edustaja/Merkintä- ja käyttösopimuksen tehnyt Osakasyhteisö).

Lisäksi HKL:llä on oikeus vastaavasti osallistua yhtiökokouksiin (yksi edustaja/Osa- kasyhteisö).

9. OSAKASYHTEISÖN TIEDOTUSVELVOLLISUUS

Osakasyhteisön velvollisuutena on selvittää sen osakkeenomistajille, asukkaille ja muille käyttäjille Merkintä- ja käyttösopimuksen sisältö ja merkitys sekä mahdolliset veroseuraamukset Osakasyhteisölle.

10. LOJALITEETTIVELVOITE

Osapuolet sitoutuvat osaltaan myötävaikuttamaan Merkintä- ja käyttösopimuksen mukaisten Pysäköintiyhtiötä ja sen palveluja koskevien tavoitteiden saavuttamiseen.

Tämän vuoksi Osapuolet sitoutuvat toimimaan toisiaan kohtaan lojaalisti. Osakasyhteisö sitoutuu ottamaan toiminnassaan yhtiökokouksissa, hallituksessa sekä muissa yhteyksissä huomioon toisen Osapuolen toiminnan, intressit ja tavoitteet sekä toimimaan tavalla, jota edellä mainittujen tavoitteiden saavuttaminen edellyttää.

11. PYSÄKÖINTIYHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN JA SOPIMUSTEN SIIR- TÄMISEEN LIITTYVÄT PERIAATTEET JA RAJOITUKSET

Pysäköintiyhtiön osakkeet sekä Merkintä- ja käyttösopimukset ovat tonttikohtaisia ja kukin osake ja sopimus liittyvät ja kuuluvat vain Sopimusalueen tietylle tontille pois lukien A-osake.

Osakkeiden luovutuksensaajana voi olla ainoastaan kyseiseen osakkeeseen liittyvän tontin omistaja/haltija. Pysäköintiyhtiön osakkeiden hankkiminen luovutustoimin ja Merkintä- ja käyttösopimuksen siirtäminen vaatii Pysäköintiyhtiön hallituksen suostu- muksen. Pysäköintiyhtiön hallitus on velvollinen suostumaan Pysäköintiyhtiön osak- keiden luovutukseen ja Merkintä- ja käyttösopimuksen siirtoon, kun luovutus ja siirto tapahtuvat tontin uudelle omistajalle/haltijalle.

Osakkaat sitoutuvat siihen, että mikäli tontti tai tontin vuokraoikeus, johon osakkeet liittyvät, myydään tai muutoin luovutetaan, luovutetaan myös Pysäköintiyhtiön tonttia koskevat osakkeet ja Merkintä- ja käyttösopimus tontin uudelle omistajalle/haltijalle ilman maanvuokraoikeuden tai kiinteistön kauppahinnasta erillistä korvausta.

Merkintä- ja käyttösopimus on siirrettävissä ainoastaan tontin/tontin vuokraoikeuden ja niihin liittyvien Pysäköintiyhtiön osakkeiden luovutuksen yhteydessä luovutuksen- saajalle. Osakkaan myydessä tai muutoin luovuttaessa tonttiaan tai tontin vuokraoi- keuttaan ja samalla Pysäköintiyhtiön osakkeitaan, huolehtii Osakas luovuttajana siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudat- tamaan Merkintä- ja käyttösopimusta kaikilta osin. Osakkeiden luovuttaja vastaa itse kaikista Merkintä- ja käyttösopimuksesta johtuvista velvoitteistaan siihen saakka, kunnes luovutuksensaaja on tullut Merkintä- ja käyttösopimuksen uudeksi Osapuo- leksi.

Tontin omistajan tai vuokralaisen tulee aina omistaa tonttiin liittyvät Pysäköintiyhtiön osakkeet. Mikäli Pysäköintiyhtiön osakkeet kuitenkin päätyvät sellaisen tahon omis- tukseen, joka ei omista tai hallitse vuokraoikeuden nojalla osakkeisiin liittyvää tonttia, niin selvyyden vuoksi todetaan, että Merkintä- ja käyttösopimus ei ole siirrettävissä tällaiselle osakkeenomistajalle eikä Pysäköintiyhtiö tee tällaisen osakkeenomistajan kanssa muutakaan sopimusta autopaikoista. Tällaisella osakkeenomistajalla ei ole oikeutta Pysäköintiyhtiön autopaikkoihin. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti tällainen osak- keenomistaja on kuitenkin velvollinen maksamaan osakkeenomistajilta perittäviä maksuja.

Osakkaat sitoutuvat olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Pysäköintiyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai asiakirjoja.

Liityntäpysäköintiä koskeviin C1-osakkeisiin sovelletaan soveltuvin osin vastaavia periaatteita ja ehtoja. C1-osakkeita ei saa luovuttaa ilman Helsingin kaupungin ja Py- säköintiyhtiön hallituksen suostumusta kolmannelle osapuolelle.

12. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN

Merkintä- ja käyttösopimuksen olennaisten ja merkittävien sopimusehtojen muuttaminen on mahdollista vain Osapuolten yhteisellä päätöksellä, ellei muutos perustu allekirjoituksen jälkeen tapahtuneisiin pakottaviin lainsäädännön, verotuksen tai viranomaispäätöksen muutoksiin tai muihin Osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella oleviin pakottaviin perusteisiin.

Mikäli joku Merkintä- ja käyttösopimuksen ehto katsotaan pätemättömäksi, mitättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi tai ehto tulee lainsäädännön, verotuksen muutoksen tai viranomaismääräyksen takia tai muusta syystä luonteeltaan sellaiseksi, Merkintä- ja käyttösopimus pysyy muilta osin voimassa ja sitoo Osapuolia.

Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Merkintä- ja käyttösopimuksen muuttamisesta ja mainitun ehdon/ehtojen korvaamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen yhteinen sopimustahto ja Merkintä- ja käyttösopimuksen tarkoitus ja

luonne toteutuvat mahdollisimman tarkasti. Lisäksi kussakin muutostilanteessa on pyrittävä ottamaan huomioon Osakasyhteisöjen mahdollisimman yhdenvertainen kohtelu.

Lisäksi Osapuolet sitoutuvat hyväksymään Merkintä- ja käyttösopimuksen tehtävät muutokset seuraavissa tilanteissa:

• Merkintä- ja käyttösopimuksessa ja/tai sen liitteissä esitetyt luvut, jotka ovat arvioita ja perustuvat allekirjoitushetkellä tiedossa oleviin suunnitelmiin, kuten esimerkiksi osakkeiden ja autopaikkojen lukumäärät, kerrosneliömetrimäärät, muuttuvat toteuttamisen edetessä ja edellyttävät mainittujen sopimusten muuttamisen;

• Muut Osakasyhteisön kannalta vähäiset tai vähäiseksi katsottavat muutokset tai tarkennukset Pysäköintiyhtiön hallituksen päättämässä muodossa;

• Tarvittavat osakkeiden merkinnän korjaukset ja maksamiset, mikäli osakkeiden jakautumisen perusteena olevissa suhdeluvuissa tapahtuu muutoksia;

• Merkintä- ja käyttösopimuksessa mahdollisesti ilmenevä virhe, puute tai myöhemmin ilmenevä uusi perusteltu tarve taikka sellainen lainsäädännön, verotuskäytännön, viranomaismääräyksen, asemakaavan tai muu olosuhteiden muutos, joka tekee mainitun sopimuksen muuttamisen perustelluksi ja tarpeelliseksi ja/tai joka aiheuttaa Osakasyhteisölle lisämaksuvelvollisuuden ja/tai joka vähentää Osakasyhteisölle aiheutuvia maksuvelvollisuuksia.

Merkintä- ja käyttösopimukseen tehtävät muutokset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja Osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan Merkintä- ja käyttösopimuksen mukaiset muutokset.

13. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Tämä Merkintä- ja käyttösopimus tulee voimaan, kun kumpikin Osapuoli, on sen al- lekirjoittanut.

Vuokratonttien osalta sopimus on voimassa saman ajan kuin Helsingin kaupungin ja Osakasyhteisön välillä tehty maanvuokrasopimus on voimassa.

Omistustonttien osalta sopimus on voimassa saman ajan kuin Helsingin kaupungin ja Pysäköintiyhtiön välillä tehty sopimusalueen pysäköintilaitoksen kiinteistöä kos- keva maanvuokrasopimus on voimassa.

Merkintä- ja käyttösopimusta ei voida minkään Osapuolen osalta irtisanoa tai purkaa ennen edellä mainittua määräaikaa, elleivät Osakas ja Pysäköintiyhtiö yhdessä päätä sopimuksen päättämisestä Osakkaan osalta tai ellei jäljempänä mainitusta muuta johdu.

Pysäköintiyhtiöllä on oikeus seuraamuksitta purkaa Merkintä- ja käyttösopimus välit- tömästi päättymään, mikäli:

• Osakasyhteisö olennaisesti laiminlyö Merkintä- ja käyttösopimuksessa mai- nittuja velvollisuuksiaan tai muutoin olennaisesti rikkoo mainitun sopimuksen ehtoja tai sitä mitä niiden nojalla on määrätty, eikä kirjallisen kehotuksen saatuaan viipymättä korjaa laiminlyöntiään tai rikkomustaan;

• Osakasyhteisö asetetaan konkurssiin, selvitystilaan tai yrityssaneeraukseen taikka;

• Osakasyhteisö muutoin joutuu tilanteeseen, jossa on ilmeistä, ettei se pysty suoriutumaan tai huolehtimaan velvoitteistaan;

• Osakasyhteisö laiminlyö/on laiminlyönyt lainsäädännön mukaisia velvoitteita, kuten osakeyhtiö- tai/ja kirjanpitolain velvoitteita, tai rekisteröintivelvoitteita, tai vero-, sosiaaliturva- ja eläkevakuutus- tai muiden vastaavien lakisääteis- ten yhteiskuntavelvoitteiden suorittamisen.

Konkurssin alettua on edellä esitetyissä tilanteissa noudatettava konkurssilain sään- nöksiä. Osapuolella ja/tai kun Osapuoli on asetettu konkurssiin, on Osapuolen kon- kurssipesällä edellä esitetyissä tilanteissa kuitenkin mahdollisuus esittää Pysäköinti- yhtiölle järjestelyä, jolla Osapuolen ja/tai Osapuolen konkurssipesän suoritusvelvolli- suus voidaan täyttää tai luovuttaa kolmannelle ja jonka Pysäköintiyhtiö voi kohtuu- della hyväksyä.

Osapuolen on siirrettävä Merkintä- ja käyttösopimuksen purkamis- tai siirtotilan- teessa tai tontin maanvuokrasopimuksen päättämisen johdosta Pysäköintiyhtiön osakkeet Helsingin kaupungin nimeämälle tontin uudelle varauksensaajalle tai Pysä- köintiyhtiölle. Varainsiirtoveron perusteen selvittämisestä ja maksettavaksi tulevasta varainsiirtoveron suorittamisesta vastaa Merkintä- ja käyttösopimusta rikkonut Osa- puoli, tai mikäli tämä on maksukyvytön, ostaja.

Mikäli tontti/tontin vuokraoikeus, johon Merkintä- ja käyttösopimus liittyy, on Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen takaaman lainan vakuutena, Pysäköintiyhtiöllä on oikeus purkaa Merkintä- ja käyttösopimus ainoastaan siten, että Osakasyhteisön hallussa olevat Pysäköintiyhtiön osakkeet saadaan tontin/tontin vuokraoikeuden pakkorealisaation tai muun luovutuksen yhteydessä siirrettyä tontin uudelle omistajalle/haltijalle.

14. SALASSAPITO

Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Pysäköintiyhtiötä, sen Osakkaita, Osakasyhteisöjä ja asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös Merkintä- ja käyttösopimuksen päättymisen jälkeen.

15. VAHINGONKORVAUS JA SOPIMUSSAKKO

Mikäli Osakasyhteisö rikkoo Merkintä- ja käyttösopimuksen ehtoa/ehtoja, eikä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Pysäköintiyhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, Pysäköintiyhtiöllä on oikeus periä Osakasyhteisöltä jokaisesta sopimusrikkomuksesta sopimussakkona enintään 500 000 euroa [luonnolliselta henkilöltä enintään 20 000 euroa]. Sopimussakko maksetaan Pysäköintiyhtiölle. Sopimussakko ei rajoita Osapuolen oikeutta saada vahingonkorvausta siltä osin kuin rikkomuksesta Osapuolelle aiheutunut vahinko ylittää sopimussakon määrän.

16. RIITOJEN RATKAISEMINEN

Merkintä- ja käyttösopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Osapuolten välillä neuvottelemalla. Mikäli tässä ei kuitenkaan onnis- tuta, riidat ratkaisee Helsingin käräjäoikeus.

Helsingissä xx.xx.202x

Liitteet

1. Sopimusalueen 1 ja 2. tontit, osakkeet, merkintähinnat ja autopaikkojen määrät

Document Metadata

Table of Contents

FALKULLAN KIILAN PYSÄKÖINTI OY:N MERKINTÄ- JA KÄYTTÖSOPIMUSMALLI: SOPIMUSALUE 1 JA 2

Document Metadata