OSAKASSOPIMUS koskien TURUN TUNNIN JUNA OY:TÄ

IITELUETTELO Liite 1.1	OSAKASSOPIMUS Yhtiön perustamissopimus Osakemerkinnät ja Rahoitussitoumukset Yhtiön yhtiöjärjestys Osapuolten yhteystiedot
Liite 1.2
Liite 1.3
Liite 12.4.1

L

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään [•]. päivänä [•]kuuta 2020 tehneet ja allekirjoittaneet seu- raavan osakassopimuksen (jäljempänä liitteineen "Sopimus"):

OSAPUOLET

(a) Suomen valtio, edustajanaan liikenne- ja viestintäministeriö, osoite: [•];

(b) Turun kaupunki, osoite: [•];

(d) Helsingin kaupunki, osoite: [•];

(e) Salon kaupunki, osoite: [•];

(f) Lohjan kaupunki, osoite: [•];

(g) Vihdin kunta, osoite: [•];

(h) Kirkkonummen kunta, osoite: [•];

(i) uusi Osakas, joka liittyy tähän Sopimukseen siten kuin jaksossa 4 määrätään; ja

(j) Turun Tunnin Juna Oy (perustettava yhtiö, jäljempänä "Yhtiö").

Kohdissa (a)–(i) tarkoitetuista osapuolista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Osakkaat" ja kustakin erikseen nimitystä "Osakas".

Kohdissa (b)–(h) tarkoitetuista osapuolista sekä kohdassa (i) tarkoitetuista uusista Osakkaista, jotka ovat suomalaisia kuntia tai niiden omistamia yhteisöjä, käytetään jäl- jempänä yhdessä nimitystä "Kunta-osakkaat" ja kustakin erikseen nimitystä "Kunta- osakas".

Yhtiöstä ja Osakkaista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä "Osapuolet" ja kustakin erikseen nimitystä "Osapuoli".

SOPIMUKSEN TAUSTA

A. Yhtiön perustamisen taustalla on tavoite ryhtyä edistämään Helsingin ja Turun välisen raideyhteyden suunnittelua. Helsingin ja Turun välinen raideyhteys on Suomen merkit- tävimpiä raideyhteyksiä ja sen kehittämiselle on tunnistettu laaja-alaiset tarpeet. Hel- sinki–Turku nopean junayhteyden voidaan katsoa koostuvan neljästä eri osakokonai- suudesta: Espoo-rata, Espoo–Salo-oikorata, Salo–Turku-rataväli sekä Turun ratapihan kehittämisen eräät osa-alueet. Tämän Yhtiön perustamisen tarkoituksena on edistää Es- poo-Salo-oikoradan sekä Salo-Turku-ratavälin suunnittelua rakentamisvalmiuteen asti (selvyyden vuoksi todetaan, että rakentamissuunnittelun katsotaan kuuluvan rakenta- misvaiheeseen ja siten yhtiön toimialan ulkopuolelle) ("Suunnitteluhanke"). Mahdol- linen rakentamisvaihe pitäisi sisällään Suunnitteluhankkeen toteuttamisen jälkeiset toi- menpiteet, kuten rakentamissuunnittelun ja Suunnitteluhankeen sisältämien kokonai- suuksien rakentamisen kokonaan tai osittain ("Rakentamisvaihe"). Espoo-Salo-oiko- rata lyhentäisi Helsinki-Turku rataa. Se mahdollistaisi nopean kaukoliikenteen Helsin- gin ja Turun välillä sekä lähiliikenteen kehittämisen Kirkkonummen ja Lohjan sekä Vih- din suuntaan. Salo-Turku kaksoisraide mahdollistaisi enemmän junia ja junien kohtaa- misen välillä Salo-Turku sekä myös lähiliikenteen Turku-Salo välille. Nopea junayhteys lyhentää kaupunkien välistä matka-aikaa sekä laajentaa työssäkäynti- ja työmarkkina- aluetta tuoden uusia mahdollisuuksia alueiden kasvuun ja kehitykseen. Edellä mainittu Suunnitteluhankkeen kohteena oleva ratayhteys on osa rajat ylittävää TEN-T -ydinverk- kokäytävää.

B. Valtion budjetista on vuosille 2017–2020 myönnetty Väylävirastolle määrärahoja Hel- sinki–Turku-välin nopean ratayhteyden jatkosuunnitteluun 40 miljoonaa euroa. Yhtiö toimii yhteistyössä Väyläviraston kanssa Väyläviraston toteuttaman suunnittelun ja Suunnitteluhankkeen yhteensovittamiseksi sekä suunnittelutyön sujuvaksi jatkamiseksi Yhtiön toimesta. Yhtiö tehtävään kuuluu Suunnitteluhankkeeseen sisältyvien ratasuun- nitelmien laadinta.

C. Osakkaat toteavat selvyyden vuoksi, että Espoo-radan sekä Turun ratapihan nopean ra- tayhteyden kehittämiseen liittyvien osien toteutus ovat edellytyksiä Helsingin ja Turun välisen nopean ratayhteyden toteutumiselle. Edellä mainitut hankkeet ovat hankevai- heistuksen osalta selvästi edellä Yhtiön toimialaan ja tehtäviin kuuluviksi mainittuja teh- täviä, eivätkä näin ollen kuulu Yhtiön toimialaan.

D. Osakkaiden tahtotilana on tätä taustaa vasten luoda edellytyksiä nopealle junayhteydelle Helsingin ja Turun välillä sekä varmistaa riittävä kapasiteetin kasvattaminen tämän yh- teysvälin liikenteelle.

E. Osapuolet tiedostavat, että Rakentamisvaiheesta tai sen osista ei ole tehty päätöstä, eikä tämän Sopimuksen mukaisen suunnittelun loppuunsaattaminen velvoita Osapuolia ra- kentamista koskevaan päätöksentekoon. Lisäksi todetaan, että rakentaminen ei voi ta- pahtua vain Suomen valtion tai sen määräysvallassa olevien yhteisöjen varoilla, vaan edellytyksenä on, että merkittävä osa Rakentamisvaiheen investointikustannuksista ka- tetaan muilta tahoilta, kuten kunnilta, sekä muilta toimijoilta saatavilla sijoituksilla, tuo- toilla tai maksuosuuksilla. Tätä taustaa vasten Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan ja osallistumaan Rakentamisvaiheen rakentamiskustannusten kattamistapojen ja inves- tointiedellytysten selvittämiseen. Selvitystyön kohteena on myös Osapuolten ja niiden määräysvallassa olevien tahojen omistamien kiinteistöjen hyödyntämisestä saatavat tuo- tot ja niiden ohjaaminen Rakentamisvaiheen rahoittamiseen.

SOPIMUKSEN TARKOITUS

A. Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia tarkemmin Yhtiön perustamisesta, hallin- nosta, rahoituksesta ja päätöksenteosta, Yhtiön osakkeiden (jäljempänä "Osakkeet") ja niihin oikeuttavien muiden arvopapereiden (jäljempänä yhdessä "Arvopaperit") omis- tuksesta ja luovutuksesta ja niihin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista sekä Osak- kaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden siten, kuin tässä Sopimuksessa on esitetty.

B. Osakkaiden tarkoituksena on perustaa uusi hankeyhtiö edistämään Suunnitteluhanketta ja rahoittaa Suunnitteluhankkeen kustannukset kuten tässä Sopimuksessa on tarkem- min kuvattu. Yhtiön toimialana on Suunnitteluhankkeeseen liittyvän raideliikenneinfra- struktuurin suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teet- tää selvityksiä Rakentamisvaiheen mahdollistamiseksi sekä hyötyjen, haittojen ja mui- den vaikutusten tunnistamiseksi.

C. Yhtiö voi toteuttaa tämän Sopimuksen asettamien reunaehtojen puitteissa Suunnittelu- hankkeeseen liittyvät tehtävät ja toimia Yhtiön toimialalla parhaaksi katsomallaan ta- valla.

D. Yhtiö tulee toiminnassaan ottamaan huomioon raideliikenteen hallinnointiin ja suunnit- teluun liittyvät lakisääteiset velvollisuutensa. Yhtiön ja Väyläviraston rooleista ja yhteis- työstä Osapuolet toteavat, että ratalain (110/2007) nojalla Väylävirasto toimii hallinnas- saan olevan valtion omistaman rataverkon haltijana ja radanpitäjänä. Edelleen ratalain nojalla rataverkon suunnittelu on rataverkon haltijan vastuulla, jolloin valtion rataver- kon suunnittelu on lähtökohtaisesti Väyläviraston vastuulla. Raideliikennelain (1302/2018) nojalla Väylävirasto saa kuitenkin ulkoistaa tähän liittyviä tehtäviään. Suunnittelun on tapahduttava rataverkon haltijan eli Väyläviraston valvonnassa säänte- lyn edellyttämällä tavalla.

E. Osakkaat tiedostavat, että niiden sijoituksiin liittyy taloudellinen riski.

F. Osakkaat sitoutuvat siihen, että Yhtiö huolehtii yritysvastuustaan esimerkillisesti. Yhtiö sitoutuu harjoittamaan vastuullista ja kestävän kehityksen tavoitteiden mukaista liike- toimintaa. Yhtiön tulee toimia ekologisesti, sosiaalisesti sekä taloudellisesti kestävällä ta- valla. Lisäksi Yhtiö sitoutuu edellyttämään vastaavaa sitoutumista yhteistyökumppaneil- taan. Yhtiö sitoutuu asettamaan yritysvastuulle mitattavia tavoitteita sekä raportoimaan tavoitteista, niiden saavuttamisesta sekä tulevista tavoitteista Yhtiön yhtiökokouksissa vuosittain.

G. Yhtiö sitoutuu noudattamaan kulloinkin voimassaolevaa Suomen valtion omistajapoliit- tista periaatepäätöstä siinä mainittujen soveltamisalamääräysten mukaisesti.

H. Osapuolten tavoitteena on, että Suunnitteluhankkeesta ja Yhtiön toiminnasta tiedote- taan avoimesti.

1. YHTIÖN PERUSTAMINEN

1.1 Osakkaat ovat tänään allekirjoittaneet Yhtiön perustamissopimuksen, joka on tämän So- pimuksen liitteenä 1.1 .

1.2 Perustamissopimuksen allekirjoituksin kukin Osakas on merkinnyt Osakkeita 1,29 euron osakekohtaiseen merkintähintaan siten kuin liitteessä 1.2 kuvataan.

1.3 Yhtiön perustamishetken yhtiöjärjestys on Sopimuksen liitteenä 1.3 .

1.4 Tämän Sopimuksen allekirjoituksin kukin Osakas vakuuttaa, että sen päätösvaltaiset ta- hot ovat tehneet tarvittavat täytäntöönpanokelpoiset päätökset Yhtiön perustamisen yh- teydessä tehtävän osakemerkinnän, tämän Sopimuksen ja sen mukaisten oikeustoimien tekemiseksi, mukaan lukien Osakkaan sitoutuminen Yhtiön pääomitukseen siten kuin jaksossa 2 määrätään. Mikäli tällaisesta päätöksestä valitetaan tai päätöksestä on vireillä valitus, niin kyseinen Osakas sitoutuu parhaansa mukaan myötävaikuttamaan siihen, että tämä Sopimus ja sen mukaiset sitoumukset pysyvät kyseisen Osakkaan osalta voi- massa ja täytäntöön pantavissa.

1.5 Osapuolet sopivat, että Yhtiön perustamisesta julkaistaan yhteinen tiedote.

2. RAHOITUS

2.1 Yhtiön omistusrakenne

2.1.1 Suomen valtion tulee omistaa vähintään viisikymmentäyksi prosenttia (51 %) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

2.1.2 Lisäksi Suomen valtion ja muiden suomalaisten julkisyhteisöjen ja/tai julkisesti omistettujen yhteisöjen tulee omistaa yhteensä vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

2.1.3 Osapuolet sitoutuvat äänestämään ja toimimaan Yhtiön rahoituksen järjestämistä ja Arvopapereiden luovuttamista koskevissa tilanteissa sekä kaikissa muissa yhteyk- sissä siten, että Yhtiön omistusrakenne täyttää aina edellä tässä kohdassa 2.1 kuvatut omistusrakennetta koskevat edellytykset, riippumatta siitä mainitaanko asiasta ni- menomaisesti tämän Sopimuksen yksittäisissä kohdissa, joihin sitoumus soveltuu. Tässä kohdassa tarkoitettu sitoumus käsittää päätöksenteon yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista, jossa Suomen valtiolle annetaan maksutta tai maksua vastaan Yhtiön uusia Osakkeita määrä, jolla Suomen valtion omistus täyttää vähin- tään kohdan 2.1.1 mukaisen vähimmäistason (antidiluutio), riippumatta muiden Osakkaiden omistusosuuden mahdollisesta laimenemisesta. Tässä kohdassa tarkoi- tettu antidiluutio-suoja tulee toteuttaa tavalla, joka ei edellytä Suomen valtiota ra- hoittamaan Yhtiötä tai maksamaan Yhtiölle tai muulle taholle muuta vastiketta, il- man Suomen valtion nimenomaista hyväksyntää muunlaiselle toteutustavalle.

2.2 Rahoitussuunnitelma

2.2.1 Osapuolet toteavat, että kokonaisuudessaan Yhtiö tarvitsee Suunnitteluhankkeen to- teuttamiseksi rahoitusta alustavan arvion mukaan n. [77,35] miljoonaa euroa (ALV 0 %). Tällä rahoituksella katetaan kustannukset, jotka aiheutuvat Suunnitteluhank- keesta sekä muusta Yhtiön organisaation toiminnasta. Tässä kohdassa esitetyt raha- määrät perustuvat alustaviin kustannusarvioihin ja toteutuneet kustannukset voivat olla tässä esitettyjä arvioita suurempia tai pienempiä.

2.2.2 Alustavan arvion mukaan Suunnitteluhankkeen kustannukset jaksottuvat sen ai- kana seuraavasti, Osakkaiden kesken Rahoitussitoumusten suhteessa, mikäli tästä Sopimuksesta ei muuta johdu:

Aika (kuu- kautta Yhtiön toiminnan al- kamisesta)

Perustami- sen yhtey- dessä

1–12

13–24

25–36

37–48

49–

61–

[•]

Kustannusarvio (miljoonaa eu- roa)

Noin 1,00

[9,58]

[25,58]

[20,58]

[•]

2.2.3 Hallituksen tulee laatia ja toimittaa kullekin Osakkaalle Yhtiötä ja Suunnitteluhan- ketta koskeva rahoitussuunnitelma ("Rahoitussuunnitelma") sen jälkeen, kun Yhtiön toiminta on alkanut. Lisäksi hallituksen tulee päivittää Rahoitussuunnitel- maa Suunnitteluhankkeen aikana vuosittain ja toimittaa päivitetty Rahoitussuunni- telma kullekin Osakkaalle kunkin kalenterivuoden elokuun loppuun mennessä.

2.2.4 Rahoitussuunnitelmasta tulee käydä ilmi muun ohessa seuraavat asiat:

(i) tarkennettu päivitetty arvio kustannusten jaksottumisesta Suunnitte- luhankkeen aikana;

(ii) arvio suunnitelman laatimista tai päivittämistä seuraavan kalenteri- vuoden osakaskohtaisesta ja kokonaisrahoitustarpeesta; sekä

(iii) erittely suunnitelman laatimista tai päivittämistä seuraavana kalente- rivuonna kerättävän rahoituksen käyttökohteista.

2.3 Osakkaiden rahoitussitoumukset

2.3.1 Kukin Osakas sitoutuu pääomittamaan Yhtiötä Suunnitteluhankkeessa liitteessä 1.2 kuvatulla euromäärällä (kunkin Osakkaan osalta jäljempänä "Rahoitussitou- mus"). Suomen valtion Rahoitussitoumuksen määrä on kuitenkin alisteinen sille mitä kohdassa 2.3.3 todetaan.

2.3.2 Liitteessä 1.2 mainittu Rahoitussitoumuksen määrä on kunkin Osakkaan osalta si- toumuksen enimmäismäärä eikä Osakkailla ole tämän Sopimuksen nojalla velvolli- suutta rahoittaa Yhtiötä Rahoitussitoumuksen ylittäviltä osin. Rahoitussitoumukset tulee kerätä Yhtiölle niiden keskinäisessä suhteessa siten kuin kohdassa 2.4.2 mää- rätään. Selvyyden vuoksi todetaan, että tietyn Osakkaan Rahoitussitoumuksen mää- rää ei voi korottaa tätä Sopimusta muuttamalla tai muuten ilman asianomaisen Osakkaan nimenomaista hyväksyntää.

2.3.3 Suomen valtion Rahoitussitoumuksen sekä siltä kulloinkin kerättävä osuuden Yh- tiön rahoituksesta tulee aina edustaa enintään viidenkymmenenyhden prosentin (51

%) suuruista osuutta Rahoitussitoumusten ja kulloinkin kerättävän rahoituksen ko- konaismäärästä. Muiden Osakkaiden kuin Suomen valtion osalta vastaavan osuuden

on oltava aina yhteensä vähintään neljäkymmentäyhdeksän prosenttia (49 %). Edellä todetusta voidaan kuitenkin poiketa, mikäli Suomen valtio nimenomaisesti vaatii sen Rahoitussitoumuksen kutsumista Yhtiöön etupainotteisesti. Mikäli mui- den Osakkaiden kuin Suomen valtion osuus mistä tahansa syystä laskisi alle neljän- kymmenenyhdeksän prosentin (49 %), niin Suomen valtion Rahoitussitoumusta tar- kastetaan automaattisesti alaspäin, jotta edellä mainittu edellytys täyttyy.

2.3.4 Riippumatta siitä mitä muualla tässä Sopimuksessa on todettu Osakkaiden Rahoi- tussitoumuksista, Osapuolet tiedostavat, että Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohte- luun sisältyy epävarmuuksia sen perustamishetkellä. Osapuolten tavoitteena on, että Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohtelun epävarmuudesta johtuvat vaikutukset ra- hoituskustannuksiin ratkaistaan ennen Sopimuksen voimassaolon päättymistä si- ten, että tosiasiallinen kustannusvastuu Yhtiön rahoituksesta Suomen valtion ja Kunta-osakkaiden välillä toteutuu mahdollisimman pitkälle, kuten tässä Sopimuk- sessa on toisaalla sovittu Osakkaiden välisten rahoituskustannusten jakautumisesta ja Osakkaiden Rahoitussitoumuksien keskinäisistä suhteista. Ratkaisua pyritään ha- kemaan Yhtiön toiminnan arvonlisäverokohtelua selvittämällä ja arvioimalla Yhtiön pääomitus-, rahoitus- ja toimintamalleja siten, että arvonlisäverokustannus ei jäisi Yhtiön kannettavaksi arvonlisäverollisten hankintojen loppukäyttäjänä. Lisäksi rat- kaisukeinona arvioidaan mahdollisen Tukirahoituksen (kuten määritelty jäljem- pänä) allokointia Osakkaiden Rahoitussitoumuksien tasapainoa muuttavana, siten, että arvolisäverovaikutuksesta tehdään kokonaisuutena Osapuolten välillä kustan- nusneutraali. Tarkoituksena on arvioida myös muita vaihtoehtoja, kuten esimerkiksi Suomen valtion lisäpääomitusta Yhtiölle, jonka kokonaisvaikutus olisi Suomen val- tiolle kustannusneutraali (suhteessa Yhtiön kannettavaksi jäävään arvonlisäveroon, eli Suomen valtion tästä saamaan arvonlisäverotuloon). Osapuolet tiedostavat, että tämän kaltainen lisäpääomitus olisi todennäköisesti eduskunnan tulevasta päätök- senteosta riippuvainen.

2.3.5 Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää voidaan tarkistaa kohdissa 2.3.4, 2.5 ja 4.2 mainituissa tilanteissa. Yhtiön hallituksen velvollisuutena on pitää kirjaa kunkin Osakkaan Yhtiölle jo antamasta rahoituksesta sekä jäljellä olevan Rahoitussi- toumuksen määrästä.

2.4 Osakasrahoituksen toteuttaminen

2.4.1 Yhtiötä perustettaessa merkittävien Osakkeiden merkintähinnan maksamisen jäl- keen, kunkin Osakkaan tulee maksaa jäljelle jäävä Rahoitussitoumuksensa Yhtiölle hallituksen pyynnöstä maksuerittäin, joiden luku- ja euromäärä määräytyvät sen mukaan kuin hallituksen näkemyksen mukaan on kulloinkin tarpeen Suunnittelu- hankkeen rahoituksen järjestämiseksi, huomioiden kuitenkin mitä kohdassa 2.4.2 todetaan. Hallituksen tulee pyytää Rahoitussitoumuksen erän maksamista Osak- kaille lähetettävällä kirjallisella ilmoituksella (jäljempänä "Rahoituskutsu"). Ku- kin maksuerä tulee maksaa Yhtiölle rahana.

2.4.2 Kulloisenkin maksuerän maksamista tulee pyytää kaikilta Osakkailta maksamatto- mien Rahoitussitoumusten mukaisessa suhteessa ja samoin ehdoin. Edellä sano- tusta riippumatta, hallituksen tulee kuitenkin huomioida Suomen valtion mahdolli- nen nimenomainen vaatimus koskien sen Rahoitussitoumuksen etupainotteista kut- sumista Yhtiöön. Tällainen vaatimus on huomioitava myös Rahoitussuunnitelmaa laadittaessa.

2.4.3 Yhtiön hallituksen tulee lähettää Rahoituskutsu Osakkaille vähintään neljäkymmen- täviisi (45) pankkipäivää ennen Rahoitussitoumuksen kunkin erän maksupäivää.

2.4.4 Yhtiön Osakkailta keräämä rahoitus on oman pääoman ehtoista ja Yhtiö kerää sen Osakkailta siten kuin hallitus tarkemmin päättää. Rahoitus tulee kerätä Yhtiölle en- sisijaisesti kaikkien Osakkaiden Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon osakeomistustensa suhteessa tekemillä suorilla vastikkeettomilla sijoituksilla tai toissijaisesti perustellusta syystä muulla tavalla (esimerkiksi kohdan 2.3.4 sovelta- misen johdosta), kuten järjestämällä osakeanti, jossa kaikki Osakkaat merkitsevät

Yhtiön uusia osakkeita merkintähintaa vastaan osakeomistustensa suhteessa. Edellä todetusta suhteesta voidaan kuitenkin poiketa, mikäli Suomen valtio vaatii sen Ra- hoitussitoumuksen kutsumista Yhtiöön etupainotteisesti.

2.5 Tuet ja muut avustukset

2.5.1 Osakkaat toteavat, että rahoituksensa turvaamiseksi Yhtiö hakee ja pyrkii saamaan täysimääräisesti Euroopan Unionin Verkkojen Eurooppa (Connecting Europe Faci- lity, CEF) -rahoitusta ja mahdollisia muita saatavilla olevia taloudellisia tukia ja avustuksia (jäljempänä yhdessä "Tukirahoitus").

2.5.2 Yhtiölle mahdollisesti maksettavan Tukirahoituksen vaikutuksesta Rahoitussi- toumuksiin päättää Yhtiön yhtiökokous sen jälkeen, kun Tukirahoitus on myönnetty Yhtiölle. Yhtiökokouksen tulee perustaa päätöksentekonsa sen arvioon Suunnittelu- hankkeen kokonaisrahoitustarpeesta päätöksentekoajankohtana, huomioiden mitä kohdissa 2.5.3 ja 2.5.4 todetaan. Lisäksi yhtiökokous voi lykätä päätöksentekoa myö- hemmäksi Suunnitteluhankkeen keston aikana, mikäli se katsoo, että Suunnittelu- hankkeen kokonaisrahoitustarvetta on tarkoituksenmukaisempaa arvioida myö- hemmässä vaiheessa.

2.5.3 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan alkuperäistä arviota suuremmaksi ja Yhtiöllä todetaan olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin Tukira- hoitus vähentää Osakkaiden jäljellä olevien Rahoitussitoumusten määrää euro eu- rosta niiden keskinäisessä suhteessa (soveltaen mitä seuraavassa alakohdassa tode- taan) vain mikäli sitä kannattavat yhtiökokouksessa Osakkaat, joiden hallussa on vä- hintään kaksi kolmasosaa (2/3) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä (jäl- jempänä "Määräenemmistö"). Muussa tapauksessa Tukirahoitus ei vähennä Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää tai johda pääoman palautukseen Osak- kaille rahoitusvajetta vastaavalta osin.

2.5.4 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan enintään alkuperäi- sen arvion mukaiseksi, niin Tukirahoitus vähentää Osakkaiden jäljellä olevien Ra- hoitussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (laskettuna kunkin Osakkaan osalta alkuperäisestä kutsumattomasta Rahoitussitoumuksesta). Mikäli tietyn Osakkaan suhteellista osuutta Tukirahoituksesta ei voida vähentää täy- simääräisesti kyseisen Osakkaan jäljellä olevan Rahoitussitoumuksen määrästä tai Tukirahoitus maksetaan vasta kun Rahoitussitoumukset on kokonaisuudessaan maksettu, niin Yhtiö palauttaa Osakkaan suhteellista osuutta Tukirahoituksesta vas- taavan määrän Yhtiön pääomasta tällaiselle Osakkaalle osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, jäljempänä "Osakeyhtiölaki") sallimissa rajoissa.

2.6 Yhtiön mahdollisesti tarvitsema lisärahoitus

2.6.1 Mikäli Yhtiön hallitus havaitsee, että Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve on alkuperäistä arviota suurempi, tai muuten toteaa Yhtiöllä olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin sen tulee kutsua Osakkaat koolle neuvottelemaan asiasta rahoi- tusvajeen ratkaisemisen edellyttämässä aikataulussa ja huomioiden se mitä koh- dassa 2.3.4 on todettu Yhtiön arvonlisäverokohtelusta, siitä, miten Yhtiö saa katettua rahoitusvajeen kohdan 2.5 nojalla Tukirahoituksella, kohdan 4.2 nojalla uuden Osakkaan rahoitussitoumuksella ja/tai muulla oman pääoman ehtoisella rahoituk- sella. Mikäli Osakkaat eivät ole kuuden (6) kuukauden kuluessa, tai rahoitusvajeen ratkaisemisen edellyttämässä lyhyemmässä ajassa, siitä, kun asia on siirretty Osak- kaiden ratkaistavaksi, löytäneet ratkaisua rahoitusvajeen kattamiseksi tai sopineet muusta etenemistavasta, sovelletaan tilanteeseen soveltuvin osin kohdassa 3.2. ku- vattua menettelyä Yhtiön toiminnan päättämiseksi. Selkeyden vuoksi todetaan, että edellä kuvattu rahoitusvajeesta johtuva Yhtiön toiminnan päättäminen on ensisijai- nen toimintamalli suhteessa kohdassa 3.2.1 kuvattuun toimintamalliin.

2.7 Luotonottoa ja vakuuden antamista koskevat rajoitteet

2.7.1 Yhtiö ei saa ottaa pitkäaikaista, maturiteetiltaan yli yhden (1) vuoden mittaista, vie- rasta pääomaa eikä sen toimintaa saa muutenkaan rahoittaa pitkäaikaisen vieraan pääoman ehtoisesti. Sanottu ei rajoita esimerkiksi Yhtiön päivittäisessä liiketoimin- nassa käytettävän luotollisen tilin tai siinä käytettävien luottokorttien käyttöön otta- mista. Yhtiön ottama vieras pääoma kustannuksineen ei saa ylittää maksamattomien Rahoitussitoumusten määrää lisättynä sellaisen Yhtiölle myönnetyn maksamatto- man Tukirahoituksen määrällä, jonka osalta yhtiökokous on tehnyt päätöksen, jonka nojalla Tukirahoitus ei vähennä Rahoitussitoumusten määrää tai johda pääoman pa- lautukseen Osakkaille.

2.7.2 Yhtiö saa antaa vakuuden vain omasta sitoumuksestaan.

3. MAHDOLLINEN RAKENTAMISVAIHEESEEN SIIRTYMINEN JA YHTIÖN TOIMINNAN PÄÄTTÄMINEN SUUNNITTELUHANKKEEN PÄÄTTYESSÄ

3.1 Mahdollisen Rakentamisvaiheen rahoitus

3.1.1 Mikäli neuvotteluiden tuloksena päätetään, että käynnistetään Rakentamisvaihe, vaatii se lisärahoitusta. Mikäli lisäksi päätetään, että Yhtiö vastaa Rakentamisvai- heesta, niin Yhtiö voi kerätä tarvittavan rahoituksen Osakkailta ja/tai kolmansilta osapuolilta erikseen päätettävällä tavalla. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä Sopi- muksella tehdyt Rahoitussitoumukset tai niiden keskinäiset suhteelliset osuudet ei- vät luo olettamaa mahdolliseen myöhempään Rakentamisvaiheen rahoitukseen, Ra- hoitussitoumuksiin tai niiden suhteellisiin osuuksiin tai muihin rahoituksen ehtoi- hin.

3.1.2 Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä jaksossa 2.3 kuvattua Rahoitussitoumusta (jonka osaksi luetaan Yhtiötä perustettaessa merkittävien Osakkeiden merkintä- hinta) lukuun ottamatta Osakkailla ei kuitenkaan ole tämän Sopimuksen perusteella velvollisuutta rahoittaa Yhtiötä.

3.1.3 Osapuolet tiedostavat, että mikäli mahdollisessa Rakentamisvaiheessa päätetään käyttää Yhtiötä, niin tämä voi edellyttää Yhtiön omistus- ja rahoitusrakenteen uu- delleenjärjestelemistä sekä tämän Sopimuksen korvaamista uudella tai uudistetulla osakassopimuksella. Yhtiön mahdollisen uuden osakassopimuksen hyväksymisessä noudatetaan kohdan 12.9 (Muutokset) mukaista päätöksentekovaatimusta.

3.2 Yhtiön toiminnan päättäminen Suunnitteluhankkeen päättyessä

3.2.1 Mikäli Osakkaiden Määräenemmistö ei ole viimeistään yhden (1) vuoden kuluessa Suunnitteluhankkeeseen sisältyvän viimeisen suunnitelman lainvoimaiseksi tulemi- sesta päättänyt hyväksyä (i) Yhtiön jatkavan Suunnitteluhankkeen toteuttamista Ra- kentamisvaiheeseen tai (ii) Yhtiön Arvopapereiden tai liiketoiminnan tai Suunnitte- luhanketta koskevien suunnitelmien, mukaan lukien niihin mahdollisesti liittyvät immateriaalioikeudet, myymistä Osapuolista riippumattomalle kolmannelle taholle tämän tarjoamaa vastiketta vastaan, tai (iii) mikäli kohdassa 2.6.1 kuvattu edellytys on täyttynyt, niin kunkin muun Osakkaan kuin Suomen valtion tulee luovuttaa omis- tamansa Arvopaperit Yhtiölle tai sen osoittamalle taholle yhden (1) euron vastiketta vastaan. Kunkin Osapuolen tulee pidättäytyä toimimasta siten, että se pyrkisi tämän kohdan nojalla saamaan suoraa taloudellista hyötyä omaksi hyväkseen muiden Osakkaiden kustannuksella.

3.2.2 Kohdassa 3.2.1 tarkoitettua Arvopapereiden tai Yhtiön liiketoiminnan tai Suunnitte- luhanketta koskevien suunnitelmien, mukaan lukien niihin mahdollisesti liittyvät immateriaalioikeudet, myymistä koskevaa päätöstä tehtäessä on kiinnitettävä huo- miota siihen, että ostajalla on riittävä kyky ja taloudelliset resurssit jatkaa Suunnit- teluhankkeen tai sen osan toteuttamista Rakentamisvaiheessa ja tämä on vilpittö- mässä mielessä tehnyt muutoinkin uskottavan ja toteuttamiskelpoisen tarjouksen.

3.2.3 Osapuolet ryhtyvät tarvittaviin toimenpiteisiin Yhtiön toiminnan lopettamiseksi ja Yhtiön purkamiseksi sen jälkeen, kun Yhtiö on myynyt tai muuten luovuttanut liike- toimintansa tai Suunnitteluhanketta koskevat suunnitelmat, mukaan lukien niihin mahdollisesti liittyvät immateriaalioikeudet, kolmannelle taholle. Osapuolten tar- koituksena on, että ensisijaisesti Yhtiön toiminta päätetään hallitusti selvitystilame- nettelyn kautta.

3.2.4 Mikäli Yhtiö jatkaa Rakentamisvaiheeseen, niin sillä tai sen osoittamalla taholla on oikeus lunastaa Arvopaperit sellaiselta Osakkaalta, joka ei jatka Yhtiön rahoittajana Suunnitteluhankkeen jälkeen, yhden (1) euron vastiketta vastaan. Vastaavasti tällai- sella Osakkaalla on oikeus vaatia Yhtiötä lunastamaan omistamansa Arvopaperit vastaavin ehdoin yhden (1) euron vastiketta vastaan, kuitenkin aina Osakeyhtiölain sallimissa rajoissa.

3.2.5 Mikäli Määräenemmistö päättää hyväksyä kohdassa 3.2.1 tarkoitetun Arvopaperei- den myymisen kolmannelle taholle (alakohta (ii)), niin kukin Osakas sitoutuu myy- mään omistamansa Arvopaperit asianomaiselle ostajalle samanaikaisesti ja vastaa- vin ehdoin kuin Määräenemmistö. Osakkaat vastaavat Arvopapereiden myynnistä aiheutuvista transaktiokustannuksista siinä suhteessa kuin ne omistava Yhtiön Osakkeita.

4. UUDET OSAKKAAT

4.1 Yleiset edellytykset

4.1.1 Yhtiön osakkeenomistajaksi voi myöhemmin tulla yksi tai useampi uusi Osakas, esi- merkiksi Yhtiön järjestämän osakeannin tai Osakkeiden luovuttamisen johdosta, vain mikäli sen hyväksymistä kannattaa Yhtiön yhtiökokouksen Määräenemmistö. Mikäli uusi Osakas on Kunta-osakas, niin kaikki Kunta-osakkaat käyvät keskinäisiä neuvotteluja koskien sitä minkä tulisi olla niiden keskinäisten Rahoitussitoumusten suhde.

4.1.2 Yhtiön Osakkeiden saaminen haltuun ja Yhtiön Osakkaaksi tuleminen on ehdollinen sille, että (i) uusi osakas liittyy tämän Sopimukseen Osapuoleksi allekirjoittamalla Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymän liittymissopimuksen ja sitoutuu tämän Sopi- muksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin ja (ii) Suomen valtion omistus- ja ää- nivaltaosuus Yhtiössä säilyy aina vähintään viidenkymmenenyhden prosentin (51 %) suuruisena. Liittymissopimuksessa tulee määrätä uuden Osakkaan vastattavaksi tu- levan Rahoitussitoumuksen euromäärä.

4.1.3 Osakkaat valtuuttavat tämän Sopimuksen voimassaolon ajaksi Yhtiön hyväksymään puolestaan uuden Osakkaan kanssa tehtävän liittymissopimuksen oleellisesti vähin- tään samoin ehdoin kuin mitä tässä Sopimuksessa on kuvattu Osakkaiden velvolli- suuksiksi. Samalla kukin Osakas valtuuttaa Yhtiön hyväksymään uuden Osakkaan Sopimuksen Osapuoleksi. Selkeyden vuoksi todetaan, että Yhtiö voi hyväksyä tämän kohdan mukaisesti tehtävän liittymissopimuksen ja uuden Osakkaan vain, mikäli yhtiökokous on näin kohdan 4.1.1 mukaisesti etukäteen päättänyt.

4.1.4 Yhtiön uudeksi Osakkaaksi voidaan hyväksyä muu taho kuin suomalainen julkisyh- teisö tai julkisesti omistettu yhteisö vain sillä edellytyksellä, että kohdissa 2.1.1 ja

2.1.2 todetut edellytykset täyttyvät.

4.2 Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijäämän vaikutus Rahoitussitoumuk- siin

4.2.1 Yhtiön uuden Osakkaan, joka tulee Yhtiön Osakkaaksi muuten kuin jo olemassa ole- vien Osakkeiden luovuttamisen myötä, Rahoitussitoumuksen sekä mahdollisen Yh- tiön rahoituksen ylijäämän vaikutuksesta aiempien Osakkaiden jäljellä oleviin Ra- hoitussitoumuksiin päättää Yhtiön yhtiökokous. Yhtiökokouksen tulee perustaa pää-

töksentekonsa sen arvioon Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarpeesta päätök- sentekoajankohtana, huomioiden mitä kohdissa 4.2.2–4.2.4 todetaan. Lisäksi yhtiö- kokous voi lykätä päätöksentekoa myöhemmäksi Suunnitteluhankkeen keston ai- kana, mikäli se katsoo, että Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarvetta on tar- koituksenmukaisempaa arvioida myöhemmässä vaiheessa.

4.2.2 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan alkuperäistä arviota suuremmaksi ja Yhtiöllä todetaan olevan kattamatonta rahoitusvajetta, niin uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä vaikuttaa muiden Osakkaiden Rahoitussi- toumusten määriin siten kuin alla esitetään vain mikäli sitä kannattaa yhtiökokouk- sessa Määräenemmistö, soveltaen mitä kohdassa 4.2.4 todetaan:

(i) uuden Kunta-osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä vähentää aiem- pien Kunta-osakkaiden jäljellä olevien Rahoitussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (laskettuna kunkin aiem- man Kunta-osakkaan osalta alkuperäisestä kutsumattomasta Rahoi- tussitoumuksesta); ja

(ii) uuden Osakkaan, joka ei ole Kunta-osakas, Rahoitussitoumuksen määrä vähentää kaikkien aiempien Osakkaiden jäljellä olevien Rahoi- tussitoumusten määrää euro eurosta niiden keskinäisessä suhteessa (laskettuna kunkin aiemman Osakkaan osalta alkuperäisestä kutsu- mattomasta Rahoitussitoumuksesta).

4.2.3 Muussa kuin edellisessä kohdassa kuvatussa tapauksessa uuden Osakkaan rahoitus- sitoumus ei vähennä muiden Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrää tai johda pääoman palautukseen muille Osakkaille rahoitusvajetta vastaavalta osin.

4.2.4 Mikäli Suunnitteluhankkeen kokonaisrahoitustarve arvioidaan enintään alkuperäi- sen arvion mukaiseksi, niin uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksen määrä tai Yhtiön rahoituksen ylijäämä vaikuttaa muiden Osakkaiden Rahoitussitoumusten määrään siten kuin kohdan 4.2.2 alakohdassa (i) on kuvattu uuden Kunta-osakkaan Rahoi- tussitoumuksen osalta ja alakohdassa (ii) on kuvattu muun uuden Osakkaan Rahoi- tussitoumuksen tai Yhtiön rahoituksen ylijäämän osalta. Mikäli tietyn aiemman Osakkaan suhteellista osuutta uuden Osakkaan Rahoitussitoumuksesta tai Yhtiön rahoituksen ylijäämästä ei voida vähentää täysimääräisesti kyseisen Osakkaan jäl- jellä olevan Rahoitussitoumuksen määrästä, niin Yhtiö palauttaa osuutta vastaavan määrän Yhtiön pääomasta tällaiselle Osakkaalle Osakeyhtiölain sallimissa rajoissa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Suomen valtion omistusosuutta koskee kohdan 2.1.3 mukainen antidiluutio-suoja. Muiden Osakkaiden kuin Suomen valtion omistus- osuuksien keskinäisen suhteen tulee kuitenkin vastata niiden Rahoitussitoumusten keskinäistä suhdetta (laskettuna kutsumattomista Rahoitussitoumuksista).

5. VOITONJAKO

5.1 Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiö käyttää keräämänsä varat Suunnitteluhankkee- seen sekä muiden Suunnitteluhankkeen aikaisesta toiminnasta aiheutuvien kustannus- ten kattamiseen eikä Yhtiö lähtökohtaisesti jaa osinkoa Osakkaille.

6. YHTIÖN HALLINNOINTI

6.1 Yhtiökokous

6.1.1 Osakkailla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan Osakeyhtiölain mukaisesti, huomioiden mitä tässä Sopimuksessa, erityisesti koh- dassa 8.1 on todettu.

6.1.2 Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi Yhtiö järjestää Suunnitteluhankkeessa vähin- tään yhden (1) kerran vuodessa Yhtiön hallituksen tarkemmin määrittämänä ajan-

kohtana osakaskokouksen, jossa Osakkaille tiedotetaan Suunnitteluhanketta koske- vista ajankohtaisista asioista ja jossa Osakkailla on mahdollisuus keskustella Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan kanssa Yhtiön toimintaan ja Suunnitteluhankkeeseen liittyvistä kysymyksistä.

6.1.3 Riippumatta siitä mitä Osakeyhtiölaissa määrätään, seuraavista asioista päättää aina Yhtiön yhtiökokous (pois lukien mahdolliset nimenomaiset hallitukselle annetut val- tuutukset) ja hyväksyvän päätöksen tekeminen edellyttää Määräenemmistön kanna- tusta:

(i) Kohdissa 2.5.3, 3.1.3, 3.2.1, 4.1.1 ja 4.2.2 mainitut tilanteet;

(ii) Yhtiön siirtyminen toiminnassaan Rakentamisvaiheeseen tai Yhtiön toiminnan muu laajentaminen, joka edellyttää yhtiöjärjestysmuutosta;

(iii) Yhtiön toiminnan lopettaminen;

(iv) Yhtiön omaisuuden luovuttaminen muuten kuin joko tavanomaiseen liiketoimintaan liittyen tai tämän Sopimuksen ehtojen nojalla; ja

(v) Rakentamisvaiheen investointikustannuksiin ja/tai radan toiminnalli- suuksiin oleellisesti vaikuttavat vaihtoehtoiset suunnitteluratkaisut, mikäli tästä ei aiheudu merkittävää haittaa Yhtiön operatiiviselle toi- minnalle. Lisäksi tällaisia suunnitteluratkaisuja koskee kohdan 12.2.2 mukainen tiedottamisvelvollisuus.

6.1.4 Mikäli mikään esitys asiassa, josta päättäminen edellyttää Määräenemmistön kan- natusta, ei saa Yhtiökokouksessa päätöksen tekemiselle vaadittavaa kannatusta, si- toutuvat Osakkaat neuvottelemaan käsiteltävästä asiasta ja äänestämään asiasta uu- destaan kahdentoista (12) viikon kuluessa hylkäävästä päätöksestä. Mikäli Yhtiön toiminnan lopettamista koskeva esitys ei saa toisellakaan käsittelykerralla vaaditta- vaa kannatusta, niin Yhtiö asetetaan selvitystilaan, mikäli sitä kannattaa vähintään puolet (1/2) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

6.2 Hallitus

6.2.1 Yhtiön hallitukseen kuuluu enintään kolmetoista (13) varsinaista jäsentä. Yhtiön hal- litukseen ei valita varajäseniä.

6.2.2 Lisäksi, Kunta-osakkailla, jotka eivät ole nimenneet hallitusedustajaa, on oikeus ni- mittää yksi (1) asiantuntijajäsen osallistumaan Yhtiön hallitustyöskentelyyn (asian- tuntijajäsen ei ole hallituksen virallinen jäsen). Asiantuntijajäsenellä on täysi oikeus osallistua Yhtiön hallituksen kokouksiin ja saada niistä tietoa, ja asiantuntijajäse- nelle on luovutettava samat tiedot kuin Yhtiön hallituksen jäsenelle luovutetaan näitä tarkoituksia varten. Asiantuntijajäsenellä on puheoikeus hallituksen kokouk- sissa, mutta hän ei osallistu hallituksen päätöksentekoon. Asiantuntijajäsenelle hen- kilökohtaisesti luovutetut tiedot ovat vastaavan luottamuksen suojan ja salassapito- velvollisuuden alaisia, kuin Yhtiön hallituksen jäsenelle luovutetut tiedot ovat.

6.2.3 Osakkailla on oikeus nimetä hallituksen jäsenet seuraavasti:

(i) Suomen valtiolla on oikeus nimetä seitsemän (7) hallituksen jäsentä; ja

(ii) muilla Osakkailla on yhdessä oikeus nimetä kuusi (6) hallituksen jä- sentä siten, että kuusi (6) Osakasta, joilla on Suomen valtion jälkeen merkittävin osakeomistus Yhtiössä saavat kukin nimetä yhden (1) hal- lituksen jäsenen, elleivät muut Osakkaat keskenään sovi toisin halli- tuksen jäsenten nimitysoikeuksien jakautumisesta.

6.2.4 Mikäli hallituksen jäsenten nimeämiseen oikeutetut Osakkaat haluavat nimetä uu- den hallituksen jäsenen aiemman hallituksen jäsenen tilalle muutoin kuin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa, niin asiasta tulee ilmoittaa Yhtiön hallituksen pu- heenjohtajalle. Tällöin hallituksen tulee ilman aiheetonta viivettä kutsua koolle yli- määräinen yhtiökokous, jossa muutos pannaan täytäntöön. Varsinaisessa yhtiöko- kouksessa toteutettavien hallituksen jäsenten vaihdosten osalta hallituksen jäsenen nimeämiseen oikeutetut Osakkaat pyrkivät ilmoittamaan vaihdoksesta etukäteen mahdollisimman varhain ennen kokousta hallituksen puheenjohtajalle.

6.2.5 Suomen valtio nimeää hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

6.2.6 Osakkaat sitoutuvat nimeämään hallituksen jäseniksi ainoastaan sellaisia henkilöitä, joilla on Yhtiön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantun- temus ja jotka ovat ominaisuuksiltaan muutoin sopivia hallituksen jäseniksi.

6.2.7 Riippumatta siitä mitä Osakeyhtiölaissa määrätään, hyväksyvän päätöksen tekemi- nen hallituksessa toimitusjohtajan valinnasta tai erottamisesta edellyttää, että pää- töstä kannattaa vähintään kymmenen (10) hallituksen jäsentä.

6.2.8 Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista.

6.2.9 Yhtiö sitoutuu järjestämään johdolleen tavanomaisen johdon vastuuvakuutuksen ja varmistamaan sen voimassaolon koko toimintansa ajan.

6.3 Toimitusjohtaja

6.3.1 Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. Edellä sanotusta riip- pumatta, hallituksen tulee valita Yhtiön ensimmäinen toimitusjohtaja tarkoituksen- mukaiseksi katsomansa ajan kuluessa Yhtiön perustamisesta.

6.4 Yhtiön ja Osakkaiden väliset sopimukset

6.4.1 Kaikki merkittävät kaupalliset sopimukset ja muu kaupallinen yhteistyö yhtäältä Yh- tiön ja toisaalta Osakkaan sekä Osakkaan lähipiiriin kuuluvien yhteisöjen välillä tu- lee käsitellä Yhtiön hallituksessa ja toteuttaa markkinaehtoisesti sekä ottaen huomi- oon lainsäädännön asettamat vaatimukset Yhtiön toiminnalle.

7. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN

7.1 Yleinen luovutuskielto

7.1.1 Yhtiön Arvopapereiden tai niihin perustuvien oikeuksien tai velvollisuuksien luovut- taminen, lahjoittaminen, siirtäminen, antaminen vakuudeksi tai panttaaminen muutoin kuin tämän Sopimuksen nimenomaisen määräyksen perusteella on kiellet- tyä.

7.2 Luovutusrajoitukset

7.2.1 Osapuolet toteavat, että Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää lunastus- ja suostumuslausek- keen.

7.2.2 Osakkaat sopivat, että Arvopapereiden myyntimenettely määräytyy Osakkaiden kes- ken aina ensisijaisesti tämän Sopimuksen eikä yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osa- puolet sitoutuvat olemaan vetoamatta Sopimuksen sallimissa luovutustilanteissa Yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ja lisäksi Yhtiön hallituksen tulee tarvittaessa antaa suostumuksensa tällaisille luovutuksille.

7.2.3 Mikäli Arvopapereita luovutetaan tämän Sopimuksen vastaisesti, noudatetaan Yh- tiön yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusmenettelyä.

7.3 Sallittu Osakkeiden luovuttaminen

7.3.1 Osakkaalla on oikeus luovuttaa Arvopapereitaan Yhtiöön mukaan otettavalle uudelle Osakkaalle vain, mikäli Määräenemmistö on antanut siihen suostumuksensa, sovel- taen soveltuvin osin, mitä jaksossa 4 on sovittu.

7.3.2 Riippumatta siitä mitä tässä Sopimuksessa on muutoin sovittu, Osakkaalla on oikeus siirtää kaikki Arvopaperinsa ja tämä Sopimus lähipiiritaholle, joka on Osakkaan yk- sinomaisessa tai Osakkaan tosiasiallisen määräysvallan haltijan kanssa samassa määräysvallassa oleva taho. Lisäksi edellytyksenä luovutukselle on, että (i) luovutuk- sensaaja sitoutuu noudattamaan tätä Sopimusta ja (ii) Arvopaperit luovuttanut Osa- kas sitoutuu toissijaisesti luovutuksensaajaan nähden tämän Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen Yhtiötä ja muita Osakkaita sekä Yhtiön mahdollisia ra- hoittajia kohtaan. Vaatimukset voidaan osoittaa Arvopaperit luovuttaneelle Osak- kaalle välittömästi, mikäli luovutuksensaaja ei ole noudattanut Sopimuksen mukai- sia velvoitteitaan.

8. OLENNAISET SOPIMUSRIKKOMUKSET

8.1 Mikäli Osakas rikkoo tätä Sopimusta olennaisesti eikä sopimusrikkomusta ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa toisen Osapuolen tekemän sopimusrikkomusta koskevan kirjallisen reklamaation esittämisestä, niin Sopimusta rikkonut Osakas menet- tää kaikki tämän Sopimuksen nojalla sille muuten kuuluvat oikeutensa sekä sitoutuu ole- maan käyttämättä sille Osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen tai muulla perusteella Yhtiön osakkaana muuten kuuluvia hallinnoimisoikeuksiaan (kuten äänioikeus sekä oikeus osallistua yhtiökokouksiin) välittömästi em. määräajan kuluttua umpeen. Tällaisen Osakkaan omistamia Osakkeita ja niiden tuottamia ääniä ei oteta huomioon laskettaessa kohdan 2.5.3 mukaista Määräenemmistöä. Sopimusrikkomusta koskevan reklamaation esittäjän tulee aina antaa kirjallinen reklamaationsa tiedoksi Yhtiön hallitukselle sekä muille Osapuolille ilman aiheetonta viivytystä.

8.2 Sopimuksen olennaiseksi rikkomiseksi katsotaan aina Rahoitussitoumuksen mukaisen Yhtiön rahoittamisen laiminlyönti.

9. JULKISUUS JA SALASSAPITO

9.1 Tämä Sopimus on julkinen.

9.2 Suunnitteluhankkeen yhteydessä tai myöhemmin Osapuolet saattavat luovuttaa toisil- leen luottamuksellista tietoa Osapuolta, Yhtiötä tai Yhtiön osakeomistusta koskevista asioista (jäljempänä "Luottamuksellinen Tieto"). Osapuolet sitoutuvat pitämään kai- ken toisilta Osapuolilta tämän Sopimuksen puitteissa välittömästi tai välillisesti saa- mansa Luottamuksellisen Tiedon luottamuksellisena ja olemaan ilmaisematta sitä muille. Luottamuksellinen Tieto tulee aina mahdollisuuksien mukaan merkitä selkeästi merkinnöin "Liikesalaisuus", "Luottamuksellinen" tai "Salainen".

9.3 Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske tietoa (jota olisi ilman alla yksilöityä syytä pidettävä Luottamuksellisena Tietona),

(a) joka kyseisen tiedon luovutushetkellä oli julkista tai tuli sen jälkeen julkiseksi ilman tietoa vastaanottaneen Osapuolen myötävaikutusta;

(b) joka oli todistettavasti tietoa vastaanottavan Osapuolen laillisessa omistuksessa jo ennen sen luovutusta, eikä tieto ollut suoraan tai epäsuorasti peräisin tietoa luovuttavalta Osapuolelta;

(c) jonka Osapuoli on sen vastaanottamisen jälkeen saanut kolmannelta osapuo- lelta, joka ei ole saanut tietoa suoraan tai epäsuorasti toiselta Osapuolelta ja jolla on laillinen oikeus luovuttaa kyseinen tieto vastaanottavalle Osapuolelle;

(d) jonka tietoa vastaanottava Osapuoli on todistettavasti ja Luottamuksellista Tie- toa käyttämättä kehittänyt luovutushetken jälkeen;

(e) joka on luovutettava Osakkaan päätöksentekoelimelle asian käsittelemiseksi lain, asetuksen tai voimassaolevan velvoittavan toimintaohjeen perusteella; ja

(f) joka on annettava pakottavan lain tai viranomaismääräyksen nojalla.

9.4 Osapuolet sitoutuvat olemaan itse käyttämättä toisilta Osapuolilta saamaansa Luotta- muksellista Tietoa mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin tämän Sopimuksen tarkoitta- maan yhteistyöhön tai Suunnitteluhankkeen edistämiseen. Osapuolten tulee huolehtia siitä, ettei toisilta Osapuolilta saatu tieto tai aineisto tule muiden kuin sellaisten Osapuol- ten työntekijöiden, jotka sitä välttämättömästi tarvitsevat yllä mainittuun tarkoitukseen, käyttöön tai ulottuville. Tässä kohdassa sovittu salassapitovelvoite on voimassa tämän Sopimuksen voimassaoloajan ja niin kauan, kun Luottamuksellisella Tiedolla voi olla merkitystä, kuitenkin enintään kolme (3) vuotta tämän Sopimuksen voimassaolon päät- tymisen jälkeen, ellei pakottavasta lainsäädännöstä seuraa ajallisesti pidempi salassapi- tovelvollisuus.

9.5 Yhtiöllä on kuitenkin tämän kohdan estämättä oikeus luovuttaa Yhtiötä ja sen omistus- rakennetta koskevia tietoja yritysjärjestelyiden ja rahoitusjärjestelyiden yhteydessä edel- lyttäen, että tiedonsaajaa sitoo joko pankkisalaisuus tai siltä on hankittu erillinen salas- sapitositoumus.

9.6 Tällä Sopimuksella ei rajoiteta lainsäädännöstä seuraavia julkisuus- tai salassapitovel- voitteita tai -oikeuksia.

10. SITOUMUKSET

10.1 Sitoumus koskien erillisiä sopimuksia

10.1.1 Osapuolet vakuuttavat, että ne eivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa suoranaisia Sopimuksen vastaisia muita sopimuksia tai sitoumuksia, ml. kai- kenlaatuiset Osakkaiden keskinäiset sitoumukset Sopimuksen tarkoitukseen liit- tyen.

10.2 Luopuminen tietyistä vähemmistöoikeuksista

10.2.1 Osakkaat luopuvat seuraavista oikeuksistaan:

(i) oikeus vaatia Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaista vähemmistöosakkei- den lunastusta; ja

(ii) oikeus vaatia Osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä mainittua vähemmistöosinkoa.

11. VOIMASSAOLO

11.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

11.2 Tämä Sopimus on voimassa Osakkaan osalta niin kauan kuin kyseinen Osakas ja yksikin toinen Osakas omistaa Arvopapereita. Kun tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa tie- tyn Osakkaan osalta, kyseistä tahoa ei enää pidetä Sopimuksen tarkoittamana Osapuo- lena tai Osakkaana.

11.3 Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien muiden Osapuolten välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Arvopapereiden luovutus tai olennaisesta sopi- musrikkomuksesta seuraava oikeuksien menetys eivät vapauta luovuttajaa tai tätä Sopi- musta olennaisesti rikkonutta Osakasta tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteista.

11.4 Sopimuksen jaksot 9 (Julkisuus ja salassapito), sekä 13 (Sovellettava laki ja erimielisyyk- sien ratkaiseminen) sitovat kuitenkin Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun tämän Sopi- muksen voimassaolo on kyseisen Osapuolen osalta muutoin päättynyt.

12. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ

12.1 Myötävaikutusvelvollisuus

12.1.1 Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää sekä huolehtimaan siitä, että nii- den lähipiirin kuuluvat, määräysvallassa olevat sekä omistusyhteystahot noudatta- vat omalta osaltaan tämän Sopimuksen ehtoja, joihin ne ovat mahdollisesti sitoutu- neet.

12.2 Oikeus Yhtiötä koskevaan asiakirja-aineistoon ym.

12.2.1 Yhtiön hallitus on velvollinen toimittamaan kullekin Osakkaalle tämän kohtuudella pyytämän yksilöidyn Yhtiön toimintaa ja taloudellista asemaa koskevan asiakirja-ai- neiston sekä vastaamaan Yhtiön toimintaa ja taloudellista asemaa koskeviin kysy- myksiin vastaavassa laajuudessa viipymättä mutta kuitenkin viimeistään kymmenen

(10) pankkipäivän kuluttua Osakkaan pyynnöstä, paitsi mikäli luovuttaminen ei ole sallittua lain pakottavan säännöksen nojalla. Asiakirja-aineisto on kuitenkin toimi- tettava aina kaikilta osin pyynnön esittäneen Osakkaan asiamiehelle, joka puoles- taan voi raportoida aineistosta omalle päämiehelleen siltä osin, kun aineiston sisäl- tämän tiedon luovuttaminen ei ole vastoin lain pakottavaa säännöstä.

12.2.2 Lisäksi Suunnitteluhankkeen aikana Yhtiön hallitus on velvollinen tiedottamaan oma-aloitteisesti Osakkaille suunnittelun etenemisestä tai siihen liittyvistä olennai- sista viivästyksistä sekä muista Yhtiön toimintaa ja/tai taloudellista asemaa koske- vista olennaisista muutoksista viipymättä.

12.2.3 Kaikilla Osakkailla on yhtäläinen oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirja-aineis- toon kohtien 12.2.1 ja 12.2.3 nojalla, eli tietty aineisto on luovutettava samassa laa- juudessa ja samoin ehdoin kaikille sitä pyytäneille Osakkaille.

12.2.4 Osakkaan tämän kohdan nojalla saama asiakirjamateriaali on Luottamuksellista Tietoa, jota koskee kohdan 9 mukainen salassapitovelvollisuus.

12.3 Tulkintajärjestys

12.3.1 Mikäli tämän Sopimuksen ja Osakeyhtiölain tahdonvaltaisten säännösten välillä on eroavaisuuksia, noudatetaan Osapuolten välillä tämän Sopimuksen ehtoja.

12.3.2 Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät sopimukset ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajär- jestyksessä:

(i) tämä Sopimus;

(ii) Yhtiön yhtiöjärjestys; ja

(iii) tämän Sopimuksen liitteenä olevat muut asiakirjat.

12.3.3 Mikäli tämän Sopimuksen ehto on ristiriidassa Suomen valtion omistajapoliittisten periaatepäätösten määräyksen kanssa ja siitä aiheutuu tosiasiallista haittaa Osak- kaille, niin Osapuolet sitoutuvat käymään keskinäisiä neuvotteluita, joiden tavoit- teena on ratkaista asia niin, että Sopimuksen ehtoja pystytään noudattamaan siten, että Osapuolten alkuperäinen kaupallinen ja/tai juridinen tarkoitus toteutuu mah- dollisimman hyvin.

12.4 Ilmoitukset

12.4.1 Kaikki tähän Sopimukseen liittyvät ilmoitukset ja yhteydenotot voidaan pätevästi käyttämällä Osapuolten liitteessä [12.4.1] ilmoittamia yhteystietoja. Mikäli näissä yhteystiedoissa tapahtuu muutoksia jonkun Osapuolen osalta, niin kyseisen Osapuo- len on ilmoitettava yhteystietomuutoksesta Yhtiölle.

12.4.2 Edellisessä kohdassa viitatut ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti lähettämällä Osa- puolelle viesti sekä sähköpostilla että tavallisena kirjeenä toimitettavana postilähe- tyksenä. Ilmoituksen katsotaan saapuneen Osapuolen tietoon seitsemän (7) päivän päästä kirjeen tai sähköpostin todistettavasti onnistuneesta lähettämisestä.

12.5 Tulkinta

12.5.1 Tämän Sopimuksen otsikot eivät vaikuta sen sisältöön eivätkä tulkintaan. Tätä Sopi- musta tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita yhdenkään Osapuolen vahingoksi sillä perus- teella, että Sopimus tai sopimuskohta on kyseisen Osapuolen tai tämän asiamiehen laatima.

12.6 Koko sopimus

12.6.1 Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmär- ryksen kokonaisuudessaan.

12.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen

12.7.1 Mikäli jokin Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oi- keuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin niin halutessaan.

12.8 Siirtokielto

12.8.1 Tämä Sopimus sitoo kaikkia Osapuolia ja niiden oikeudellisia seuraajia. Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta, siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoittei- taan, ellei tässä Sopimuksessa nimenomaisesti toisin määrätä.

12.9 Muutokset

12.9.1 Tätä Sopimusta voidaan muuttaa tai se voidaan korvata, mikäli Määräenemmistö kannattaa sopimusmuutosta tai Sopimuksen korvaamista uudella osakassopimuk- sella, eikä muutoksella tai korvaamisella muuteta muutosta vastustavan Osakkaan asemaa suhteessa muihin vastaavassa asemassa oleviin Osakkaisiin, eikä päätös ole ristiriidassa Osakeyhtiölain 1 luvun 7 pykälän kanssa. Sopimusmuutos, joka koskee Sopimuksen jaksoja/kohtia 1 (Yhtiön perustaminen), 2 (Rahoitus), 3.1.2 (Mahdolli- sen Rakentamisvaiheen rahoitus), 4.2 (Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijäämän vaikutus Rahoitussitoumuksiin), 6.1 (Yhtiökokous) ja 6.2 (Hallitus), edellyttää kui- tenkin, että kaikki Osapuolet hyväksyvät kyseisen muutoksen.

12.9.2 Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti.

12.10 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

12.10.1 Mikäli tämä Sopimus, sen tietty tai tietyt keskeiset ehdot tai tällä Sopimuksella to- teutettava järjestely katsotaan osittain täytäntöönpanokelvottomaksi, pätemättö- mäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osilta yhä voimassa, ellei Sopimuksen osan täytäntöönpanokelvottomuus, pätemättömyys tai mitättömyys johda koko So- pimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen soveltaminen sen johdosta olisi kohtuutonta tai Yhtiökokous toteaa Sopimuksen olevan alkuperäistä tarkoitusta vastaamaton.

12.10.2 Mikäli edellä mainittu tilanne syntyy, Osapuolet pyrkivät kuitenkin ensisijassa kes- kinäisin neuvotteluin ja muine kohtuullisin käytettävissään olevin keinoin korvaa- maan täytäntöönpanokelvottoman, pätemättömän tai mitättömän ehdon ehdolla, joka vastaa Osapuolten alkuperäistä kaupallista ja/tai juridista tarkoitusta.

12.11 Sopimukseen sitoutumista koskeva oikeudellinen este

12.11.1 Mikäli yksi tai useampi Osapuoli ei Sopimukseen sitoutumista koskevan päätöksen kumoutumisesta tai muuttumisesta, pakottavasta lainsäädännöstä tai tuomioistui- men lainvoimaisesta päätöksestä johtuen voi jatkaa Sopimuksen Osapuolena, Osa- puolet pyrkivät ensisijassa keskinäisin neuvotteluin ja muine kohtuullisin käytettä- vissään olevin keinoin (mukaan lukien Sopimukseen sitoutumista koskevaa päätöstä mahdollisesti koskevan muotovirheen korjaaminen) poistamaan aiheutuneen oikeu- dellisen esteen, esimerkiksi sopimalla muusta järjestelystä, jolla tässä Sopimuksessa tarkoitettu järjestely saadaan toteutettua kaikkien Osapuolten välillä tai niiden Osa- puolten välillä joita em. oikeudellinen este ei koske. Mikäli Osapuoli ei voi jatkaa So- pimuksen Osapuolena edellä mainitusta syystä, niin Yhtiöllä ei ole velvollisuutta pa- lauttaa kyseisen Osapuolen Yhtiölle jo maksamaa rahoitusta, mikäli erikseen ei ni- menomaisesti muuta sovita.

12.11.2 Mikäli Osapuolet eivät löydä yksimielistä ratkaisua kohdassa 12.11.1 tarkoitetun oi- keudellisen esteen poistamiseksi, niin Sopimus purkautuu, mikäli yhtiökokous ei päätä, että Sopimus jatkuu yhä voimassa niiden Osapuolten kesken, joita oikeudelli- nen este ei koske. Sopimuksen voimassaolo ei kuitenkaan saa johtaa koko Sopimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen voimassaolo sen johdosta olisi perustellusti kohtuutonta yhden tai useamman muun Osapuolen osalta.

12.11.3 Mikäli tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa tietyn Osakkaan, mutta ei kaikkien Osakkaiden, osalta kohdassa 12.11.1. mainitusta syystä, niin kyseinen Osakas sitou- tuu luovuttamaan kaikki omistamansa Arvopaperit Yhtiölle tai sen osoittamalle ta- holle yhden (1) euron vastiketta vastaan sekä ryhtymään kaikkiin tarvittaviin toi- menpiteisiin luovutuksen täytäntöön panemiseksi.

13. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

13.1 Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

13.2 Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan en- sisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli erimielisyyttä ei saada ratkaistua Osa- puolten välisin neuvotteluin, niin tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopul- lisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukai- sesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki ja kieli on suomi.

13.3 Välimiesmenettely on luottamuksellinen ja sen yhteydessä käsiteltävä aineisto on tämän Sopimuksen mukaista Luottamuksellista Tietoa. Asiassa annettava välitystuomio on kui- tenkin julkinen, mikäli riidan osapuolet eivät nimenomaisesti erikseen muuta sovi.

13.4 Riippumatta siitä mitä edellä todetaan, kukin Osapuoli voi hakea tähän Sopimukseen perustuvien maksamattomien saatavien perintää yleisessä tuomioistuimessa.

14. SOPIMUSKAPPALEET

Tätä Sopimusta on laadittu yhdeksän (9) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuo- lelle.

[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

Paikka ja aika:

, .päivänä kuuta [2020]

SUOMEN VALTIO

Edustajanaan [liikenne- ja viestintäministeriö]

[nimi ja asema]

[•]

[nimi ja asema]

[•] OY

[nimi ja asema]

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUS koskien TURUN TUNNIN JUNA OY:TÄ

Document Metadata