Esisopimus (luonnos 26.2.2017)

Esisopimus (luonnos 26.2.2017)

1. Sopijapuolet

a) Kuopion kaupunki, Y-tunnus 0171450-7 osoite Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 XXXXXX,

jäljempänä ”Kaupunki”

b) Kiinteistö Oy Tulliportinkatu 50, Y-tunnus 1903826-0 osoite:

Kiinteistön 297-4-11-2 omistajana, jäljempänä ”Yhtiö”.

Kiinteistö Oy Tulliportinkatu 50:n osakkeenomistajat:

c)

d)

e)

f)

Osapuolista c-f yhdessä käytetään jäljempänä nimitystä ”Osakkeenomistajat”.

g) Peab Oy, y-tunnus 1509374-8

Osoite Karvaamokuja 2 A, 00380 HELSINKI

kiinteistön 297-4-11-1 ja Yhtiön osakekannan tulevana ostajana jäljempänä ”Ostaja”.

2. Sopimuksen kohteet

Tämä sopimus koskee Kuopion kaupungin Multimäen kaupunginosassa korttelissa 11 si- jaitsevia kiinteistöjä 297-4-11-1 ja 297-4-11-2. Sopimusalueella tarkoitetaan tässä sopi- muksessa edellä mainittuja kiinteistöjä yhdessä.

Kiinteistön 297-4-11-1 omistaa Kuopion kaupunki. Kiinteistön 297-4-11-2 omistaa Kiinteis- tö Oy Kuopion Tulliportinkatu 50.

Edellä kohdassa 1 mainitut sopijapuolet c-f ovat Yhtiön osakkaita ja omistavat Yhtiön koko osakekannan.

Sopimusalueen rajaus on esitetty liitteenä 1 olevassa kartassa (ote ajantasa-asema- kaavasta 1:1000).

3. Sopimuksen tarkoitus

Kaupunki, Yhtiö ja Osakkeenomistajat ovat 17.1.2017 allekirjoittaneet Sopimusalueen kiin- teistöjen kehittämistä koskevan aiesopimuksen. Tämän jälkeen järjestetyn tarjouskilpailun voittajan ilmoitettua vetäytyvänsä kaupasta on neuvottelujen jälkeen kiinteistöjen ostajaksi tullut Peab Oy. Tässä sopimuksessa Sopijapuolten tarkoituksena on sopia yhteistyöstä, jonka tavoitteena on sopimuksen kohteena olevien kiinteistöjen kehittäminen yhtenä koko- naisuutena siten, että Sopimusalueelle pyritään saamaan asuntorakentamisen mahdollis- tava lainvoimainen asemakaava. Lisäksi sopimuksessa sovitaan sopimusmenettelystä ja - ehdoista, joilla kaavoitettavat maa-alueet saadaan Ostajan omistukseen, mikäli tässä so- pimuksessa lopullisten sopimusten tekemiselle määriteltävät edellytykset täyttyvät.

Tavoitteiden toteutuminen edellyttää maankäyttö- ja rakennuslain (132/1999) mukaisen asemakaavaprosessin mukaisesti valmisteltavaa asemakaavan muutosta. Sopijapuolet ovat tietoisia siitä, että käynnistyvä asemakaavoituksen valmistelu ei välttämättä johda tavoitteiden mukaisen asemakaavan hyväksymiseen tai voimaantuloon.

4. Lähtötilanne

4.1. Voimassa oleva asemakaava ja kiinteistöillä olevat rakennukset

Sopimusalueella on 9.6.1987 voimaan tullut asemakaava. Kiinteistö 297-4-11-2 on ase- makaavassa merkitty huoltoasemarakennusten korttelialueeksi. Kaksikerroksisen raken- nuksen rakennusala on kiinteistöä 297-4-11-3 vasten. Rakennusoikeus on 800 k-m2. Tul- liportinkadun varressa on yksikerroksisen talousrakennuksen ja pysäköimispaikan raken- nusala. Autopaikkavaatimuksena on 1 ap/60 k-m². Puolet kiinteistöä varten varattavista autopaikoista saa sijoittaa Ya 4 – korttelialueelle. Tontin 297-4-11-2 alkuosalle on ajo sallit- tu Tulliportinkadulta myös jalankululle ja polkupyöräilylle varatun Hatsalankadun kautta.

Kiinteistö 297-4-11-1 on asemakaavassa osoitettu hallinto- ja virastorakennusten korttelialu- eeksi (YH). Rakennusoikeutta on 1450 k-m². Kaksikerroksisen rakennuksen rakennusala rajoittuu kiinteistöihin 297-4-11-2 ja 297-4-11-3 sekä Tulliportinkatuun, Puistokatuun ja kiin- teistön sisäpihalle osoitettuun rakennusalan rajaan. Autopaikkoja on varattava 1 ap/100 k- m². Kaikki kiinteistöä varten varattavat autopaikat saa sijoittaa Ya 4-korttelialueelle.

Kiinteistöllä 297-4-11-1 sijaitsee 1920-luvulla rakennettu osin kolmikerroksinen toimistora- kennus, jonka kerrosala on rakennus- ja huoneistorekisterin mukaan 1450 k-m². Kiinteistöllä 297-4-11-2 sijaitsee 1957 rakennettu huoltoasemarakennus, jonka kerrosala rakennus- ja huoneistorekisterin mukaan on 330 k-m².

Sopimusalue sisältyy aluerajauksellisesti valtakunnallisesti merkittävään rakennettuun kult- tuuriympäristöön, ”rännikatuverkostoon”, ja rajautuu Hatsalankadun rännikatuun.

Sopimusalue sitä rajaavine katuineen sisältyy Kuopion kulttuuriympäristö – Strategia ja hoi- to-ohjeet -raportin aluerajaukseen ”Kuopion keskustan ruutukaava”. Alueella on tavoitteena, että rännikatujen varsilla pienmittakaavaisuutta pidetään rakentamisessa lähtökohtana ja korkeita rakennuksia vältetään. Ajoneuvoliikenne ja pysäköinti rajataan rännikaduilla mah- dollisimman vähäiseksi.

Kaupunginhallituksen 17.10.2005 hyväksymässä Rännikatujen kehittämissuunnitelmassa sopimusaluetta rajaava Hatsalankatu on merkitty jalankululle ja polkupyöräilylle varatuksi kaduksi, jonka osalla on tontille ajo sallittu.

4.2. Viitesuunnitelma

Ostaja on teettänyt Sopimusalueen maankäytöstä alustavan viitesuunnitelman, jonka tar- koituksena oli alustavasti tutkia rakennusten massoittelua ja mitoitusta sopimusalueelle ottaen huomioon kaupunkikuvalliset tavoitteet. Viitesuunnitelma on tämän sopimuksen liitteenä 2.

4.3. Ostajan tekemä tarjous

Ostaja on tehnyt Sopimusalueen kiinteistöistä edellä kohdassa 4.1 tarkoitettuun viitesuun- nitelmaan ja sen mitoitukseen perustuvan ostotarjouksen. Ostajan tarjous tarjous on

2 294 900 euroa.

5. Asemakaavoitus

5.1. Tavoite

Kaupunki on käynnistänyt Sopimusalueella asemakaavan muuttamisen, jolla pyritään mahdollistamaan lisärakennusoikeuden osoittaminen lähinnä asuinrakentamiseen. Tavoit- teena on liitteenä 2 olevan viitesuunnitelman mukainen rakentaminen.

Kaupunki on laatinut sopimuksen kohteina olevia kiinteistöjä koskevan asemakaavan muu- tosehdotuksen n:o 798, joka on ollut julkisesti nähtävillä 18.12.2017 - 17.1.2018. Asema- kaavaehdotuksen kartta merkintöineen on liitteenä 5.

Asemakaavan sisältö määräytyy maankäyttö- ja rakennuslain mukaisen kaavoitusproses- sin ja mainitun lain kaavan sisältövaatimusten mukaisesti. Näistä syistä edellä mainitut tavoitteet eivät ole Kuopion kaupunkia eivätkä tulevaa kaavoitusta sitovia.

5.2. Kaavalliset selvitykset

Käynnistettävän asemakaavan muutoksen pohjaksi Ostaja teettää kustannuksellaan seu- raavat selvitykset:

1. Tarvittaessa vaihtoehtoisia suunnitelmia.

2. Havaintoaineistoa vaihtoehdoista (asemapiirustus, pohjapiirustukset, julkisivukaavi- ot, valokuvasovitukset ja 3d-mallinnukset).

3. Tarvittaessa ostaja teettää myös muita kaavatyössä tarvittavia selvityksiä, kuten esimerkiksi lisäselvityksen pilaantuneista maista.

5.3. Asemakaavan laatimisen kustannukset

Asemakaavan valmistelusta aiheutuvat kustannukset maksaa Ostaja. Asemakaavoituksen valmistelukustannuksiin lasketaan seuraavia tekijöitä:

− Asemakaavoituksessa tarvittavat kohdassa 5.2 selostetut suunnitelma- ja selvitysai- neistot.

− Tarvittavien maankäyttö- ja rakennuslain edellyttämien tai hankkeen toteuttamisen muutoin edellyttämien selvitysten ja vaikutusten arvioinnin kustannukset.

− Muut kaavoituksessa tarvittavat konsulttikustannukset.

Ostaja tilaa kustannuksellaan asemakaavan valmistelussa tarvittavat tutkimukset ja aineistot suoraan Kaupungin hyväksymältä konsultilta. Aineistoon liittyvät ainakin Kaupungin hyväk- symällä tavalla laaditut kaavatyöhön liittyvät toteutusvaihtoehdot mahdollisine alavaihtoehtoi- neen.

6. Sopimusaluetta koskevan maankäyttösopimuksen laatiminen

Kaupunki ja Yhtiö ovat neuvotelleet maankäyttö- ja rakennuslain mukaisen maankäyttösopi- muksen asemakaavan toteuttamisesta ja siitä aiheutuvien yhdyskuntarakentamisen kustan- nusten korvaamisesta Kuopion kaupungille. Sopimus allekirjoitetaan yhtä aikaa tämän esiso- pimuksen kanssa.

7. Sopimusmenettely ja sopimuksen kohteiden kokonaishinnan määräytyminen

7.1. Menettely Sopimusalueen kiinteistöjen saattamiseksi Ostajan omistukseen

Asemakaavan voimaantultua tehdään Osakkeenomistajien ja Ostajan välillä lopullinen kaup- pakirja Yhtiön osakkeista, jolloin kiinteistön 297-4-11-2 omistava Yhtiö siirtyy Ostajan omis- tukseen.

Asemakaavan voimaantultua yllä mainittujen osakekauppojen toteutumisen jälkeen tehdään Kaupungin ja Yhtiön välillä lopullinen kiinteistökauppa kiinteistöstä 297-4-11-1.

Osake- ja kiinteistökauppojen tekemisen jälkeen Sopimusalueen kiinteistöt ovat Ostajan omistuksessa Yhtiön omistuksen kautta.

7.2. Sopimusalueen kiinteistöjen kokonaiskauppahinta ja sen tarkistaminen

Sopimusalueen kiinteistöistä Ostajan maksettavaksi tuleva kokonaiskauppahinta on kaksimiljoonaakaksisataayhdeksänkymmentäneljätuhattayhdeksänsataa (2 294 900) euroa.

Hinta vastaa seuraavaa liitteenä 2 olevaan viitesuunnitelmaan perustuvaa kerrosalan mää- rää 4250 k-m² (250 mm:n seinäpaksuuden ylittävältä osalta kerrosalaa ei ole otettu huo- mioon).

Sopimusalueen kiinteistöistä muodostuva kokonaiskauppahinta tarkistetaan lopullisen asemakaavan mahdollistamaa kerrosalaa vastaavaksi. Tarkistuksessa yksikköhintana käytetään arvoa 450 euroa/kerrosalaneliömetri (k-m²).

Ostajan tarjoaman kokonaiskauppahinnan (2 294 900 euroa) tarkistus suoritetaan seuraa- valla tavalla:

- Mikäli asemakaavan mahdollistama kerrosala on enemmän kuin 4250 k-m²: Koko- naiskauppahintaa korotetaan 4250 k-m² ylittävän kerrosalan määrän ja yksikköhin- nan 450 e/k-m² tulon verran.

- Mikäli asemakaavan mahdollistama kerrosala on vähemmän kuin 4250 k-m²: Koko- naiskauppahintaa pienennetään 4250 k-m² alittavan kerrosalan määrän ja yksikkö- hinnan 450 e/k-m² tulon verran.

Kerrosalan laskennassa ei oteta huomioon 250 mm:n seinäpaksuuden ylittävältä osalta muodostuvaa kerrosalaa.

7.3. Sopimusalueen kokonaiskauppahinnan jakautuminen Kaupungin ja Osakkeen- omistajien kesken

Kaupunki ja Osakkeenomistajat sopivat kohdan 7.2 mukaisen kokonaiskauppahinnan jakau- tumisesta seuraavaa:

a) Kaupungin omistaman kiinteistön 297-4-11-1osuus kokonaiskauppahinnasta on 788 470 euroa.

b) Osakkeenomistajien omistaman Yhtiön osakekannan osuus kokonaiskauppahinnasta on 1 506 430 euroa.

Mahdollinen kohdan 7.2 mukainen kokonaiskauppahinnan tarkistus jaetaan seuraavassa suhteessa:

a) Kaupungin osuus on 30 % kokonaiskauppahinnan tarkistuksesta.

b) Osakkeenomistajien osuus on 70 % kokonaiskauppahinnan tarkistuksesta.

8. Kiinteistöä 297-4-11-1 koskeva kiinteistökaupan esisopimus

Tässä kohdassa 8 Kaupunki ja Yhtiö tekevät esisopimuksen kiinteistöä 297-4-11-1 koskevas- ta kiinteistön kaupasta.

Myyjä: Kuopion kaupunki, y-tunnus 0171450-7

Ostaja: Kiinteistö Oy Tulliportinkatu 50, y-tunnus 1903826-0

8.1. Esisopimuksen kohde

Esisopimuksen kohteena on kiinteistö 297-4-11-1 edellä kohdassa 4 kuvattuine rakennuksi- neen.

8.2. Esisopimuksen kohteen kauppahinta

Kiinteistön 297-4-11-1 kauppahinta on 788 470 euroa. Lopullisessa kauppahinnassa otetaan huomioon mahdollinen kohdan 7.2 mukaisesti tehtävä kauppahinnan tarkistus.

8.3. Rakennuksen osan purkaminen ja pilaantuneen maan kunnostaminen

Kaupunki on teettänyt kiinteistöä 297-4-11-1 koskevan maaperän pilaantuneisuustutki- muksen. Tutkimusraportti (Tulliportinkatu 52, Kuopio, maaperän pilaantuneisuustutkimuk- set, tutkimusraportti 12.9.2016, Ramboll Finland Oy) on luovutettu Ostajalle, joka on pe- rehtynyt raporttiin.

Raportin mukaan tutkimuksessa ei havaittu VNA:n 214/2007 mukaisten kynnysarvojen ylityksiä minkään analysoidun haitta-aineen osalta, joten maaperä luokitellaan pilaantu- mattomaksi näytepisteiden ja analyysien edustamilta osin. Tutkimuksissa ei myöskään tullut esiin jätteitä tms. epäpuhtauksia, jotka aiheuttaisivat toimenpidetarvetta. Kohteessa ei ole maaperän kunnostustarvetta eikä maa-ainesten käytön rajoituksia.

Kiinteistöllä 297-4-11-1 olevan rakennusosan purkukuluista sekä ennen lopullisen kaupan tekoa mahdollisesti ilmenevän pilaantuneen maaperän kunnostuskustannuksista vastaa Kaupunki siten, että purkukustannukset ja maaperän kunnostuskustannukset kilpailutetaan kiinteistökohtaisesti yhdessä Kaupungin, Ostajan ja Yhtiön kesken. Toimenpiteisiin liittyvät välittömät selvitys-, suunnittelu- ja viranomaislupakustannukset sekä halvimman purku- urakkatarjouksen mukaiset rakennusten ja laitteiden purkukustannukset ja halvimman maaperän kunnostustarjouksen mukaiset kunnostuskustannukset vähennetään kiinteistön 297-4-11-1 kauppahinnasta arvonlisäveroineen.

Kauppahinnasta vähennettäviin maaperän kunnostuskustannuksiin lasketaan vain pilaan- tuneen maan vastaanottopisteen perimät pilaantuneen maan vastaanottomaksut ja Kuopi- on alueen ulkopuolella sijaitsevaan vastaanottopisteeseen kuljetettaessa myös kuljetus- kustannukset. Lisäksi vähennettäviin kunnostuskustannuksiin lasketaan pilaantuneen maaperän kunnostamisessa tarvittavat konsulttivalvonta- ja tutkimuskustannukset, jos pi- laantuneisuutta ilmenee.

Selvyyden vuoksi todetaan, että kauppahinnasta vähennettäviin kunnostuskustannuksiin ei lasketa mukaan mahdollisia pilaantuneen maan kaivu-, lastaus- ja kuljetuskustannuksia (Kuopion alueen ulkopuolelle tehtäviä kuljetuksia lukuun ottamatta) eikä mahdollisia kaivu- töihin liittyviä kaivantojen tukemiskustannuksia, viivästyksistä aiheutuvia kustannuksia eikä muita hankkeen kustannuksia.

Kauppahinnasta vähennettäviin maaperän kunnostuskustannuksiin lasketaan vain ne yllä mainitut kustannukset, jotka aiheutuvat maaperän kunnostamisesta viranomaisten mää- räämällä tavalla ja viranomaisten määräämään puhtaustasoon.

Ostaja purkaa rakennukset ja tekee tarvittavat maaperän kunnostustyöt.

Ostajalla on oikeus tämän esisopimuksen perusteella tehdä rakennuksen säilytettävässä osassa rakennuksen korjausta ja tulevaa käyttöä varten edellytettävät kuntotutkimukset.

Lisäksi Ostajalla on oikeus kustannuksellaan tehdä kiinteistön maaperän pilaantuneisuutta ja rakennettavuutta koskevat maaperätutkimukset.

Lopullisen kaupan tekemisen jälkeen mahdollisesti ilmenevän pilaantuneen maan kunnos- tuskustannuksista vastaa Kaupunki liitteenä 3 olevassa kauppakirjamallissa olevin ehdoin.

8.4. Rakennuksen nykyiset käyttäjät ja vuokrasopimukset

Kiinteistöllä 297-4-11-1 sijaitsevaan rakennukseen kohdistuu yksi huoneenvuokrasopimus

/ vuokrasopimuksia. Kaupunki irtisanoo vuokrasopimukset ennen lopullisen kiinteistön kauppakirjan allekirjoittamista siten, että rakennukseen ei kohdistu vuokraoikeuksia lopulli- sen kiinteistökaupan allekirjoitushetkellä.

Rakennuksessa sijaitsee Kuopion kaupungin tulostuskeskus. Osapuolet sitoutuvat sopi- maan erikseen rakennuksen mahdollisimman aikaisesta tyhjentämisestä.

8.5. Muut kauppaehdot Kaupungin ja Yhtiön välisessä kiinteistökaupassa

Muilta osin Kaupungin ja Yhtiön välisessä kiinteistökaupassa noudatetaan liitteenä 3 olevan kauppakirjamallin mukaisia kauppaehtoja niitä yhdessä sopien tarpeen vaatiessa täydentäen.

Selvyyden vuoksi osapuolet toteavat erikseen, että kiinteistökaupan kauppakirjamallin mu- kainen vallintarajoitus ei koske tilanteita, joissa kiinteistön 297-4-11-2 tai sen mukainen osuus muodostetusta tontista myydään ulkopuoliselle rahoittajalle, ja Peab Oy:n omistama asunto-osakeyhtiö vuokraa vastaavan osuuden tontista rahoittajalta pitkäaikaisella maan- vuokrasopimuksella. Asunto-osakeyhtiö vastaa kiinteistökauppakirjan muista velvoitteista (ml. rakentamisvelvoite) suhteessa kaupunkiin rahoittajan kanssa tehdystä kiinteistökau- pasta huolimatta. Kaupungin luovuttaman kiinteistön 297-4-11-1 osalta (ja muodostetun tontin vastaavan osuuden osalta) noudatetaan kiinteistökauppakirjan mukaista vallintara- joitusta.

9. Kiinteistö Oy Tulliportinkatu 50:n osakekannan kauppaa koskeva esisopimus

Tässä kohdassa 9 Osakkeenomistajat ja Ostaja tekevät esisopimuksen Kiinteistö Oy Tulli- portinkatu 50:n koko osakekantaa koskevasta kaupasta.

Myyjät: Edellä kohdassa 1 luetellut Osakkeenomistajat Ostaja: Peab Oy, y-tunnus 1509374-8

9.1. Esisopimuksen kohde

Esisopimuksen kohteena ovat Kiinteistö Oy Tulliportinkatu 50 -nimisen yhtiö koko osakekan- ta eli osakkeet numerot 1-1738.

9.2. Esisopimuksen kohteen kauppahinta

Esisopimuksen kohteena olevan osakekannan velaton kauppahinta on 1 506 430 euroa. Lopullisessa kauppahinnassa otetaan huomioon mahdollinen kohdan 7.2 mukaisesti teh- tävä kauppahinnan tarkistus.

Lopullisessa kauppahinnassa otetaan huomioon yhtiön velat kauppahinnasta vähennettävä- nä tekijänä ja yhtiön varat kauppahintaan lisättävänä tekijänä. Varat ja velat otetaan huomi- oon ennen lopullisen kauppakirjan tekemistä laadittavan välitilinpäätöksen mukaisesti.

9.3. Rakennuksen osan purkaminen ja pilaantuneen maan kunnostaminen

Ostajalle on luovutettu seuraavat Yhtiön omistaman kiinteistön 297-4-11-2 maaperän pi- laantuneisuuden tutkimista ja kunnostamista koskevat raportit ja asiakirjat:

1. Oy Esso Ab, Kuopion Tulliportinkadun huoltoasema H 075, esitutkimus, raportti 30.9.2002, PTI-Soil Oy.

2. Oy Esso Ab, Kuopion huoltoasema H 075, maaperän lisätutkimus, raportti 26.11.2003, PTI-Soil Oy

3. Ilmoitus Pohjois-Savon ympäristökeskukselle pilaantuneen maaperän puhdistami- sesta, Oy Esso Ab 28.5.2004.

4. Esso Kuopio H 075, toimenpideraportti 18.2.2005 massanvaihtotyöstä, Golder As- sociates Oy.

5. Kiinteistö Oy Tulliportinkatu 50, Kuopio, maaperän pilaantuneisuusselvitys, tutki- musraportti 22.1.2009, Pöyry Environment Oy.

6. Nester Oil EXP Kuopio Tulliportinkatu 50, maaperän pilaantuneisuustutkimus, ra- portti 25.11.2013, FCG Suunnittelu ja Tekniikka Oy.

Kiinteistöllä 297-4-11-2 on harjoitettu huoltoasema- ja polttoaineenjakelutoimintaa 1950- luvulta lähtien. Maaperää on tutkittu ja kunnostettu yllä olevista raporteista ilmenevällä ta- valla. Raporteista ilmenee, että maaperään on jäänyt pilaantuneisuutta. Maaperää on kun- nostettava, jotta kiinteistölle voidaan sijoittaa asuinrakennus.

Kiinteistöllä 297-4-11-2 olevien rakennusten ja laitteiden purkukuluista sekä pilaantuneen maaperän kunnostuskustannuksista vastaavat Yhtiön osakkaat siten, että purkukustan- nukset ja maaperän kunnostuskustannukset kilpailutetaan kiinteistökohtaisesti yhdessä Kaupungin, Ostajan ja Yhtiön kesken. Toimenpiteisiin liittyvät välittömät selvitys-, suunnit- telu- ja viranomaislupakustannukset sekä halvimman purku-urakkatarjouksen mukaiset rakennusten ja laitteiden purkukustannukset ja halvimman maaperän kunnostustarjouksen mukaiset kunnostuskustannukset vähennetään Yhtiön osakkeiden kauppahinnasta arvon- lisäveroineen.

Kauppahinnasta vähennettäviin maaperän kunnostuskustannuksiin lasketaan vain pilaan- tuneen maan vastaanottopisteen perimät pilaantuneen maan vastaanottomaksut ja Kuopi- on alueen ulkopuolella sijaitsevaan vastaanottopisteeseen kuljetettaessa myös kuljetus- kustannukset. Lisäksi vähennettäviin kunnostuskustannuksiin lasketaan pilaantuneen maaperän kunnostamisessa tarvittavat konsulttivalvonta- ja tutkimuskustannukset.

Selvyyden vuoksi todetaan, että kauppahinnasta vähennettäviin kunnostuskustannuksiin ei lasketa mukaan mahdollisia pilaantuneen maan kaivu-, lastaus- ja kuljetuskustannuksia (Kuopion alueen ulkopuolelle tehtäviä kuljetuksia lukuun ottamatta) eikä mahdollisia kaivu- töihin liittyviä kaivantojen tukemiskustannuksia, viivästyksistä aiheutuvia kustannuksia eikä muita hankkeen kustannuksia.

Kauppahinnasta vähennettäviin maaperän kunnostuskustannuksiin lasketaan vain ne yllä mainitut kustannukset, jotka aiheutuvat maaperän kunnostamisesta viranomaisten mää- räämällä tavalla ja viranomaisten määräämään puhtaustasoon.

Ostajalla on tämän esisopimuksen perusteella oikeus tehdä kiinteistön maaperän pilaan- tuneisuutta ja rakennettavuutta koskevat maaperätutkimukset.

Lopullisen kaupan tekemisen jälkeen mahdollisesti ilmenevän pilaantuneen maan tai jät- teiden kunnostuskustannuksista vastaavat Osakkeenomistajat liitteenä 4 olevassa kaup- pakirjamallissa olevin ehdoin.

9.4. Muut kauppaehdot Osakkeenomistajien ja Ostajan välisessä osakekaupoissa

Muilta osin Osakkeenomistajien ja Ostajan välisissä osakekaupoissa noudatetaan liitteenä 4 olevan kauppakirjamallin mukaisia kauppaehtoja niitä yhdessä sopien tarpeen vaatiessa täy- dentäen.

Osapuolet toteavat, että Kaupunki ei ole missään vastuussa tämän kohdan 9 tarkoittamasta osakekaupasta, sen ehdoista tai kaupan kohteesta.

10. Lopullisten kauppakirjojen tekeminen

Kohdan 9 mukainen Yhtiön koko osakekantaa koskeva kauppa tehdään kuukauden kulu- essa asemakaavan voimaan tulosta. Kaupungin ja Yhtiön välinen kohdan 8 mukainen kiin- teistökauppa tehdään viivytyksettä Yhtiön osakekannan kaupan jälkeen.

Lopullisen kohdan 9 tarkoitetun osakekannan kauppakirjan allekirjoittaminen edellyttää lisäksi, että a) Ostaja on saanut tutustua kaikkiin tarvittaviin Yhtiön asiakirjoihin ja asiakir- joista ei ole löytynyt mitään olennaisia Yhtiön taloudelliseen tai oikeudelliseen asemaan vaikuttavia tekijöitä tai riskejä; b) Ostaja on tehnyt tarvittavat sisäiset päätöksensä ja että

c) Osapuolet ovat saaneet sovittua osakekannan kauppakirjan lopulliset ehdot (kohdassa

9.4 viitatut täydennykset).

11. Sopimuksen voimassaolo, päättyminen ja purkautuminen

Tämä sopimus on voimassa vuoden sopimuksen allekirjoittamisesta lukien.

Tämä sopimus päättyy silloin, kun kohtien 8 ja 9 mukaiset kauppakirjat on kaikkien osa- puolten toimesta allekirjoitettu.

Tämä sopimus purkautuu korvauksetta, mikäli tämän sopimuksen hyväksymistä koskeva Kuopion kaupunginhallituksen päätös   . .2018 ei mahdollisesta muutoksenhausta joh- tuen saa lainvoimaa.

Tämä esisopimus päättyy korvauksetta, jos kohdassa 9 tarkoitettu lopullinen osakekauppa ei kohdassa 10 todettujen edellytysten täyttymättä jäämisestä johtuen toteudu tämän esi- sopimuksen voimassa ollessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupungilla ja Yhtiöllä ei ole velvollisuutta tehdä kohdassa 8 tarkoitettua lopullista kiinteistökauppaa, jos kohdassa 9 tarkoitettu lopullinen osakekauppa ei toteudu.

Tämän sopimuksen kohtien 8 ja 9 mukaiset esisopimukset purkautuvat, jos Sopimusalu- eelle ei saada kohdan 5.1 tavoitteiden mukaista lainvoimaista asemakaavaa tai jos voi- maan tuleva asemakaava olennaisesti poikkeaa tavoitteista. Muilta osin sopimus katso- taan tällöin päättyneeksi. Sopimuksen purkautuessa ja päättyessä tästä syystä ei osapuo- lilla ole oikeutta korvauksiin toisiltaan. Mikäli esisopimukset tästä syystä purkautuvat tai tämä esisopimus muutoin päättyy ilman lopullisten kiinteistö- ja osakekauppojen syntymis- tä, sitoutuvat Kaupunki, Osakkeenomistajat ja Yhtiö yhteistyössä etsimään uuden ostajan tämän sopimuksen kohteille. Tällöin noudatetaan Kaupungin, Osakkeenomistajien ja Yhti- ön 17.1.2017 allekirjoittamassa aiesopimuksessa sovittuja periaatteita. Mikäli kohteiden uusi kauppahinta tällöin on erisuuruinen kuin tässä esisopimuksessa todettu hinta, neuvo- tellaan kauppahinnan jakautuminen Osakkeenomistajien ja Kaupungin kesken siten, että aiesopimuksen 17.1.2017 tarkoitus toteutuu.

12. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Erimielisyydet, joita sopijapuolet eivät pysty neuvotteluissa ratkaisemaan, ratkaistaan Poh- jois-Savon käräjäoikeudessa.

13. Sopimuksen liitteet

Tämän sopimuksen liitteitä ovat:

Liite 1: Kartta sopimusalueen likimääräisestä rajauksesta (ote ajantasa-asemakaavasta 1:1000).

Liite 2: Viitesuunnitelma.

Liite 3: Kiinteistön 297-4-11-1 kauppakirjamalli

Liite 4: Kiinteistö Oy Tulliportinkatu 50:n osakkeiden kauppakirjamalli Liite 5: Asemakaavaehdotuksen kartta merkintöineen.

Allekirjoitukset

Hyväksymme tämän sopimuksen ehdot ja sitoudumme niitä noudattamaan. Tätä sopimusta on tehty _ samansisältöistä kappaletta

Tätä sopimusta on tehty _ yhtäpitävää kappaletta,             ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle.

Kuopiossa   .     kuuta 2018. KUOPION KAUPUNKI

KIINTEISTÖ OY TULLIPORTINKATU 50

KIINTEISTÖ OY TULLIPORTINKATU 50 OSAKKEENOMISTAJAT

PEAB OY

JULKISEN KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Julkisena kaupanvahvistajana todistan, että        valtakirjalla Kuopion kaupungin puolesta ja          Kiinteistö Oy Tulliportinkatu 50:n puolesta,         ,

     sekä         Peab Oy:n puolesta valtakirjalla ovat allekirjoittaneet tämän sopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä sopimusta vahvistettaessa. Olen tarkis- tanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että sopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Paikka ja aika edellä mainitut.

julkinen kaupanvahvistaja tunnus