Fondia Oyj:n optio-oikeudet 2017
Fondia Oyj:n optio-oikeudet 2017
1 Optio-oikeuksien ehdot
1.1 Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 18 750 kappaletta (”optio- oikeudet”), jotka oikeuttavat kukin merkitsemään yhden (1) Fondia Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Yhtiön hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia osakkeita.
1.2 Optio-oikeudet
Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2017.
1.3 Optio-oikeuksien jakaminen ja suuntaaminen
Xxxxxxxx päättää Optio-oikeuksien jakamisesta henkilöstöannissa osakkeita merkinneille Yhtiön palveluksessa oleville henkilöille. Xxxxxxxx voi päättää myös Yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.
Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Yhtiön palveluksessa olevien henkilöiden sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää.
Yhtiön hallitus lähettää Optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio- oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.
Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai johtajasopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen.
Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
Yhtiö maksaa tarvittaessa optio-oikeuksien tai optio-oikeuksien perusteella saatavien osakkeiden saamiseen liittyvän varainsiirtoveron. Yhtiön suorittama varainsiirtovero voi olla optio-oikeuden omistajalle veronalaista ansiotuloa.
1.4 Todistus merkityistä Optio-oikeuksista
Optio-oikeuksista ei anneta optiotodistuksia.
1.5 Optio-oikeuden edelleen luovuttaminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka, eikä optio-oikeuden omistajalla ole oikeutta luovuttaa tai pantata niitä ennen merkintäajan alkamista. Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja pantattavissa vasta sen jälkeen, kun osakemerkinnän
aika niiden osalta on alkanut. Yhtiön hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio- oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin.
1.6 Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen osakkeiden merkintäajan alkamista
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Yhtiöön päättyy ennen näiden ehtojen mukaisen osakkeiden merkintäajan alkamista muun syyn kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman, pysyvän työkyvyttömyyden tai eläkkeelle siirtymisen johdosta, optio-oikeuden omistaja on velvollinen välittömästi luovuttamaan Yhtiölle vastikkeetta optio-oikeudet, joiden osalta osakkeiden merkintäaika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ole alkanut. Hallituksella on oikeus myöntää vapautus tästä velvollisuudesta.
Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella.
1.7 Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään
Hallitus voi päättää näiden ehtojen mukaisten optio-oikeuksien liittämisestä arvo- osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, Yhtiöllä on yllä kuvatussa työ- tai toimisuhteen päättymistilanteessa oikeus hakea ja saada kaikki luovutusvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet siirretyksi optio-oikeuden haltijan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden haltijan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio- oikeuksia koskevat luovutus- ja muut rajoitukset optio-oikeuden haltijan arvo- osuustilille ilman haltijan suostumusta.
2 Osakemerkinnän ehdot
2.1 Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Merkintöjen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 18 750 uudella osakkeella.
2.2 Osakkeiden merkintä
Optio-oikeuksien kohteena olevien osakkeiden merkintäaika on 1.5.2020- 30.4.2021. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeet merkitään Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet maksetaan merkittäessä Yhtiön ilmoittamalle pankkitilille. Yhtiön hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet poistetaan optio-oikeuden haltijan arvo-osuustililtä osakemerkinnän yhteydessä. Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan haltijan arvo-osuustilille, kun osakkeet on rekisteröity.
2.3 Osakkeiden merkintähinta ja maksu
Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on 7,65 euroa osakkeelta. Merkintähinta vastaa Yhtiön listautumisannissa käytettyä yleisö- ja instituutioannin merkintähintaa.
Merkintähinta on maksettava osakemerkinnän yhteydessä Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti Yhtiön osoittamalle pankkitilille.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2.4 Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustileille sen jälkeen, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.
2.5 Osakasoikeudet
Optio-oikeuksien perusteella merkittyjen uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityiksi kaupparekisteriin.
Jos osakkeen merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on merkitty ja maksettu ja kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.
2.6 Osakeannit sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antaminen
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää toteuttaa osakeannin tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja, optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, optio- oikeuksien omistajalla ei ole vastaavaa merkintäoikeutta.
Erityistilanteet
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäajan alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäajan alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei edellytä
Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä eikä vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan.
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan tai purkautuu, optio- oikeuden omistajalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista tai purkautumista. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua kokonaisuudessaan, optio-oikeuksien haltijalle on varattava tilaisuus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään tai, Yhtiön hallituksen niin päättäessä, oikeus vaihtaa ne toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio- oikeuksiin hallituksen määräämällä tavalla ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen ei osakemerkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Yhtiön hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainitussa tilanteissa optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy ennen osakemerkintää osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio- oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa 1.5 kuvatusta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.
Jos Yhtiö myydään tai Yhtiön arvopaperit saatetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä, katsotaan kaikkien tässä optio-ohjelmassa mukana olevien optio- oikeuksien merkintäoikeuden toteutuvan ja osakkeiden luovutusrajoitusten purkautuvan automaattisesti.
3 Muut ehdot
3.1 Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia.
Kaikki optio-oikeuksista aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus koostuu yhdestä (1) välimiehestä. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi.
3.2 Muut seikat
Yhtiön hallitus voi tehdä näihin ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia, mukaan lukien sellaiset tekniset muutokset, jotka voivat aiheutua optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi antaa optio- oikeuden omistajia sitovia määräyksiä.
Optio-oikeuksien antaminen tai vastaanottaminen ei ole optio-oikeuden haltijan työsuhteen tai työsopimuksen ehto. Optio-oikeuden haltijalla ei millään perusteella ole oikeutta saada Yhtiöltä korvausta optio-oikeuksiin liittyen työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen. Optio-ohjelman mukaisiin optio- oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä.
Yhtiö voi ryhtyä kaikkiin tarpeellisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin lakisääteisten maksu- tai muiden velvollisuuksien täyttämiseen liittyen.
Mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien ja näihin ehtoihin liittyvien määräysten tai soveltuvien lain- ja viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakkeiden merkintään vielä käyttämättömät optio-oikeudet.
Yhtiö voi pitää optio-oikeuksien omistajista luetteloa, josta xxxxxxx optio- oikeuksien omistajien henkilötiedot. Kaikki optio-ohjelmaan liittyvät ilmoitukset ja tiedonannot optio-oikeuksien omistajille toimitetaan kirjeitse tai sähköpostitse näiden Yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen, tai muulla Yhtiön päättämällä tavalla.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa.