SEURAAVIEN LOGOMO OY:N OSAKKAIDEN VÄLILLÄ
OSAKASSOPIMUS
17.3.2011
SEURAAVIEN LOGOMO OY:N OSAKKAIDEN VÄLILLÄ
HARTELA OY
JA
TURUN KAUPUNKI
SISÄLLYSLUETTELO
1. OSAPUOLET
2. MÄÄRITELMÄT
3. SOPIMUKSEN TAUSTAA
4. SOPIMUKSEN TARKOITUS
5. TOIMENPITEET TÄMÄN OSAKASSOPIMUKSEN VOIMAANTULON JÄLKEEN
6. LIIKETOIMINTASUUNNITELMA
7. YHTIÖN PERUSTAMINEN, OSAKEPÄÄOMA, OSAKEKANTA, RAHOITUS SEKÄ OSINKOPOLITIIKKA
7.1. Yhtiön perustaminen, osakepääoma ja osakekanta
7.2. Yhtiön rahoitus
7.2.1. Kokonaisinvestoinnin määrä ja rahoitus
7.2.2. Osakkeen omistajien antamat lainat
7.2.3. Kiinnitysvakuuksilla toteutettava rahoitus
7.3. Lainojen käyttö
7.4. Osinkopolitiikka
7.5. Hankkeen toteutus, valvonta ja rahoitus
7.5.1. Tavoitehinta ja kattohinta
7.5.2. Projektinjohtourakka
7.5.3. Hankkeen valvonta
7.5.4. Kustannusten, toteutuksen ja laskutuksen seuranta
7.5.5. Maksujen jaksotus
7.5.6. Projektinjohtourakkasopimuksen purkaminen
8. PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖSSÄ
8.1 Päätöksenteko yleisesti ja yhtiökokouksessa
8.2. Hartela Oy:n omistamiin Yhtiön osakkeisiin numerot 1-10 liittyvä äänioikeus
8.3. Nimitystoimikunta
8.4. Hallitus
8.5. Toimitusjohtaja
8.6. Operaattori Oy:n ja Köydenpunojan hallitus
9. TILINTARKASTAJAT
10. PANTTAUS
11. OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA OSAKKEENOMISTAJIEN ANTAMIEN LAINOJEN LUOVUTUSPROSESSI
12. YHTIÖJÄRJESTYKSEN LUNASTUSLAUSEKE
13. OSAKASSOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN YHTIÖN OSAKKEITA LUOVUTETTAESSA
14. SUOSTUMUSLAUSEKE
15. KÖYDENPUNOJAN OSAKEKANNAN KAUPPA
16. SOPIMUKSEN SALASSAPITO JA LUOTTAMUKSELLISUUS
17. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
18. SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS
19. TULKINTAJÄRJESTYS
20. SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN
21. MUUT MÄÄRÄYKSET
21.1. Sopimusehdon pätemättömyys tai mitättömyys
21.2. Muutokset
21.3. Liitteet
21.4. Siirtäminen
21.5. Kustannukset ja kulut
21.6. Koko sopimus
21.7. Otsikot
21.8. Valtuutus
22. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO
23. SOPIMUKSEN LIITTEET
24. ALLEKIRJOITUKSET
OSAKASSOPIMUS
1. OSAPUOLET
1.1. Xxxxxxx Xx (jäljempänä ”Hartela”) Y-tunnus 0764622-6
Läntinen Xxxxxxxxx 00
20100 Turku
1.2. Turun Kaupunki (jäljempänä ”Kaupunki”) Y-tunnus 0204819-8
Puolalankatu 5
20100 Turku
, joista jäljempänä käytetään yhteisesti nimitystä ”Osapuolet” ja erikseen "Osapuoli" ovat sopineet Logomo Oy:n (jäljempänä "Yhtiö") hallinnosta seuraavaa:
2. MÄÄRITELMÄT
Tässä sopimuksessa seuraavilla isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä on seuraavat merkitykset, ellei nimenomaisesti ole toisin todettu tai tekstistä ei muuta ilmene:
2.1. ”Köydenpunoja” tarkoittaa Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja – nimistä yhtiötä, Y-tunnus 2109530-1
2.2. ”Hanke” tarkoittaa Köydenpunojan omistaman maa-alueen ja sillä sijaitsevan rakennuksen muutosrakentamista, josta Köydenpunoja on tehnyt Xxxxxxxx kanssa Projektinjohtourakkasopimuksen.
2.3. ”Yhtiö” tarkoittaa osakeyhtiötä, jonka Osapuolet ovat päättäneet perustaa tämän osakassopimuksen perusteella ja jonka rekisteröimätön nimi on Logomo Oy.
2.4. ”Projektinjohtourakkasopimus” on määritelty kohdissa 7.5.1. ja 7.5.2.
2.5. ”Osakassopimus” tarkoittaa tätä osakassopimusta, jonka allekirjoittavat Logomo Oy:n perustajaosakkaat.
2.6. ”Liiketoimintasuunnitelma” tarkoittaa suunnitelmaa, joka on tämän sopimuksen liitteenä 1. ja jonka mukaan Yhtiön liiketoimintaa harjoitetaan.
2.7. ”Operaattori Oy” tarkoittaa osakeyhtiötä, jonka Yhtiö tulee perustamaan tämän osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ja joka tulee vastaamaan ensisijaisesti ns. Konepajasalin vuokrauksesta loppukäyttäjille.
3. SOPIMUKSEN TAUSTAA
Osapuolet ovat neuvotelleet Turun kaupungissa sijaitsevan Köydenpunojan koko osakekannan ostosta Yhtiölle. Köydenpunojan osakekannan omistaa sopimuksen allekirjoitushetkellä Hartela.
Köydenpunoja on keskinäinen kiinteistöyhtiö, joka toimialansa mukaisesti omistaa ja hallitsee Turun kaupungissa Turun kaupungin kylässä Konepaja-nimisestä tilasta RN:o 3:10 n. 21.420 neliömetrin suuruista määräalaa (kiinteistötunnus 853-514-3-10-M601) sekä määräalalla sijaitsevaa rakennusta. Lisäksi Köydenpunoja omistaa ja hallitsee Kiinteistö Oy Turun Pajakadulta ostamaansa 358 m2:n suuruista määräalaa.
Köydenpunojan omistamalle maa-alueelle on vireillä asemakaavan laadinta.
Lisäksi Osapuolet ovat neuvotelleet Yhtiön omistusrakenteesta, rahoituksesta sekä eräistä muista tässä sopimuksessa sovituista seikoista.
Köydenpunoja on tehnyt Projektinjohtourakkasopimuksen 22.6.2010 Xxxxxxxx kanssa Hankkeen toteuttamisesta.
4. SOPIMUKSEN TARKOITUS
Tämän sopimuksen tarkoituksena on Osapuolia sitovasti sopia:
- Yhtiön osakkeiden omistuksesta,
- Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä,
- Yhtiön rahoituksesta,
- Hankkeen toteuttamisesta,
- Yhtiön hallinnosta sekä
- Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.
Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiötä ja sen liiketoimintaa harjoitetaan ja sen hallintoa sekä Osapuolten keskinäisiä suhteita hoidetaan avoimuuden, tasapuolisuuden, yksimielisyyden ja oikeudenmukaisuuden periaattein.
Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvoitteet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
Osapuolet ovat tutustuneet muun muassa seuraaviin asiakirjoihin
- PwC:n taloudellinen raportti 14.2.2011
- Asianajaja Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx juridinen lausunto
- Catella Property Oy:n ja KR Group Oy:n arviokirjat
- VTT Sampo Ruoppilan lausunto
5. TOIMENPITEET TÄMÄN OSAKASSOPIMUKSEN VOIMAANTULON JÄLKEEN
Tämän osakassopimuksen voimaantulon jälkeen tehdään viivytyksettä ja viimeistään kahden viikon kuluessa jäljempänä luetellut toimenpiteet:
- Osapuolet allekirjoittavat Yhtiön perustamisasiakirjat
- Osapuolet allekirjoittavat Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjan, jossa hyväksytään Köydenpunojan osakekannan osto jäljempänä kohdassa
15. määritellyin ehdoin Xxxxxxxxxx sekä hyväksytään lainavelkakirjat
- Hartela ja Yhtiö allekirjoittavat kauppakirjan, jolla edellisen kohdan osakekauppa pannaan täytäntöön
- Yhtiön hallitus valitsee Yhtiölle toimitusjohtajan
- Yhtiö ja Xxxxxxx allekirjoittavat lainavelkakirjan
- Yhtiö ja Turun kaupunki allekirjoittavat lainavelkakirjan
- Hartela toimittaa jäljennöksen päätösvaltaisen toimielimensä päätöksestä, jossa valtuutetaan Yhtiön
perustamiseen, lainavelkakirjan allekirjoittamiseen ja tämän osakassopimuksen allekirjoittamiseen
- Turun kaupunki toimittaa jäljennöksen päätösvaltaisen toimielimensä päätöksestä, jossa valtuutetaan Yhtiön perustamiseen, lainavelkakirjan allekirjoittamiseen ja tämän osakassopimuksen allekirjoittamiseen
Kaikkien tähän osakassopimukseen liittyvien edellä tarkoitettujen toimenpiteiden katsotaan tapahtuneen samanaikaisesti yhden kokonaisuuden osana ja mitään tapahtumaa ei katsota tapahtuneeksi ennen kuin jokainen toimenpide on saatettu loppuun.
6. LIIKETOIMINTASUUNNITELMA
Yhtiön tarkempi liikeidea, visio, hankkeen lähtökohdat ja tavoitteet sekä strategia ilmenevät tämän sopimuksen liitteenä 1. olevasta Liiketoimintasuunnitelmasta, joka myös muodostaa osaltaan pohjan Yhtiön toiminnalle ja päätöksille.
7. YHTIÖN PERUSTAMINEN, OSAKEPÄÄOMA, OSAKEKANTA, RAHOITUS SEKÄ OSINKOPOLITIIKKA
7.1. Yhtiön perustaminen, osakepääoma ja osakekanta
Osapuolet perustavat Yhtiön, jonka yhtiöjärjestys on liitteen 2. mukainen.
Yhtiön osakepääoma on kymmenentuhatta (10.000) euroa. Yhtiön osakkeet ovat samanlajisia.
Osakeomistus jakautuu Osapuolten kesken yhtiötä perustettaessa seuraavasti:
Osakkeenomistaja Merkintähinta € Os. määrä Os. numerot Hartela Oy 6.100 61 1-61
Turun kaupunki 3.900 39 62-100
Yhteensä 10.000 100
7.2. Yhtiön rahoitus
7.2.1. Kokonaisinvestoinnin määrä ja rahoitus
Ellei nimenomaan ole toisin sanottu, kaikki Projektinjohtourakkasopimukseen liittyvät tässä osakassopimuksessa
mainitut rahamäärät ovat ilman arvonlisäveroa. Samoin seuraavan kappaleen kokonaisinvestoinnin määrä on arvonlisäveroton.
Tämän hetkisen arvion mukaan kokonaisinvestoinnin määrä tulee olemaan 50.500.000 euroa, enintään kuitenkin 55.000.000 euroa.
Kokonaisinvestoinnin määrään sisältyy Kiinteistöyhtiön osakekannan velaton kauppahinta, osakekauppaan liittyvä varainsiirtovero, Yhtiön käyttöpääoma, Hankkeen kustannukset sekä rakentamisaikaiset rahoituskustannukset ulkopuoliselle rahoittajalle.
Kokonaisinvestoinnin määrä muodostuu seuraavista eristä:
- Köydenpunojan osakekannan velaton kauppahinta 6.617.000 e
- Kauppaan liittyvä varainsiirtovero 106.000 e
- Arvio rakennusaikaisen rahoituksen kustannuksesta 1.570.000 e
- Yhtiön käyttöpääomatarve ilman ALV:tä 500.000 e
- Projektinjohtourakkasopimuksen tavoitehinta ilman ALV:tä 41.707.000 e Yhteensä 50.500.000 e
Edellisessä kappaleessa olevan laskelman luvut perustuvat arvioon, jonka mukaan tämä osakassopimus on tullut voimaan viimeistään 30.11.2010 mennessä. Jos osakassopimus tulee voimaan 1.12.2010 tai sen jälkeen, muuttuvat arvio kokonaisinvestoinnin määrästä ja kokonaisinvestoinnin enimmäismäärä, koska Yhtiö ei ole saanut kohdan
7.2.2. tarkoittamia osakkeenomistajien lainoja, vaan Köydenpunoja rahoittaa 1.12.2010 jälkeen kokonaisinvestointia kokonaisuudessaan korollisella rahoituksella. Tämän osakassopimuksen arvio kokonaisinvestoinnin määrästä ja kokonaisinvestoinnin enimmäismäärä nousevat sillä korkokustannuksella, joka syntyy siitä, että Köydenpunoja rahoittaa kokonaisinvestointia korollisella rahoituksella, joka korvaa kohdassa 7.2.2. tarkoittamia osakkeenomistajien lainoja siihen saakka, kunnes tämä Osakassopimus on tullut voimaan ja osakkeenomistajien lainat on maksettu Yhtiölle, joka edelleen rahoittaa Köydenpunojaa.
Kokonaisinvestointi tullaan rahoittamaan siten, että Yhtiö ostaa Köydenpunojan koko osakekannan 6.617.000 euron velattomaan hintaan. Velatonta kauppahintaa laskettaessa ei huomioida Köydenpunojan velkana sen luoton, jonka Köydenpunoja on ottanut rahoittaakseen Projektinjohtourakkasopimuksen maksueriä, pääomaa, pääomitettua korkoa eikä erääntymätöntä korkoa, eikä edellä tarkoitettujen korkojen rahoittamiseksi otetun luoton/luottojen vastaavia eriä. Siltä osin, kun Xxxxxxx antaa luottoa Köydenpunojalle edellä tässä kappaleessa tarkoitettujen maksuerien ja/tai korkojen rahoittamiseksi, perii Hartela rahoituksesta korkoa, jonka suuruus on 3 kuukauden euribor+ 1%.
Yhtiö rahoittaa Köydenpunojaa osakkeenomistajien Yhtiölle antamilla lainoilla enintään 27.500.000 euroa, minkä lisäksi Köydenpunoja ottaa suoraan kiinnitysvakuuksilla rahoitusta.
7.2.2. Osakkeen omistajien antamat lainat
Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi Osapuolet antavat Yhtiölle lainaa seuraavasti:
Xxxxxxx enintään 16,775 M€ Turun kaupunki enintään 10,725 M€ Yhteensä 27,500 M€
Lainat ovat korottomia 31.12.2013 saakka.
Lainat erääntyvät kokonaisuudessaan takaisin maksettaviksi 31.12.2033.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxx lainan korko on etuoikeutettu suhteessa Turun kaupungin lainan korkoon, koska Xxxxxxx luovuttaa osakkeisiin 1-10 sisältyvän äänioikeuden Turun kaupungille kohdassa
8.2 mainitulla tavalla. Lainojen tarkemmat ehdot ovat tämän sopimuksen liitteenä 3 Yhtiön ja Xxxxxxxx lainavelkakirja, ja liitteenä 4 Yhtiön ja Turun kaupungin lainavelkakirja.
7.2.3. Kiinnitysvakuuksilla toteutettava rahoitus
Köydenpunojan kiinnitysvakuuksilla olevan rahoituksen osalta Osapuolet toimivat seuraavien periaatteiden mukaisesti:
- vakuus Köydenpunojan kiinteistöön kohdistuvat kiinnitykset
- luotto kilpailutetaan vähintään kolmella rahoittajalla.
Xxxxxxx sitoutuu rahoittajan vaatimuksesta antamaan kiinnitysvakuuslainalle konserniyhtiönsä täytetakauksen, joka on määrältään enintään 61 % nostetun kiinnitysvakuuslainan pääoman kulloisestakin määrästä.
Edellisessä kappaleessa tarkoitettu Xxxxxxxx sitoumus täytetakauksen antamisesta 61 %:a kiinnitysvakuuslainan määrästä pienenee samassa suhteessa, kun Xxxxxxx luovuttaa Logomon osakkeita Turun kaupungille tai kolmannelle osapuolelle. Edellisestä huolimatta Xxxxxxx vastaa siitä, että kiinnitysvakuusvastuu siirtyy luovutuksen yhteydessä luovutuksensaajalle.
Osapuolet pyrkivät hoitamaan liiketoimintaa siten, että Yhtiön vuosittaisessa rahoitusbudjetissa Yhtiön kassavirtaa kyetään käyttämään kiinnitysvakuuksilla toteutetun rahoituksen lyhennysten ja korkojen maksamiseen sekä osakkeen omistajien antamien lainojen, niiden korkojen taikka osakkaille maksettavan osingon maksamiseen.
Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan keskenään rahoitusjärjestelyistä hyvissä ajoin ennen asioiden käsittelyä Yhtiön hallituksessa tai yhtiökokouksessa.
7.3. Lainojen käyttö
Yhtiö käyttää tämän Osakassopimuksen mukaisesti saamaansa rahoitusta Köydenpunojan osakkeiden ostamiseen ja Köydenpunojan omistaman rakennuksen ja määräalan muutosrakentamiseen sekä Yhtiön käyttöpääomatarpeisiin liiketoimintasuunnitelman mukaisesti sekä tämän järjestelyn aiheuttamiin varainsiirtoveroihin.
Osakkaat sitoutuvat myöhemmin tarvittaessa pääomittamaan Yhtiötä tasapuolisesti Yhtiön osakkeiden omistussuhteessa muuttamalla antamansa kohdan 7.2.2 laina osittain tai kokonaan oman pääoman ehtoiseksi siten, että yhtiön oma pääoma säilyy lain edellyttämällä tasolla.
7.4. Osinkopolitiikka
Yhtiön jakokelpoisista varoista voidaan jakaa osinkoa osakkeenomistajille huomioiden kuitenkin liiketoiminnan vaatimat investointitarpeet sekä yhtiön rahoittajien asettamat rajoitukset.
7.5. Hankkeen toteutus, valvonta ja rahoitus
7.5.1. Tavoitehinta ja kattohinta
Hanke on kuvattu yksityiskohtaisesti liitteissä. Tämän sopimuksen liitteenä 5. on Huonetilaohjelma, liitteenä 6. Rakennustapaseloste sisältäen talotekniset ratkaisut (LVISA) sekä liitteenä 7. Hankeaikataulu.
Hankkeella on tavoitehinta ja tavoitehintaraja 2. sekä kattohinta, jotka on määritelty Projektinjohtourakkasopimuksessa. Kattohintaan sisältyvät kaikki kiinteistön nykykunnosta Hankkeelle aiheutuvat kustannukset, mukaan lukien Köydenpunojasta ja projektinjohtourakoitsijasta riippumattomista syistä aiheutuvat rakentamiskustannusten muutokset, jotka liittyvät paalutukseen taikka rakennuksen ja maaperän puhdistuskustannuksiin. Kattohintaan sisältyvät myös poikkeamispäätöksen 22.6.2010 ehtojen täyttäminen lukuun ottamatta poikkeamispäätöksessä todettuja liityntäkuljetuksia, Köydenpunojankadulle tehtävän ryhmittymiskaistan ja siihen liittyvän suojatien kustannuksia sekä muuhun kuin Köydenpunojan rakennukseen kohdistuvien turvallisuusvaatimusten kustannuksia. Lisäksi kattohintaan sisältyvät hintasidonnaisuudet sekä lisä- ja muutostyövaraus.
Hankkeen kattohinta on 46.207.000 euroa. Hankkeen tavoitehinta on
41.707.000 euroa ja tavoitehintaraja 2. on 37.707.000 euroa.
Tavoitehinnan alituksesta maksettava tavoitepalkkio jaetaan Köydenpunojan ja projektinjohtourakoitsijan kesken siten, että Köydenpunojan osuus on 50 % ja projektinjohtourakoitsijan osuus 50 %. Tällöin projektinjohtourakoitsijan alituspalkkio on enintään 1.500.000 euroa.
Toteutuneen urakkasumman alittaessa tavoitehintaraja 2:n jaetaan alitus Köydenpunojan ja projektinjohtourakoitsijan kesken siten, että Köydenpunojan osuus on 40 % ja projektinjohtourakoitsijan osuus 60 %. Tällä tavoitepalkkion osalla ei ole enimmäismäärää.
Tavoitehinnan ylittävältä mutta kattohinnan alittavalta osalta hankkeen kustannukset jaetaan Köydenpunojan ja projektinjohtourakoitsijan kesken siten, että Köydenpunoja maksaa kustannukset mutta projektinjohtourakoitsija ei saa palkkiota eikä katetta ylityksen osalta.
Kattohinnan ylittävältä osalta vastuu Hankkeen kustannuksista kuuluu kokonaan projektinjohtourakoitsijalle.
7.5.2. Projektinjohtourakka
Hanke toteutetaan projektinjohtourakkana, jossa Xxxxxxx on projektinjohtourakoitsija ja pääurakoitsija.
Xxxxxxx vastaa rakennusurakan toteuttamisesta ja siitä, että Xxxxx on liitteenä olevien huonetilaohjelman, rakennustapaselosteen, talotekniikan sekä aikataulun mukainen ja että rakentamisessa noudatetaan lakia, rakennusmääräyskokoelman vaatimuksia ja YSE 1998 ehtoja.
Pääurakoitsija kilpailuttaa Osapuolten kesken yhteisesti sovitut alihankintakokonaisuudet (”hankintapaketit”) ja tekee näitä koskevat päätökset.
Pääurakoitsija tekee aliurakkasopimukset, joissa on vähintään YSE 1998 sopimusehdoin varmistuttu siitä, että Xxxxx täyttää liitteenä olevien huonetilaohjelman, rakennustapaselosteen, talotekniikan, aikataulun ja kustannusarvion vaatimukset ja että rakentamisessa noudatetaan
lakia, rakennusmääräyskokoelman vaatimuksia ja YSE 1998 ehtoja. Pääurakoitsija tuo aliurakkasopimukset Köydenpunojan hallituksen tiedoksi.
Rakennusurakan valmistumispäivä on 31.12.2013. Toimistotilojen toteutusaikataulu riippuu kuitenkin tilojen kysynnästä. Toimistotilojen rakentamisesta päättää Yhtiön hallitus, kun liiketoiminnallisesti kannattavat vuokrasopimukset on allekirjoitettu.
Projektinjohtourakkasopimusta ei voi muuttaa ilman Köydenpunojan hallituksen yksimielistä päätöstä. Muu muutos on mitätön.
7.5.3. Hankkeen valvonta
Köydenpunoja kilpailuttaa valvojan siten, että Hankkeella on rakennustöiden, LVIA- ja sähkötöiden valvoja. Köydenpunoja tekee valintaa koskevat päätökset. Valinta edellyttää Köydenpunojan hallituksen yksimielistä päätöstä. Kaupungilla on oikeus edellisten lisäksi pitää Hankkeen työmaalla myös omaa valvojaa.
7.5.4. Kustannusten, toteutuksen ja laskutuksen seuranta
Xxxxxxx laatii Hankkeesta kustannuksia sekä toteutusta kuvaavat suunnitelmat, jotka mahdollistavat Hankkeen seurannan.
Xxxxx on kirjanpidossa erotettava omaksi kustannuspaikakseen, jotta Hankkeen talous voidaan luotettavasti tarkistaa. Kaupungilla tai sen nimeämällä taholla on oikeus tarkastaa Hankkeen kirjanpitoa ja muuta Hankkeeseen liittyvää materiaalia siltä osin kuin Kaupunki katsoo sen olevan tarpeen tämän sopimuksen noudattamisen toteamiseksi.
Mikäli Hankkeen valvoja havaitsee poikkeaman kustannuksissa, toteutuksessa tai laskutuksessa, Xxxxxxxxxx on velvollisuus huolehtia siitä, että tieto poikkeamasta annetaan Köydenpunojalle ja tiedoksi Kaupungille, poikkeaman syy selvitetään sekä menettely korjataan.
Xxxxxxx vastaa Xxxxxxxx laskujen asianmukaisesta kierrosta sisältäen vastaavan mestarin tarkastuksen työmaalla, tämän jälkeen tapahtuvan laskun hyväksynnän sekä rakennustyön valvojan / LVIA-valvojan / S- valvojan työmaalla laskuun tekemän tarkastusmerkinnän. Laskujen tulee kohdistua Hankkeseen sekä vastata saatua suoritusta.
Hartela vastaa Hankkeen projektiraporttien ja kustannusseurantaraporttien laatimisesta sekä toimittamisesta Köydenpunojalle yhden kuukauden (1 kk) välein. Osapuolilla on oikeus saada tieto asiakirjoista.
7.5.5. Maksujen jaksotus
Osapuolet sitoutuvat järjestämään rahoituksen siten, että kohdan 7.2.1.mukaiset investointikustannukset voidaan maksaa niiden erääntyessä. Projektinjohtourakan laskut erääntyvät 1-2 kertaa kuukaudessa 14 vrk:n maksuajalla.
Osakaslainoja ja kiinnitysvakuuslainoja nostetaan toisiinsa nähden sellaisessa aikataulussa, että kiinnitysten vakuusarvo mahdollistaa kiinnitysvakuuslainaerien nostot.
Kokonaisrahoituksen ennakoitu nostoaikataulu on liitteenä 8.
7.5.6 Projektinjohtourakkasopimuksen purkaminen
Xxx Xxxxxxx projektinjohtourakoitsijana ja pääurakoitsijana olennaisesti rikkoo Projektinjohtourakkasopimuksen tai sen liitteiden velvoitteita ja
välimiesoikeus on todennut olennaisen sopimusrikkomuksen tapahtuneen, on Turun kaupungilla itsenäinen oikeus, Köydenpunojan puolesta ja sitä sitovasti kirjallisesti purkaa Projektinjohtourakkasopimus päättymään välittömästi. Projektinjohtourakkasopimuksen purkamiseen ja sen seuraamuksiin sovelletaan YSE 1998 säännöksiä, jos Projektinjohtourakkasopimuksessa ei ole sovittu ankarammista ehdoista ja seurauksista.
Kysymyksen siitä, onko Hartela olennaisesti rikkonut Projektinjohtourakkasopimuksen velvoitteitaan, ratkaistaan lainvoimaisesti välimiesoikeudessa Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus koostuu yhdestä (1) jäsenestä. Mikäli riidan osapuolet eivät pääse sopimukseen välimiehestä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun toinen osapuoli on kirjallisesti tehnyt välimiehen nimeämistä koskevan neuvotteluesityksen, nimeää hänet Keskuskauppakamarin välityslautakunta jommankumman riidan osapuolen hakemuksesta.
Välimiesoikeus kokoontuu Turussa ja välimiesmenettely käydään suomen kielellä. Mikäli jompikumpi osapuolista niin vaatii, ratkaisee asian kolmimiehinen välimiesoikeus.
Turun kaupungin oikeus purkaa Projektinjohtourakkasopimus on voimassa niin kauan kun Xxxxxxxxxx on yli 50 prosenttia Logomon kaikkien osakkeiden tuottamasta äänioikeudesta, enintään kuitenkin 31.12.2013 saakka. Xxxxxxxx äänivaltaa laskettaessa huomioidaan vähennyksenä tämän sopimuksen kohdassa 8.2. tarkoitettu äänioikeus.
Projektinjohtourakkasopimuksen purkamisen jälkeen Turun kaupungilla on itsenäinen oikeus Köydenpunojan puolesta ja sitä sitovasti kilpailuttaa ja valita uusi rakennusurakoitsija saattamaan Hankkeeseen liittyvä rakennusurakka loppuun. Kilpailuttamisessa noudatetaan soveltuvin osin samoja periaatteita kuin mitä Turun kaupunki noudattaa omissa urakkakilpailuissaan. Lisäksi Turun kaupunki vastaa tällöin Hankkeen toteuttamisesta tässä Osakassopimuksessa sovitun mukaisesti kuitenkin siten, että Hankkeen aikataulua ja kustannuksia tarkistetaan muuttuneen tilanteen vaatimalla tavalla.
Xxxxxxx auttaa aliurakkasopimusten siirrossa sekä antaa Turun kaupungille kaikki sen pyytämät urakkaa koskevat tiedot, jotta Hanketta voidaan jatkaa.
8. PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖSSÄ
8.1. Päätöksenteko yleisesti ja yhtiökokouksessa
Osapuolet pyrkivät rakentavassa hengessä siihen, että Yhtiötä koskevat päätökset voidaan tehdä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, noudatetaan ensisijaisesti tämän Osakassopimuksen ja toissijaisesti voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaista päätöksentekojärjestystä.
Osapuolet sitoutuvat toimimaan ja tarvittaessa äänestämään yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Osakassopimuksen noudattaminen edellyttää.
Yhtiökokouksen päätettäviksi kuuluvat sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvat asiat. Lisäksi yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvat osakaslainat, Yhtiön puolesta kolmannen hyväksi annettavat takaukset sekä rahoitussopimuksen solmiminen Yhtiön puolesta, milloin rahoitussopimuksen arvo vastaa vähintään 20 % yhtiön edellisen tilikauden liikevaihdosta sekä yritysostot ja -luovutukset.
Köydenpunojan osakkeiden luovuttaminen kokonaan tai osittain edellyttää Osapuolten yksimielistä hyväksymispäätöstä Yhtiön yhtiökokouksessa.
8.2. Xxxxxxxx omistamiin Yhtiön osakkeisiin numerot 1-10 liittyvä äänioikeus
Xxxxxxx luovuttaa omistamiinsa Yhtiön osakkeisiin numerot 1-10 liittyvän äänioikeuden yhtiökokouksissa väliaikaisesti Turun kaupungille niin pitkäksi aikaa, kun kaupungin myöntämä enintään 10,725 M€ laina on kokonaisuudessaan voimassa enintään kuitenkin 31.12.2033 saakka.
Turun kaupungilla on oikeus käyttää Yhtiön osakkeisiin numerot 1-10 liittyvää äänioikeutta yhteensä 10 % -yksikköä Yhtiön varsinaisissa ja ylimääräisissä yhtiökokouksissa.
Turun kaupungilla ei ole oikeutta siirtää tässä sopimuskohdassa saamaansa oikeutta kolmannelle ilman Xxxxxxxx suostumusta. Hartelalla on oikeus luovuttaa kokonaan tai osittain omistamaansa Yhtiön osakkeet numerot 1-10 kuitenkin siten, että luovutuksen saaja hyväksyy äänioikeuden väliaikaisen siirron ja sitoutuu noudattamaan tässä sopimuskohdassa sovittuja ehtoja.
Muilta osin Yhtiön osakkeisiin numerot 1-10 liittyviä oikeuksia ei tässä sopimuskohdassa siirretä.
Jos osakeyhtiölaki tai Osakassopimus edellyttää yhtiökokouksen päätökseen liittyen Yhtiön osakkeisiin numerot 1-10 osakkeenomistajan suostumusta ja/tai hyväksyntää, antaa tällaisen suostumuksen tai hyväksynnän harkintansa mukaan osakkeen kulloinenkin omistaja.
8.3. Nimitystoimikunta
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käyttämisellä varmistetaan hallituskokoonpanon koordinoitu ehdottaminen ottamalla huomioon erilaiset asiaan vaikuttavat tekijät. Nimitystoimikunta käy tarvittavat tunnustelevat neuvottelut pääosakkeenomistajien kanssa riittävän ajoissa ennen Yhtiön yhtiökokousta.
Tarkoituksena on, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekisi yksimielisen ehdotuksen Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, valittavista hallituksen jäsenistä, ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta ja mahdollisista hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimii kaikkien osakkeenomistajien ja Yhtiön parhaaksi etsimällä Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua parhaiten edustavan hallituskokoonpanon. Tässä työssä tulee siten erityisesti kiinnittää huomiota sekä optimaaliseen jäsenten lukumäärään että ehdotettavien henkilöiden ammattitaitoon ja osaamiseen Yhtiön toiminnan kannalta. Molempien sukupuolten mukanaolo otetaan luonnostaan huomioon.
Tämän vuoksi hallituksen on kokonaisuutena edustettava seuraavia keskeisiä asiantuntemus- ja kokemusalueita:
• kiinteistöliiketalouden tunteminen ja käytännön kokemus
• markkinointi- ja myyntialan tuntemus
• ohjelmatoiminnan prosessien tuntemus
• luovien alojen verkostotuntemus
Nimitystoimikunnassa on kolme jäsentä, joista kaksi jäsentä nimeää osakkeiden 1-61 omistaja ja yhden jäsenen osakkeiden 62-100 omistaja. Puheenjohtajana toimii osakkeiden 1-61 edustaja. Ensimmäinen nimitystoimikunta valitaan Osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä. Nimeämistoimikunnan toimikausi on toistaiseksi jatkuva.
Mikäli nimeämistoimikunnan kokoonpanoon halutaan muutoksia, valitaan jäsenet ja puheenjohtaja Yhtiön yhtiökokouksessa. Myös nimitystoimikuntaan nimettävien henkilöiden tulee omata riittävä asiantuntemus Yhtiön toimialan kannalta.
Yhtiön ensimmäiseen nimitystoimikuntaan valitaan tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetken yhteydessä seuraavat henkilöt:
Osakkeenomistaja Henkilö
Osakkeet 1-61
Osakkeet 1-61
Osakkeet 62-100
8.4. Hallitus
Osakkeiden 1-61 omistajalla on oikeus nimetä hallitukseen kolme jäsentä ja osakkeiden 62-100 omistajalla kaksi jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi nimetään osakkeiden 1-61 omistajan nimeämä hallituksen jäsen.
Yhtiön ensimmäisen hallitukseen valitaan tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetken yhteydessä allekirjoitettavassa Yhtiön perustamissopimuksessa seuraavat henkilöt:
Osakkeen omistaja Henkilö
Osakkeet 1-61
Osakkeet 1-61
Osakkeet 1-61
Osakkeet 62-100
Osakkeet 62-100
Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Xxxxxx hallituksen sihteeri
Hallitus edustaa Yhtiötä sekä vastaa Yhtiön toiminnasta, tuloksesta ja kehittämisestä sekä Liiketoimintasuunnitelman toteutumisesta.
Hallituksen päätettäviin asioihin kuuluvat osakeyhtiölain mukaan sille kuuluvien asioiden lisäksi muun ohella seuraavat asiat:
- toimitusjohtajan sekä muiden johtohenkilöiden palkkaaminen ja irtisanominen
- liiketoimintastrategiasta päättäminen
- vuosibudjetoinnin yhteydessä tehtävässä rahoitusbudjetissa varaudutaan huolehtimaan vieraan pääoman lyhennyksistä ja koroista. Mikäli rahoitusbudjetti edellyttää uutta kiinnitysvakuuksilla toteutettavaa rahoitusta, tulee rahoitusbudjetin hyväksymisen yhteydessä olla indikatiivinen tarjous rahoittajalta.
Liiketoimintasuunnitelman oleellinen muuttaminen edellyttää hallituksen kokouksen yksimielistä päätöstä. Jos Yhtiön hallituksen yksimielinen päätös muuttaa Liiketoimintasuunnitelmaa johtaa kustannusvaikutuksiin, muuttuvat samalla tässä sopimuksessa kohdassa
7.2.1. tarkoitettu kokonaisinvestoinnin enimmäismäärä sekä Projektinjohtourakkasopimuksen tavoitehintaa, tavoitehintaraja 2. ja kattohintaa kustannusvaikutuksen määrällä.
Kumpikin osapuoli vastaa toiselle osapuolelle siitä, että sen nimeämät hallituksen jäsenet noudattavat tämän Osakassopimuksen ehtoja.
Hallituksen kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen kokouskutsu on toimitettava viimeistään kymmenen (10) päivää ennen
kokousta kullekin hallituksen jäsenelle hänen Yhtiön rekisteriin kirjattuun sähköpostiosoitteeseensa.
Hallitus voi kuitenkin tehdä myös päätöksiä varsinaista kokousta pitämättä, mikäli kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyt päätökset.
8.5. Toimitusjohtaja
Yhtiön hallitus voi valita yhtiölle toimitusjohtajan.
Toimitusjohtajasopimuksen neuvottelee hallituksen puheenjohtaja ja sen vahvistaa hallitus.
Toimitusjohtaja edustaa Yhtiötä toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvissa asioissa. Toimitusjohtaja on raportointi- ja informointivelvollinen hallitukselle.
8.6. Operaattori Oy:n ja Köydenpunojan hallitus
Yhtiön hallituksen jäsenet muodostavat myös Operaattori Oy:n ja Köydenpunojan hallitukset ja yhtiöiden hallitusten puheenjohtaja toimii Yhtiön hallituksen puheenjohtaja.
9. TILINTARKASTAJAT
Osapuolet nimeävät tilintarkastajan, jonka Yhtiökokous valitsee. Tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on toistaiseksi voimassaoleva ja jatkuu niin kauan kunnes Yhtiön yhtiökokous on valinnut uuden tilintarkastajan.
Yhtiön ensimmäiseksi tilintarkastajaksi valitaan tämän Osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä allekirjoitettavassa Yhtiön perustamissopimuksessa KPMG Oy Ab.
10. PANTTAUS
Osapuolet sitoutuvat olemaan panttaamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai Yhtiölle antamiaan lainoja ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta.
11. OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA OSAKKEENOMISTAJIEN ANTAMIEN LAINOJEN LUOVUTUSPROSESSI
Kohdan 7.2.2 mukaiset Osakkeenomistajien antamat lainat eivät itsessään ole siirtokelpoisia, vaan niitä voidaan siirtää vain Yhtiön osakkeita luovutettaessa. Yhtiön osakkeita luovutettaessa on lainavelkakirjoja siirrettävä samassa suhteessa kuin osakkeita. Osapuolet sitoutuvat antamaan suostumuksensa velkakirjojen siirtämiseen Yhtiön osakkeita luovutettaessa.
Jos velkakirjoja luovutetaan ennen kuin osakkeenomistajan antaman lainan pääoma on kokonaisuudessaan nostettu, vastaa luovuttaja nostamatta olevan lainan pääoman maksusta Yhtiölle.
Osapuolet ovat velvollisia luovuttamaan Osakkeita siten kuin jäljempänä kohdissa 12,13, ja 14 on määrätty.
Mitä tässä Osakassopimuksessa todetaan Yhtiön osakkeiden luovutuksesta, koskee se myös osittaista osakkeiden luovutusta.
Osakkeenomistajan on kuitenkin perusteluista syistä annettava suostumus siihen, että Yhtiön osakekirjat ja lainavelkakirjat voidaan luovuttaa erikseen.
12. YHTIÖJÄRJESTYKSEN LUNASTUSLAUSEKE
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan sitä ja käyttämään siihen liittyviä oikeuksia siten, että Osakassopimuksen osakkeen luovutusta koskevat määräykset ja Osapuolten oikeudet toteutuvat.
Jos Turun kaupunki käyttää lunastusoikeutta osakkeisiin numerot 1-61, on Turun kaupungin lunastettava sekä luovutuksen kohteena olevat osakkeet että luovutuksen kohteena oleva osuus Hartelan lainavelkakirjasta sekä vapautettava Hartelan konserniyhtiö sen antamista tässä Osakassopimuksessa tai Osapuolten muutoin yhdessä sopimista Hankkeeseen liittyvistä takauksista, muista vakuuksista ja vastaavista sitoumuksista.
Xxx Xxxxxxx käyttää lunastusoikeutta osakkeisiin numerot 62-100, on Hartelan lunastettava sekä luovutuksen kohteena olevat osakkeet että luovutuksen kohteena oleva osuus Turun kaupungin lainavelkakirjasta sekä mahdollisista Turun kaupungin antamista tässä Osakassopimuksessa tai Osapuolten muutoin yhdessä sopimista Hankkeeseen liittyvistä takauksista, muista vakuuksista ja vastaavista sitoumuksista.
13. OSAKASSOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN YHTIÖN OSAKKEITA LUOVUTETTAESSA
Tämä Osakassopimus on siirrettävä sitomaan myös Yhtiön uusia osakkeenomistajia, jos Osapuolet eivät yksimielisesti toisin sovi esim. tilanteessa, jossa uuden osakkaan osakkeenomistus tulee olemaan alle viisi (5) prosenttiyksikköä.
Osakkeen ja lainavelkakirjan luovutusta ei saa tehdä, ennen kuin siirronsaaja on allekirjoituksellaan sitoutunut tähän Osakassopimukseen
tai Osapuolet ovat edellisen kappaleessa sovitun mukaisesti jonkin luovutuksen osalta sopineet toisin.
Osapuolet ovat tietoisia siitä, että Osakassopimusta voidaan joutua muuttamaan tilanteessa, jossa Yhtiön osakkeita luovutetaan kolmansille osapuolille. Jos tällainen tarve syntyy, sitoutuvat Osapuolet käymään neuvottelun, jonka tarkoituksena on sopia niistä mahdollisista järjestelyistä, jotka ovat tarpeen sen varmistamiseksi, että Xxxxx tulee loppuunsaatetuksi ja Osapuolten väliset taloudelliset ja muut tässä Osakassopimuksessa sovitut Osapuolten edut turvataan. Jos neuvottelussa ei päästä yksimielisyyteen, toimitaan ensimmäisessä kappaleessa sovitulla tavalla.
14. SUOSTUMUSLAUSEKE
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on suostumuslauseke, jonka mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumusasiaa käsittelee Yhtiön yhtiökokous tai, jos kaikki Yhtiön osakkaat hyväksyvät, osakkaiden yhtiökokouksen ulkopuolella tekemällä päätöksellä, jonka kaikki osakkaat allekirjoittavat. Suostumus katsotaan annetuksi, jos yhtiökokouksessa suostumuksen antamista ovat kannattaneet osakkeen omistajat, joiden osakkeet tuottavat vähintään 2/3-osaa yhtiökokouksen osallistuneiden osakkaiden äänimäärästä tai yhtiökokouksen ulkopuolella tehdyn päätöksen osalta laskettuna 2/3- osaa kaikista Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Osapuolilla ei ole oikeutta ilman erityistä perustetta evätä edellä pyydettyä suostumusta.
Suostumus on aina annettava, jos osakkeen siirtyminen perustuu sulautumiseen tai jakautumiseen.
Suostumusta ei vaadita, jos luovutuksensaaja omistaa jo ennestään yhtiön osakkeita ja osakkeet on rekisteröity.
Erityisesti todetaan, että Turun kaupunki on tietoinen ja hyväksyy sen, että Xxxxxxxx tavoitteena on luovuttaa omistamansa Yhtiön osakkeet ulkopuolisille sijoittajille. Xxxxxxx kuitenkin sitoutuu pitämään omistuksessaan vähintään 25 %:a Yhtiön osakkeista 31.12.2013 saakka.
Ennen kuin Osapuoli luovuttaa Yhtiön osakkeita, sen tulee antaa toiselle Osapuolelle olennaiset tiedot niistä lopullisen kaupan ehdoista, joilla Osapuoli luovuttaa osakkeita kolmannelle osapuolelle.
15. KÖYDENPUNOJAN OSAKEKANNAN KAUPPA
Köydenpunojan osakekauppaan liittyen Hartela vakuuttaa ja vastaa:
- että Köydenpunojan (jonka kaupparekisteriote ja rekisteröity yhtiöjärjestys on esitetty Kaupungille) välitinpäätös, joka ei saa
kohdistua tilanteeseen, joka on yhtä kuukautta kauppakirjan allekirjoituspäivää vanhempi, antaa kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaisen kuvan yhtiön taloudellisesta asemasta;
- että Köydenpunoja kaupantekohetkellä omistaa välitilinpäätökseen merkityt varat;
- ettei Köydenpunoja ole osapuolena oikeudenkäynnissä, välimiesmenettelyssä, hallinnollisessa tai hallintolainkäytöllisessä menettelyssä eikä Xxxxxxxx tiedossa ole tulevia oikeudenkäyntejä;
- ettei Köydenpunojan omaisuutta ole velan vakuutena, lukuun ottamatta omaisuutta, joka on sen luoton vakuutena, jonka Köydenpunoja on ottanut rahoittaakseen Xxxxxxxx;
- ettei Köydenpunojalla ole muita sitoumuksia eikä vastuita kuin Xxxxxxx on esittänyt kirjallisesti Osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä; sekä
- että Xxxxxxx on esittänyt kaikki kohteen kuntoa ja ympäristöä koskevat selvitykset kirjallisesti Osakassopimuksen allekirjoituksen yhteydessä.
Jos ilmenee, että Köydenpunojalla oli velkoja, sitoumuksia tai muita vastuita, joita koskevaa tietoa Xxxxxxx ei ole esittänyt kirjallisesti Osakassopimuksen allekirjoituksen yhteydessä, vastaa
Xxxxxxx kaikista tällaisista sitoumuksista ja vastuista.
Xxxxxxx sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiö ryhtyy toimenpiteisiin, mikäli Köydenpunojan osakekaupan kaupan kohde ei vastaisi kauppakirjan ehtoja erityisesti siltä osin, että Köydenpunojan rakennusta ja tonttia ei voitaisi ympäristön pilaantumisen tai saastumisen johdosta käyttää puhdistustoimenpiteiden jälkeenkään Liiketoimintasuunnitelman mukaiseen käyttötarkoitukseen.
Köydenpunojan osakekauppaan liittyvät Xxxxxxxx vakuutukset, vastuusitoumukset ja vastuunrajoitukset sekä vakuutusten ja vastuusitoumusten voimassaoloajat sovitaan yksityiskohtaisesti Köydenpunojan osakekannan kauppaa koskevassa sopimuksessa, jossa sovitut ehdot täydentävät Osakassopimuksen ehtoja. Jos Osakassopimus ja Köydenpunojan osakekannan kauppaa koskeva sopimus ovat ristiriidassa keskenään, noudatetaan sekä Osakassopimuksen että Köydenpunojan osakekannan kauppaa koskevan sopimuksen tulkinnassa jälkimmäisen sopimuksen ehtoja.
Hartela vastaa yhtiövastikkeista ja muista osakkeisiin kohdistuvista maksuista omistusoikeuden siirtymispäivään saakka lukuun ottamatta sellaisista normaalisti yhtiövastikkeilla tai muilla osakkeisiin kohdistuvilla maksuilla katettavista kuluista, jotka on katettu tai katetaan projektinjohtourakkasopimuksen urakkahinnalla.
Ostaja maksaa varainsiirtoveron
16. SOPIMUKSEN SALASSAPITO JA LUOTTAMUKSELLISUUS
Osapuolet ja heidän edustajansa sitoutuvat käsittelemään toiselta Osapuolelta tämän sopimuksen perusteella saamaansa, Yhtiön liiketoimintaa koskevaa, yrityssalaisuuden piiriin kuluvaa tietoa ja tietämystä luottamuksellisena, olemaan luovuttamatta sellaista tietoa kolmannelle ja käyttämään tietoa vain niihin kohteisiin ja tarkoituksiin kuin osapuolten kesken on sovittu, ellei osapuolia pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
17. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
Tämä Osakassopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeen omistajina, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä Osakassopimuksen purkamisesta.
Tämän Osakassopimuksen kohdat 18-22 sitovat Osapuolia myös silloin, kun Osapuoli ei enää ole Yhtiön osakkeiden tai lainavelkakirjojen omistaja tai, kun tämä Osakassopimus on muuten lakannut olemasta voimassa kaikkien Osapuolten välillä.
18. SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS
Jos Osapuoli olennaisesti rikkoo tätä Osakassopimusta, on syyllisen Osapuolen maksettava muille Osakassopimuksen Osapuolille sopimussakkona välittömien vahinkojen määrä kaksinkertaisena yhteensä kuitenkin vähintään viisisataatuhatta (500.000) euroa ja yhteensä enintään yksi miljoona (1.000.000) euroa, mikäli sopimusrikkomus on tapahtunut ennen 31.12.2013. Tämän jälkeen tapahtuneesta olennaisesta sopimusrikkomuksesta sopimussakko on välittömien vahinkojen määrä kaksinkertaisena yhteensä kuitenkin vähintään kaksisataaviisikymmentätuhatta (250.000) euroa ja yhteensä enintään viisisataatuhatta (500.000) euroa.
Sopimussakko jakautuu Osapuolten kesken näiden omistamien Yhtiön osakkeiden suhteessa.
Sopimussakon lisäksi Osakassopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen korvaamaan toisille Osapuolille sopimusrikkomuksesta aiheutuneet välittömät vahingot niin, että sopimussakko ei vähennä Osapuolen oikeutta saada korvausta välittömistä vahingoistaan. Välilliset ja epäsuorat vahingot, kuten tuotannon tai liikevaihdon vähentyminen, saamatta jäänyt voitto tms. eivät ole korvattavia.
Jos sopimusrikkomus on korjattavissa, sopimussakon ja vahingonkorvauksen saaminen edellyttää, ettei sopimusrikkomukseen syyllistynyt Osapuoli ole korjannut sopimusrikkomustaan 60 päivässä muilta Osapuolilta kirjallisen huomautuksen saatuaan. Kirjallisessa huomautuksessa on yksilöitävä sopimusrikkomus ja vaaditut toimenpiteet.
Osapuolten/Osapuolen on tehtävä kirjallisesti sopimussakkoon ja vahingonkorvaukseen liittyvät vaatimuksensa viivytyksettä sille Osapuolelle/Osapuolille, jonka/joiden nämä katsovat/tämä katsoo syyllistyneen tämän Osakassopimuksen rikkomiseen.
Selvyyden vuoksi todetaan, että jos Xxxxxxx projektinjohtourakoitsijana rikkoo Projektinjohtourakkasopimusta, ei tapahtuneeseen Projektinjohtourakkasopimuksen rikkomiseen sovelleta tämän osakassopimuksen mukaisia sopimussakkoa eikä vahingonkorvausta koskevia ehtoja, vaan kaikki Projektinjohtourakkasopimukseen liittyvät vastuu-, velvollisuus-, seuraamus- ym. asiat ratkaistaan Projektinjohtourakkasopimuksen mukaisesti soveltaen YSE 1998 ehtoja.
19. TULKINTAJÄRJESTYS
Mikäli tämä Osakassopimus ja Yhtiön yhtiöjärjestys on toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjaan sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:
1. Tämä Osakassopimus
2. Tämän Osakassopimuksen liitteet
3. Yhtiöjärjestys
20. SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN
Tähän osakassopimukseen sovelletaan Suomen lakia ja sitä tulkitaan Suomen lain mukaan.
Tästä osakassopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse.
Mikäli neuvottelu ei kuitenkaan tuota tulosta, ratkaistaan mikä tahansa tästä osakassopimuksesta aiheutuva tai siihen liittyvä erimielisyys tai riitaisuus ensimmäisenä asteena Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.
21. MUUT MÄÄRÄYKSET
21.1. Sopimusehdon pätemättömyys tai mitättömyys
Jos Osapuolten taloudelliset velvoitteet esim. kohdassa 7.2.2 sovitun lainan määrän tai Osapuolten antamien lainojen lainaehtojen taikka jonkin muun olennaisen sopimusehdon osalta ovat tai tulevat lainsäädösten tai niiden muutosten seurauksena, viranomaispäätösten seurauksena tai muusta syystä kokonaan tai osittain pätemättömiksi, mitättömiksi tai Osapuolten alkuperäisen tarkoituksen vastaiseksi taikka Osakassopimuksessa sovitulle järjestelylle asetetaan joltain osin täytäntöönpanokielto, sitoutuvat Osapuolet neuvottelemaan uuden pätevän sopimuksen tai sopimusehdon, joka lähinnä vastaa Osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.
Osapuolet sitoutuvat kustannuksellaan myötävaikuttamaan viranomaiselle annettaviin selvityksiin ja mahdollisesti tehtäviin ilmoituksiin siten, tässä sopimuksessa tarkoitettu järjestely voi toteutua.
Jos Osapuolet eivät edellä mainitusta huolimatta saa lainsäädännöstä tai viranomaismääräyksistä johtuen pätevästi sopia korvaavaa sopimusta tai sopimusehtoa, joka vastaisi Osapuolten alkuperäistä tarkoitusta, taikka täytäntöönpanokieltoa ei ole lainvoimaisesti kumottu kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun Xxxxxxx on kirjallisesti vaatinut ensimmäisessä kappaleessa tarkoitettua neuvottelua on Hartelalla oikeus lunastaa kaikki Turun kaupungin omistamat Logomon osakkeet numerot 62-100 osakkeiden nimellisarvosta. Mikäli Osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen edellä mainituista menettelytavoista, Turun kaupungilla on myös oikeus vaatia Xxxxxxxx lunastamaan Turun kaupungin omistamat Logomon osakkeet numerot 62-100 osakkeiden nimellisarvosta. Samassa yhteydessä Xxxxxxx vastaa siitä, että Logomo maksaa lunastushetkellä Turun kaupungilta olevan velan pääoman kokonaisuudessaan Turun kaupungille. Lunastustilanteessa tämä Osakassopimus purkautuu ilman erillistä irtisanomista.
Lukuun ottamatta viranomaisen määräämiä seurauksia Osapuolilla ei ole toisiinsa nähden korvausvelvollisuutta, mikäli Hanke viivästyy, Osakassopimus purkautuu taikka Osakassopimus todetaan kokonaan tai osittain pätemättömäksi tämän kohdan perusteella.
21.2. Muutokset
Kaikki tähän sopimukseen liittyvät muutokset tulee sopia kirjallisesti eivätkä muutokset ole voimassa ennen kuin Osapuolten asianmukaisesti valtuutetut edustajat ovat ne allekirjoittaneet.
21.3. Liitteet
Jokaisen liitteen, johon tässä sopimuksessa viitataan ja joka on liitetty tähän, katsotaan muodostavan osan sopimusta tällaisen viittauksen perusteella.
21.4. Siirtäminen
Osapuolet eivät voi kokonaan tai osittain siirtää tätä sopimusta ilman toisen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
Suostumusta ei kuitenkaan tarvita, jos siirto tapahtuu Yhtiön osakkeiden luovutuksen yhteydessä.
21.5. Kustannukset ja kulut
Kumpikin Osapuoli vastaa kaikista omista kustannuksistaan ja kuluistaan, jotka aiheutuvat tämän sopimuksen ja tässä suunniteltujen kauppojen yhteydessä.
21.6. Koko sopimus
Tämä sopimus ilmentää Osapuolten välillä tehtyä koko sopimusta tämän asiakokonaisuuden osalta. Tämä sopimus syrjäyttää kaikki aiemmat sopimukset, neuvottelut ja epäviralliset sopimukset Osapuolten välillä tämän asiakokonaisuuden osalta.
21.7. Otsikot
Tämän sopimuksen otsikot on esitetty ainoastaan hakemisen helpottamiseksi eivätkä ne millään tavoin vaikuta tai rajoita tässä esitettyjen määräysten tulkintaa tai merkitystä.
21.8. Valtuutus
Hartela Oy valtuuttaa Xxxx Xxxxxxx puolestaan vastaanottamaan tähän osakassopimukseen liittyviä ilmoituksia, tiedonantoja ja vaatimuksia.
Turun kaupunki valtuuttaa tilaliikelaitoksen johtajan vastaanottamaan tähän Osakassopimukseen liittyviä ilmoituksia, tiedonantoja ja vaatimuksia.
22. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO
Tämä sopimus tulee voimaan, kun Hankkeen toteuttamisen salliva poikkeamispäätös, joka on tehty 22.6.2010, ja rakennuslupa ovat lainvoimaisia, tai asemakaava, jonka tulee olennaisilta osin olla asemakaavaehdotuksen ”VR:n konepaja-alue” 16.4.2010 mukainen, on lainvoimainen.
Mikäli tämä sopimus ei ole tullut voimaan 31.12.2013 mennessä, sitoutuvat Osapuolet neuvottelemaan siitä, mihin toimenpiteisiin Osapuolet ryhtyvät muuttuneessa tilanteessa, jos Osapuolet haluavat edelleen sitoutua sopimukseen.
Jos tämän sopimuksen voimaantulo viivästyy ajankohdasta 31.12.2010, muutetaan tässä sopimuksessa ja sen liitteenä olevissa velkakirjoissa ja muissa asiakirjoissa sekä Projektinjohtourakkasopimuksessa sovittuja päivämääriä voimaantulon viivästyksen määrällä.
23. SOPIMUKSEN LIITTEET
Tämän Osakassopimuksen liitteenä ovat seuraavat asiakirjat:
Liite 1. Liiketoimintasuunnitelma 26.5.2010
Liite 2. Yhtiön yhtiöjärjestys
Liite 3. Yhtiön ja Xxxxxxxx lainavelkakirja
Liite 4. Yhtiön ja Turun kaupungin lainavelkakirja
Liite 5. Huonetilaohjelma 27.5.2010
Liite 6. Rakennustapaseloste: ark 27.5.2010, LVIA 24.5.2010, sähkö
24.5.2010 ja SPR 20.5.2010
Liite 7. Hankeaikataulu 27.5.2010
Liite 8. Maksuaikataulu
24. ALLEKIRJOITUKSET
Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi kummallekin Osapuolelle.
Turussa, kuun [ ]. päivänä 2011
Hartela Oy Turun kaupunki