LOGOMON TOIMISTOT OY:N
LOGOMON TOIMISTOT OY:N
OSAKASSOPIMUS
[●]. PÄIVÄNÄ LOKAKUUTA 2018
SISÄLLYS
1 OSAPUOLET 4
Hartela Länsi-Suomi Oy 4
Turun Kaupunki 4
2 MÄÄRITELMÄT 4
3 SOPIMUKSEN TAUSTAA 4
4 SOPIMUKSEN TARKOITUS 5
5 LIIKETOIMINNAN TAVOITTEET 5
6 YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA, OSAKEKANTA, RAHOITUS SEKÄ OSINKOPOLITIIKKA 5
Yhtiön osakepääoma ja osakekanta 5
Yhtiön rahoitus 5
6.2.1 Yleistä 5
6.2.2 Osakkeenomistajien antamat lainat 6
6.2.3 Kiinnitysvakuuksilla toteutettava rahoitus 6
Lainojen käyttö 6
Osinkopolitiikka 6
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 7
7 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖSSÄ 7
Päätöksenteko yleisesti ja yhtiökokouksessa 7
Yksimielisyyttä edellyttävät päätökset yhtiökokouksessa 7
Nimitystoimikunta 7
Hallitus 8
Toimitusjohtaja 9
8 TILINTARKASTAJAT 9
9 PANTTAUS 9
10 OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA OSAPUOLTEN ANTAMIEN LAINOJEN LUOVUTUSPROSESSI 9
Myötämyyntioikeus 9
Myötämyyntivelvollisuus 10
Myötämyyntioikeuden tai Myötämyyntivelvollisuuden toteutumatta jääminen 10
11 YHTIÖJÄRJESTYKSEN LUNASTUSLAUSEKE 11
12 OSAKASSOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN YHTIÖN OSAKKEITA LUOVUTETTAESSA 11
13 SUOSTUMUSLAUSEKE 11
14 SOPIMUKSEN SALASSAPITO JA LUOTTAMUKSELLISUUS 12
15 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO 12
16 SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS 12
17 TULKINTAJÄRJESTYS 12
18 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN 12
19 MUUT MÄÄRÄYKSET 13
Muutokset 13
Liitteet 13
Siirtäminen 13
Kustannukset ja kulut 13
Koko sopimus 13
Otsikot 13
Ilmoitukset 13
20 SOPIMUKSEN VOIMAANTULO 13
21 SOPIMUKSEN LIITTEET 14
22 ALLEKIRJOITUKSET 14
OSAKASSOPIMUS
1 OSAPUOLET
Hartela Länsi-Suomi Oy
Y-tunnus 0764622-6
PL 623, 20101 TURKU
jäljempänä ”Hartela”
Turun Kaupunki
Y-tunnus 0204819-8
PL 355, 20101 TURKU
jäljempänä ”Kaupunki”
Xxxxxxx ja Kaupunki, jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen "Osapuoli".
2 MÄÄRITELMÄT
Tässä Osakassopimuksessa seuraavilla isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä on seuraavat merkitykset, ellei nimenomaisesti ole toisin todettu tai tekstistä ei muuta ilmene:
2.1 ”Yhtiö” | tarkoittaa osakeyhtiötä, jonka nimi on Logomon toimistot Oy (y-tunnus: 2921496-9). |
2.2 ”Osakassopimus” | tarkoittaa tätä osakassopimusta. |
2.3 ”Liiketoimintasuunnitelma” | tarkoittaa Yhtiön liiketoiminnan tavoitteiden numeerisesta kuvausta, joka on tämän Osakassopimuksen liitteenä 1. |
2.4 ”Tontti” | tarkoittaa Turun kaupungin Pohjolan kaupunginosan korttelin 29 tonttia nro 7 (kiinteistötunnus 853-71-29-7). |
3 SOPIMUKSEN TAUSTAA
Yhtiö on kiinteistöyhtiö, joka toimialansa mukaisesti omistaa ja hallitsee 12.591/27.000 määräosaa Turun kaupungin Pohjolan kaupunginosan korttelin 29 tontista nro 7 (kiinteistötunnus 853-71-29-7), joka määräosaisten omistajien kesken solmitun maakaaren 14. luvun 3 §:n mukaisen hallinnanjakosopimuksen mukaisesti oikeuttaa hallitsemaan tontilla sijaitsevaa rakennuspaikkaa, johon kohdistuu rakennusoikeutta 12.591 k-m2, sekä omistaa ja hallita rakennuspaikalle rakennettua kahta toimistorakennusta, eli tontilla sijaitsevasta rakennuskokonaisuudesta pääosin rakennusosa A:ta ja rakennusosa C:tä.
Osapuolet ovat tällä Osakassopimuksella järjestäneet Yhtiön omistusrakenteen, rahoituksen sekä eräät muut tässä Osakassopimuksessa sovitut seikat.
4 SOPIMUKSEN TARKOITUS
Tämän Osakassopimuksen tarkoituksena on Osapuolia sitovasti sopia:
▪ Yhtiön Osakkeiden omistuksesta,
▪ Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä,
▪ Yhtiön rahoituksesta,
▪ Yhtiön hallinnosta sekä
▪ Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.
Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiötä ja sen liiketoimintaa harjoitetaan ja sen hallintoa sekä Osapuolten keskinäisiä suhteita hoidetaan avoimuuden, tasapuolisuuden, yksimielisyyden ja oikeudenmukaisuuden periaattein.
Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän Osakassopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvoitteet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
5 LIIKETOIMINNAN TAVOITTEET
Osapuolet toteavat, että Yhtiön toimintana on omistaa ja ylläpitää sen omistamaa ja hallitsemaa rakennusta sekä vuokrata sieltä tiloja.
Osapuolten tavoitteet Yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen aseman kehityksestä ilmenevät tämän Osakassopimuksen liitteenä 1 olevasta Liiketoimintasuunnitelmasta.
6 YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA, OSAKEKANTA, RAHOITUS SEKÄ OSINKOPOLITIIKKA
Yhtiön osakepääoma ja osakekanta
Osapuolet omistavat Yhtiön, jonka yhtiöjärjestys on liitteen 2 mukainen. Yhtiön osakepääoma on neljätuhattakuusisataaviisikymmentä (4.650) euroa. Yhtiön osakkeet ovat samanlajisia.
Osakeomistus jakautuu Osapuolten kesken seuraavasti:
Osakkeenomistaja | Osakkeet | Omistusosuus |
Hartela Länsi-Suomi Oy | 1-61 | 61 % |
Turun kaupunki | 62-100 | 39 % |
Yhtiön rahoitus
6.2.1 Yleistä
Tällä Osakassopimuksella Osapuolet sopivat Yhtiön rahoitusjärjestelyistä, joilla Yhtiön rahoitusasema järjestetään pysyvällä pohjalla jäljempänä sanotuin ehdoin.
Välittömästi jakautumisen jälkeen suoritettavista rahoitukseen, osakekauppoihin ja muihin järjestelyihin liittyvistä toimenpiteistä on kuitenkin tarkemmin sovittu liitteenä 5 olevalla rahoitusjärjestelyjä koskevalla sopimuksella.
Osapuolilla ei ole osakkeenomistajina velvollisuutta antaa Yhtiölle lisärahoitusta tai vakuuksia.
6.2.2 Osakkeenomistajien antamat lainat
Jakautumisen ja välittömästi sen jälkeen tehtyjen rahoitusjärjestelyjen jälkeen, mutta ennen jäljempänä tässä kappaleessa kuvattua osakekauppaa, Yhtiölle on siirtynyt lainoja Osapuolilta Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi seuraavasti:
Hartela | 5.222.088 euroa |
Turun kaupunki | 3.338.712 euroa |
Yhteensä | 8.560.800 euroa |
Lainat erääntyvät kokonaisuudessaan takaisin maksettaviksi 31.12.2033, huomioiden kuitenkin sopimuskohdassa 10 mainittu.
Edellä mainittujen osakaslainojen lisäksi Hartelalla on Yhtiöltä osakaslainojen korkosaatavia liittyen aikaan ennen 1.1.2018 yhteensä 1.099.146 euroa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxx lainan korko on etuoikeutettu suhteessa Kaupungin lainan korkoon. Lainojen tarkemmat ehdot ovat tämän sopimuksen liitteenä 3 Yhtiön ja Xxxxxxxx lainavelkakirja, ja liitteenä 4 Yhtiön ja Kaupungin lainavelkakirja.
Selvyyden vuoksi todetaan lisäksi, että erillisessä rahoitussopimuksessa kuvatuin tavoin suoritetun osakekaupan (Hartela myy Kaupungille 12 % Tapahtumayhtiön osakkeista) kauppahintana siirtyvä Kaupungin osakaslainasaatava, jonka määrä täsmentyy vasta jakautumishetken taseitten valmistuttua, siirtyy Hartelalle Kaupungin antaman osakaslainan ehtoisena, ts. sen korko ei ole etuoikeutettu.
6.2.3 Kiinnitysvakuuksilla toteutettava rahoitus
Yhtiön kiinnitysvakuuksilla olevan rahoituksen osalta Osapuolet toimivat seuraavien periaatteiden mukaisesti:
▪ Tontin määräosaan kohdistuvat kiinnitykset vakuutena
Osapuolet pyrkivät hoitamaan Yhtiön liiketoimintaa siten, että Yhtiön vuosittaisessa rahoitusbudjetissa Yhtiön kassavirtaa kyetään käyttämään kiinnitysvakuuksilla toteutetun rahoituksen lyhennysten ja korkojen maksamiseen sekä Osapuolten antamien lainojen, niiden korkojen taikka osakkaille maksettavan osingon maksamiseen.
Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan keskenään rahoitusjärjestelyistä hyvissä ajoin ennen asioiden käsittelyä Yhtiön hallituksessa tai yhtiökokouksessa.
Lainojen käyttö
Yhtiön vieraan pääoman rahoitus on käytetty Yhtiön Tontilla sijaitsevan rakennuksen hankintaan ja peruskorjaukseen.
Osinkopolitiikka
Yhtiön jakokelpoisista varoista voidaan jakaa osinkoa osakkeenomistajille huomioiden kuitenkin liiketoiminnan vaatimat investointitarpeet sekä Yhtiön rahoittajien asettamat rajoitukset.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Mikäli toinen Osapuoli ilmoittaa, että sen tarkoituksena on myydä yli 50 % osakkeista ja ko. osakkeiden kaupasta on käynnissä kauppaan tähtäävät neuvottelut ja osakkeet myynnistä ilmoittanut Osapuoli niin vaatii, Osapuolet sitoutuvat menettelyyn, jolla muutetaan Yhtiön yhtiöjärjestys keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestykseksi. Periaatteena on, että keskinäisen kiinteistöyhtiön jokaisesta huoneistosta tulee ko. ajankohtana voimassaolevien omistusosuuksien mukainen osuus kummankin Osapuolen omistukseen.
Yhtiön velat kohdistetaan huoneistoille siten, että kummallekin Osapuolelle tulee vastuulleen omistusosuuttaan vastaava määrä Yhtiön pitkäaikaisista lainoista ml. osakaslainat.
7 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖSSÄ
Päätöksenteko yleisesti ja yhtiökokouksessa
Osapuolet pyrkivät rakentavassa hengessä siihen, että Yhtiötä koskevat päätökset voidaan tehdä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, noudatetaan ensisijaisesti tämän Osakassopimuksen ja toissijaisesti voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaista päätöksentekojärjestystä.
Osapuolet sitoutuvat toimimaan ja tarvittaessa äänestämään yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Osakassopimuksen noudattaminen edellyttää.
Yhtiökokouksen päätettäviksi kuuluvat sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvat asiat. Lisäksi yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvat osakaslainat, Yhtiön puolesta kolmannen hyväksi annettavat takaukset sekä rahoitussopimuksen solmiminen Yhtiön puolesta, milloin rahoitussopimuksen arvo vastaa vähintään 20 % Yhtiön edellisen tilikauden liikevaihdosta, sekä yritysostot ja -luovutukset.
Yksimielisyyttä edellyttävät päätökset yhtiökokouksessa
Osapuolet huolehtivat ja vastaavat siitä, että he ja heidän edustajansa yhtiökokouksissa ja hallituksessa toimivat ja päätökset tehdään tämän Osakassopimuksen mukaisesti.
Yhtiön hallitus ja yhtiökokous tekevät päätöksensä voitonjaosta ja muista päätettävistä asioista yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisessa järjestyksessä.
Poikkeuksena edellä sanotusta, seuraavissa asioissa päätökset hallituksessa ja yhtiökokouksessa on tehtävä yksimielisesti:
▪ Yhtiöjärjestyksen muutokset
▪ Yhtiön omaisuuden myynti tai vuokraaminen muuten kuin tämän Osakassopimuksen mukaisilla menettelyillä. Normaaliin juoksevaan liiketoimintaan liittyvän käyttö- ja vaihto-omaisuuden osalta myynti- ym. toimenpiteet päättää hallitus normaalissa päätöksentekojärjestyksessä;
▪ Yhtiön ja Osapuolten väliset olennaiset sopimukset ja sitoumukset;
▪ Yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, Yhtiön jakautuminen tai Yhtiön selvitystilaan asettaminen; ja
▪ Kolmansien kanssa sovittavat rasite- ym. sopimukset, jotka koskevat Yhtiön hallitsemaa kiinteistöä ja/tai rakennusta.
Nimitystoimikunta
Osapuolten nimitystoimikunnan käyttämisellä varmistetaan hallituskokoonpanon koordinoitu ehdottaminen ottamalla huomioon erilaiset asiaan vaikuttavat tekijät. Nimitystoimikunta käy tarvittavat tunnustelevat neuvottelut pääosakkeenomistajien kanssa riittävän ajoissa ennen Yhtiön yhtiökokousta.
Tarkoituksena on, että Osapuolten nimitystoimikunta tekisi yksimielisen ehdotuksen Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, valittavista hallituksen jäsenistä, ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta ja mahdollisista hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista.
Osapuolten nimitystoimikunta toimii kaikkien Osapuolten ja Yhtiön parhaaksi etsimällä Yhtiön ja kaikkien Osapuolten etua parhaiten edustavan hallituskokoonpanon. Tässä työssä tulee siten erityisesti kiinnittää huomiota sekä optimaaliseen jäsenten lukumäärään että ehdotettavien henkilöiden ammattitaitoon ja osaamiseen Yhtiön toiminnan kannalta. Molempien sukupuolten mukanaolo otetaan luonnostaan huomioon.
Tämän vuoksi hallituksen on kokonaisuutena edustettava seuraavia keskeisiä asiantuntemus- ja kokemusalueita:
▪ kiinteistöliiketalouden tunteminen ja käytännön kokemus
▪ markkinointi- ja myyntialan tuntemus
Nimitystoimikunnassa on kolme jäsentä, joista kaksi jäsentä nimeää Xxxxxxx ja yhden jäsenen Kaupunki. Puheenjohtajana toimii Hartelan edustaja. Nimeämistoimikunnan toimikausi on toistaiseksi jatkuva. Mikäli nimeämistoimikunnan kokoonpanoon halutaan muutoksia, valitaan jäsenet ja puheenjohtaja Yhtiön yhtiökokouksessa. Myös nimitystoimikuntaan nimettävien henkilöiden tulee omata riittävä asiantuntemus Yhtiön toimialan kannalta.
Hallitus
Xxxxxxxxxx on oikeus nimetä hallitukseen kaksi jäsentä ja Kaupungilla kaksi jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi nimetään Xxxxxxxx nimeämä hallituksen jäsen.
Hallitus edustaa Yhtiötä sekä vastaa Yhtiön toiminnasta, tuloksesta ja kehittämisestä sekä Liiketoimintasuunnitelman toteutumisesta.
Hallituksen päätettäviin asioihin kuuluvat osakeyhtiölain mukaan sille kuuluvien asioiden lisäksi muun ohella seuraavat asiat:
▪ toimitusjohtajan sekä muiden johtohenkilöiden palkkaaminen ja irtisanominen
▪ liiketoimintastrategiasta päättäminen
▪ vuosibudjetoinnin yhteydessä tehtävässä rahoitusbudjetissa varaudutaan huolehtimaan vieraan pääoman lyhennyksistä ja koroista. Mikäli rahoitusbudjetti edellyttää uutta kiinnitysvakuuksilla toteutettavaa rahoitusta, tulee rahoitusbudjetin hyväksymisen yhteydessä olla indikatiivinen tarjous rahoittajalta.
Liiketoimintasuunnitelman oleellinen muuttaminen edellyttää hallituksen kokouksen yksimielistä päätöstä.
Kumpikin Osapuoli vastaa toiselle Osapuolelle siitä, että sen nimeämät hallituksen jäsenet noudattavat tämän Osakassopimuksen ehtoja.
Hallituksen kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen kokouskutsu on toimitettava viimeistään kymmenen (10) päivää ennen kokousta kullekin hallituksen jäsenelle hänen Yhtiön rekisteriin kirjattuun sähköpostiosoitteeseensa.
Hallitus voi kuitenkin tehdä myös päätöksiä varsinaista kokousta pitämättä, mikäli kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyt päätökset.
Toimitusjohtaja
Yhtiön hallitus voi valita Yhtiölle toimitusjohtajan.
Toimitusjohtajasopimuksen neuvottelee hallituksen puheenjohtaja ja sen vahvistaa hallitus.
Toimitusjohtaja edustaa Yhtiötä toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvissa asioissa. Toimitusjohtaja on raportointi- ja informointivelvollinen hallitukselle.
8 TILINTARKASTAJAT
Osapuolet nimeävät tilintarkastajan, jonka Yhtiökokous valitsee. Tilintarkastajan tulee olla KHT- tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on toistaiseksi voimassaoleva ja jatkuu niin kauan kunnes Yhtiön yhtiökokous on valinnut uuden tilintarkastajan.
9 PANTTAUS
Osapuolet sitoutuvat olemaan panttaamatta omistamiaan Yhtiön Osakkeita tai Yhtiölle antamiaan lainoja ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta.
10 OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA OSAPUOLTEN ANTAMIEN LAINOJEN LUOVUTUSPROSESSI
Kohdan 6.2.2 mukaiset Osapuolten antamat lainat eivät itsessään ole siirtokelpoisia, vaan niitä voidaan siirtää vain Yhtiön Osakkeita luovutettaessa. Yhtiön Osakkeita luovutettaessa on lainavelkakirjoja siirrettävä samassa suhteessa kuin Osakkeita. Osapuolet sitoutuvat antamaan suostumuksensa velkakirjojen siirtämiseen Yhtiön Osakkeita luovutettaessa.
Molemmat osakaslainat erääntyvät maksettavaksi kaupantekopäivänä, mikäli jompikumpi tai molemmat Osapuolet myyvät osan tai kaikki Osakkeensa kolmannelle, ellei Osapuolten kesken toisin erikseen sovita.
Jos velkakirjoja luovutetaan ennen kuin Osapuolen antaman lainan pääoma on kokonaisuudessaan nostettu, vastaa luovuttaja nostamatta olevan lainan pääoman maksusta Yhtiölle.
Osapuolet ovat velvollisia luovuttamaan Osakkeita siten kuin kohdissa 10, 11, 12 ja 13 on tarkemmin sovittu.
Mitä tässä Osakassopimuksessa todetaan Yhtiön Osakkeiden luovutuksesta, koskee se myös osittaista Osakkeiden luovutusta.
Osapuolen on kuitenkin perustelluista syistä annettava suostumus siihen, että Yhtiön osakekirjat ja lainavelkakirjat voidaan luovuttaa erikseen.
Myötämyyntioikeus
Mikäli Osapuoli (jäljempänä ”Myyjä”) neuvottelee kolmannen osapuolen kanssa Yhtiön Osakkeiden kaupasta koskien yli viittäkymmentä prosenttia (50 %) Yhtiön koko osakekannasta, sitoutuu Myyjä pitämään myynnin ehtona sitä ja huolehtimaan siitä, että myös toisella Osapuolella on oikeus myydä samanaikaisesti Xxxxxx kanssa vastaava suhteellinen osuus Osakkeistaan samaan osakekohtaiseen hintaan ja muutenkin olennaisesti samoin ehdoin kuin millä Myyjä on myymässä omistamiaan Yhtiön Osakkeita (”Myötämyyntioikeus”). Myytävät Osakkeet jakautuvat Osapuolten kesken näiden omistuksen mukaisessa suhteessa.
Mikäli Yhtiön koko osakekantaa ei myydä, Myyjä voi myydä Osakkeita vain taholle, joka sitoutuu tämän Osakassopimuksen ehtoihin, ml. Liiketoimintasuunnitelma.
Myyjä voi luovuttaa Osakkeita vain taholle, joka on objektiivisesti arvioiden kykenevä täyttämään tämän Osakassopimuksen ehdot ja joka on Suomessa tai kansainvälisillä markkinoilla toimiva vakiintunut ja tunnettu ja vakavarainen sijoittajataho.
Myyjän on tehtävä esitys tai ilmoitus Myötämyyntioikeudesta kirjallisesti toiselle Osapuolelle. Esityksen tulee sisältää tieto ostajasta sekä Osakkeista maksettavasta arvioidusta vastikkeesta ja muista kaupan olennaisista ehdoista. Jos toinen Osapuoli haluaa käyttää Myötämyyntioikeuttaan, tulee sen ilmoittaa asiasta kirjallisesti Myyjälle kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa Myyjän tekemän esityksen tai ilmoituksen päivämäärästä.
Myyjällä on oikeus myydä Osakkeitaan tarjouksen tekijälle olennaisilta osin Myyjän tekemässä Myötämyyntioikeutta koskevassa esityksessä tai ilmoituksessa mainituilla ehdoilla välittömästi saatuaan toiselta Osapuolelta vastauksen Myötämyyntioikeutta koskevaan esitykseen tai ilmoitukseen taikka aikaisintaan ilmoittamiselle varatun kuudenkymmenen (60) päivän kuluttua Myyjän tekemän esityksen tai ilmoituksen päivämäärästä. Jos toinen Osapuoli on ilmoittanut käyttävänsä Myötämyyntioikeuttaan, Myyjän velvollisuutena on huolehtia siitä, että Osakkeiden ostaja kulloinkin samanaikaisesti Myyjältä ostettavien Osakkeiden kanssa ostaa Myötämyyntioikeutta käyttävän Osapuolen Myötämyyntioikeuden kohteena olevat Osakkeet.
Myyjällä on oikeus myydä Osakkeitaan tarjouksen tekijälle Myyjän tekemässä Myötämyyntioikeutta koskevassa esityksessä tai ilmoituksessa mainituilla ehdoilla kahdentoista (12) kuukauden ajan esityksen tai ilmoituksen päivämäärästä lukien ilman uuden esityksen tai ilmoituksen tekemistä, edellyttäen, että mikäli toinen Osapuoli on ilmoittanut käyttävänsä Myötämyyntioikeuttaan, Myyjän velvollisuutena on huolehtia siitä, että Osakkeiden ostaja kulloinkin samanaikaisesti Myyjältä ostettavien Osakkeiden kanssa ostaa Myötämyyntioikeutta käyttävän Osapuolen Myötämyyntioikeuden kohteena olevat Osakkeet.
Myytyään Osakkeitaan Myyjä sitoutuu toimittamaan toiselle Osapuolelle selvityksen olennaisista ehdoista, joilla se myi Osakkeitaan.
Myötämyyntivelvollisuus
Mikäli kolmas, Osapuolista riippumaton osapuoli kirjallisesti ja vilpittömässä mielessä tarjoutuu ostamaan Yhtiön koko osakekannan ja mikäli Osakkeiden enemmistöomistaja hyväksyy tarjouksen, on myös vähemmistöomistajan, mikäli enemmistöomistaja sitä vaatii, myytävä Osakkeensa tarjouksen tekijälle vastaavin arvonmääritysperustein määritellyllä hinnalla ja muilla ehdoilla ja samanaikaisesti kuin enemmistöomistaja myy Osakkeensa (”Myötämyyntivelvollisuus”).
Enemmistöomistaja on tehtävä ilmoitus Myötämyyntivelvollisuudesta kirjallisesti Kaupungille. Ilmoituksen tulee sisältää tieto ostajasta, Osakkeista maksettavasta arvioidusta vastikkeesta ja muista kaupan olennaisista ehdoista sekä Osakkeiden myymisessä noudatettavasta menettelystä ja sen aikataulusta. Osakkeiden myymistä koskeva kauppa on tehtävä viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluttua Myötämyyntivelvollisuutta koskevan ilmoituksen päivämäärästä. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli enemmistöomistaja ilmoittaa Myötämyyntivelvollisuudesta vähemmistöomistajalle, ei kohdan 0 menettelytapasääntöjä sovelleta.
Myyjä voi luovuttaa Osakkeita vain taholle, joka on Suomessa tai kansainvälisillä markkinoilla toimiva vakiintunut ja tunnettu ja vakavarainen sijoittajataho.
Myötämyyntioikeuden tai Myötämyyntivelvollisuuden toteutumatta jääminen
Mikäli luovutettaessa osakkeita kolmansille Kaupunki ei käytä Myötämyyntioikeuttaan eikä Xxxxxxx vetoa Myötämyyntivelvollisuuteen, osakaslainojen korkojen ehdot neuvotellaan uudelleen markkinaehtoisiksi.
11 YHTIÖJÄRJESTYKSEN LUNASTUSLAUSEKE
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan sitä ja käyttämään siihen liittyviä oikeuksia siten, että Osakassopimuksen osakkeen luovutusta koskevat määräykset ja Osapuolten oikeudet toteutuvat.
Jos Kaupunki käyttää lunastusoikeutta osakkeisiin numerot 1-61, on Kaupungin lunastettava sekä luovutuksen kohteena olevat osakkeet että luovutuksen kohteena oleva osuus Hartelan lainavelkakirjasta sekä vapautettava Hartelan konserniyhtiö sen antamista tässä Osakassopimuksessa tai Osapuolten muutoin yhdessä sopimista Hankkeeseen liittyvistä takauksista, muista vakuuksista ja vastaavista sitoumuksista.
Xxx Xxxxxxx käyttää lunastusoikeutta osakkeisiin numerot 62-100, on Hartelan lunastettava sekä luovutuksen kohteena olevat osakkeet että luovutuksen kohteena oleva osuus Kaupungin lainavelkakirjasta sekä mahdollisista Kaupungin antamista tässä Osakassopimuksessa tai Osapuolten muutoin yhdessä sopimista Hankkeeseen liittyvistä takauksista, muista vakuuksista ja vastaavista sitoumuksista.
Lunastukseen oikeutetulla Osapuolella ei kuitenkaan ole lunastusoikeutta, jos osakkeet myydään tämän Osakassopimuksen mukaisessa järjestyksessä.
12 OSAKASSOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN YHTIÖN OSAKKEITA LUOVUTETTAESSA
Tämä Osakassopimus on siirrettävä sitomaan myös Yhtiön uusia osakkeenomistajia, jos Osapuolet eivät yksimielisesti toisin sovi esim. tilanteessa, jossa uuden osakkaan osakkeenomistus tulee olemaan alle viisi (5) prosenttiyksikköä.
Osakkeen ja lainavelkakirjan luovutusta ei saa tehdä, ennen kuin siirronsaaja on allekirjoituksellaan sitoutunut tähän Osakassopimukseen tai Osapuolet ovat edellisen kappaleessa sovitun mukaisesti jonkin luovutuksen osalta sopineet toisin.
Osapuolet ovat tietoisia siitä, että Osakassopimusta voidaan joutua muuttamaan tilanteessa, jossa Yhtiön Osakkeita luovutetaan kolmansille osapuolille.
13 SUOSTUMUSLAUSEKE
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on suostumuslauseke, jonka mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksesta päätetään Yhtiön yhtiökokouksessa tai, jos kaikki Yhtiön osakkaat hyväksyvät, osakkaiden yhtiökokouksen ulkopuolella tekemällä päätöksellä, jonka kaikki osakkaat allekirjoittavat. Suostumus katsotaan annetuksi, jos yhtiökokouksessa suostumuksen antamista ovat kannattaneet osakkeen omistajat, joiden osakkeet tuottavat vähintään 2/3-osaa yhtiökokouksen osallistuneiden osakkaiden äänimäärästä tai yhtiökokouksen ulkopuolella tehdyn päätöksen osalta laskettuna 2/3-osaa kaikista Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Osapuolilla ei ole oikeutta ilman erityistä perustetta evätä edellä pyydettyä suostumusta. Suostumus on aina annettava, jos osakkeen siirtyminen perustuu sulautumiseen tai jakautumiseen.
Suostumusta ei vaadita, jos luovutuksensaaja omistaa jo ennestään yhtiön osakkeita ja osakkeet on rekisteröity.
Erityisesti todetaan, että Kaupunki on tietoinen ja hyväksyy sen, että Xxxxxxxx tavoitteena on luovuttaa omistamansa Yhtiön osakkeet ulkopuolisille sijoittajille. Kaupunki on tietoinen ja hyväksyy sen, että suostumus annetaan, mikäli Osakkeiden luovutus on tapahtunut kohdissa 0 ja 10.2 sanotulla tavalla.
Ennen kuin Osapuoli luovuttaa Yhtiön osakkeita, sen tulee antaa toiselle Osapuolelle olennaiset tiedot niistä lopullisen kaupan ehdoista, joilla Osapuoli luovuttaa osakkeita kolmannelle osapuolelle.
14 SOPIMUKSEN SALASSAPITO JA LUOTTAMUKSELLISUUS
Osapuolet ja heidän edustajansa sitoutuvat käsittelemään toiselta Osapuolelta tämän Osakassopimuksen perusteella saamaansa, Yhtiön liiketoimintaa koskevaa, yrityssalaisuuden piiriin kuluvaa tietoa ja tietämystä luottamuksellisena, olemaan luovuttamatta sellaista tietoa kolmannelle ja käyttämään tietoa vain niihin kohteisiin ja tarkoituksiin kuin osapuolten kesken on sovittu, ellei osapuolia pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
15 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
Tämä Osakassopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön Osakkeen omistajina, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä Osakassopimuksen purkamisesta.
Tämän Osakassopimuksen kohdat 16–20 sitovat Osapuolia myös silloin, kun Osapuoli ei enää ole Yhtiön osakkeiden tai lainavelkakirjojen omistaja tai, kun tämä Osakassopimus on muuten lakannut olemasta voimassa kaikkien Osapuolten välillä.
16 SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS
Jos Osapuoli olennaisesti rikkoo tätä Osakassopimusta, on syyllisen Osapuolen maksettava muille Osakassopimuksen Osapuolille sopimussakkona viisisataatuhatta (500.000) euroa.
Sopimussakko jakautuu muiden kuin Osakassopimusta rikkoneiden Osapuolten kesken näiden omistamien Yhtiön osakkeiden suhteessa.
Sopimussakon lisäksi Osakassopimusta rikkonut Osapuoli on velvollinen korvaamaan toisille Osapuolille sopimusrikkomuksesta aiheutuneet välittömät vahingot siltä osin, kuin vahingon määrä ylittää sopimussakon määrän. Selvyyden vuoksi todetaan, että välitöntä vahinkoa ovat muun ohella sellaiset suorat taloudelliset vahingot, jotka aiheutuvat toiselle Osapuolelle tämän Osakassopimuksen Osakkeiden tai Osapuolten antamien lainojen luovutukseen liittyvien ehtojen rikkomisesta.
Jos sopimusrikkomus on korjattavissa, sopimussakon ja vahingonkorvauksen saaminen edellyttää, ettei sopimusrikkomukseen syyllistynyt Osapuoli ole korjannut sopimusrikkomustaan 60 päivässä muilta Osapuolilta kirjallisen huomautuksen saatuaan. Kirjallisessa huomautuksessa on yksilöitävä sopimusrikkomus ja vaaditut toimenpiteet.
Osapuolten/Osapuolen on tehtävä kirjallisesti sopimussakkoon ja vahingonkorvaukseen liittyvät vaatimuksensa kohtuullisessa ajassa sille Osapuolelle/Osapuolille, jonka/joiden nämä katsovat/tämä katsoo syyllistyneen tämän Osakassopimuksen rikkomiseen.
17 TULKINTAJÄRJESTYS
Mikäli tämä Osakassopimus ja Yhtiön yhtiöjärjestys on toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjaan sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:
(i) Tämä Osakassopimus
(ii) Tämän Osakassopimuksen liitteet
(iii) Yhtiöjärjestys
18 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN
Tähän Osakassopimukseen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta sen lainvalintasäännöksiä.
Tästä Osakassopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse.
Mikäli neuvottelu ei kuitenkaan tuota tulosta, ratkaistaan mikä tahansa tästä osakassopimuksesta aiheutuva tai siihen liittyvä erimielisyys tai riitaisuus ensimmäisenä asteena Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.
19 MUUT MÄÄRÄYKSET
Muutokset
Kaikki tähän Osakassopimukseen liittyvät muutokset tulee sopia kirjallisesti eivätkä muutokset ole voimassa ennen kuin Osapuolten asianmukaisesti valtuutetut edustajat ovat ne allekirjoittaneet.
Liitteet
Jokaisen liitteen, johon tässä Osakassopimuksessa viitataan ja joka on liitetty tähän, katsotaan muodostavan osan Osakassopimusta tällaisen viittauksen perusteella.
Siirtäminen
Osapuolet eivät voi kokonaan tai osittain siirtää tätä Osakassopimusta ilman toisen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Suostumusta ei kuitenkaan tarvita, jos siirto tapahtuu Yhtiön Osakkeiden luovutuksen yhteydessä.
Kustannukset ja kulut
Kumpikin Osapuoli vastaa kaikista omista kustannuksistaan ja kuluistaan, jotka aiheutuvat tämän Osakassopimuksen ja tähän Osakassopimukseen liittyvien kauppojen yhteydessä.
Koko sopimus
Tämä Osakassopimus ilmentää Osapuolten välillä tehtyä koko Osakassopimusta tämän asiakokonaisuuden osalta. Tämä Osakassopimus syrjäyttää kaikki aiemmat sopimukset, neuvottelut ja epäviralliset sopimukset Osapuolten välillä tämän asiakokonaisuuden osalta.
Otsikot
Tämän Osakassopimuksen otsikot on esitetty ainoastaan hakemisen helpottamiseksi eivätkä ne millään tavoin vaikuta tai rajoita tässä esitettyjen määräysten tulkintaa tai merkitystä.
Ilmoitukset
Tähän Osakassopimukseen perustuvat kirjalliset ilmoitukset lähetetään Osapuolille seuraaviin osoitteisiin:
HARTELA LÄNSI-SUOMI OY | TURUN KAUPUNKI |
Osoite: PL 623, 20101 Turku | Osoite: |
Vastaanottaja: Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Vastaanottaja: |
Sähköposti: xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx | Sähköposti: |
20 SOPIMUKSEN VOIMAANTULO
Tämä Osakassopimus tulee voimaan Osapuolten allekirjoituksin ja kun Yhtiötä koskeva jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisterissä.
21 SOPIMUKSEN LIITTEET
Tämän Osakassopimuksen liitteenä ovat seuraavat asiakirjat:
Liite 1. Liiketoimintasuunnitelma [PÄIVÄYS] Liite 2. Yhtiön yhtiöjärjestys
Liite 3. Yhtiön ja Xxxxxxxx lainavelkakirja [PÄIVÄYS]
Liite 4. Yhtiön ja Kaupungin lainavelkakirja [PÄIVÄYS]
Liite 5. Sopimus rahoitusjärjestelyistä [PÄIVÄYS]
22 ALLEKIRJOITUKSET
Tätä Osakassopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi kummallekin Osapuolelle. (Allekirjoitukset seuraavalla sivulla)
HARTELA LÄNSI-SUOMI OY
Turussa, [●]. päivänä lokakuuta 2018
[Nimi] [Nimi]
[Titteli] [Titteli]
TURUN KAUPUNKI
Turussa, [●]. päivänä lokakuuta 2018
[Nimi] [Nimi]
[Titteli] [Titteli]
Edellä olevan sopimuksen hyväksymme ja sitoudumme sitä noudattamaan.
LOGOMON TOIMISTOT OY
Turussa, [●]. päivänä lokakuuta 2018
[Nimi] [Nimi]
[Titteli] [Titteli]