Contract
Sopimus taloushallinnon ja palkanlaskennan palvelutuotantoa koskevasta liikkeenluovutuksesta Kunnan Taitoa Oy:lle
1. OSAPUOLET
Luovuttaja | Turun kaupunki (Luovuttaja) |
Y-tunnus | 0204819-8 |
Osoite | Yliopistonkatu 27a, 20100 Turku |
Luovutuksen saaja | Kunnan Taitoa Oy (Taitoa) |
Y-tunnus | 2360731-5 |
Osoite | Brahenkatu 11 G 107, 20100 Turku |
Luovuttaja ja Taitoa voivat olla jäljempänä erikseen osapuoli ja kumpikin yhdessä osapuolet.
2. TAUSTA
Luovuttaja siirtää taloushallinnon ja palkanlaskennan palvelutuotannon ja tehtävät Taitoalle. Taitoa ottaa siirrettävään Palvelutuotantoon liittyvän koko liitteessä 2 luetellun henkilöstön palvelukseensa Luovutushetkestä lukien. Vastaavien palveluiden toimittamisesta Luovuttajalle tekevät osapuolet samalla kertaa erillisen Palvelusopimuksen. Palvelusopimus tehdään määräajaksi 3+2 vuotta Luovuttajan ja Taitoan välillä. Turun kaupungin taloushallinnon ja palkanlaskennan (Tapake) palveluja käyttävien Turun kaupungin konserniyhtiöiden osalta sopimus tehdään toistaiseksi voimassaolevana.
Taitoa sitoutuu säilyttämään Turussa noin sadan hengen toimipisteen edellyttäen, että Turun kaupunki ostaa talouspalvelunsa Taitoalta. Taitoan Luovuttajalle ilmoittamana tavoitteena on rakentaa Turun toimipisteestä talouspalvelujen valtakunnallinen palvelukeskus, jossa uusien asiakkuuksien myötä työskentelisi noin 150 henkeä.
Luovuttaja on valmis vuokraamaan Taitoalle tarvittaessa toimitilat markkinaehtoisella hinnalla tai edesauttaa tilojen löytämisessä. Vuokrauksesta osapuolet laativat erillisen vuokrasopimuksen.
Palvelutuotannon harjoittamisessa tarvittava, asiakkaan tiloissa (Xxxxxxxxxxxxxxxx 00-00 X,
3 krs) Luovutushetkenä oleva, käytetty, ilman kirjanpitoarvoa oleva irtaimisto Luovuttaja siirtää Taitoalle vastikkeetta (liite 3). Osapuolet neuvottelevat tietojärjestelmien ja lisenssien siirroista. Ellei muuta erikseen ole sovittu, tietojärjestelmien ja lisenssien kohdalla osapuolten lähtökohtana on vastikkeeton luovutus Luovuttajalta Taitoalle siten, että Taitoa vastaa mahdollisista lisenssisopimusten päättämisistä tai siirroista aiheutuvista kustannuksista sekä lisenssimaksuista, jotka kohdistuvat aikaan Luovutushetken jälkeen.
Lisenssit on lueteltu siirtyvien sopimuksien liitteessä 4.
3. MÄÄRITELMÄT
Jollei tässä sopimuksessa ole jäljempänä nimenomaisesti todettu toisin, seuraavat määritelmät ovat voimassa:
Luovutushetki
tarkoittaa hetkeä, jolloin Taitoa ryhtyy hoitamaan tässä sopimuksessa tarkoitettua Palvelutuotantoa ja työnantajan asema siirtyy Taitoalle. Suunniteltu Luovutushetki on 1.9.2014 klo. 00.00.
Palvelutuotanto
tarkoittaa Luovuttajan taloushallinnon ja palkanlaskennan palvelutuotantoa, joka on tarkemmin määritelty liitteessä 1.
Liitteessä 2 on lueteltu henkilöstö. Osapuolet päivittävät yhteistyössä liitteen 2 vastaamaan tilannetta 31.8.2014.
4. LIIKKEENLUOVUTUS
Luovutushetkenä | Luovuttaja | luovuttaa | Palvelutuotannon kirjanpidollisen |
jatkuvuusperiaatteen | mukaisesti | Taitoalle ja | Taitoa sitoutuu ottamaan vastaan |
Palvelutuotannon tämän sopimuksen ehdoin. Luovutuksen kohde sisältää Palveluntuotannon sekä tässä sopimuksessa ja sen liitteissä yksilöidyt varat, velat ja vastuut ja oikeudet sekä Luovuttajan palveluksessa olevan henkilöstön. Luovutus ei sisällä maa- tai vesialueita eikä arvopapereita.
Palvelutuotantoon kuuluvat liitteessä 4 luetellut sopimukset siirtyvät Taitoan vastattaviksi Luovutushetkestä lukien. Ottamalla vastattavakseen sopimuksista ja sitoumuksista sitoutuu Taitoa Luovuttajan sopimuskumppaniin nähden niistä yksin vastaamaan. Luovuttaja huolehtii sopimusten siirron ilmoittamisesta sopimuskumppanille. Luovuttaja on velvollinen toimittamaan Taitoalle kaikki liitteessä 4 luetellut sopimukset ja voimassa olevat veloitusperusteet.
Luovuttaja sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että Palvelutuotantoon kuuluvien sopimuksien sekä vuokrasopimusten sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiselle Taitoalle. Mikäli sopimuksia ei voida siirtää kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Xxxxxxxxxx alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen Taitoalle samoin ehdoin, ellei sille ole lainsäädännöstä johtuvaa estettä.
Omistus- ja hallintaoikeus Palvelutuotantoon siirtyvät Luovutushetkenä.
Mikäli Luovuttajan päätös tässä sopimuksessa tarkoitetusta liikkeenluovutuksesta on suunniteltuna Luovutushetkenä lainvoimaa vailla, ja päätöksessä päätetään lainvoiman puuttumisesta huolimatta aloittaa Palvelutuotannon siirto sopimuksen mukaisesti Luovutushetkenä, Osapuolet sitoutuvat tekemään liikkeenluovutuksen edellyttämistä toimenpiteistä ainoastaan Palvelutuotannon hoitamiseksi välttämättömät toimet siihen asti, kunnes Luovuttajan päätös tässä sopimuksessa tarkoitetusta liikkeenluovutuksesta on lainvoimainen. Tarkoituksena on, että liikkeenluovutus on peruutettavissa vain siinä tapauksessa, että Luovuttajan päätös luovutuksesta muuttuu sisällöltään tai kumoutuu.
Mikäli liikkeenluovutus joudutaan peruuttamaan em. syistä johtuen, vastaa Luovuttaja Taitoalle peruuttamisen johdosta syntyneistä kohtuullisista kustannuksista.
Mikäli Luovuttajan päätös edellyttää päätöksen lainvoimaisuutta tässä sopimuksessa tarkoitetun liikkeen luovutuksen toteuttamiseksi, on Luovutushetken lainvoimaisuutta välittömästi seuraavan toisen kalenterikuukauden ensimmäinen päivä.
5. HENKILÖSTÖN SIIRTYMINEN
5.1. Palvelussuhteiden käsittely ja menettelytavat
Henkilöstön siirtymisessä noudatetaan liikkeenluovutusta koskevia lakeja ja oikeuskäytäntöä.
Luovuttajan taloushallinnon ja palkanlaskennan palvelutuotannossa työskentelevät työntekijät ja viranhaltijat siirtyvät Taitoan palvelukseen työsopimussuhteisiksi työntekijöiksi Luovutushetkellä, kuten työsopimuslain 1 luvun 10 §:ssä ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain 5 luvun 25 §:ssä on säädetty.
Määräaikaisessa palvelussuhteessa olevat työntekijät siirtyvät Taitoan palvelukseen määräajan päättymiseen saakka.
Taitoa tekee kaikkien siirtyvien henkilöiden kanssa uudet työsopimukset. Tämän sopimuksen liitteenä on luettelo siirtyvästä henkilöstöstä 31.8.2014 (liite 2).
5.2. Noudatettavat työehtosopimukset
Taitoa on järjestäytynyt työnantajana Avaintyönantajat (AVAINTA) ry:n kautta ja noudattaa sen työehtosopimuksia.
Taitoan palvelukseen siirtyvään henkilöstöön sovelletaan kunnallisia virka- ja työehtosopimuksia niiden voimassaoloajan päättymiseen kuitenkin enintään 31.1.2017 asti. Tämän jälkeen noudatetaan kulloinkin voimassa olevia, Taitoaa sitovia työehtosopimuksia.
5.3. Palkkaus
Kunnallisen virka- ja työehtosopimuksen (KVTES) soveltamispiiriin kuuluva henkilöstö siirtyy Taitoan palvelukseen säilyttäen tehtävien pysyessä samana vähintään varsinaisesta palkastaan muodostuneen euromääräisen ansiotasonsa (euroa / kk), mutta siten, että palkkatekijät sovitetaan Avaintyönantajat (AVAINTA) ry:n työehtosopimuksen (AVAINTES) mukaisiksi, kun sovellettava työehtosopimus vaihtuu.
5.4 Vuosilomat ja säästövapaat
Siirtyvän henkilöstön ansaitsemat ja pitämättä olevat vuosilomat ja säästövapaat siirtyvät pidettäväksi Taitoan palveluksessa. Mikäli lomien tai vapaiden ajankohdasta on Turun kaupungin ja työntekijän kesken sovittu ennen luovutusta, on myös Taitoan noudatettava kyseistä sopimusta.
5.5. Työvapaat
Mikäli siirtyvälle henkilölle on myönnetty sairauslomaa tai muuta virka- tai työvapaata siten, että se ulottuu yli luovutuksen, jatkuu kyseinen loma tai vapaa myös Taitoan palveluksessa samoin ehdoin kuin se olisi Luovuttajan palveluksessa toteutunut.
5.6. Vapaa 25-vuotisesta palvelusta
Kaupungin päätös (Khh 4.10.2004 § 272) 25 vuoden palveluksen jälkeen myönnettävästä palkallisesta vapaasta ei ole voimassa enää Taitoassa. Mikäli ennen liikkeen luovutusta viranhaltijalle tai työntekijälle on kertynyt palveluvuosia 25 vuotta ja palkallinen vapaa on vielä pitämättä, on Taitoan myönnettävä vapaa työntekijälle päätöksen mukaisesti tai ajankohtana, josta Turun kaupunki on viranhaltijan tai työntekijän kanssa sopinut ennen luovutusta.
5.7. Loma-ajan palkka ja lomaraha
Luovuttaja vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomarahasta, ylityö- ja muista mahdollisista työaikakorvauksista, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen luovutushetkeä.
Näistä ja mahdollisesti muista Luovuttajan päätöksellä ennen luovutusta tehdyistä normaalista lainsäädännöstä poikkeavista järjestelyistä tehdään yksityiskohtainen selvitys ja laskelma suorittamattomat vastuista (liite 5), jonka mukaan Xxxxxxxxxx maksaa Taitoalle rahavastikkeen.
Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella (1) kuukauden kuluessa Luovutushetkestä lukien ja maksetaan kahden (2) kuukauden kuluessa Taitoalle rahavastikkeena.
Luovutushetken jälkeen suoritettavista palvelussuhteisiin perustuvista saatavista, korvauksista sekä muista niihin liittyvistä kuluista vastaa Taitoa.
5.8. Muut palvelussuhteeseen liittyvät etuudet
Luovuttajan yksipuolisiin päätöksiin perustuvat ja noudattamat henkilöstöetuudet ovat työnantajakohtaisesti järjestettäviä etuuksia. Luovutushetken jälkeen näihin etuihin noudatetaan Taitoan toimintaperiaatteita.
6. LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET TAITOALLE
Luovuttaja antaa Taitoalle seuraavat vakuutukset, joiden oikeellisuuteen perustuen Taitoa on päättänyt sitoutua sopimukseen.
Xxxxxxxxxx vakuuttaa Taitoalle, että Xxxxxxxxxxx antamat tiedot pitävät paikkaansa.
6.1. Henkilöstö
Henkilöstön kaikki palkat, luontoisedut ja muut Luovuttajalta saamat etuisuudet tai hyödyt on ilmoitettu täysimääräisesti ja oikean määräisinä Taitoalle ja ne eivät poikkea alalla yleisesti noudatettavasta käytännöstä ja ne maksetaan täysimääräisesti Luovutushetkeen asti.
Luovuttajan käsityksen mukaan Siirtyvän henkilöstön lisäksi ei ole muita henkilöitä, joilla olisi oikeus siirtyä Taitoan palvelukseen Palvelutuotannon luovutuksen perusteella.
Kaikki eläkevakuutuksiin liittyvät maksut on suoritettu, eikä Siirtyvää henkilöstöä koskien ole kattamattomia eläkevastuita.
Luovuttajalla ei ole allekirjoitushetkellä tiedossa Siirtyvää henkilöstöä koskien mitään sellaisia seikkoja, jotka saattaisivat johtaa oikeudenkäyntiin, hallintoprosessiin, välimiesmenettelyyn tai muuhun vastaavaan prosessiin.
6.2. Kilpailukielto ja rekrytointikielto
Luovuttaja sitoutuu Palvelusopimuksen voimassaolon ajan siihen, ettei se harjoita osapuolien välillä tehdyn Palvelusopimuksen mukaisen palvelun kanssa kilpailevaa toimintaa ilman Taitoalta saatua kirjallista etukäteistä lupaa. Selvyyden vuoksi todetaan, että kilpailukielto ei koske siirtyvään kokonaisuuteen kuulumattomia talousseurannan ja raportoinnin, kaupungin tilinpäätöksen valmistelun, laskentatoimen ja taloushallinnon tai konsernilaskennan taikka muitakaan vastaavia palveluja, joita Luovuttaja tuottaa Turun kaupunkikonsernin käyttöön. Kilpailukielto ei rajoita Turun kaupunkikonsernin yhteisön oikeutta tuottaa taloushallinnon ja palkanlaskennan palveluita. Kilpailukielto ei myöskään rajoita Turun kaupunkikonsernin oikeutta omistaa osakkeita yhtiössä, joka toimii Taitoan kanssa samalla tai samankaltaisella toimialalla. Luovuttaja sitoutuu saman ajan siihen, ettei se omin yhteydenottotoimenpitein rekrytoi tämän Sopimuksen mukaisesti Taitoan palvelukseen siirtynyttä henkilöstöä. Selvyyden vuoksi todetaan, että henkilön oma omatoiminen hakeutuminen Luovuttajan palvelukseen ei ole kielletty.
7. LUOVUTTAJAN VASTUUT LUOVUTUSHETKEN JÄLKEEN
Tämän sopimuksen perusteella Taitoalle ei siirry mitään velvoitteita tai vastuita, jotka ovat syntyneet tai jotka perustuvat Luovutushetkeä edeltävään aikaan, ellei tässä sopimuksessa ole toisin nimenomaisesti mainittu. Näin ollen Luovuttaja sitoutuu vastaamaan kaikista Luovutushetkeä edeltävistä Palvelutuotannon vastuista, kuten sopimuksiin perustuvista vastuista, Siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista (kuten palkoista), ostoveloista sekä kaikista muistakin palveluihin tai sopimuksiin taikka sitoumuksiin liittyvistä velvoitteista.
Mikäli Xxxxxxxxxxx edellä kohdassa 6 tai muutoin tässä sopimuksessa antamat vakuutukset tai tiedot eivät pidä paikkaansa, on Xxxxxxxxxx velvollinen korvaamaan Taitoalle näin syntyneet vahingot sekä maksut ja kulut täysimääräisinä.
8. MUUT EHDOT
8.1. Muutokset Sopimukseen
Kaikki muutokset sopimukseen tai sen liitteisiin edellyttävät osapuolten etukäteistä kirjallista hyväksyntää ollakseen osapuolia sitovia.
8.2. Arvonlisävero
Taitoan tarkoituksena on jatkaa Luovuttajan aikaisemmin harjoittamaa Palvelutuotantoa omaan lukuunsa välittömästi omistus- ja hallintaoikeuden siirryttyä sille. Osapuolten käsityksen mukaan kyse on arvonlisäverolain 19a §:ssä tarkoitetusta liikkeenluovutuksesta liiketoiminnan jatkajalle. Luovutuksesta ei siten suoriteta arvonlisäveroa ja edellä esitetyt arvot ovat arvonlisäverottomia.
Osapuolten käsityksen mukaan luovutettavan taloushallinnon ja palkanlaskennan toiminnan ja siinä käytettävän omaisuuden luovutuksessa on kyse arvonlisäverolain (30.12.1993/1501) 19a §:ssä tarkoitetusta liikkeen tai sen osan luovuttamisesta liiketoiminnan jatkajalle, mistä johtuen luovutuksesta ei ole suoritettava arvonlisäveroa. Arvonlisäverolain 209j §:n 1 momentin mukaisena selvityksenä Taitoa vakuuttaa tämän sopimuksen allekirjoituksin, että se ryhtyy käyttämään sille siirtyviä hyödykkeitä arvonlisäveron vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
8.3. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Mikäli neuvotteluissa ei päästä yksimielisyyteen, ratkaistaan riitaisuudet ensiasteena Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.
8.4. Julkistaminen
Osapuolet tiedottavat tästä sopimuksesta yhteisesti sovittavalla tavalla.
9. SOPIMUSKAPPALEET
Sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin osapuolelle. Turku, 2014
Turun kaupunki | Turun kaupunki | |
Xxxxxx Xxxxxxx | ||
Kaupunginjohtaja |
Kunnan Taitoa Oy
Xxxx Xxxxxxxxx Toimitusjohtaja
LIITTEET:
Liite 1: Siirtyvä palvelutuotanto
Liite 2: Siirtyvä henkilöstö 31.8.2014 Liite 3 Siirtyvä irtaimisto
Liite 4: Siirtyvät sopimukset
Liite 5: Laskelma suorittamattomista vastuista