OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
PIRKANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄN KANTA-HÄMEEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄN
ETELÄ-POHJANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄN JA
TAYS KEHITYSYHTIÖ OY:N VÄLILLÄ KOSKIEN
#12153707v2
TAYS KEHITYSYHTIÖ OY:TÄ
Päiväys 31.10.2019 LUONNOS
Sisältö
1. OSAPUOLET 4
2. TAUSTA JA TARKOITUS 4
3. YHTIÖN OMISTUS JA RAHOITUS 5
3.1 Yhtiön omistus ennen EPSHP:n osakeomistusta 5
3.2 Yhtiön jatkorahoitus 6
4. YHTIÖN TARKOITUS, LIIKETOIMINTASUUNNITELMA SEKÄ OSAPUOLTEN VÄLINEN YHTEISTYÖ JA MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS 6
5. YHTIÖN HALLINTO 7
5.1 Hallitus 7
5.2 Yhtiökokoukset sekä päätöksenteko eräissä asioissa 7
5.3 Toimitusjohtaja ja tilintarkastaja 8
5.4 Osakaskokous 8
6. OSAKKEET JA NIIDEN LUOVUTTAMINEN 8
6.1 Luovutus- ja panttauskielto 8
7. SALASSAPITO 9
8. TIEDONSAANTIOIKEUS 10
9. MUUT EHDOT 10
9.1 Tulkintajärjestys 10
9.2 Muutokset 10
9.3 Sopimuksen siirtäminen 10
9.4 Koko sopimus 10
9.5 Voimassaolo 10
10. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET 11
11. TIEDOKSIANNOT 11
#12153707v2
12. SOPIMUSKAPPALEET 12
#12153707v2
LIITELUETTELO:
Toimintasuunnitelma
1
Tämä osakassopimus ("Sopimus") on tehty [pvm] jäljempänä mainittujen osapuolten välillä:
1. OSAPUOLET
(i) Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (”PSHP”), y-tunnus 0826597-8.
(ii) Kanta-Hämeen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (”KHSHP”), y-tunnus 0818235-5.
(iii) Etelä-Pohjanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (”EPSHP”) y-tunnus 0243096-0.
(iv) [●] Oy (”Yhtiö”), y-tunnus [●]
Osapuolet (i) – (iii) jäljempänä kukin erikseen "Osakas" ja yhdessä "Osakkaat". Osapuolet (i) – (iv) jäljempänä kukin erikseen "Osapuoli" ja yhdessä "Osapuolet".
2. TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 PSHP, KHSHP ja EPSHP haluavat tiivistää yhteistyötä ja luoda yhteisen, pääosin sosiaali- ja terveydenhuollon kehittämispalveluja tuottavan toimintarakenteen.
2.2 Sairaanhoitopiireillä on nykyisin hyviä kokemuksia sekä ERVA-alueen yhteistyöstä, että strate- gisesta ja käytännön yhteistyöstä. Lisäksi sairaanhoitopiirit jakavat yhtenäisen tilannekuvan toi- mintaympäristöstä ja ovat linjanneet yhdenmukaiset strategiat.
2.3 Toimintaympäristön muutokset edellyttävät terveydenhuoltosektorin tuottajilta kykyä uudistua, tarjota asiakkaille saumattomasti integroituja palveluketjuja ja sähköisiä palveluja, turvata osaa- minen ja parantaa toiminnan tuottavuutta. Lisäksi asiakkaiden valinnanvapaus ja toisaalta kil- pailu niin palvelutuottajista kuin osaavasta henkilökunnasta lisääntyy. Tämä tarkoittaa erikois- sairaanhoidon osalta sitä, että PSHP:n, KHSHP:n ja EPSHP:n tulee löytää ratkaisuja toimin- taympäristön muutoksiin ja samalla nopeuttaa omien organisaatioidensa uudistumista.
2.4 Edellä mainitun yhteistyön syvempää selvitystä varten PSHP on perustanut Tays Alustayhtiö Oy:n, jonka osakkaaksi KHSHP ja EPSHP ovat tulleet. Tämän sopimuksen nojalla Tays Alus- tayhtiö Oy muutetaan kehittämispalveluita tuottavaksi yhtiöksi Tays Kehitysyhtiö Oy.
#12153707v2
2.5 Yhtiön tarkoituksena on kehittää sosiaali- ja terveydenhuollon toimintoja ja niiden edellyttä- mien asiantuntijaresurssien käyttöä kaikkien Osakkaiden hyväksi. Yhtiö tuottaa kehittämispal- veluita kulloinkin voimassaolevan yhtiön ja sairaanhoitopiirien välisten pidempiaikaisten puite- sopimusten ja palvelusopimusten sekä toimintasuunnitelman mukaisesti. Palvelusopimuk- sissa voi olla piirikohtaisia eroja.
Yhtiö voi tuottaa palveluita itse, koordinoiden osakkaittensa resursseja sopimuksellisesti tai os- taa muilta toimijoilta.
2.6 Osapuolten näkemyksenä on, että sairaanhoitopiirien toiminnan kehittämiseksi sekä erikoissai- raanhoidon edullisen kustannustason ja saatavuuden turvaamiseksi Yhtiön liiketoimintaa voi- daan jatkossa laajentaa siten, että Yhtiön osakkeenomistajiksi voidaan Osapuolten yksimieli- sellä hyväksynnällä ottaa myös muita Suomen sairaanhoitopiirejä tai maakuntia tai kuntia tai muita toimijoita edellyttäen, että mainitut uudet osakkeenomistajat liittyvät tämän Sopimuksen
Osapuoliksi allekirjoittamalla tämän Sopimuksen Liitteenä 2 olevan liittymisasiakirjan (jäljem- pänä ”Liittymisasiakirja”).
2.7 Yhtiön tavoitteena on tuottaa laadukkaita ja kustannustehokkaita palveluita Osapuolten määrit- telemillä palvelualueilla, sekä suunnitella ja kehittää integroituja terveydenhuollon palveluita ja hoitoketjuja yhteistyössä peruspalveluiden kanssa. Turvatakseen nämä tavoitteet, Osakkaat tu- kevat yhtiötä sille asetettujen tavoitteiden saavuttamisessa ja pyrkivät yksimielisyyteen kaikissa merkittävissä yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.
Osakkaiden tarkoituksena on, että Yhtiötä kehitetään Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukai- sesti tavoitteena asiakaslähtöinen, asiantunteva, elinvoimainen ja tuloksellinen kehityspalve- luita tuottava yritys.
2.8 Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta, Yhtiön hallinnosta ja liiketoiminnan järjestämisestä, sekä osakeomistusten muutosten järjestämisestä ja Osapuol- ten yhteistoiminnassa noudatettavista periaatteista. Osakkeilla tarkoitetaan tässä sopimuk- sessa Yhtiön liikkeeseen laskemia ja kaupparekisteriin kulloinkin merkittyjä Yhtiön osakkeita osakelajista riippumatta sekä optio-oikeuksia, merkintäoikeuksia tai muita instrumentteja, jotka oikeuttavat merkitsemään tai ostamaan osakkeita ("Osakkeet").
2.9 Osakkaat ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä siihen liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
3. YHTIÖN OMISTUS JA RAHOITUS
3.1 Yhtiön omistus
3.1.1 Ennen tämän Sopimuksen allekirjoituspäivää PSHP on perustanut Tays Alustayhtiö Oy:n. Tays Alustayhtiö Oy:n osakepääoma on 7.500 euroa, jakautuen 7.500 osakkeeseen. Ennen tämän sopimuksen allekirjoituspäivää Yhtiön osakkeet ovat PSHP:n, KHSHP:n ja EPSHP:n omistuksessa tasaosuuksin seuraavasti:
Osakkeenomistaja | Osakkeet (kpl) | Osakeomistus % |
PSHP | 2.500 | 33,33 % |
KHSHP | 2.500 | 33,33 % |
EPSHP | 2.500 | 33,33 % |
Yhteensä | 7.500 | 100 % |
#12153707v2
3.1.2 Tämän sopimuksen nojalla Tays Alustayhtiö Oy muutetaan kehittämispalveluita tuottavaksi yhtiöksi Tays Kehitysyhtiö Oy. Osapuolten tarkoituksena on jakaa Yhtiön omistus Osapuolten sairaanhoitopiirien väestöpohjaan perustuen seuraavasti (Lähde: Tilastokeskus 31.12.2018):
Osakkeenomistaja | Väestöpohja | % |
PSHP | 535 044 | 59,4 |
KHSHP | 171 364 | 19,0 |
EPSHP | 194 316 | 21,6 |
Yhteensä | 900 724 | 100 |
3.1.3 Tämän sopimuksen allekirjoituksen jälkeen Osakkaat tekevät viipymättä seuraavat kaupat. KHSHP myy PSHP:lle 1075 osaketta osakekohtaisella hinnalla 1 euroa, yhteensä 1075 euroa. EPSHP myy PSHP:lle 880 osaketta osakekohtaisella hinnalla 1 euroa, yhteensä 880 euroa.
Tämän jälkeen Yhtiön omistus on väestöpohjaan perustuen seuraava:
Osakkeenomistaja | Osakemäärä | % |
PSHP | 4455 | 59,4 |
KHSHP | 1425 | 19,0 |
EPSHP | 1620 | 21,6 |
Yhteensä | 7500 | 100 |
3.2 Yhtiön rahoitus
3.2.1 Yhtiö rahoittaa toimintansa ensisijaisesti Osakkaiden kanssa tehtävistä pitkäaikaisista puite- ja vuosittain tehtävistä palvelusopimuksista saaduilla tuloilla. Puite- ja palvelusopimukset laa- ditaan mahdollisimman pian toiminnan aloittamisen jälkeen ennen merkittäviä henkilöstösiir- toja/rekrytointeja.
3.2.2 Osakkaat ovat sopineet, että Yhtiön maksuvalmiudesta huolehditaan Yhtiön oikeudella käyt- tää PSHP:n konsernitiliä ja sen limiittiä.
3.2.3 Lisäksi Yhtiö voi hakea projekti- ja hanketoimintaansa maakunnallista, valtakunnallista ja/tai kansainvälistä rahoitusta.
4. YHTIÖN TARKOITUS, TOIMINTASUUNNITELMA SEKÄ OSAPUOLTEN VÄLINEN YHTEISTYÖ JA MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS
4.1 Yhtiö on osakeyhtiö, jonka tarkoitus on tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon kehittämispalve- luita kulloinkin voimassaolevan Yhtiön toimintasuunnitelman mukaisesti.
4.2 Yhtiön tarkoitus ja toiminnan järjestäminen on tarkemmin kuvattu toimintasuunnitelmassa (”Toimintasuunnitelma”), jonka tämän sopimuksen allekirjoitushetken mukainen versio on ohessa Liitteenä 1. Yhtiön hallitus käsittelee toimintasuunnitelmaa vähintään kerran vuo- dessa ja tekee siihen kulloinkin vallitsevien olosuhteiden vaatimat muutokset.
#12153707v2
4.3 Yhtiö vuokraa tilat ja laitteet ensisijaisesti Osakkailta. Yhtiö solmii tarvitsemistaan tiloista ja palveluista erilliset sopimukset Osakkaiden ja sen liikelaitosten tai muiden palveluntarjoajien kanssa. Yhtiön sekä Osakkaiden väliset tiloihin ja laitteisiin liittyvät liiketoimet toteutetaan markkinaehtoisesti.
4.4 Yhtiö vastaa palveluiden järjestämisestä käyttämällä omaa henkilöstöä ja sopimuksin muiden palveluntuottajien kanssa. Yhtiö pyrkii välttämään toiminnassaan investoinnit uusiin tiloihin ja hyödyntämään toiminnassaan muun muassa Osakkaiden olemassa olevia tiloja ja resursseja.
4.5 Yhtiö toimii Osakkaiden hankintalain mukaisena sidosyksikkönä.
4.6 Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimi- maan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän So- pimuksen määräysten toteuttaminen edellyttää. Osapuolet ovat velvollisia toimittamaan ja pa- nemaan täytäntöön ja vastaavat siitä, että heidän nimeämänsä henkilöt toimittavat ja täytän- töönpanevat muut tarvittavat asiakirjat, ilmoitukset ja vakuutukset siten, että tämän Sopimuk- sen mukaisessa järjestyksessä päätetyt toimenpiteet toteutuvat.
5. YHTIÖN HALLINTO
5.1 Hallitus
5.1.1 Yhtiön hallituksen tehtävänä on huolehtia Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiötä on pyrittävä johtamaan toimintasuunnitelman mukaisesti. Yhtiön halli- tus vahvistaa toimintasuunnitelmaan tehtävät muutokset vuosittain tai tarvittaessa useammin.
5.1.2 Hallituksen jäseniä nimittäessään Osapuolet pyrkivät siihen, että hallitukseen nimetään hen- kilöitä, joilla on riittävä ja monipuolinen sekä toisiaan täydentävä osaaminen ja koulutus. Tätä tarkoitusta varten Osapuolet pyrkivät siihen, että vähintään yhdellä kunkin Osapuolen Yhtiön hallitukseen nimeämällä jäsenellä olisi tarjota Yhtiön käyttöön sairaanhoitopiirien alueellisen sekä toimialakohtaisen tuntemuksen lisäksi myös liiketoiminnallista kokemusta ja/tai osaa- mista.
5.1.3 Tämän Sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä Osakkaat sopivat, että Yhtiön hallitukseen kuuluu 9 (yhdeksän) jäsentä, joista PSHP:lla on oikeus nimetä 2 (kaksi) jäsentä, KHSHP:lla on oikeus nimetä 2 (kaksi) jäsentä ja EPSHP:lla on oikeus nimetä 2 (kaksi) jäsentä. Osakkai- den henkilöstön edustajilla on oikeus nimetä 1 (yksi) yhteinen jäsen hallitukseen. Lisäksi hal- litukseen valitaan 1 (yksi) jäsen Tampereen yliopistosta ja 1 (yksi) jäsen sosiaali- ja tervey- denhuollon peruspalveluista.
5.1.4 Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan yksimielisellä päätöksellä. Mikäli hallitus ei pääse puheenjohtajan valinnasta yksimielisyyteen, puheenjohtajan valitsee suurinta äänivaltaa käyttävä Osakas.
#12153707v2
5.1.5 Hallituksen kokouksen kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja ja osakeyhtiölain mukaisesti toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen. Kutsu hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään 10 arkipäivää ennen kokousta ja kutsuun on sisällytettävä selvitys kokouksessa käsiteltävistä asioista. Asialistaan liittyvät selvitykset tai aineisto voidaan toimittaa kokouskutsun toimittami- sen jälkeen ennen kokousta. Hallitus voi yksimielisenä päättää poiketa edellä mainittua kutsu- aikaa koskevasta määräyksestä. Osakas voi myös nimittää edustajan, jolla on oikeus saada hallitukselle jaettava materiaali sekä osallistua hallituksen kokouksiin (ilman äänivaltaa).
5.2 Yhtiökokoukset sekä päätöksenteko eräissä asioissa
5.2.1 Yhtiökokoukset kutsutaan koolle osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
5.2.2 Osapuolet sitoutuvat siihen, että Yhtiön yhtiökokouksessa, hallituksessa tai muutoin ei ilman kaikkien Osakkaiden suostumusta tehdä päätöstä seuraavista asioista:
(a) yhtiöjärjestyksen muuttaminen, Yhtiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen tai laa- jentaminen sekä Yhtiön tai Osakkaan kannalta olennaiset muutokset toimintasuun- nitelmaan;
(b) kiinteistö- ja yrityskaupat;
(c) osakeanti, osakepääoman korottaminen (laskemalla liikkeelle uusia osakkeita tai op- tio-oikeuksia) tai alentaminen taikka muu päätös, joka vaikuttaa omistussuhteisiin tai osakeoikeuksiin;
(d) sopimukseen perustuva yhteisyritys, osakkuus, konsortio tai muu vastaava järjestely sekä päätökset yritysjärjestelyistä (osake- ja liiketoimintakaupat, sulautumiset tai ja- kautumiset sekä osakesijoitukset), joissa osapuolina ovat Yhtiö ja kolmannet tahot;
(e) Yhtiön toimesta Osakkaille tai näiden lähipiiriin kuuluville yhtiöille myönnettävät ta- vanomaisesta poikkeavat etuudet;
(f) Yhtiön sekä Osakkaiden kanssa tehtävät sopimukset ja järjestelyt, jotka poikkeavat edellä kohdassa 4 kuvatuista periaatteista,
(g) päättäminen Yhtiön selvitystilaan asettamisesta ja selvitystilan lopettamisesta, kon- kurssista tai yrityssaneerauksesta, ellei laista muuta johdu.
(h) Yhtiön palveluiden siirtoa toimipisteiden välillä tai palveluiden supistamista toimipis- teissä
5.3 Toimitusjohtaja ja tilintarkastaja
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan valitsee Yhtiön hallitus.
Yhtiön tilintarkastajan tulee olla KHT-yhteisö. Yhtiön tilintarkastajan valinnasta päättää yhtiöko- kous.
5.4 Osakaskokous
#12153707v2
Osakaskokous voidaan kutsua koolle tarvittaessa. Osakaskokokouksessa linjataan omistajien näkemyksiä toiminnan kehittämiseksi. Osakaskokous keskustelee ja linjaa Yhtiön keskeiset strategiset valinnat mukaan lukien toimintasuunnitelman sisältö.
6. OSAKKEET JA NIIDEN LUOVUTTAMINEN
6.1 Luovutus- ja panttauskielto
6.1.1 Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä, luovuttamatta tai muutoin siirtämättä, omistamiaan Osakkeita tai niihin liittyvää äänivaltaa tai muita oikeuksia ilman toisten Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta muuten kuin tässä sopimuksessa nimenomaisesti mainituin
ehdoin. Osakkeiden luovutuksella tarkoitetaan kaikkia Osakkeiden luovutuksia millä tahansa perusteella tai tavalla, mukaan lukien sulautuminen, jakautuminen tai selvitystilan seurauk- sena tapahtuva siirto ja Osakkeita omistavan tytäryhtiön määräysvallan luovutus sekä riippu- matta siitä, tapahtuuko luovutus vapaaehtoisesti tai pakottavan määräyksen johdosta.
6.1.2 Osapuolet eivät saa pantata Osakkeita eikä niihin liittyviä oikeuksia saa muutoinkaan luovut- taa ilman toisten Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
6.1.3 Edellä mainitusta poiketen, mikäli Osakas haluaa myydä Yhtiön Osakkeet on myyvä Osakas velvollinen tarjoamaan osakkeita muiden Osakkaiden, joilla on lunastusoikeus, lunastetta- vaksi. Osakekohtainen lunastushinta on tällöin 1 euroa osake.
6.1.4 Selvyyden vuoksi todetaan kuitenkin, että mikäli Osakas on luovuttanut Osakkeitaan tämän Sopimuksen ehtojen vastaisesti, on muilla Osakkailla oikeus lunastaa luovutetut Osakkeet menettämättä oikeuttaan muihin mahdollisiin tämän Sopimuksen mukaisiin korvauksiin. Mikäli osakkeet on luovutettu tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti, Osapuolet sitoutuvat myötä- vaikuttamaan siihen, että osapuolten nimeämät Yhtiön hallituksen jäsenet hyväksyvät osak- keiden siirron hallituksen päättäessä suostumuksen antamisesta osakkeiden hankkimiseen.
7. SALASSAPITO
7.1. Tämän Osakassopimuksen tarkoittaman yhteistyön yhteydessä Yhtiö tai Osakkaat saattavat luovuttaa toisilleen luottamuksellista tietoa omista ja Yhtiötä koskevista asioista (jäljempänä "Luottamuksellinen Tieto"). Osapuolet sitoutuvat pitämään kaiken toisiltaan tämän Sopimuk- sen puitteissa saamansa Luottamuksellisen Tiedon luottamuksellisena ja olemaan ilmaise- matta sitä muille, olipa sitten kyseessä välittömästi taikka välillisesti saatu tieto. Salassapito- velvollisuus ei kuitenkaan koske:
i. tietoa, joka kyseisen tiedon luovutushetkellä oli julkista tai tuli sen jälkeen julkiseksi il- man tietoa vastaanottaneen Osapuolen myötävaikutusta;
ii. tietoa, joka oli todistettavasti tietoa vastaanottavan Osapuolen laillisessa omistuksessa jo ennen sen luovutusta, eikä tieto ollut suoraan tai epäsuorasti peräisin tietoa luovutta- valta Osapuolelta;
#12153707v2
iii. tietoa, jonka Osapuoli on sen vastaanottamisen jälkeen saanut kolmannelta osapuo- lelta, joka ei ole saanut sitä suoraan tai epäsuorasti toiselta Osapuolelta ja jolla on lail- linen oikeus luovuttaa kyseinen tieto vastaanottavalle Osapuolelle; eikä
iv. tietoa, jonka tietoa vastaanottava Osapuoli on todistettavasti (ja luottamuksellisia tietoja käyttämättä) kehittänyt luovutushetken jälkeen.
7.2. Osapuolet sitoutuvat olemaan itse käyttämättä toisilta Osapuolilta saamaansa Luottamuksel- lista Tietoa mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin tämän Sopimuksen tarkoittamaan yhteis- työhön. Osapuolten tulee huolehtia siitä, ettei toisilta Osapuolilta saatu tieto tai aineisto tule muiden kuin sellaisten Osapuolten työntekijöiden käyttöön tai ulottuville, jotka sitä välttämät- tömästi tarvitsevat yllä mainittuun tarkoitukseen. Tässä kohdassa sovittu salassapitovelvoite on voimassa tämän Sopimuksen voimassaoloajan ja viisi (5) vuotta sen päättymisen jälkeen.
8. TIEDONSAANTIOIKEUS
Tiedonsaantioikeuden tarkoituksena on tukea yhtiön toiminnan läpinäkyvyyttä sekä yhteis- työtä Osakkaiden edustajien kanssa. Osakkailla ja sen edustajalla on oikeus tutustua Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kirjanpitomateriaaliin, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevan Yh- tiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin huomioiden muun lainsäädännön perusteella salassa pi- dettävät aineistot, kuten henkilöstöön liittyvät asiat tai kolmannen osapuolen liikesalaisuudet. Myös Osakkaan edustajan tulee sitoutua pitämään saamansa tiedot salassa sopimuksen koh- dan 7. mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkailla ja heidän edustajillaan ei ole oikeutta tutustua potilaita ja potilaiden hoitoa koskeviin asiakirjoihin.
9. MUUT EHDOT
9.1 Tulkintajärjestys
Mikäli tämä Sopimus, liitteenä olevat muut asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa tulkintajärjestyksessä:
1. tämä Sopimus;
2. tämän Sopimuksen liitteet
3. Yhtiön yhtiöjärjestys;
9.2 Muutokset
Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Suulliset muutokset ovat mität- tömiä.
9.3 Sopimuksen siirtäminen
Ellei tässä Sopimuksessa ole muuta sovittu, tätä Sopimusta, tai sen mukaisia oikeuksia ja velvollisuuksia, ei saa siirtää ilman kaikkien Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostu- musta, lukuun ottamatta tämän Sopimuksen ehtojen mukaista Yhtiön Osakkeiden luovutuksen yhteydessä tapahtuvaa siirtoa.
Edellä mainittu ei kuitenkaan koske tilannetta, jossa Osakkaan toiminta siirtyy Osakkaan toi- mintaa jatkavalle organisaatiolle lainsäädäntömuutoksen johdosta.
#12153707v2
9.4 Koko sopimus
Tämä Sopimus käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuu- dessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet yhtiötä koskien ovat mitättömiä.
9.5 Voimassaolo
9.5.1 Tämä Sopimus sitoo Osapuolia niin kauan, kuin he ovat Yhtiön osakkeenomistajia tai kun Osakkaiden kesken kirjallisesti toisin sovitaan. Selvyyden vuoksi kuitenkin todetaan, että tä- män Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista.
9.5.2 Sopimuksen kohdat 7 (Salassapito) ja 10 (Sovellettava laki ja erimielisyydet) sitovat Osakasta vielä senkin jälkeen, kun tämä on lakannut olemasta tämän Sopimuksen Osapuoli.
10. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET
10.1. Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
10.2. Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenette- lyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeuden muodostaa yksi (1) välimies. Välimiesmenettely järjestetään Tampereella.
11. TIEDOKSIANNOT
11.1. Tämän Sopimuksen mukaiset ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Sähköpostin lukukuittaus katsotaan todisteelliseksi tiedonannoksi.
11.2. Ilmoitukset on toimitettava Yhtiön osakasluettelossa olevaan osoitteeseen. Ilmoitukset voi- daan toimittaa myös Osakkaan tätä tarkoitusta varten ilmoittamaan muuhun osoitteeseen tai sähköpostiin.
a. kirjattuna kirjeenä toimitetun ilmoituksen katsotaan tulleen vastaanottajaksi kirjatun Osapuolen tietoon viidentenä arkipäivänä kirjeen lähettämisestä, ellei tätä aiempaa kir- jeen vastaanottoa kyetä muutoin osoittamaan;
b. sähköpostilla toimitetun ilmoituksen katsotaan tulleen vastaanottajaksi kirjatun Osapuo- len tietoon lukukuittauksen osoittamana ajankohtana.
#12153707v2
11.3. Osakkaat ovat velvollisia ilmoittamaan osoitteenmuutoksistaan kirjallisesti Yhtiölle.
12. SOPIMUSKAPPALEET
Tämä Sopimus on laadittu neljänä (4) samasanaisena kappaleena, yksi (1) kullekin Osak- kaalle.
[ ]
Tampereella,
PIRKANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ
Nimi: Asema:
KANTA-HÄMEEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ
Nimi: Asema:
ETELÄ-POHJANMAAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ
Nimi: Asema:
#12153707v2
TAYS KEHITYSYHTIÖ OY
Xxxx Xxxxx: